关于石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司下发的 关于石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司挂牌申请文件的二次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 已收悉 非常感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见 安信证券股份有限公司作为石

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1 关于石药集团 江西金芙蓉药业股份有限公司 挂牌申请文件二次反馈意见的回复 主办券商 二〇一六年五月 1

2 关于石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司下发的 关于石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司挂牌申请文件的二次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 已收悉 非常感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见 安信证券股份有限公司作为石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 拟挂牌企业 ) 本次挂牌的主办券商, 专门组织人员会同拟挂牌企业 拟挂牌公司律师 申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实, 对涉及 公开转让说明书 部分进行了修改及补充披露 挂牌公司律师河北英陆律师事务所根据反馈意见, 就其再次核查 的情况出具补充法律意见书 ( 二 ) 义 本回复说明中的简称与 公开转让说明书 中的简称具有相同含 2

3 1 请公司补充说明并披露公司是存有同业竞争 请主办券商和律师就公司的同业竞争做进一步核查并就公司是存有同业竞争, 公司针对同业竞争是采取措施, 其措施是有效 切实可行, 发表明确意见 公司回复 : 截至本反馈意见出具之日, 公司不存在与公司实际控制人 股东 董事 监事 高级管理人员及其近亲属控制的其他企业同业竞争的情况, 具体说明见下述披露情况 补充披露 : 公司已在 公开转让说明书 之 第三节公司治理之五 同业竞争情况 处修改补充披露如下内容 : 况 ( 一 ) 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情 截至本公开转让说明书签署之日, 公司实际控制人控制或者参股的企业共 计 56 家 ( 不含金芙蓉 ), 金芙蓉的经营范围为 : 口服溶液剂 合剂 糖浆剂 流浸膏剂 原料药 ( 汉防己甲素 ) 中药材的种植 中药提取物的生产 销售 ( 凭有效许可证经营 ), 金芙蓉的主营业务为 : 中成药制剂和中药提取物的生 产和销售 现将该 56 家企业的经营范围和主营业务逐一与公司对比分析如下 : 序号 企业名称经营范围主营业务对比分析 石药集团新药与制药技术开发 转中奇制药制药技术开不是医药生产企业, 让 服务及咨询 ( 依法须 1 技术 ( 石发 转让 咨其经营范围和主营业经批准的项目, 经相关部门家庄 ) 有询服务务均与金芙蓉不相同批准后方可开展经营活动 ) 限公司 2 天轮投資投资及投资咨询有限公司 投资及投资咨询 不是医药企业, 其经营范围和主营业务均 是存在同业竞争 3

4 与金芙蓉不相同 优金生物技术有限公司 石药集团维生药业 ( 石家庄 ) 有限公司 医药生物技医药生物技术开发 转让及咨询服务 生产 销售维生素 C 原料药 ( 维生素 C 维生素 C 钠 维生素 C 钙 ) 2- 酮基 -L- 古龙酸 ( 非药品 ) 饲料添加剂 {L- 抗坏血酸 ( 维生 素 C) L- 抗坏血酸钙 L- 抗坏血酸 -2- 磷酸酯 } 食品添加剂, 非配额许可证管理商品 非专营商品的收购出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 术开发 转让及咨询服务 维生素 C 原料生产销售 生产粉针剂 ( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 片剂( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 硬胶囊剂 ( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 颗粒剂( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 冻干粉针剂 口服混悬剂 ( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 滴眼剂 ( 含激素类 ) 滴鼻剂 橡胶膏剂 滴丸剂 保健食石药集团品 糖果制品 食品用塑料头孢类和青中诺药业容器 饮料 辅料 护创材霉素类抗生 ( 石家料 ( 含输液贴 创口贴 ); 素原料和制庄 ) 有限无菌原料药 ( 青霉素钾 青剂生产销售公司霉素钠 氨苄西林钠 替卡西林钠 美洛西林钠 硫酸头孢噻利 美罗培南 比阿培南 克拉维酸钾 美罗培南 / 碳酸钠 哌拉西林钠 他唑巴坦钠 哌拉西林钠 / 他唑巴坦钠 无水碳酸钠 普鲁卡因青霉素 头孢唑林钠 头孢哌酮钠 头孢曲松钠 头孢替唑钠 盐酸头孢替安 盐酸头孢吡肟 /L- 精 不是医药生产企业, 其经营范围和主营业务均与金芙蓉不相同 不是中药生产企业, 产品属于化学原料药, 经营范围 主营业务 生产品种均与金芙蓉不同 不是中药生产企业, 产品属于化学药, 经营范围 主营业务 生产品种均与金芙蓉不同 4

5 氨酸 盐酸头孢匹罗 / 碳酸钠 头孢地嗪钠 头孢唑肟钠 盐酸头孢甲肟 头孢噻肟钠 头孢呋辛钠 头孢他啶 盐酸头孢吡肟 硫酸头孢匹罗 头孢硫脒 头孢他啶 / 碳酸钠 头孢西丁钠 头孢孟多酯钠 头孢美唑钠 头孢米诺钠 无水碳酸钠 萘夫西林钠 氟氯西林钠 头孢匹胺钠 氟氧头孢钠 氯唑西林钠 苄星青霉素 阿洛西林钠 氨曲南 精氨酸 舒巴坦钠 拉氧头孢钠 苯唑西林钠 阿莫西林钠 ) 原料药 ( 阿莫西林 氨苄西林 厄他培南钠 头孢拉定 头孢克肟 头孢克洛 盐酸头孢他美酯 头孢地尼 头孢妥仑匹酯 盐酸头孢唑兰 琥珀酸美托洛尔 头孢泊肟酯 阿托伐他汀钙 瑞格列奈 马来酸桂哌齐特 盐酸莫西沙星 匹伐他汀钙 奥美沙坦酯 门冬氨酸鸟氨酸 盐酸度洛西丁 恩替卡韦 托西酸舒他西林 双氯西林钠 ) 药用中间体 (7-ACA D-7-ACA 含青霉素工业盐 6-APA 7-ACT 头孢唑啉酸 头孢曲松粗品 美罗培南粗品 硫氰酸红霉素 ) 固定化青霉素 G 酰化酶 固定化 D- 氨基酸氧化酶 固定化戊二酰 -7-ACA 酰化酶 头孢菌素酯酶 头孢菌素 C 酰化酶 胍基丁胺酶 鸟氨酸酶 瓜氨酸酶 酮还原酶 葡萄糖脱氢酶 丙谷二肽合成酶 谷氨酸氧化酶 洛伐他汀水解酶 辛伐他汀酰化酶 头孢噻肟酸 药用辅料 5

6 6 7 河北华荣制药有限公司 石药集团中诚医药物流有限公司 羟丙基 -β- 环糊精 MAP 药用中间体对羟基苯甘氨酸邓盐 苯甘氨酸邓盐 对羟基苯甘氨酸甲酯盐酸盐 ; 医药产品研发 制药技术的研究开发 半合成抗生素制剂 ; 果维康牌天然维生素 E 软胶囊保健食品委托生产, 销售本公司自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 生产维生素 B12 原料药 阿卡波糖原料药, 液体葡萄糖, 氰钴胺 ( 维生素 B12) ( 饲料添加剂生产许可证经营至 2020 年 9 月 14 日 ); 食品添加剂 ( 维生素 B12, 全国工业产品生产许可证有效期至 2018 年 2 月 21 日 ), 销售自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 矿产品 ( 石油制品除外 ) 煤炭 建材 ( 木材除外 ) 及化工产品 ( 不含 : 危险化学品及其它前置性行政许可项目 ) 机械设备( 特种设备除外 ) 五金交电 电子产品 纺织服装 日用百货 卫生用品 文化体育用品及器材 包装材料 塑料制品 维生素 B12 原料生产销售 不是中药生产企业, 产品属于化学原料药, 经营范围 主营业务 生产品种均与金芙蓉不同 医药贸易流通类企业, 不是医药生产型医药物流 仓 ( 医用制品除外 ) 化肥的企业, 主营业务与经储批发, 自营和代理各类商品营范围均与金芙蓉不和技术的进出口业务 ( 国家同限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 物流服务 ( 许可证有效期至 2016 年 7 月 3 日 ), 中成药 中药饮片 中药材 化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药 6

7 品 生物制品 第二类精神药品制剂 蛋白同化制剂 肽类激素的批发 ( 有效期至 2019 年 10 月 19 日 ); 保健食品批发 ; 房屋租赁 ; 苯乙酸 2 万吨 / 年 醋酸酐 1.5 万吨 / 年 三氯甲烷 300 吨 / 年 高锰酸钾 400 吨 / 年 丙酮 2.5 万吨 / 年 硫酸 4 万吨 / 年 盐酸 20 万吨 / 年的销售 ( 有效期至 2017 年 12 月 5 日 )( 以备案证明核定范围经营 ), 食品添加剂的销售, 会议服务, 货物的搬倒装卸 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 危险废物治理及综合利用 ; 有机肥 有机无机复混肥 河北中润药品生产废复混肥 生物肥的生产 ( 依生态环保物治理及综法须经批准的项目, 经相关有限公司合利用部门批准后方可开展经营活动 ) 大容量注射剂 ( 含聚丙烯输液瓶 多层共挤输液用袋 ) 小容量注射剂 ( 含激素类 ) 合剂 口服溶液剂 糖浆剂 石药银湖精神药品生产及销售 中药中药注射液制药有限提取 自营和代理各种商品生产销售公司和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 河北中诺果维康保健品有限公司 饮料生产 销售 ; 食品用塑料容器生产 销售 ; 保健食品批发零售 ; 预包装食品批 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 该公司主营业务是中药注射剂的生产销售, 与公司的主营业务不相同 ( 具体分析附后 ) 不是医药生产型企饮料生产 销发零售 ; 货物进出口 技术业, 主营业务与经营售进出口 ( 依法须经批准的项范围均与金芙蓉不同目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 11 石药集团中诺药业 药品技术研发 技术转让 泰州医药园技术服务 技术咨询 ( 不区在建医药 不是医药生产型企业, 主营业务与经营 7

8 ( 泰州 ) 含生产和销售 ) ( 依法须研发型公司范围均与金芙蓉不同有限公司经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 石药集团迈迪生 ( 加纳 ) 有限公司 康日控股投资及投资咨询有限公司 佳曦控股投资及投资咨询有限公司 - 境外药品注册及销售 投资及投资咨询 投资及投资咨询 生产软胶囊剂 大容量注射石药集团剂及原料药 ( 丁苯酞 ), 销脑血管用药恩必普药 15 售自产产品 ( 依法须经批化学药制剂业有限公准的项目, 经相关部门批准生产销售司后方可开展经营活动 ) 石药集团欧意药业有限公司 药品的生产 销售 ( 按药品生产许可证许可经营 ), 化工原料 ( 不含危险化学品及其他前置性行政许可项目 ) 的销售 医药技术开发 ; 经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务 本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及 相关技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 化学合成原料药和医药制剂产品的生产和销售 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 主要生产化药, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 ( 具体分析附后 ) 化学药品生产型企业, 不是中药生产型企业, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 原料药 ( 咖啡因 茶碱 氨茶碱 二羟丙茶碱 可可碱 已酮可可碱 多索茶碱 ) 化学药品生产型企石药集团精神药品 ( 咖啡因 ) 的生产咖啡因 茶碱业, 不是中药生产型新诺威制销售 ( 有效期至 2020 年 12等原料生产企业, 主营业务及产药股份有月 31 日 ); 食品添加剂 ( 咖销售品适用领域与公司不限公司啡因 )( 有效期至 2017 年相同 2 月 25 日 ) 的生产销售 ; 医药中间体的销售 ; 经营本 8

9 18 企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务, 但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外 ( 法律 法规及国务院决定禁止或者限制的事项, 不得经营 ; 需其它部门审批的事项, 待批准后, 方可经营 ) 石药集团自营和代理各类商品和技欧意进出术的进出口业务 ( 依法须药品进出口口贸易有经批准的项目, 经相关部门贸易限公司批准后方可开展经营活动 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 环保设备 环保清洗剂研石家庄中发 生产 销售 ; 工业用玉环保设备 环不是医药生产型企润环保科米粉 蛋白粉 花生粉 豆保清洗剂研 19 业, 主营业务与经营技有限公饼粉加工 销售 ( 依法须经发 生产 销范围均与金芙蓉不同司批准的项目, 经相关部门批售准后方可开展经营活动 ) 生产阿仑膦酸钠 马来酸左旋氨氯地平 泛酸钠 细辛石家庄制脑 甘草酸二铵原料药和药非青非头类药集团华用中间体, 销售自产产品 化学原料药盛制药有 ( 依法须经批准的项目, 经生产销售限公司相关部门批准后方可开展经营活动 ) 康久普乐生物医疗有限公司 ( 美国 ) 石药集团百克 ( 烟台 ) 生物制药有限公司 石药集团百克 ( 山东 ) 生物制药有限公司 - 生物制药 ( 不含 外商投资产业指导目录 中限制类和禁止类项目 ) ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 生物工程产品生产 销售 ( 重组人粒细胞刺激因子 注射液 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液 ) ( 有效期限以许可证为准 ) 境外药品注册及研发 抗肿瘤药品的开发 抗肿瘤药品生产销售 化学药品生产型企业, 不是中药生产型企业, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 生物医药生产型企业, 经营范围和主营业务均与公司不相同 生物医药生产型企业, 不是中药生产型企业, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 9

10 开发环保技术 生物技术咨询 ; 货物和技术的进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 河北宏源不是医药生产型企发电 供汽 粉煤灰综合利蒸汽 火力发 24 热电有限业, 主营业务与经营用电责任公司范围均与金芙蓉不同 生产销售无水葡萄糖 淀 粉 淀粉糖 ( 有效期至 2017 年 4 月 10 日 ) 山梨醇 木糖醇等玉米深加工系列 产品 ( 需办理前置审批手续 的产品除外 ) 及氢气制造, 经营本企业自产产品和技 术的出口业务和本企业所 需的原辅材料 机械设备 石药集团零配件及技术的进口业务, 无水葡萄糖 不是中药生产型企 圣雪葡萄但国家限定公司经营和禁糖有限责止进出口的商品及技术除 淀粉等玉米深加工产品 业, 主营业务及产品适用领域与公司不相 任公司 外 出口商品目录 ( 国家组生产和销售织统一联合经营的出口商品除外 ): 本企业自产的葡萄糖 淀粉 山梨醇等玉米深加工产品 ; 进口商品目录 ( 国家实行核定公司经营的进口商品除外 ): 本企业生产 科研所需要的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术 同 中国诗微制药有限投资及投资咨询公司 石药集团远大 ( 大连 ) 制药有限公司 小容量注射剂 片剂 ( 含激素类 ) 胶囊剂 颗粒剂 口服乳剂 ( 抗肿瘤药 ) 原 投资及投资咨询 料药生产 ; 保健食品批发, 抗肿瘤化学保健食品零售 ; 经营本企业药制剂的生自产产品的出口业务和本产和销售企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务, 但国家限定公司经营或禁 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 化学药品生产型企业, 不是中药生产型企业, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 10

11 止进出口的商品及技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 北京抗创医学研究与试验发展 ( 依联生物制法须经批准的项目, 经相关抗生素医药 28 药技术研部门批准后依批准的内容技术研究究有限公开展经营活动 ) 司 29 网上销售 : 服装鞋帽 日用品百货化妆品 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 保健食品 未经加工的初级农产品 计生用河北佳领药品及保健品 ; 电子商务技术开发 ; 食电子商务食品电子商品 保健品的研究开发 技有限公司务术咨询 技术服务 技术转让 ; 健康知识咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 30 石药集团河北中诚医药有限公司 化工原料及产品 ( 第一类易制毒品危险化学品除外 ) 化工辅料 ( 化学危险品及易制毒化学品除外 ) 的批发 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营 ), 中成药 中 不是医药生产型企医药商业, 药药材 中药饮片 化学原料业, 主营业务与经营品批发药及其制剂 抗生素原料药范围均与金芙蓉不同及其制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品制剂 蛋白同化制剂 肽类激素 体外诊断试剂的批发, 批发 Ⅰ Ⅱ 类医疗器械,Ⅲ 类医疗器械 :6815 注射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备, 11

12 31 石家庄市中弘和信小额贷款有限公司 6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6830 医用 X 射线设备,6831 医用 X 射线附属设备及部件,6832 医用高能射线设备,6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 ( 含诊断试剂 ),6845 体外循环及血液处理设备, 6846 植入材料和人工器官, 6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具,6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品, 6870 软件,6877 介入器材 计生用品 日用百货 保健用品 日用消杀用品 ( 灭鼠剂除外 ) 日化用品 化妆品 空气净化器 活性炭 家用电器的销售, 保健食品批发, 批发预包装食品, 互联网药品信息服务 ( 按许可证核定范围经营, 有效期至 2018 年 9 月 25 日止 ), 仓储服务 ( 易燃易爆危险品除外 ), 医药信息咨询, 会议及展览展示服务, 搬倒装卸 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 向农户 个体工商户 小微企业和高新技术企业发放小额贷款, 对小额贷款公司再贷款业务 ( 法律法规和政 小额贷款业策禁止的除外, 限于石家庄务市范围内经营 ); 融资咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 12

13 32 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理 维修维护及管理 ; 租赁交易咨询和担保 ; 国际经济 科技 环保 物流信息的咨询服务 ; 货物及技术的进出口 批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 及相关配套服务 ( 国家禁止和限制经营的除外, 涉及行政许可的按国家有关规定办理 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方河北中诚可开展经营活动 ) 信融资租融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 融资租赁业赁有限公向国内外购买租赁财产 ; 租务司赁财产的残值处理 维修维护及管理 ; 租赁交易咨询和担保 ; 保理业务 ( 仅限与主营业务有关的商业保理 ); 国际经济 科技 环保 物流信息的咨询服务 ; 货物及技术的进出口 批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 及相关配套服务 ( 国家禁止和限制经营的除外, 涉及行政许可的按国家有关规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 33 销售化工原料及产品 ( 危险化学品 监控化学品 易制毒化学品除外 ) 中成药 化学原料药及其制剂 抗生河北诗薇素原料药及其制剂 生化药医药商业, 药医药商贸品 ( 以上冷藏 冷冻药品除品批发有限公司外 )( 药品经营许可证有效期至 2020 年 2 月 8 日 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 企业管理咨询, 企业形象策划, 企业营销策划, 商务信息咨询, 13

14 投资咨询服务 ( 国家禁止和限制经营的除外, 涉及行政许可的, 按照国家有关规定办理有关审批后方可经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 建利投资投资及投资咨询有限公司 佳领投资投资及投资咨询有限公司 石药集团河北唐威药业有限公司 河北石药大药房连锁有限公司 河北爱普医药药材有限公司 生产 : 片剂 颗粒剂 硬胶囊剂 丸剂 ( 蜜丸 水丸 水蜜丸 浓缩丸 ) 医用酒精分装 [ 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ] 本企业生产所需中药材收购 加工 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 一类医疗器械 二类医疗器械 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 预包装食品 中成药 中药饮片 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 计生用品 保健食品零售 ( 以上限分支机构经 投资及投资咨询 投资及投资咨询 口服中药和化学药制剂生产和销售 连锁药店业营 ); 互联网药品信息服务务 ( 有效期至 2018 年 9 月 25 日 ); 日用百货 日化用品 化妆品 未经加工的初级农产品 消杀用品 办公用品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 中药生产型企业, 主营业务与公司不相同 ( 具体分析附后 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 中药材 中成药 中药饮片 不是医药生产型企医药商业, 药化学原料药及其制剂 抗生业, 主营业务与经营品批发素原料药及其制剂 生化药范围均与金芙蓉不同 14

15 39 河北益生医药有限公司 品 生物制品的批发 ( 许可证有效期至 2020 年 2 月 25 日止 ); 机电产品 ( 国家禁止或者限制经营的除外 ) 化工产品 ( 法律法规 国务院决定禁止或需审批的除外 ) 消毒剂 ( 不含危化品及国家限制经营的品种 ) 的批发 ; 一类医疗器械销售 ; 第二类医疗器械 第 Ⅲ 类医疗器械 ( 品种以许可证核定为准 ) 的销售 ( 凭 医疗器械经营许可证 核定的范围在有效期内开展经营活动 ); 预包装食品批发 ( 凭 食品流通许可证 核定的范围在有效期内开展经营活动 ); 保健食品批发 (2013 年 4 月 26 日核发审核意见表 ); 日化用品销售 ; 房屋出租 ; 会展服务 ; 仓储服务 ( 法律 法规 国务院决定禁止或限制经营的除外 ); 市场营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品 ( 原料药 制剂 ) 医疗用毒性药品 ( 西 ) 药品类易制毒化学品原料 体外诊断制剂 蛋 白同化制剂 肽类激素的批发 ;6815 注射穿刺器械, 6821 医用电子仪器设备, 6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备,6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6830 医用 X 射线设备,6831 医 医药商业, 药品批发 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 15

16 用 X 射线附属设备及部件, 6832 医用高能射线设备, 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 ( 含诊断试剂 ), 6845 体外循环及血液处理设备,6846 植入材料和人工器官,6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具, 6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具,6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品, 6870 软件,6877 介入器材 ; 一类医疗器械 二类医疗器械 化妆品 日常消杀用品 保健食品的批发 ; 实验室装备及耗材 仪器设备 化学试剂的批发零售 ; 制药机械设备 钢材 有色金属 ( 不含稀贵金属 ) 制药用化工原料 ( 法律 法规 国务院决定需专项审批的除外 ) 的销售 ; 机械设备 ( 特种设备除外 ) 及配件 电子产品 仪器仪表 机电设备 ( 不含公共安全设备及器材 ) 及配件 玻璃仪器的批发零售 ; 企业贸易信息咨询 ( 以下限分支机构经营 ) 中药饮片零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 40 衡水明信伟业药械有限责任公司 许可经营项目 : 中成药 中药饮片 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制 品 麻醉药品 第一类精神药品 第二类精神药品制 剂 药品类易制毒化学品单方制剂 医疗用毒性药品 蛋白同化制剂 肽类激素批发 ( 经营至 2020 年 01 月 不是医药生产型企医药商业, 药业, 主营业务与经营品批发范围均与金芙蓉不同 16

17 41 衡水市仁和医药有限公司 20 日 ); 保健食品批发 零售 ( 使用期限至国务院 保健食品监管条例实施之日止 );Ⅲ 类 : 6804 眼科手术器械 6815 注射穿刺器械 6821 医用电子仪器设备 6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备 ( 角膜接触镜及护理用液除外 ) 6823 医用超声仪器及有关设备 6824 医用激光仪器设备 6825 医用高频仪器设备 6830 医用 X 射线设备 6832 医用高能射线设备 6840 临床检验分析仪器 ( 体外诊断试剂除外 ) 6845 体外循环及血液处理设备 6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具 6863 口腔科材料 6864 医用卫生材料及辅料 6865 医用缝合材料及粘合剂 6866 医用高分子材料及制品 6877 介入器材 ;Ⅱ 类 ( 助听器除外 )( 经营至 2018 年 3 月 18 日 ) 一般经营项目 : 日用品 五金交电 家用电器 化妆品的批发 零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品制剂 蛋白同化 制剂 肽类激素批发 ( 有效期到 2019 年 8 月 6 日 ); 第二类医疗器械 :6801 基础外科手术器械,6802 显微外科手术器械,6803 神经外科手术器械,6804 眼科手术器械,6805 耳鼻喉科手术器械,6806 口腔科 医药商业, 药品批发 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 17

18 手术器械,6807 胸腔心血管外科手术器械,6808 腹部外科手术器械,6809 泌尿肛肠外科手术器械,6810 矫形外科 ( 骨科 ) 手术器械, 6812 妇产科用手术器械, 6815 注射穿刺器械,6816 烧伤 ( 整形 ) 科手术器械, 6820 普通诊察器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备,6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6827 中医器械,6830 医用 X 射线设备,6831 医用 X 射线附属设备及部件,6833 医用核素设备,6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 ( 诊断试剂除外 ),6841 医用化验和基础设备器具,6845 体外循环及血液处理设备, 6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具,6855 口腔科设备及器具,6856 病房护理设备及器具,6857 消毒和灭菌设备及器具, 6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具,6863 口腔科材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6870 软件 ; 第三类医疗器械 : 6815 注射穿刺器械 6866 医用高分子材料及制品 6846 植入材料和人工器官 6865 医用缝合材料及粘合剂 ( 有效期到 2020 年 6 月 3 日 ); 保健食品批发零售 ; 日用百货零售 ; 健身器材 ; 18

19 消毒产品 ( 不含危险 剧毒 易制毒 易燃易爆化学品 ) 化妆品批发零售, 商务咨询服务 ( 不含证券 期货 金融 ), 普通货物仓储 ; 以下限分支机构经营 : 医疗器械批发 化学试剂 ( 不含危险化学品 ) 玻璃仪器零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )** 42 保定中诚汇达医药贸易有限公司 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品制剂 蛋白同化制剂 肽类激素批发 ( 药品经营许可证有效期至 2019 年 12 月 29 日 ); 一类医疗器械 二类医疗器械批发 零售 ; 三类医疗器械 :6804 眼科手术器械,6815 注射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备, 6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6828 医用磁共振设备,6830 医用 X 射线设备,6832 医药高能射线设备,6833 医用核素设备 ; 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 ( 诊断试剂除外 ); 6845 体外循环及血液处理设备,6846 植入材料和人工器官,6854 手术室 急诊室 诊疗室设备及器具, 6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具,6863 口腔科材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合 不是医药生产型企医药商业, 药业, 主营业务与经营品批发范围均与金芙蓉不同 19

20 材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6870 软件,6877 介入器材 ( 医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 7 月 15 日 ), 食品 保健食品 化妆品及卫生用品 日用杂货批发 ; 次氯酸钠溶液 过氧化氢 ( 含量 8%-20%) 高锰酸钾 杂酚 ( 无储存经营 ) 批发 ( 危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 10 月 29 日 ); 贸易咨询 企业管理咨询 会议及展览服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中药材 中成药 中药饮片 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品制剂 蛋白同化制剂 肽类激素批发 ( 药品许可证至 2020 年 3 月 2 承德石药日 ); 医疗器械批发 零售 ; 不是医药生产型企颈复康医食品 保健品食品批发 ; 化医药商业, 药 43 业, 主营业务与经营药有限公妆品 日用百货 卫生消毒品批发范围均与金芙蓉不同司用品销售 ; 房屋租赁服务 ; 中药材购销 以下项目限取得经营资格的分公司经营 : 药品零售 中药材加工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 44 廊坊市中诚康宇医药有限公司 销售 : 化妆品 中成药 中药饮片 化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品制剂 蛋白 不是医药生产型企医药商业, 药同化制剂 肽类激素 ; 销售 : 业, 主营业务与经营品批发医疗器械 保健食品 保健范围均与金芙蓉不同用品 日用百货 消毒产品 包装材料 ; 市场营销策划 市场信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批 20

21 准后方可开展经营活动 ) 中成药 中药饮片 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品制剂 * 的批发 ( 经营至 );6804 眼科手术器械,6815 注射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具, 仪器及内窥镜设备,6823 医用超声仪器及有关设备, 6824 医用激光仪器设备, 6825 医用高频仪器设备, 6826 物理治疗及康复设备, 6828 医用磁共振设备,6830 医用 x 射线设备,6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 ( 含诊断试剂 ),6845 体外循环及血液处理设备, 中诚医药不是医药生产型企 6846 植入材料和人工器官, 医药商业, 药 45 张家口有业, 主营业务与经营 6854 手术室 急救室 诊品批发限公司范围均与金芙蓉不同疗室设备及器具,6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具,6863 口腔科材料, 6864 医用卫生材料及敷料, 6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6877 介入器材的批发 ( 有效期至 2019 年 12 月 28 日 ); 保健食品批发兼零售 ; 保健用品 化妆品 日用品 药品内外包装材料的销售 ; 农副产品收购 ; 商品信息咨询服务 会务服务 计算机网络技术服务 技术咨询 ( 仅限分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 46 河北中诚信用保证担保, 经济管理 信用担保业不是医药企业, 主营 21

22 信担保保财务管理 财务审计的咨询务证有限公服务司 业务与经营范围均与金芙蓉不同 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 保健食品 清洁用品 化妆品 母婴用品 卫生用品 消毒类用品及日用品的批发 一类医疗器械批发, 医药技术研发 技术转让 技术服务 技术咨询 医药中间体 化工产石药集团品 ( 不含危险化学品 ) 的销医药商业, 母不是医药生产性企安沃勤医售 商务信息咨询 会议及 47 婴护理 保健业, 主营业务与经营药 ( 泰州 ) 展览服务 自营和代理各类食品等批发范围均与金芙蓉不同有限公司商品及技术进口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出商品及技术除外 )( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证商品的 按国家有关规定办理申请 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 药品批发 ( 按 药品经营许可证 所列范围经营 ); 医疗器械批发 ( 按 医疗器械经营企业许可证 所列范围经营 ); 保健食品经营 ; 预包装食品批发与零售 一类医疗器械的批发 ; 化妆品 卫生用品 消毒类用品及日用品的批发 ; 药品技术研江苏泰诺不是医药生产性企发 技术转让 技术服务 医药商业, 药 48 医药有限业, 主营业务与经营技术咨询 ; 医药中间体 化品批发公司范围均与金芙蓉不同工产品 ( 不含危险化学品 ) 的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外 ); 商务信息咨询 ; 会议及展览服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 22

23 投资 控股 ; 化学药品及中间体生物药品 医药制剂 化工原料 保健品 药用包装材料销售, 销售中试产品 ; 石药控股集团有限公司投资的其他企业生产的产品及技术的出口业务 工厂所需原辅材料 机械设备及技术的进出口业务 ; 医药技石药控股不是医药生产性企术开发 研制医药新工艺 医药投资 管 49 集团有限业, 主营业务与经营新材料 新技术 新产品 ; 理型公司公司范围均与金芙蓉不同进行制药技术咨询及转让 ; 医药中间体及其他化工产品 ( 不含危险化学品 ) 批发和零售 ( 以上经营范围仅限石药控股集团有限公司投资的其他企业生产经营 ) ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 50 石药集团有限公司 北京中宜投资管理 ( 依法须经批准和合众投的项目, 经相关部门批准后 51 资管理中投资管理依批准的内容开展经营活心 ( 有限动 ) 合伙 ) 北京中仁投资管理 ( 依法须经批准合众投资的项目, 经相关部门批准后 52 管理中心投资管理依批准的内容开展经营活 ( 有限合动 ) 伙 ) 北京中和投资管理 ; 资产管理 ( 依合众投资法须经批准的项目, 经相关 53 管理中心投资管理部门批准后依批准的内容 ( 有限合开展经营活动 ) 伙 ) 北京中弘投资管理 ( 依法须经批准合众投资的项目, 经相关部门批准后 54 投资管理管理中心依批准的内容开展经营活 ( 有限合动 ) - 不是医药生产性企医药投资 管业, 主营业务与经营理型公司范围均与金芙蓉不同 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 23

24 伙 ) 北京中智投资管理 ; 资产管理 ( 依合众投资法须经批准的项目, 经相关 55 管理中心投资管理部门批准后依批准的内容 ( 有限合开展经营活动 ) 伙 ) 石家庄石自营和代理各类商品及技药中诺进术的进出口业务 ( 国家限定商品及技术 56 出口有限公司经营或禁止进出口的的进出口公司商品及技术除外 ) 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 通过对比, 上表中一部分企业属于小额贷 供热等与医药行业无关的企业, 由于这些企业与金芙蓉之间分别归属于不同的行业, 因此这些非医药类企业与 金芙蓉之间不存在同业竞争情况 上述对比表中, 诸如石药集团河北中诚医药有限公司等一部分公司属于医 药贸易流通类企业, 其不具有 GMP 证书, 按照药品行业法律法规的规定无法从 事药品的生产, 上述流通企业属于药品生产企业的下游企业, 因此上述医药贸 易流通类企业与金芙蓉之间不存在同业竞争情况 上述对比表中, 除银湖药业 唐威药业 恩必普三家企业涉及中药产品的 生产外, 其他医药类企业均从事化学药品的生产和研发, 从药品的分类 生产 工艺 原材料来看, 化学药品与中药药品存在着巨大的差异, 同时上述企业生 产的化学药品与公司的产品在适用领域并不相同, 因此上述化学药品生产企业 与金芙蓉之间不存在同业竞争情况 银湖药业 恩必普两家企业涉及中药产品的生产, 具体情况见下表 : 公司名称 中药品种 剂型 适用领域 银湖药业 舒血宁注射液灯盏花素注射液板蓝根注射液冠心宁注射液红花注射液 中药注射剂 心脑血管疾病用药 恩必普 逍遥丸胶囊软胶囊用于肝气不舒所致月经不调, 胸胁胀痛, 头晕目眩, 食欲减退 益肝灵软胶囊软胶囊保肝药 具有改善肝功能 保护肝细胞膜的作用 24

25 银湖药业涉及的中药产品主要是用于心脑血管疾病的中药注射剂产品, 恩必普涉及的中药产品主要是用于保肝的软胶囊, 与金芙蓉的中药品种无论是剂型 药品品种 适用领域均不同于银湖药业和恩必普, 因此银湖药业和恩必普与金芙蓉不存在同业竞争 唐威药业与金芙蓉同为中药生产型企业, 其具体对比情况如下 : 项目 经营范围 药品品种 公司名称唐威药业生产 : 片剂 颗粒剂 硬胶囊剂 丸剂 ( 蜜丸 水丸 水蜜丸 浓缩丸 ) 医用酒精及分装 ( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) 本企业生产所需中药材收购 加工 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 加味藿香正气丸 止嗽青果丸 芎菊上清丸 香砂养胃丸 六味地黄丸 ( 水蜜丸 ) 六味地黄丸 ( 大蜜丸 ) 杞菊地黄丸( 水蜜丸 ) 杞菊地黄丸 ( 大蜜丸 ) 补中益气丸( 水丸 ) 补中益气丸 ( 大蜜丸 ) 越鞠保和丸 保和丸 橘红丸 大山楂丸 感冒清热片 感冒清热颗粒 槟榔四消丸 附子理中丸 复方鸡内金片 复方丹参片 牛黄上清丸 橘红化痰丸 逍遥丸 朱砂安神丸 知柏地黄丸 ( 水蜜丸 ) 知柏地黄丸( 大蜜丸 ) 银翘解毒丸 养阴清肺丸 养血生发胶囊 养血安神片 心神安胶囊 通宣理肺丸 天王补心丸 天麻胶囊 糖维胶囊 舒筋活血片 舒肝丸 舒肝健胃丸 十全大补丸 上清丸 三黄片 人参健脾丸 人参归脾丸 清咽丸 清眩丸 清胃黄连丸 女金丸 牛黄清胃丸 牛黄解毒丸 牛黄解毒片 牛黄降压胶囊 木香顺气丸 明目地黄丸 龙胆泻肝丸 羚翘解毒丸 抗栓胶囊 开胸顺气丸 健脾丸 黄连上清丸 ( 水丸 ) 黄连上清丸( 大蜜丸 ) 槐角丸 二母宁嗽丸 跌打丸 调经丸 穿心莲片 补肾强身片 板蓝根颗粒 柏子养心丸 八珍益母丸 ( 水蜜丸 ) 八珍益母丸 ( 大蜜丸 ) 艾附暖宫丸 金芙蓉口服溶液剂 合剂 糖浆剂 流浸膏剂 原料药 ( 汉防己甲素 ) 中药材的种植 中药提取物的生产 销售 ( 凭有效许可证经营 ) 藿香正气合剂 治咳枇杷合剂 苏菲咳糖浆 蛇胆川贝液 强力枇杷露 生脉饮 盐酸金刚烷胺糖浆 健儿清解液 肌苷口服溶液 益母草流浸膏 桔梗流浸膏 汉防己甲素 甘草流浸膏 颠茄流浸膏 通过对比, 唐威药业与金芙蓉的经营范围存在重合, 但鉴于中药行业的特 25

26 殊性, 经营范围中多注明的是中药剂型 所谓剂型是指方剂组成以后, 根据病情与药物的特点制成一定的形态, 是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式 同一种药物, 根据临床需要可以制成不同的剂型, 如尼莫地平有片剂和注射剂, 不同剂型有不同的使用特点, 同一种药物剂型不同, 作用有时也不同, 另外剂型相同但也未必是同一种药物, 如感冒颗粒和利咽解毒颗粒, 虽同属颗粒剂但却不是同一种药物 因此经营范围的相同不能判定存在同业竞争 而实际情况是金芙蓉与唐威药业产品差异比较大, 只有藿香产品属于同类, 但唐威药业仅是持有文号而并不实际生产, 唐威药业的藿香产品为加味藿香正气滴丸, 口感苦 用量大 起效慢 不宜服用, 而金芙蓉的藿香产品为藿香正气合剂, 藿香正气合剂是加味藿香正气滴丸等藿香类产品的升级品种, 其特点是口感好 服用方便 起效快 容易被消费者接受, 目前藿香产品的发展趋势是向无酒精 胶囊化 合剂化方向发展, 逐步取代滴丸 片剂等是该品种的发展趋势 因此金芙蓉与唐威药业之间也不存在同业竞争 ( 二 ) 公司与控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员及其近亲属控制的其他企业的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日, 公司不存在与控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况 ( 三 ) 关于避免同业竞争的措施为避免今后出现同业竞争情形, 维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展, 公司实际控制人 全体股东 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员均出具了 避免同业竞争承诺函, 承诺内容如下 : 公司的实际控制人就避免同业竞争分别作出如下不可撤销的承诺和保证 : 本人作为石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 ( 以下简称 金芙蓉 ) 的实际控制人, 本人目前从未从事或参与金芙蓉存在同业竟争的行为 为避免与金芙蓉产生新的或潜在的同业竞争, 本人承诺如下 : 1 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金芙蓉构成竞争的业务及活动, 或拥有与金芙蓉存在竞争关系的任何经济实体 机构经 26

27 济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经营实体 机构 经济组织的控制权 2 本人在实际控制金芙蓉期间, 本承诺为有效之承诺 3 本人愿意承担因违反上述承诺, 由本人直接原因造成的, 并经法律认定的金芙蓉的全部经济损失 公司的全体股东就避免同业竞争分别作出如下不可撤销的承诺和保证 : 本人 ( 公司 ) 作为石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 ( 以下简称 金芙蓉 ) 的股东, 本人 ( 公司 ) 目前从未从事或参与金芙蓉存在同业竟争的行为 为避免与金芙蓉产生新的或潜在的同业竞争, 本人 ( 公司 ) 承诺如下 : 1 本人( 公司 ) 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金芙蓉构成竞争的业务及活动, 或拥有与金芙蓉存在竞争关系的任何经济实体 机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经营实体 机构 经济组织的控制权 2 本人( 公司 ) 在持有金芙蓉股份期间, 本承诺为有效之承诺 3 本人( 公司 ) 愿意承担因违反上述承诺, 由本人 ( 公司 ) 直接原因造成的, 并经法律认定的金芙蓉的全部经济损失 同时, 公司的董事 监事及高级管理人员 核心技术人员为避免今后出现同业竞争情形, 维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展均也签署了 避免同业竞争承诺函, 承诺内容如下 : 本人作为石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 ( 以下简称 金芙蓉 ) 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员, 本人目前从未从事或参与金芙蓉存在同业竞争的行为 为避免与金芙蓉产生新的或潜在的同业竞争, 本人承诺如下 : 1 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金芙蓉构成竞争的业务及活动, 或拥有与金芙蓉存在竞争关系的任何经济实体 机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经营实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经营实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 27

28 2 本人在担任金芙蓉董事 监事 总经理或其他高级管理人员 核心技术人员期间及辞去上述职务六个月内, 本承诺为有效之承诺 3 本人愿意承担因违反上述承诺, 由本人直接原因造成的, 并经法律认定的金芙蓉的全部经济损失 以上避免同业竞争承诺函均具有法律约束力, 目前上述承诺均得到了有效的履行 主办券商回复 : 1 尽调程序主办券商查阅了公司的工商档案 营业执照中经营范围, 查阅了公司实际控制人 股东 董事 监事 高级管理人员的简历及关联关系调查表和避免同业竞争的承诺函 公司实际控制人控制下的企业组织体系图以及相应企业的营业执照, 就实际控制人控制和投资企业的主营业务情况访谈了公司的实际控制人和石药集团投资业务人员, 结合项目情况实地核查了唐威药业等部分企业的生产经营和主营业务情况, 通过国家食品药品监督管理局检索了上述企业的药品批准文号并进行了比对 2 事实依据公司的工商档案 营业执照中经营范围 公司实际控制人 股东 董事 监事 高级管理人员的简历及关联关系调查表和避免同业竞争的承诺函 公司实际控制人控制下的企业组织体系图以及相应企业的营业执照 访谈记录 唐威药业等部分企业的药品批准文号 3 分析过程经核查, 截至本反馈意见出具之日, 公司实际控制人控制或者参 28

29 股的企业共计 56 家 ( 不含金芙蓉 ), 金芙蓉的经营范围为 : 口服溶液剂 合剂 糖浆剂 流浸膏剂 原料药 ( 汉防己甲素 ) 中药材的种植 中药提取物的生产 销售 ( 凭有效许可证经营 ), 金芙蓉的主营业务为 : 中成药制剂和中药提取物的生产和销售 现将该 56 家企业的经营范围和主营业务逐一与公司对比分析如下 : 序号 1 2 企业名称经营范围主营业务对比分析 石药集团新药与制药技术开发 转让 中奇制药制药技术开不是医药生产企业, 其服务及咨询 ( 依法须经批准技术 ( 石家发 转让 咨经营范围和主营业务均的项目, 经相关部门批准后方庄 ) 有限公询服务与金芙蓉不相同可开展经营活动 ) 司 天轮投資投资及投资咨询有限公司 不是医药企业, 其经营投资及投资咨范围和主营业务均与金询芙蓉不相同 是存在同业竞争 3 优金生物 技术有限 公司 医药生物技术开发 转让及咨 询服务 医药生物技术 开发 转让及 咨询服务 不是医药生产企业, 其 经营范围和主营业务均 与金芙蓉不相同 生产 销售维生素 C 原料药 ( 维 生素 C 维生素 C 钠 维生素 C 钙 ) 2- 酮基 -L- 古龙酸 ( 非药 4 品 ) 饲料添加剂{L- 抗坏血石药集团酸 ( 维生素 C) L- 抗坏血酸钙 维生药业维生素 C 原料 L- 抗坏血酸 -2- 磷酸酯 } 食 ( 石家庄 ) 生产销售品添加剂, 非配额许可证管理有限公司商品 非专营商品的收购出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 不是中药生产企业, 产品属于化学原料药, 经营范围 主营业务 生产品种均与金芙蓉不同 生产粉针剂 ( 含青霉素类 头 孢菌素类 ) 片剂 ( 含青霉素 5 石药集团类 头孢菌素类 ) 硬胶囊剂头孢类和青霉中诺药业 ( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 素类抗生素原 ( 石家庄 ) 颗粒剂 ( 含青霉素类 头孢菌料和制剂生产 有限公司素类 ) 冻干粉针剂 口服混销售悬剂 ( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 滴眼剂( 含激素类 ) 不是中药生产企业, 产 品属于化学药, 经营范 围 主营业务 生产品 种均与金芙蓉不同 29

30 滴鼻剂 橡胶膏剂 滴丸剂 保健食品 糖果制品 食品用塑料容器 饮料 辅料 护创材料 ( 含输液贴 创口贴 ); 无菌原料药 ( 青霉素钾 青霉素钠 氨苄西林钠 替卡西林钠 美洛西林钠 硫酸头孢噻利 美罗培南 比阿培南 克拉维酸钾 美罗培南 / 碳酸钠 哌拉西林钠 他唑巴坦钠 哌拉西林钠 / 他唑巴坦钠 无水碳酸钠 普鲁卡因青霉素 头孢唑林钠 头孢哌酮钠 头孢曲松钠 头孢替唑钠 盐酸头孢替安 盐酸头孢吡肟 /L- 精氨酸 盐酸头孢匹罗 / 碳酸钠 头孢地嗪钠 头孢唑肟钠 盐酸头孢甲肟 头孢噻肟钠 头孢呋辛钠 头孢他啶 盐酸头孢吡肟 硫酸头孢匹罗 头孢硫脒 头孢他啶 / 碳酸钠 头孢西丁钠 头孢孟多酯钠 头孢美唑钠 头孢米诺钠 无水碳酸钠 萘夫西林钠 氟氯西林钠 头孢匹胺钠 氟氧头孢钠 氯唑西林钠 苄星青霉素 阿洛西林钠 氨曲南 精氨酸 舒巴坦钠 拉氧头孢钠 苯唑西林钠 阿莫西林钠 ) 原料药 ( 阿莫西林 氨苄西林 厄他培南钠 头孢拉定 头孢克肟 头孢克洛 盐酸头孢他美酯 头孢地尼 头孢妥仑匹酯 盐酸头孢唑兰 琥珀酸美托洛尔 头孢泊肟酯 阿托伐他汀钙 瑞格列奈 马来酸桂哌齐特 盐酸莫西沙星 匹伐他汀钙 奥美沙坦酯 门冬氨酸鸟氨酸 盐酸度洛西丁 恩替卡韦 托西酸舒他西林 双氯西林钠 ) 药用中间体 (7-ACA D-7-ACA 含青霉素工业盐 6-APA 7-ACT 头孢唑啉酸 头孢曲松 30

31 粗品 美罗培南粗品 硫氰酸 红霉素 ) 固定化青霉素 G 酰化酶 固定化 D- 氨基酸氧化 酶 固定化戊二酰 -7-ACA 酰化 酶 头孢菌素酯酶 头孢菌素 C 酰化酶 胍基丁胺酶 鸟氨酸 酶 瓜氨酸酶 酮还原酶 葡 萄糖脱氢酶 丙谷二肽合成酶 谷氨酸氧化酶 洛伐他汀水解 酶 辛伐他汀酰化酶 头孢噻 肟酸 药用辅料羟丙基 -β- 环 糊精 MAP 药用中间体对羟基 苯甘氨酸邓盐 苯甘氨酸邓盐 对羟基苯甘氨酸甲酯盐酸盐 ; 医药产品研发 制药技术的研 究开发 半合成抗生素制剂 ; 果维康牌天然维生素 E 软胶囊 保健食品委托生产, 销售本公 司自产产品 ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) 生产维生素 B12 原料药 阿卡 波糖原料药, 液体葡萄糖, 氰 钴胺 ( 维生素 B12)( 饲料添加 6 河北华荣制药有限公司 剂生产许可证经营至 2020 年 9 月 14 日 ); 食品添加剂 ( 维生维生素 B12 原素 B12, 全国工业产品生产许可料生产销售证有效期至 2018 年 2 月 21 日 ), 不是中药生产企业, 产 品属于化学原料药, 经 营范围 主营业务 生 产品种均与金芙蓉不同 销售自产产品 ( 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 矿产品 ( 石油制品除外 ) 煤 炭 建材 ( 木材除外 ) 及化工 产品 ( 不含 : 危险化学品及其 它前置性行政许可项目 ) 机 石药集团 械设备 ( 特种设备除外 ) 五 医药贸易流通类企业, 7 中诚医药物流有限 金交电 电子产品 纺织服装 医药物流 仓日用百货 卫生用品 文化体储 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均 公司 育用品及器材 包装材料 塑 与金芙蓉不同 料制品 ( 医用制品除外 ) 化 肥的批发, 自营和代理各类商 品和技术的进出口业务 ( 国家 限定公司经营或禁止进出口的 31

32 商品和技术除外 ); 物流服务 ( 许可证有效期至 2016 年 7 月 3 日 ), 中成药 中药饮片 中 药材 化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化 药品 生物制品 第二类精神 药品制剂 蛋白同化制剂 肽 类激素的批发 ( 有效期至 2019 年 10 月 19 日 ); 保健食品批 发 ; 房屋租赁 ; 苯乙酸 2 万吨 / 年 醋酸酐 1.5 万吨 / 年 三氯 甲烷 300 吨 / 年 高锰酸钾 400 吨 / 年 丙酮 2.5 万吨 / 年 硫 酸 4 万吨 / 年 盐酸 20 万吨 / 年 的销售 ( 有效期至 2017 年 12 月 5 日 )( 以备案证明核定范 围经营 ), 食品添加剂的销售, 会议服务, 货物的搬倒装卸 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活 动 ) 危险废物治理及综合利用 ; 有 8 河北中润生态环保有限公司 机肥 有机无机复混肥 复混肥 生物肥的生产 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 药品生产废物治理及综合利用 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 大容量注射剂 ( 含聚丙烯输液 瓶 多层共挤输液用袋 ) 小 9 石药银湖制药有限公司 容量注射剂 ( 含激素类 ) 合剂 口服溶液剂 糖浆剂 精中药注射液生神药品生产及销售 中药提取 产销售自营和代理各种商品和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该公司主营业务是中药注射剂的生产销售, 与公司的主营业务不相同 ( 具体分析附后 ) 饮料生产 销售 ; 食品用塑料 10 河北中诺果维康保健品有限公司 容器生产 销售 ; 保健食品批发零售 ; 预包装食品批发零售 ; 饮料生产 销货物进出口 技术进出口 ( 依售法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均 与金芙蓉不同 32

33 11 药品技术研发 技术转让 技石药集团术服务 技术咨询 ( 不含生中诺药业产和销售 ) ( 依法须经批准 ( 泰州 ) 有的项目, 经相关部门批准后方限公司可开展经营活动 ) 泰州医药园区在建医药研发型公司 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 12 石药集团迈迪生 ( 加纳 ) 有限公司 - 境外药品注册及销售 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 13 康日控股有限公司 投资及投资咨询 投资及投资咨询 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 14 佳曦控股有限公司 投资及投资咨询 投资及投资咨询 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 15 石药集团恩必普药业有限公司 生产软胶囊剂 大容量注射剂及原料药 ( 丁苯酞 ), 销售自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 脑血管用药化学药制剂生产销售 主要生产化学药品, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 ( 具体分析附后 ) 药品的生产 销售 ( 按药品生 产许可证许可经营 ), 化工原 料 ( 不含危险化学品及其他前 置性行政许可项目 ) 的销售 16 石药集团欧意药业有限公司 医药技术开发 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及相关技术的进出口业务 化学合成原料药和医药制剂产品的生产和销售 化学药品生产型企业, 不是中药生产型企业, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 ( 国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外 ) ( 依 法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 原料药 ( 咖啡因 茶碱 氨茶 碱 二羟丙茶碱 可可碱 已 17 石药集团新诺威制药股份有限公司 酮可可碱 多索茶碱 ) 精神药品 ( 咖啡因 ) 的生产销售 ( 有咖啡因 茶碱效期至 2020 年 12 月 31 日 ); 等原料生产销 食品添加剂 ( 咖啡因 )( 有效售期至 2017 年 2 月 25 日 ) 的生 化学药品生产型企业, 不是中药生产型企业, 主营业务及产品适用领 域与公司不相同 产销售 ; 医药中间体的销售 ; 经营本企业自产产品和技术的 33

34 出口业务和本企业生产 科研 所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术 的进口业务, 但国家限定公司 经营和禁止进口的商品及技术 除外 ( 法律 法规及国务院 决定禁止或者限制的事项, 不 得经营 ; 需其它部门审批的事 项, 待批准后, 方可经营 ) 18 石药集团欧意进出口贸易有限公司 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 药品进出口贸易 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 环保设备 环保清洗剂研发 19 石家庄中润环保科技有限公司 生产 销售 ; 工业用玉米粉 环保设备 环蛋白粉 花生粉 豆饼粉加工 保清洗剂研 销售 ( 依法须经批准的项目, 发 生产 销 经相关部门批准后方可开展经 售 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均 与金芙蓉不同 营活动 ) 生产阿仑膦酸钠 马来酸左旋 20 石家庄制药集团华盛制药有限公司 氨氯地平 泛酸钠 细辛脑 甘草酸二铵原料药和药用中间体, 销售自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批 非青非头类化学原料药生产销售 化学药品生产型企业, 不是中药生产型企业, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 准后方可开展经营活动 ) 21 康久普乐生物医疗有限公司 ( 美国 ) - 境外药品注册及研发 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 石药集团 生物制药 ( 不含 外商投资产 22 百克 ( 烟业指导目录 中限制类和禁止抗肿瘤药品的台 ) 生物制类项目 ) ( 依法须经批准的项开发药有限公目, 经相关部门批准后方可开 生物医药生产型企业, 经营范围和主营业务均与公司不相同 司 展经营活动 ) 生物工程产品生产 销售 ( 重 23 组人粒细胞刺激因子注射液 石药集团聚乙二醇化重组人粒细胞刺激百克 ( 山因子注射液 )( 有效期限以许可抗肿瘤药品生东 ) 生物制证为准 ) 开发环保技术 生物产销售药有限公技术咨询 ; 货物和技术的进出司口 ( 依法须经批准的项目, 经 生物医药生产型企业, 不是中药生产型企业, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 相关部门批准后方可开展经营 34

35 活动 ) 24 河北宏源热电有限责任公司 发电 供汽 粉煤灰综合利用 蒸汽 火力发电 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 生产销售无水葡萄糖 淀粉 淀粉糖 ( 有效期至 2017 年 4 月 10 日 ) 山梨醇 木糖醇等玉 米深加工系列产品 ( 需办理前 置审批手续的产品除外 ) 及氢 气制造, 经营本企业自产产品 和技术的出口业务和本企业所 需的原辅材料 机械设备 零 25 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 配件及技术的进口业务, 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外 出口商品目录 ( 国家组织统一联合经营 无水葡萄糖 淀粉等玉米深加工产品生产和销售 不是中药生产型企业, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 的出口商品除外 ): 本企业自 产的葡萄糖 淀粉 山梨醇等 玉米深加工产品 ; 进口商品目 录 ( 国家实行核定公司经营的 进口商品除外 ): 本企业生产 科研所需要的原辅材料 机械 设备 仪器仪表 零配件及相 关技术 26 中国诗微制药有限公司 投资及投资咨询 投资及投资咨询 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 小容量注射剂 片剂 ( 含激素 类 ) 胶囊剂 颗粒剂 口服 乳剂 ( 抗肿瘤药 ) 原料药生 27 产 ; 保健食品批发, 保健食品石药集团零售 ; 经营本企业自产产品的远大 ( 大出口业务和本企业所需的机械连 ) 制药有设备 零配件 原辅材料的进限公司口业务, 但国家限定公司经营 抗肿瘤化学药制剂的生产和销售 化学药品生产型企业, 不是中药生产型企业, 主营业务及产品适用领域与公司不相同 或禁止进出口的商品及技术除 外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 35

36 营活动 ) 28 北京抗创联生物制药技术研究有限公司 医学研究与试验发展 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批抗生素医药技准后依批准的内容开展经营活术研究动 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 网上销售 : 服装鞋帽 日用品 百货化妆品 预包装食品 乳 制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 29 河北佳领电子商务有限公司 保健食品 未经加工的初级农产品 计生用品 ; 电子商务技术开发 ; 食品 保健品的研究开发 技术咨询 技术服务 药品及保健食品电子商务 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 技术转让 ; 健康知识咨询 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 化工原料及产品 ( 第一类易制 毒品危险化学品除外 ) 化工 辅料 ( 化学危险品及易制毒化 学品除外 ) 的批发 ; 自营和代 理各类商品和技术的进出口业 务 ( 许可经营项目商品和技术 的进出口业务须取得国家专项 30 石药集团河北中诚医药有限公司 审批后方可经营 ), 中成药 中药材 中药饮片 化学原料医药商业, 药药及其制剂 抗生素原料药及品批发其制剂 生化药品 生物制品 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均 与金芙蓉不同 第二类精神药品制剂 蛋白同 化制剂 肽类激素 体外诊断 试剂的批发, 批发 Ⅰ Ⅱ 类医 疗器械,Ⅲ 类医疗器械 :6815 注射穿刺器械,6821 医用电子 仪器设备,6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备,6823 医用 超声仪器及有关设备,6824 医 36

37 用激光仪器设备,6825 医用高 频仪器设备,6826 物理治疗及 康复设备,6830 医用 X 射线设 备,6831 医用 X 射线附属设备 及部件,6832 医用高能射线设 备,6840 临床检验分析仪器及 诊断试剂 ( 含诊断试剂 ),6845 体外循环及血液处理设备, 6846 植入材料和人工器官, 6858 医用冷疗 低温 冷藏设 备及器具,6864 医用卫生材料 及敷料,6865 医用缝合材料及 粘合剂,6866 医用高分子材料 及制品,6870 软件,6877 介入 器材 计生用品 日用百货 保健用品 日用消杀用品 ( 灭 鼠剂除外 ) 日化用品 化妆 品 空气净化器 活性炭 家 用电器的销售, 保健食品批发, 批发预包装食品, 互联网药品 信息服务 ( 按许可证核定范围 经营, 有效期至 2018 年 9 月 25 日止 ), 仓储服务 ( 易燃易爆 危险品除外 ), 医药信息咨询, 会议及展览展示服务, 搬倒装 卸 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 向农户 个体工商户 小微企 业和高新技术企业发放小额贷 31 石家庄市中弘和信小额贷款有限公司 款, 对小额贷款公司再贷款业务 ( 法律法规和政策禁止的除外, 限于石家庄市范围内经营 ); 融资咨询服务 ( 依法 小额贷款业务 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向 32 河北中诚信融资租赁有限公司 国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理 维修维护及管理 ; 租赁交易咨询和担保 ; 国际经济 科技 环保 物流信息的咨询服务 ; 货物及技术的 融资租赁业务 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 进出口 批发 佣金代理 ( 拍 37

38 卖除外 ), 及相关配套服务 ( 国家禁止和限制经营的除外, 涉及行政许可的按国家有关规定办理 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理 维修维护及管理 ; 租赁交易咨询和担保 ; 保理业务 ( 仅限与主营业务有关的商业保理 ); 国际经济 科技 环保 物流信息的咨询服务 ; 货物及技术的进出口 批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ), 及相关配套服务 ( 国家禁止和限制经营的除外, 涉及行政许可的按国家有关规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 销售化工原料及产品 ( 危险化 学品 监控化学品 易制毒化 学品除外 ) 中成药 化学原 料药及其制剂 抗生素原料药 及其制剂 生化药品 ( 以上冷 藏 冷冻药品除外 )( 药品经 33 河北诗薇医药商贸有限公司 营许可证有效期至 2020 年 2 月 8 日 ); 自营和代理各类商品及医药商业, 药技术的进出口业务 ; 企业管理品批发咨询, 企业形象策划, 企业营 销策划, 商务信息咨询, 投资 咨询服务 ( 国家禁止和限制 经营的除外, 涉及行政许可的, 按照国家有关规定办理有关审 批后方可经营 )( 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 34 建利投资有限公司 投资及投资咨询 投资及投资咨询 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均 与金芙蓉不同 38

39 35 佳领投资有限公司 投资及投资咨询 投资及投资咨询 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 生产 : 片剂 颗粒剂 硬胶囊 剂 丸剂 ( 蜜丸 水丸 水蜜丸 浓缩丸 ) 医用酒精分装 [ 药品 36 石药集团河北唐威药业有限公司 生产许可证有效期至 2015 年 12 口服中药和化月 31 日 ] 本企业生产所需中学药制剂生产药材收购 加工 货物进出口 和销售技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 中药生产型企业, 主营业务与公司不相同 ( 具体分析附后 ) 一类医疗器械 二类医疗器械 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 预包装食品 中成药 中药饮 片 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 计生用 37 河北石药大药房连锁有限公司 品 保健食品零售 ( 以上限分支机构经营 ); 互联网药品信连锁药店业务息服务 ( 有效期至 2018 年 9 月 25 日 ); 日用百货 日化用品 化妆品 未经加工的初级农产品 消杀用品 办公用品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 中药材 中成药 中药饮片 化学原料药及其制剂 抗生素 原料药及其制剂 生化药品 生物制品的批发 ( 许可证有效 期至 2020 年 2 月 25 日止 ); 机电产品 ( 国家禁止或者限制 38 河北爱普医药药材有限公司 经营的除外 ) 化工产品( 法律法规 国务院决定禁止或需审批的除外 ) 消毒剂( 不含危化品及国家限制经营的品种 ) 的批发 ; 一类医疗器械销售 ; 第二类医疗器械 第 Ⅲ 类医疗器械 ( 品种以许可证核定为准 ) 的销售 ( 凭 医疗器械经营许可证 核定的范围在有效期内开展经营活动 ); 预包 医药商业, 药品批发 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 39

40 装食品批发 ( 凭 食品流通许 可证 核定的范围在有效期内 开展经营活动 ); 保健食品批 发 (2013 年 4 月 26 日核发审核 意见表 ); 日化用品销售 ; 房 屋出租 ; 会展服务 ; 仓储服务 ( 法律 法规 国务院决定禁 止或限制经营的除外 ); 市场 营销策划 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化 药品 生物制品 第二类精神 药品 ( 原料药 制剂 ) 医疗 用毒性药品 ( 西 ) 药品类易 制毒化学品原料 体外诊断制 剂 蛋白同化制剂 肽类激素 的批发 ;6815 注射穿刺器械, 6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具 仪器及内窥镜 设备,6823 医用超声仪器及有 关设备,6824 医用激光仪器设 备,6825 医用高频仪器设备, 6826 物理治疗及康复设备, 39 河北益生 医药有限 公司 6830 医用 X 射线设备,6831 医用 X 射线附属设备及部件,6832 医药商业, 药医用高能射线设备,6840 临床品批发检验分析仪器及诊断试剂 ( 含 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均 与金芙蓉不同 诊断试剂 ),6845 体外循环及 血液处理设备,6846 植入材料 和人工器官,6854 手术室 急 救室 诊疗室设备及器具,6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及 器具,6864 医用卫生材料及敷 料,6865 医用缝合材料及粘合 剂,6866 医用高分子材料及制 品,6870 软件,6877 介入器 材 ; 一类医疗器械 二类医疗 器械 化妆品 日常消杀用品 保健食品的批发 ; 实验室装备 及耗材 仪器设备 化学试剂 的批发零售 ; 制药机械设备 40

41 钢材 有色金属 ( 不含稀贵金属 ) 制药用化工原料( 法律 法规 国务院决定需专项审批的除外 ) 的销售 ; 机械设备 ( 特种设备除外 ) 及配件 电子产品 仪器仪表 机电设备 ( 不含公共安全设备及器材 ) 及配件 玻璃仪器的批发零售 ; 企业贸易信息咨询 ( 以下限分支机构经营 ) 中药饮片零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 许可经营项目 : 中成药 中药 饮片 化学药制剂 抗生素制 剂 生化药品 生物制品 麻 醉药品 第一类精神药品 第 二类精神药品制剂 药品类易 制毒化学品单方制剂 医疗用 毒性药品 蛋白同化制剂 肽 类激素批发 ( 经营至 2020 年 01 月 20 日 ); 保健食品批发 零 售 ( 使用期限至国务院 保健 食品监管条例实施之日止 ); Ⅲ 类 : 6804 眼科手术器械 40 衡水明信伟业药械有限责任公司 6815 注射穿刺器械 6821 医用电子仪器设备 6822 医用光学医药商业, 药器具 仪器及内窥镜设备 ( 角品批发膜接触镜及护理用液除外 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均 与金芙蓉不同 6823 医用超声仪器及有关设 备 6824 医用激光仪器设备 6825 医用高频仪器设备 6830 医用 X 射线设备 6832 医用高 能射线设备 6840 临床检验分 析仪器 ( 体外诊断试剂除外 ) 6845 体外循环及血液处理设 备 6854 手术室 急救室 诊 疗室设备及器具 6863 口腔科 材料 6864 医用卫生材料及辅 料 6865 医用缝合材料及粘合 剂 6866 医用高分子材料及制 品 6877 介入器材 ;Ⅱ 类 ( 助 41

42 听器除外 )( 经营至 2018 年 3 月 18 日 ) 一般经营项目 : 日 用品 五金交电 家用电器 化妆品的批发 零售 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 抗生素制剂 生 化药品 生物制品 第二类精 神药品制剂 蛋白同化制剂 肽类激素批发 ( 有效期到 2019 年 8 月 6 日 ); 第二类医疗器 械 :6801 基础外科手术器械, 6802 显微外科手术器械,6803 神经外科手术器械,6804 眼科 手术器械,6805 耳鼻喉科手术 器械,6806 口腔科手术器械, 6807 胸腔心血管外科手术器 械,6808 腹部外科手术器械, 6809 泌尿肛肠外科手术器械, 6810 矫形外科 ( 骨科 ) 手术器 械,6812 妇产科用手术器械, 6815 注射穿刺器械,6816 烧伤 41 衡水市仁 和医药有 限公司 ( 整形 ) 科手术器械,6820 普医药商业, 药通诊察器械,6821 医用电子仪品批发器设备,6822 医用光学器具 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均 与金芙蓉不同 仪器及内窥镜设备,6823 医用 超声仪器及有关设备,6824 医 用激光仪器设备,6825 医用高 频仪器设备,6826 物理治疗及 康复设备,6827 中医器械,6830 医用 X 射线设备,6831 医用 X 射线附属设备及部件,6833 医 用核素设备,6840 临床检验分 析仪器及诊断试剂 ( 诊断试剂 除外 ),6841 医用化验和基础 设备器具,6845 体外循环及血 液处理设备,6854 手术室 急 救室 诊疗室设备及器具,6855 口腔科设备及器具,6856 病房 护理设备及器具,6857 消毒和 灭菌设备及器具,6858 医用冷 疗 低温 冷藏设备及器具, 42

43 6863 口腔科材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6870 软件 ; 第三类医疗器械 :6815 注射穿刺器械 6866 医用高分子材料及制品 6846 植入材料和人工器官 6865 医用缝合材料及粘合剂 ( 有效期到 2020 年 6 月 3 日 ); 保健食品批发零售 ; 日用百货零售 ; 健身器材 ; 消毒产品 ( 不含危险 剧毒 易制毒 易燃易爆化学品 ) 化妆品批发零售, 商务咨询服务 ( 不含证券 期货 金融 ), 普通货物仓储 ; 以下限分支机构经营 : 医疗器械批发 化学试剂 ( 不含危险化学品 ) 玻璃仪器零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ** 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 抗生素制剂 生 化药品 生物制品 第二类精 神药品制剂 蛋白同化制剂 肽类激素批发 ( 药品经营许可 证有效期至 2019 年 12 月 29 日 ); 一类医疗器械 二类医 疗器械批发 零售 ; 三类医疗 42 保定中诚汇达医药贸易有限公司 器械 :6804 眼科手术器械,6815 注射穿刺器械,6821 医用电子医药商业, 药仪器设备,6822 医用光学器具 品批发仪器及内窥镜设备,6823 医用 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均 与金芙蓉不同 超声仪器及有关设备,6824 医 用激光仪器设备,6825 医用高 频仪器设备,6826 物理治疗及 康复设备,6828 医用磁共振设 备,6830 医用 X 射线设备,6832 医药高能射线设备,6833 医用 核素设备 ;6840 临床检验分析 仪器及诊断试剂 ( 诊断试剂除 外 );6845 体外循环及血液处 43

44 理设备,6846 植入材料和人工 器官,6854 手术室 急诊室 诊疗室设备及器具,6858 医用 冷疗 低温 冷藏设备及器具, 6863 口腔科材料,6864 医用卫 生材料及敷料,6865 医用缝合 材料及粘合剂,6866 医用高分 子材料及制品,6870 软件,6877 介入器材 ( 医疗器械经营许可 证有效期至 2020 年 7 月 15 日 ), 食品 保健食品 化妆品及卫 生用品 日用杂货批发 ; 次氯 酸钠溶液 过氧化氢 ( 含量 8%-20%) 高锰酸钾 杂酚 ( 无 储存经营 ) 批发 ( 危险化学 品经营许可证有效期至 2018 年 10 月 29 日 ); 贸易咨询 企业 管理咨询 会议及展览服务 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活 动 ) 中药材 中成药 中药饮片 化学药制剂 抗生素制剂 生 化药品 生物制品 第二类精 神药品制剂 蛋白同化制剂 肽类激素批发 ( 药品许可证至 43 承德石药颈复康医药有限公司 2020 年 3 月 2 日 ); 医疗器械批发 零售 ; 食品 保健品食医药商业, 药品批发 ; 化妆品 日用百货 品批发卫生消毒用品销售 ; 房屋租赁服务 ; 中药材购销 以下项目 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 限取得经营资格的分公司经 营 : 药品零售 中药材加工 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活 动 ) 销售 : 化妆品 中成药 中药 44 廊坊市中诚康宇医药有限公司 饮片 化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品制剂 蛋白同化制剂 肽类激素 ; 销售 : 医疗器械 保 医药商业, 药品批发 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 健食品 保健用品 日用百货 44

45 消毒产品 包装材料 ; 市场营 销策划 市场信息咨询 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 中成药 中药饮片 化学药制 剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品制 剂 * 的批发 ( 经营至 ); 6804 眼科手术器械,6815 注射 穿刺器械,6821 医用电子仪器 设备,6822 医用光学器具, 仪 器及内窥镜设备,6823 医用超 声仪器及有关设备,6824 医用 激光仪器设备,6825 医用高频 仪器设备,6826 物理治疗及康 复设备,6828 医用磁共振设备, 6830 医用 x 射线设备,6840 临 床检验分析仪器及诊断试剂 ( 含诊断试剂 ),6845 体外循 45 中诚医药张家口有限公司 环及血液处理设备,6846 植入医药商业, 药材料和人工器官,6854 手术室 品批发急救室 诊疗室设备及器具, 6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具,6863 口腔科材料, 6864 医用卫生材料及敷料, 6865 医用缝合材料及粘合剂, 6866 医用高分子材料及制品, 6877 介入器材的批发 ( 有效期至 2019 年 12 月 28 日 ); 保健食品批发兼零售 ; 保健用品 化妆品 日用品 药品内外包装材料的销售 ; 农副产品收购 ; 商品信息咨询服务 会务服务 计算机网络技术服务 技术咨询 ( 仅限分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 不是医药生产型企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 46 河北中诚信担保保证有限公司 信用保证担保, 经济管理 财务管理 财务审计的咨询服务 信用担保业务 不是医药企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 47 石药集团安沃勤医 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 保健食品 清 医药商业, 母婴护理 保健 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均 45

46 药 ( 泰州 ) 洁用品 化妆品 母婴用品 食品等批发 与金芙蓉不同 有限公司 卫生用品 消毒类用品及日用 品的批发 一类医疗器械批发, 医药技术研发 技术转让 技 术服务 技术咨询 医药中间 体 化工产品 ( 不含危险化学 品 ) 的销售 商务信息咨询 会议及展览服务 自营和代理 各类商品及技术进口业务 ( 国 家限定企业经营或禁止进出商 品及技术除外 )( 不涉及国营 贸易管理商品, 涉及配额 许 可证商品的 按国家有关规定 办理申请 )( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 药品批发 ( 按 药品经营许可 证 所列范围经营 ); 医疗器 械批发 ( 按 医疗器械经营企 业许可证 所列范围经营 ); 保健食品经营 ; 预包装食品批 发与零售 一类医疗器械的批 发 ; 化妆品 卫生用品 消毒 48 江苏泰诺医药有限公司 类用品及日用品的批发 ; 药品技术研发 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 医药中间体 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 医药商业, 药品批发 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 的销售 ; 自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 ( 国家限 定企业经营或者禁止进出口的 商品和技术除外 ); 商务信息 咨询 ; 会议及展览服务 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 投资 控股 ; 化学药品及中间 体生物药品 医药制剂 化工 原料 保健品 药用包装材料 49 石药控股集团有限公司 销售, 销售中试产品 ; 石药控股集团有限公司投资的其他企业生产的产品及技术的出口业 医药投资 管理型公司 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 务 工厂所需原辅材料 机械 设备及技术的进出口业务 ; 医 药技术开发 研制医药新工艺 46

47 新材料 新技术 新产品 ; 进 行制药技术咨询及转让 ; 医药 中间体及其他化工产品 ( 不含 危险化学品 ) 批发和零售 ( 以 上经营范围仅限石药控股集团 有限公司投资的其他企业生产 经营 ) ( 以上经营范围涉及 许可经营项目的, 应在取得有 关部门的许可后方可经营 ) 50 石药集团有限公司 - 医药投资 管理型公司 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 北京中宜 和合众投投资管理 ( 依法须经批准的项 不是医药生产性企业, 51 资管理中目, 经相关部门批准后依批准投资管理 主营业务与经营范围均 心 ( 有限合的内容开展经营活动 ) 与金芙蓉不同 伙 ) 北京中仁 合众投资投资管理 ( 依法须经批准的项 不是医药生产性企业, 52 管理中心目, 经相关部门批准后依批准投资管理 主营业务与经营范围均 ( 有限合的内容开展经营活动 ) 与金芙蓉不同 伙 ) 53 北京中和投资管理 ; 资产管理 ( 依法须合众投资经批准的项目, 经相关部门批管理中心投资管理准后依批准的内容开展经营活 ( 有限合动 ) 伙 ) 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 北京中弘 合众投资投资管理 ( 依法须经批准的项 不是医药生产性企业, 54 管理中心目, 经相关部门批准后依批准投资管理 主营业务与经营范围均 ( 有限合的内容开展经营活动 ) 与金芙蓉不同 伙 ) 55 北京中智投资管理 ; 资产管理 ( 依法须合众投资经批准的项目, 经相关部门批管理中心投资管理准后依批准的内容开展经营活 ( 有限合动 ) 伙 ) 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 56 石家庄石自营和代理各类商品及技术的药中诺进进出口业务 ( 国家限定公司经商品及技术的 出口有限营或禁止进出口的商品及技术进出口公司除外 ) 不是医药生产性企业, 主营业务与经营范围均与金芙蓉不同 47

48 通过对比, 上表中一部分企业属于小额贷 供热等与医药行业无关的企业, 由于这些企业与金芙蓉之间分别归属于不同的行业, 因此这些非医药类企业与金芙蓉之间不存在同业竞争情况 上述对比表中, 诸如石药集团河北中诚医药有限公司等一部分公司属于医药贸易流通类企业, 其不具有 GMP 证书, 按照药品行业法律法规的规定无法从事药品的生产, 上述流通企业属于药品生产企业的下游企业, 因此上述医药贸易流通类企业与金芙蓉之间不存在同业竞争情况 上述对比表中, 除银湖药业 唐威药业 恩必普三家企业涉及中药产品的生产外, 其他医药类企业均从事化学药品的生产和研发, 从药品的分类 生产工艺 原材料来看, 化学药品与中药药品存在着巨大的差异, 同时上述企业生产的化学药品与公司的产品在适用领域并不相同, 因此上述化学药品生产企业与金芙蓉之间不存在同业竞争情况 银湖药业 恩必普两家企业涉及中药产品的生产, 具体情况见下表 : 公司名称 中药品种 剂型 适用领域 银湖药业 舒血宁注射液灯盏花素注射液板蓝根注射液冠心宁注射液红花注射液 中药注射剂 心脑血管疾病用药 恩必普 逍遥丸胶囊软胶囊用于肝气不舒所致月经不调, 胸胁胀痛, 头晕目眩, 食欲减退 益肝灵软胶囊软胶囊保肝药 具有改善肝功能 保护肝细胞膜的作用 48

49 银湖药业涉及的中药产品主要是用于心脑血管疾病的中药注射剂产品, 恩必普涉及的中药产品主要是用于保肝的软胶囊, 通过对比金芙蓉的中药品种无论是剂型 药品品种 适用领域均不相同, 因此银湖药业和恩必普与金芙蓉不存在同业竞争 唐威药业与金芙蓉同为中药生产型企业, 其具体对比情况如下 : 项目 经营范围 药品品种 公司名称唐威药业生产 : 片剂 颗粒剂 硬胶囊剂 丸剂 ( 蜜丸 水丸 水蜜丸 浓缩丸 ) 医用酒精及分装( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) 本企业生产所需中药材收购 加工 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 加味藿香正气丸 止嗽青果丸 芎菊上清丸 香砂养胃丸 六味地黄丸 ( 水蜜丸 ) 六味地黄丸 ( 大蜜丸 ) 杞菊地黄丸( 水蜜丸 ) 杞菊地黄丸 ( 大蜜丸 ) 补中益气丸( 水丸 ) 补中益气丸 ( 大蜜丸 ) 越鞠保和丸 保和丸 橘红丸 大山楂丸 感冒清热片 感冒清热颗粒 槟榔四消丸 附子理中丸 复方鸡内金片 复方丹参片 牛黄上清丸 橘红化痰丸 逍遥丸 朱砂安神丸 知柏地黄丸 ( 水蜜丸 ) 知柏地黄丸( 大蜜丸 ) 银翘解毒丸 养阴清肺丸 养血生发胶囊 养血安神片 心神安胶囊 通宣理肺丸 天王补心丸 天麻胶囊 糖维胶囊 舒筋活血片 舒肝丸 舒肝健胃丸 十全大补丸 上清丸 三黄片 人参健脾丸 人参归脾丸 清咽丸 清眩丸 清胃黄连丸 女金丸 牛黄清胃丸 牛黄解毒丸 牛黄解毒片 牛黄降压胶囊 木香顺气丸 明目地黄丸 龙胆泻肝丸 羚翘解毒丸 抗栓胶囊 开胸顺气丸 健脾丸 黄连上清丸 ( 水丸 ) 黄连上清丸 ( 大蜜丸 ) 槐角丸 二母宁嗽丸 跌打丸 调经丸 穿心莲片 补肾强身片 板蓝根颗粒 柏子养心丸 八珍益母丸 ( 水蜜丸 ) 八珍益母丸 ( 大蜜丸 ) 艾附暖宫丸 金芙蓉口服溶液剂 合剂 糖浆剂 流浸膏剂 原料药 ( 汉防己甲素 ) 中药材的种植 中药提取物的生产 销售 ( 凭有效许可证经营 ) 藿香正气合剂 治咳枇杷合剂 苏菲咳糖浆 蛇胆川贝液 强力枇杷露 生脉饮 盐酸金刚烷胺糖浆 健儿清解液 肌苷口服溶液 益母草流浸膏 桔梗流浸膏 汉防己甲素 甘草流浸膏 颠茄流浸膏 通过对比, 唐威药业与金芙蓉的经营范围存在重合, 但鉴于中药 49

50 行业的特殊性, 经营范围中多注明的是中药剂型 所谓剂型是指方剂组成以后, 根据病情与药物的特点制成一定的形态, 是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式 同一种药物, 根据临床需要可以制成不同的剂型, 如尼莫地平有片剂和注射剂, 不同剂型有不同的使用特点, 同一种药物剂型不同, 作用有时也不同, 另外剂型相同但也未必是同一种药物, 如感冒颗粒和利咽解毒颗粒, 虽同属颗粒剂但却不是同一种药物 因此经营范围的相同不能判定存在同业竞争 而实际情况是金芙蓉与唐威药业产品差异比较大, 基本上只有藿香产品属于同类, 但唐威药业仅是持有文号而并不实际生产, 唐威药业的藿香产品为加味藿香正气滴丸, 口感苦 用量大 起效慢 不宜服用, 而金芙蓉的藿香产品为藿香正气合剂, 藿香正气合剂是加味藿香正气滴丸等藿香类产品的升级品种, 其特点是口感好 服用方便 起效快 容易被消费者接受, 目前藿香产品的发展趋势是向无酒精 胶囊化 合剂化方向发展, 逐步取代滴丸 片剂等是该品种的发展趋势 因此金芙蓉与唐威药业之间也不存在同业竞争 为避免今后出现同业竞争情形, 维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展, 公司实际控制人 全体股东 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员均出具了 避免同业竞争承诺函, 承诺内容如下 : 公司的实际控制人就避免同业竞争分别作出如下不可撤销的承诺和保证 : 本人作为石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 ( 以下简称 金芙蓉 ) 的实际控制人, 本人目前从未从事或参与金芙蓉存在同业竟 50

51 争的行为 为避免与金芙蓉产生新的或潜在的同业竞争, 本人承诺如下 : (1) 本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金芙蓉构成竞争的业务及活动, 或拥有与金芙蓉存在竞争关系的任何经济实体 机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经营实体 机构 经济组织的控制权 (2) 本人在实际控制金芙蓉期间, 本承诺为有效之承诺 (3) 本人愿意承担因违反上述承诺, 由本人直接原因造成的, 并经法律认定的金芙蓉的全部经济损失 公司的全体股东就避免同业竞争分别作出如下不可撤销的承诺和保证 : 本人 ( 公司 ) 作为石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 ( 以下简称 金芙蓉 ) 的股东, 本人 ( 公司 ) 目前从未从事或参与金芙蓉存在同业竟争的行为 为避免与金芙蓉产生新的或潜在的同业竞争, 本人 ( 公司 ) 承诺如下 : (1) 本人 ( 公司 ) 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金芙蓉构成竞争的业务及活动, 或拥有与金芙蓉存在竞争关系的任何经济实体 机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经营实体 机构 经济组织的控制权 (2) 本人 ( 公司 ) 在持有金芙蓉股份期间, 本承诺为有效之承诺 (3) 本人 ( 公司 ) 愿意承担因违反上述承诺, 由本人 ( 公司 ) 51

52 直接原因造成的, 并经法律认定的金芙蓉的全部经济损失 同时, 公司的董事 监事 高级管理人员 核心技术人员为避免今后出现同业竞争情形, 维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展均也签署了 避免同业竞争承诺函, 承诺内容如下 : 本人作为石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 ( 以下简称 金芙蓉 ) 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员, 本人目前从未从事或参与金芙蓉存在同业竞争的行为 为避免与金芙蓉产生新的或潜在的同业竞争, 本人承诺如下 : (1) 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金芙蓉构成竞争的业务及活动, 或拥有与金芙蓉存在竞争关系的任何经济实体 机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经营实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经营实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 (2) 本人在担任金芙蓉董事 监事 总经理或其他高级管理人员 核心技术人员期间及辞去上述职务六个月内, 本承诺为有效之承诺 (3) 本人愿意承担因违反上述承诺, 由本人直接原因造成的, 并经法律认定的金芙蓉的全部经济损失 经核查, 上述承诺均得到了有效的履行 公司实际控制人控制的其他公司 股东 董事 监事 高级管理人员与公司之间不存在同业竞争, 公司针对同业竞争采取措施有效且切实可行 4 结论意见: 52

53 截至本反馈意见签署之日, 公司不存在与控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况 公司实际控制人控制的其他公司 股东 董事 监事 高级管理人员与公司之间不存在同业竞争, 公司针对同业竞争采取措施有效且切实可行 2 公司历史沿革中存有代持及股权转让款未付清 请公司补充说明并披露 :(1) 公司股权代持形成的原因 解除方式 相关当事人对代持解除的确认情况 ;(2) 股权转让款未支付完的原因 未支付完毕是影响股权清晰 请主办券商和律师就前述事项作补充核查并就以下事项发表明确意见 :(1) 公司的股权代持解除方式是合法 有效, 有无潜在纠纷 ;(2) 公司股权转让款未支付完毕是影响股权转让, 股权转让是合法 有效, 有无潜在纠纷 ;(3) 公司股权是清晰, 有无潜在纠纷风险 请公司补充说明并披露 :(1) 公司股权代持形成的原因 解除方式 相关当事人对代持解除的确认情况 ; 公司回复 : 公司股权代持形成的原因为 : 因公司的股权比较分散且公司的一部分股东并不常住公司住所所在地, 因此给公司的管理带来一定的不便, 为了方便管理, 全体股东经商议后决定由其中的部分股东代持 解除方式 : 目前, 股权代持问题已经解决, 解除的方式是经股东会一致决议通过后, 通过股权转让的形式将代持股权转让给被代持人, 同时修改公司章程并办理了工商变更登记手续 53

54 相关当事人对代持解除的确认情况 : 代持的解除均由股东会审议后一致通过, 同时相关股东均对解除代持情况进行了书面的确认并出具了股权无纠纷的声明函 补充披露 公司已在 公开转让说明书 之 第一节基本情况之四 公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况之 ( 一 ) 公司股本的形成和历史变化之 年 12 月, 有限公司第二次股权转让 处修改补充披露如下内容 : 注释 : 本次股权转让中王明将持有的股权转让给王坤, 实际上是交由王坤代持, 张振岭将持有的股权转让给杨国良, 实际上是交由杨国良代持 公司股权代持形成的原因在于形成代持之前, 公司的股权比较分散且公司的一部分股东并不常住公司住所所在地, 因此给公司的管理带来一定的不便, 为了方便管理, 全体股东经商议后决定由其中的部分股东代持 公司已在 公开转让说明书 之 第一节基本情况之四 公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况之 ( 一 ) 公司股本的形成和历史变化之 年 9 月, 有限公司第三次股权转让 处修改补充披露如下内容 : 注释 : 本次杨国良将持有的部分股权转让给蒋洪勇 张振岭系为解决杨国良代持二人股权的问题 本次股权转让完成后, 杨国良代持蒋洪勇 杨国良股权问题彻底得到了解决, 同时公司修改了公司章程并办理了工商变更登记手续 代持的解除均由股东会审议一致通过后以股权转让的方式实现, 杨国良 蒋洪勇 张振岭均对解除代持情况进行了书面的确认并出具了股权无纠纷的声明函 54

55 公司已在 公开转让说明书 之 第一节基本情况之四 公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况之 ( 一 ) 公司股本的形成和历史变化之 年 10 月, 有限公司第五次股权转让 处补充披露如下内容 : 注释 : 本次王坤将持有的部分股权转让给王明 郜杰系为解决王坤代持二人股权的问题 本次股权转让完成后, 王坤代持王明 郜杰股权问题彻底得到了解决, 同时公司修改了公司章程并办理了工商变更登记手续 代持的解除均由股东会审议一致通过后以股权转让的方式实现, 同时王坤 王明 郜杰均对解除代持情况进行了书面的确认并出具了股权无纠纷的声明函 请公司补充说明并披露 :(2) 股权转让款未支付完的原因 未支付完毕是影响股权清晰公司回复 : 石药集团收购原股东股权所需支付的价款为 10, 万元, 该股权收购款金额比较大且依据合同约定全部为现金支付, 因此对石药集团有一定的资金支付压力, 为减轻石药集团的支付压力, 经过协商石药集团与原股东在签订相关股权转让协议时约定了分期付款的方式, 各方在协议中明确约定了付款的期限和金额, 目前第一笔转让款已支付, 股权转让登记均办理完毕 各股东对本次股权转让均予以认可并出具了股权无纠纷的声明函, 因此公司股权不存在任何纠纷或潜在纠纷, 公司股权清晰 补充披露 : 公司已在 公开转让说明书 之 第一节基本情况之四 公司股 55

56 本的形成及其变化和重大资产重组情况之 ( 一 ) 公司股本的形成和历 史变化之 年 9 月, 有限公司第四次股权转让 处补充披露 如下内容 : (5) 鉴于王坤所转让的股权存在代持情况且本次转让已做工商变更登记,2015 年 11 月 16 日, 石药集团与王明 王坤 郜杰 杨国良 蒋洪勇 张振岭签订了 股权转让协议 的补充协议, 补充协议中各方确认 约定以下内容 : 本次股权转让的事实 ; 转让前王坤持有有限公司 % 的股权, 其中 % 的股权是代王明持有,2.7537% 的股权是代郜杰持有, % 的股权系王坤实际持有的股权 ; 本次股权转让是全体股东 ( 包含隐名股东王明 郜杰 ) 一致同意的股权转让行为, 王坤于 2014 年 9 月 20 日转让给石药集团的股权 ( 占注册资本的 %) 中, 包括代王明持有的有限公司 % 的股权 代郜杰持有的有限公司 % 的股权, 股东各方均认可本次股权转让行为并放弃优先购买权 ; 由于本次转让后王明 郜杰仍然有部分股权由王坤代持, 因此王坤 王明 郜杰需在补充协议签订三十日内完成股权还原并办理工商变更登记手续 ; 工商变更手续完成后, 石药集团再直接向王坤 王明 郜杰 杨国良 蒋洪勇 张振岭支付本次股权转让款合计 10, 万元, 该笔股权转让款分三次支付给上述转让方, 分别为补充协议签订之日起三十日内 2016 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日, 每次支付 3, 万元 考虑到石药集团收购原股东股权所需支付的价款金额比较大且全部为现金支付, 因此对石药集团有一定的资金支付压力, 为减轻石药集团的支付压力, 经过协商石药集团与原股东在签订协议时约定了分期付款的方式, 各方在协议中明确约定了付款的期限和金额, 目前第一笔转让款已支付, 股权转让登记均办理完毕, 各股东对本次股权转让均予以认可并出具了股权无纠纷的声明函, 因此不存在任何纠纷或潜在纠纷, 股权清晰 请主办券商和律师就前述事项作补充核查并就以下事项发表明确意见 :(1) 公司的股权代持解除方式是合法 有效, 有无潜在 56

57 纠纷 ; 主办券商回复 : 1 尽调程序: 主办券商查阅了公司的工商档案资料 与股权转让相关的股东会决议 股权转让合同及其补充协议的合同条款 股权转让款的银行付款记录 个人所得税完税凭证, 查阅了 公司法 及其司法解释 最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释 等法律性文件, 查阅了 公司章程 相关 会议记录 和 会议决议 有关合同或协议书原件, 对石药集团 王坤 王明 郜杰 杨国良 蒋洪勇 张振岭进行了访谈, 获得了石药集团 王坤 王明 郜杰 杨国良 蒋洪勇 张振岭出具的股权无纠纷的声明函, 咨询了公司律师的意见, 获取了彭泽县市场监督管理局出具的公司无违法违规的证明 2 事实依据公司的工商档案资料 与股权转让相关的股东会决议 股权转让合同及其补充协议的合同条款 股权转让款的银行付款记录 个人所得税完税凭证 ; 公司法 及其司法解释 最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释 等法律性文件 ; 公司章程 相关 会议记录 和 会议决议 有关合同或协议书原件 ; 股东访谈记录 股权无纠纷的声明函 3 分析过程经核查,2012 年 9 月 23 日, 有限公司召开股东会, 股东会决议 : 57

58 同意杨国良将其持有的有限公司 7,017, 元出资额中的 1,734, 元转让给新股东张振岭 ; 同意杨国良将其持有的有限公司 7,017, 元出资额中的 1,351, 元转让给新股东蒋洪勇, 本次杨国良将持有的部分股权转让给蒋洪勇 张振岭系为解决杨国良代持二人股权的问题 本次股权转让完成后, 杨国良代持蒋洪勇 张振岭股权问题彻底得到了解决, 各方对此均无异议 2012 年 9 月 26 日, 公司在彭泽县工商行政管理局办理了股东变更登记手续 2015 年 10 月 8 日, 金芙蓉召开股东会, 全体股东一致同意股东王坤将其持有的部分股权转让给王明及郜杰并声明放弃优先权 2015 年 10 月 29 日, 公司在彭泽县工商行政管理局办理了股东变更登记手续 本次王坤将持有的部分股权转让给王明 郜杰系为解决王坤代持二人股权的问题 本次股权转让完成后, 王坤代持王明 郜杰股权问题彻底得到了解决, 各方对此均无异议 因此, 公司股权代持问题已经解决, 解除的方式均是经股东会一致决议通过后, 通过股权转让的形式将代持股权转让给被代持人, 同时修改公司章程并办理工商变更登记手续, 代持的解除方式及决策程序符合 公司法 等法律法规及 公司章程 的相关要求, 合法有效 代持解除后, 相关股东均对解除代持情况进行了书面的确认并出具了股权无纠纷的声明函, 彭泽县市场监督管理局也出具了证明 : 公司在报告期内不存在违法违规而受到行政处罚的情形 58

59 4 结论意见综上, 公司的股权代持解除方式合法 有效, 不存在潜在纠纷 请主办券商和律师就前述事项作补充核查并就以下事项发表明确意见 :(2) 公司股权转让款未支付完毕是影响股权转让, 股权转让是合法 有效, 有无潜在纠纷 ; 主办券商回复 : 1 尽调程序主办券商查阅了公司的工商档案资料 与股权转让相关的股东会决议 股权转让合同及其补充协议的合同条款 股权转让款的银行付款记录 个人所得税完税凭证, 查阅了 公司法 及其司法解释 最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释 等法律性文件, 对石药集团 王坤 王明 郜杰 杨国良 蒋洪勇 张振岭进行了访谈, 获得了石药集团 王坤 王明 郜杰 杨国良 蒋洪勇 张振岭出具的股权无纠纷的声明函, 咨询了公司律师的意见 2 事实依据 公司的工商档案资料 与股权转让相关的股东会决议 股权转让合同及其补充协议的合同条款 股权转让款的银行付款记录 个人所得税完税凭证 ; 公司法 及其司法解释 最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释 等法律性文件 ; 股东访谈记录 ; 股权无纠纷的声明函 59

60 3 分析过程 经核查, 确认本次股权转让行为为各交易方真实的意思表示, 且均履行了相应的内部批准或决议程序, 本次股权转让应履行的义务已按协议书的约定履行并已在工商部门办理了股权变更登记手续, 而现行 公司法 及其司法解释 最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释 等法律性文件并未禁止股权转让款分期履行的方式, 根据 中华人民共和国合同法 及相关司法解释的相关规定, 各方签订的 股权转让协议书 及补充协议书是立约各方的真实意思表示, 不违反法律 法规等强制性规范要求, 因此本次股权转让合法 有效 2015 年 12 月 15 日, 石药集团已按协议书的约定履行了首次付款义务, 上述股权转让中涉及到的个人所得税均已缴纳并取得了税务机关出具的税收缴付凭证 经访谈各股东, 各股东对本次股权转让均予以认可并出具了股权无纠纷的声明函, 同时本次股权转让已在工商部门办理了变更登记, 彭泽县市场监督管理局也出具了证明 : 公司在报告期内不存在违法违规而受到行政处罚的情形 因此公司股权不存在任何纠纷或潜在纠纷 4 结论意见 经核查, 主办券商认为石药集团与原股东约定的分期支付股权转 让款不影响股权转让, 公司本次股权转让合法 有效, 无潜在纠纷 请主办券商和律师就前述事项作补充核查并就以下事项发表明 确意见 :(3) 公司股权是清晰, 有无潜在纠纷风险 60

61 主办券商回复 : 主办券商查阅了公司的工商档案资料 与股权转让相关的历次股东会决议 股权转让合同及其补充协议的合同条款 股权转让款的银行付款记录 个人所得税完税凭证, 查阅了 公司法 及其司法解释 最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释 等法律性文件 历次验资报告 评估报告, 对石药集团 王坤 王明 郜杰 杨国良 蒋洪勇 张振岭进行了访谈, 获得了石药集团 王坤 王明 郜杰 杨国良 蒋洪勇 张振岭出具的股权无纠纷的声明函, 咨询了公司律师的意见, 获取了彭泽县市场监督管理局出具的公司无违法违规的证明文件 经核查, 公司设立之时 历次股权 ( 股份 ) 转让行为 公司改制均是当事人真实意思表示, 均签署有公司章程和相关协议, 并均经过股东会 ( 股东大会 ) 审议通过, 均依法办理了工商注册 变更或备案登记手续, 出资真实, 股份发行 股权转让行为符合 公司法 等法律法规及 公司章程 的相关要求, 合法有效 股东持有公司的股份不存在交叉持股 股份代持等情形, 公司股权明晰, 各股东也均出具了股权无纠纷的声明函, 彭泽县市场监督管理局出具了公司无违法违规的证明文件 综上, 公司股权清晰, 公司股权转让及持有情况合法 有效, 公司股权不存在权属争议纠纷或潜在纠纷风险 61

62 ( 本页无正文, 为 关于石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 之主办券商签字盖章页 ) 项目负责人 : 韩风金 项目小组成员 : 韩风金茹群武清华 梁松飞 内核专员 : 朋兴明 安信证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 62

63 ( 本页无正文, 为 关于石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 之申请挂牌公司签章页 ) 石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 63