重要提示公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 本公司 2016 年年度财务报告已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告

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1 上海城建 ( 集团 ) 公司 公司债券年度报告 (2016) 二〇一七年四月

2 重要提示公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 本公司 2016 年年度财务报告已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告

3 重大风险提示报告期内, 为进一步深化上海国资国企改革, 发挥国资运营平台资本运作功能以及完善上市公司股权结构, 提高资产运营效率, 上海城建 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称 公司 或 城建集团 ) 与上海国盛 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 国盛集团 ) 签署了国有股份无偿划转协议, 将本公司持有的上市公司上海隧道工程股份有限公司 ( 以下简称 隧道股份 )408,732,492 股股份无偿划转给国盛集团, 截至本报告期末, 上述划转已完成 详见公司于 2016 年 6 月 8 日和 2016 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站披露的 上海城建 ( 集团 ) 公司关于无偿划转上海隧道工程股份有限公司 13% 股份的提示公告 上海城建 ( 集团 ) 公司关于无偿划转上海隧道工程股份有限公司股份的进展公告 除上述重要风险提示外, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司面临的风险因素与募集说明书 第十四条风险提示 章节没有重大变化 投资者在评价和购买本期债券时, 请仔细阅读本年度报告及募集说明书相关章节, 充分考虑各种风险基础上进行理性投资

4 目录 重要提示... 2 重大风险提示... 3 释义... 7 第一节公司及相关中介机构简介... 8 一 公司简况... 8 二 信息披露负责人... 8 三 信息披露网址及置备地... 8 四 报告期内控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员变更情况... 8 五 中介机构情况... 9 第二节公司债券事项 一 债券基本情况 二 募集资金使用情况 三 资信评级情况 四 报告期内增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 五 债券持有人会议召开情况 六 受托管理人履行职责情况 第三节公司财务和资产情况... 13

5 一 是否被会计师事务所出具非标准审计报告 二 会计政策 会计估计和会计差错变更情况 三 主要会计数据和财务指标 四 主要资产及负债变动情况 五 权利受限制的情况 六 其他债权和债务融资工具的付息兑付情况 七 对外担保的增减变动情况 八 银行授信情况及偿还银行贷款情况 第四节公司业务和治理情况 一 公司业务情况 二 报告期内公司主要经营情况 三 公司发展战略 经营计划及风险 四 严重违约情况 五 公司独立性情况 六 非经营性往来占款或违规担保情况 七 公司治理 内部控制情况 第五节重大事项 一 关于重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚的事项 二 关于破产重整事项 三 关于暂停上市或终止上市事项 四 关于司法机关调查事项 五 关于重大事项... 25

6 第六节备查文件目录 一 备查文件 二 查阅地点 附件审计报告 财务报表及附注... 28

7 释义 释义项目 释义 本公司 公司 上海城建指上海城建 ( 集团 ) 公司 上海市国资委指上海市人民政府国有资产监督管理委员会 主承销商 指 平安证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 东方金城指东方金诚国际信用评估有限公司 中诚信指中诚信证券评估有限公司 立信会计事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 民生银行指中国民生银行股份有限公司上海分行 报告期指 2016 年度 公司律师指北京市中银律师事务所 募集说明书 指 2015 年上海城建 ( 集团 ) 公司企业债券募集说明书 公司法指 中华人民共和国公司法 工作日 指 元指人民币元 商业银行对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 本报告中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

8 一 公司简况 第一节公司及相关中介机构简介 中文名称 上海城建 ( 集团 ) 公司 中文简称 上海城建 外文名称 无 外文缩写 无 法定代表人 张焰 注册地址 上海蒙自路 654 号 办公地址 上海市宛平南路 1099 号上海城建大厦 邮政编码 公司网址 无 电子信箱 wangly@stec.net 二 信息披露负责人 姓名 王俪茵 联系地址 上海市宛平南路 1099 号上海城建大厦 电话 传真 电子信箱 wangly@stec.net 三 信息披露网址及置备地 登载年度报告的交易场所网站网址年度报告备置地 和 上海市宛平南路 1099 号上海城建大厦档案室 四 报告期内控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员变更情况 ( 一 ) 报告期内控股股东 实际控制人的变更情况公司控股股东 实际控制人为上海市国资委, 报告期内公司控股股东 实际控制人未发生变更 ( 二 ) 报告期内董事 监事 高级管理人员的变更情况报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员未发生变更

9 公司董事 监事 高级管理人员情况, 详见公司募集说明书 五 中介机构情况 ( 一 ) 会计师事务所 名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对应债券办公地址上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 15 沪城建签字会计师朱颖 雷元平 ( 二 ) 债权代理人 / 受托管理人 名称 中国民生银行股份有限公司上海分行 对应债券 办公地址 上海市浦东南路 100 号 联系人 陈隼 15 沪城建 联系电话 ( 三 ) 资信评级机构 名称东方金诚国际信用评估有限公司对应债券办公地址北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦五层 15 沪城建 ( 四 ) 中介机构变更情况 报告期内公司聘请的会计师事务所 债权代理人 / 债券受托管理 人 资信评级机构未发生变更

10 第二节公司债券事项 一 债券基本情况 1 债券名称 2015 年上海城建 ( 集团 ) 公司企业债券 2 简称 3 代码 4 发行日 15 沪城 建 ( 上海 ( 上海 证券交 证券交 易所 ) 和 易所 ) 和 15 沪城 建债 ( 银 ( 银行 行间市 间债券 场 ) 市场 ) 5 到期日 债券余额 20,0000 万元 7 利率 3.50 % 8 还本付息方式每年付息一次 债券存续期的第 年末分别按照债券发行总额 20% 20% 20% 20% 20% 的比例偿还债券本金 9 上市或转让场所上海证券交易所, 银行间债券市场 10 投资者适当性安排 11 报告期内兑息兑付情况 12 特殊条款执行情况 无 无 无 二 募集资金使用情况 15 沪城建债 债券名称 2015 年上海城建 ( 集团 ) 公司企业债券 募集资金总额 20 亿 募集资金使用情况 已按照募集说明书约定使用,16 亿元全部 用于经济适用房建设项目,4 亿元全部用 于补充营运资金 募集资金余额 0 履行的程序 已按照募集说明书书约定履行程序 募集资金专项账户运作情况 运作规范 是否与募集说明书承诺一致 是 其他 无 三 资信评级情况 2016 年 6 月 27 日, 公司公告了东方金诚对公司的跟踪信用评级 情况, 根据 上海城建 ( 集团 ) 公司主体及 15 沪城建债 2016 年

11 度跟踪评级报告, 维持公司主体信用评级 AAA, 评级展望为稳定, 同时 2015 年上海城建 ( 集团 ) 公司企业债券 信用等级为 AAA 报告期内, 大公国际资信评估有限公司因公司 2012 年发行 12 沪城建债, 对公司主体信用进行跟踪评级 2016 年 7 月 28 日, 大公国际资信评估有限公司通过对上海城建 ( 集团 ) 公司及 12 沪城建债 的信用状况进行跟踪评级, 确定上海城建 ( 集团 ) 公司主体长期信用等级维持 AA+, 评级展望维持稳定, 12 沪城建债 的信用等级维持 AAA 2017 年 4 月 17 日, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司因公司发行 17 沪城建 SCP001, 对公司主体信用进行评级, 确定上海城建 ( 集团 ) 公司主体信用等级 AAA, 评级展望维持稳定 2016 年度的 15 沪城建债跟踪评级报告预计在 2017 年 6 月 30 日前出具 四 报告期内增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 ( 一 )15 沪城建债 15 沪城建无第三方担保 抵押担保和质押担保等增信措施 报告期内, 公司债券偿债计划和其他偿债保障措施与募集说明书中披露的内容一致, 未发生变化, 且均得到有效执行 五 债券持有人会议召开情况报告期内, 公司债券无债券持有人会议召开事项

12 六 受托管理人履行职责情况 15 沪城建债中国民生银行股份有限公司上海分行作为本期债券的债权代理人, 将在债券的存续期间, 负责召集和主持债券持有人会议 提醒公司履行披露义务 对公司的偿债能力 专项偿债资金账户 募集资金使用情况及抵押资产情况等进行持续跟踪和分析, 以确保本期债券本息足额 按时偿付

13 第三节公司财务和资产情况 一 是否被会计师事务所出具非标准审计报告本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近两年财务和资产情况 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 年度的财务报表进行了审计, 并出具了信会师报字 [2016] 第 号和信会师报字 [2017] 第 ZA22337 号标准无保留意见的审计报告 本节所引用 年度 / 末财务数据均摘自上述经审计的审计报告 二 会计政策 会计估计和会计差错变更情况 ( 一 ) 会计政策变更 1 执行 增值税会计处理规定 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了 增值税会计处理规定 ( 财会 [2016]22 号 ), 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易 根据该规定, 本公司 : 1 将利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目 2 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税 土地使用税 车船使用税 印花税从 管理费用 项目重分类至 税金及附加 项目,2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整 比较数据不予调整 3 将已确认收入 ( 或利得 ) 但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从 应交税费 项目重分类至 其

14 他流动负债 ( 或 其他非流动负债 ) 项目 比较数据不予调整 4 将 应交税费 科目下的 应交增值税 未交增值税 待抵扣进项税额 待认证进项税额 增值税留抵税额 等明细科目的借方余额从 应交税费 项目重分类至 其他流动资产 ( 或 其他非流动资产 ) 项目 比较数据不予调整 2 当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额 序号 会计政策变更的内容和原因将利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税 土地使用税 车船使用税 印花税从 管理费用 项目重分类至 税金及附加 项目 将已确认收入 ( 或利得 ) 但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从 应交税费 项目重分类至 其他流动负债 ( 或 其他非流动负债 ) 项目 将 应交税费 科目下的 应交增值税 未交增值税 待抵扣进项税额 待认证进项税额 增值税 审批程序 受影响的报表影响金额 ( 单项目名称位 : 元 ) 经审批税金及附加不适用 经审批经审批经审批 税金及附加 管理费用应交税费 其他流动负债 其他不适用非流动负债应交税费 其他流动资产 其他 358,841, 非流动资产

15 序号 会计政策变更的内容和原因 审批程 序 受影响的报表 项目名称 影响金额 位 : 元 ) ( 单 留抵税额 等明细科目 的借方余额从 应交税 费 项目重分类至 其 他流动资产 ( 或 其 他非流动资产 ) 项目 ( 二 ) 会计估计变更本报告期未发生重要会计估计变更事项 ( 三 ) 会计差错变更本报告期未发生重要前期差错更正事项 三 主要会计数据和财务指标 公司最近两年主要会计数据及财务指标列示如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 / 末 2015 年度 / 末 同比变动 总资产 9,701, ,263, % 归属于母公司股东的净资产 775, , % 营业收入 3,629, ,334, % 归属于母公司股东的净利润 72, , % 息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 390, , % 经营活动产生的现金流量净额 751, , % 投资活动产生的现金流量净额 131, , % 筹资活动产生的现金流量净额 -574, , % 期末现金及现金等价物余额 1,798, ,491, % 流动比率 % 速动比率 % 资产负债率 78.24% 78.70% -0.58% EBITDA 全部债务比 % 利息保障倍数 % 现金利息保障倍数 % EBITDA 利息保障倍数 %

16 贷款偿还率 100% 100% - 利息偿还率 100% 100% - 注 :1 全部债务 = 长期债务 + 短期债务 ; 短期债务 = 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 一年内到期的非流动负债 ; 长期债务 = 长期借款 + 应付债券 ; 2 EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 摊销 ; 3 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 4 速动比率 =( 流动资产 - 存货净额 )/ 流动负债 ; 5 资产负债率 = 总负债 / 总资产 ; 6 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 ; 7 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 资本化利息 + 计入财务费用的利息支出 ); 8 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出 ); 9 现金利息保障倍数 =( 经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现 )/ 现金利息支出 ; 10 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ; 11 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度同比增长了 %, 主要是因为公司主要的项目收款情况较好, 资金回笼加快 公司 2016 年度投资活动产生的现金流量净额较 2015 年度下降了 62.73%, 主要原因是公司主要投资项目正值建设期, 资金投入量大 公司 2016 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少了 %, 主要原因是公司债务到期归还 公司 2016 年度利息保障倍数较 2015 年增加 39.39%, 主要为利润总额增加, 财务费用减少 公司 2016 年度现金利息保障倍数较 2015 年增加 %, 主要为经营产生的净现金流量增加 公司 2016 年度 EBITDA 利息保障倍数较 2015 年增加 48.70%, 主要为主要为利润总额增加, 财务费用减少

17 四 主要资产及负债变动情况 ( 一 ) 主要资产项目 公司最近两年主要资产及其变动情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 / 末 2015 年度 / 末 同比变动 流动资产 : 货币资金 1,809, ,500, % 应收账款 1,331, ,286, % 预付账款 134, , % 其他应收款 225, , % 存货 2,470, ,402, % 其他流动资产 60, , % 流动资产合计 6,031, ,628, % 非流动资产 : 长期应收款 1,171, ,545, % 长期股权投资 73, , % 投资性房地产 338, , % 固定资产净额 389, , % 在建工程 918, , % 无形资产 459, , % 非流动资产合计 3,670, ,635, % 资产合计 9,701, ,263, % 公司 2016 年末预付账款较 2015 年末同比增加了 53.10%, 增加 的主要原因营业收入增长, 预付账款相对也增加 公司 2016 年末固定资产净额较 2015 年末同比增加了 33.49%, 增加的主要原因是厂房等固定资产投入使用 公司 2016 年末在建工程较 2015 年末同比增加了 76.69%, 主要 为 PPP 等基础设施投资项目投资量的增长 ( 二 ) 主要负债项目 公司最近两年主要负债及其变动情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 / 末 2015 年度 / 末 同比变动

18 流动负债 : 短期借款 930, , % 应付账款 2,146, ,855, % 预收账款 1,443, ,105, % 其他应付款 346, , % 一年内到期的非流动负债 500, , % 流动负债合计 5,614, ,789, % 非流动负债 : 长期借款 1,303, ,879, % 应付债券 283, , % 递延收益 188, , % 非流动负债合计 1,976, ,500, % 负债合计 7,591, ,290, % 公司 2016 年末短期借款较 2015 年末同比增长了 31.26%, 增长 的主要原因是, 长期借款到期后, 从节约资金成本的角度考虑, 用短 期借款代替长期借款 公司 2016 年末预收账款较 2015 年末同比增长 30.63%, 主要是 由于收入增长, 客户预付增长 公司 2016 年长期借款较 2015 年末同比减少了 30.64%, 减少的 主要原因是到期偿还 2016 年末公司递延收益较 2015 年末同比增长 35.55%, 主要是公 司厂房动迁取得 6 亿元动迁补偿款的原因 五 权利受限制的情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司受限资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 10, 境外账户冻结 包含保证金存款 存货 115, 抵押借款 固定资产 7, 抵押借款 长期应收款 760, 质押借款 投资性房地产 245, 抵押借款

19 项目 期末账面价值 受限原因 合计 1,139, 六 其他债权和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内, 公司均按时完成其他债券和债务融资工具的付息和兑 付, 不存在违约或延迟支付本息的情况 七 对外担保的增减变动情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司不存在向控股子公司以外的其他 企业提供对外担保的情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司对下属控 股子公司及控股子公司发行的资产管理计划的担保余额合计约 292, 万元, 占同期末净资产额的 13.85% 八 银行授信情况及偿还银行贷款情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好, 与其一直保持长期 合作伙伴关系, 获得较高的授信额度, 间接债务融资能力较强 截至 2016 年末, 公司共获得 1, 亿元银行综合授信 其中 已经使用授信 亿元, 尚未使用的授信 亿元 报告期内, 公司取得的各项银行借款不存在违约或延迟支付本息 的情况 第四节公司业务和治理情况 一 公司业务情况 公司主要从事城市基础设施设计施工总承包 基础设施投资经营 房地产开发经营以及盾构等地下施工设备研发制造四大业务, 是一家

20 以市政工程设计建设总承包为龙头, 基础设施建设投资和房地产开发 经营为依托, 集各类工程投资 设计 施工 管理 材料供应为一体 的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商, 建设的内容包括高速 公路 高架道路 桥梁 燃气管道 地下工程等城市主要大型基础设 施以及商业类房产和住宅类房产 公司拥有国内最高等级的市政公用工程施工总承包特级资质, 房 屋建筑工程施工总承包一级 公路工程施工总承包一级 房地产开发 一级等资质 公司所属子公司中有 2 家特级 6 家一级施工总承包企 业以及 3 家甲级勘察和设计院 2016 年度, 公司实现营业收入约 亿元, 比上年同期增长 8.85%; 实现归属于母公司股东的净利润约 7.27 亿元, 比上年同期增 长 9.50%, 公司盈利能力持续增长, 有效提高公司偿债能力, 保障公 司债务如期兑付 二 报告期内公司主要经营情况 ( 一 ) 收入构成情况 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 同比变动 主营业务收入合计 3,599, ,304, % 工程施工 2,715, ,069, % 机械加工及制造 33, , % 房地产开发 376, , % 设计服务 207, , % 运营业务 51, , % 商品销售收入 167, , % 租赁收入 45, , % 其他收入 2, , % 2016 年度工程施工业务增长 31.26%, 主要由于该业务是公司的

21 核心竞争力产业, 具有良好的市场潜力 ; 2016 年度机械加工及制造业务增加了 96.99%, 主要原因是加大 了盾构设备的海外销售力度, 虽然增长比例较大, 但总体金额较小, 对营业收入增长影响较小 2016 年度房地产板块收入增长 87.88%, 主要原因一是 2016 年房 地产市场, 销售情况比去年好 ; 二是 2016 年结转的可销售楼盘数量 较上年增加 2016 年度运营业务较 2015 年下降 91%, 主要是公司今年将部分 运营业务的收入划分为工程施工收入类别中, 对公司总体收入无影响 ( 二 ) 成本构成情况 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 同比变动 主营业务成本合计 3,161, ,849, % 工程施工 2,453, ,831, % 机械加工及制造 31, , % 房地产开发 347, , % 设计服务 142, , % 运营业务 27, , % 商品销售 139, , % 租赁业务 20, , % 其他业务成本 % 2016 年度公司工程施工业务 机械加工及制造成本 房地产业 务成本随收入快速增长而增长较多 ; 2016 年度运营业务成本大幅降低, 主要原因是调整了运营业务 的收入类别口径的原因 2016 年公司租赁业务成本上升, 主要是公司计划用于租赁的设 备的增多, 虽未形成收入, 但设备摊销等成本上升

22 受公司其他业务收入的增长,2016 年度公司其他业务成本上升 ( 三 ) 费用构成情况 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 同比变动 销售费用 15, , % 管理费用 264, , % 财务费用 83, , % 合计 363, , % 2016 年度公司财务费用下降较多, 主要原因是报告期内公司调 整了融资结构, 采用直接融资的方式较多, 市场融资成本正处于较低 点 ( 四 ) 利润构成或利润来源 公司利润部分来源于公司的 BT/BOT 业务 2016 年度公司投资 收益 136, 万元, 占公司利润总额的比例较大, 同比去年下降 35.32%, 主要是公司 2015 年处置了部分可供出售金融资产, 投资收 益较多 公司投资收益中主要是 BT/BOT 项目收益, 属于公司正常经 营业务的一种, 具有可持续性 ( 五 ) 投资状况 报告期内, 除 BT/BOT 正常经营性投资业务外, 公司并无重大对 外投资情况 三 公司发展战略 经营计划及风险 ( 一 ) 行业格局和趋势 2016 年, 我国基础设施投资 ( 不含电力 热力 燃气及水生产和 供应业 )118,878 亿元, 比上年增长 17.4%, 其中, 水利管理业投资

23 增长 20.4%; 公共设施管理业投资增长 22.9%; 道路运输业投资增长 15.1%; 铁路运输业投资 1-11 月份为增长 5.0% 由上可见, 近几年在国家政策大力支持下, 我国的基础设施投资稳步高速发展 此外, 随着城市化进程不断加快, 由城市功能改造升级而产生的基础设施建设需求也进一步扩大, 城市轨道交通长江经济带 京津冀城市群 一带一路 区域的不断深化发展, 相关城市建设需求也逐渐增加 总体来来看, 城市基础设施建设行业面临较大的发展空间和较好的发展机遇 ( 二 ) 公司发展战略 2016 年, 公司瞄准长期目标, 前瞻布局企业十年战略规划, 明确了 城市建设运营综合服务商及其生态圈资源集成商 这一新的战略愿景, 设定了以 转型增长 价值提升 可持续发展 为核心的三大战略目标 以 创新 协同 为战略主题, 提出了技术创新 业务创新 模式创新的三大创新发展目标, 以及创新转型与管理变革协同 主导业务与辅助板块协同 全面覆盖与能力聚焦协同的三大协同发展路径, 为未来五至十年的企业发展给出了明确的战略导向 全年组织实施了针对高管 中层 基层等多层次多形式的战略解读, 确保战略内容深入传达, 谋定思动实现战略战术充分对接, 形成合力 四 严重违约情况 报告期内, 公司与主要客户发生业务往来时, 未有严重违约事项

24 发生 五 公司独立性情况报告期内, 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面不存在不能保证独立性及不能保持自主经营能力的情况 六 非经营性往来占款或违规担保情况截至 2016 年末, 公司其他应收款账面余额为 225, 万元, 其中主要是项目施工的押金 项目保证金 质量保证金等, 属于经营性往来, 不存在大额非经营性资金占用情形 报告期内, 公司不存在违规为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的行为 七 公司治理 内部控制情况报告期内, 本公司在公司治理 内部控制等方面, 均不存在违反 公司法 公司章程 规定的情况 同时, 公司亦不存在违反募集说明书中约定或承诺的情况

25 第五节重大事项 一 关于重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚的事项 报告期内, 本公司不存在对公司财务状况 经营状况 业务活动 等产生较大影响的重大诉讼 仲裁或重大行政处罚的事项 二 关于破产重整事项 报告期内, 本公司不存在破产重整事项 三 关于暂停上市或终止上市事项 报告期内, 本公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况 四 关于司法机关调查事项 报告期内, 本公司控股股东不存在对公司财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼 仲裁事 项及行政处罚案件 报告期内, 本公司不存在董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施的情况 五 关于重大事项 ( 一 ) 公司债券发行与交易管理办法 第四十五条 序号 重大事项 有 / 无 1 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 无 2 债券信用评级发生变化 无 3 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 无 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 无 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 无

26 的百分之二十 6 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 有 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 无 8 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 无 9 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 无 10 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 无 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 无 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 无 13 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 无 1 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 报告期内, 为进一步深化上海国资国企改革, 发挥国资运营平 台资本运作功能以及完善上市公司股权结构, 提高资产运营效率, 上 海城建 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称 公司 或 城建集团 ) 与上海国盛 ( 集 团 ) 有限公司 ( 以下简称 国盛集团 ) 签署了国有股份无偿划转协 议, 将本公司持有的上市公司上海隧道工程股份有限公司 ( 以下简称 隧道股份 )408,732,492 股股份无偿划转给国盛集团, 截至本报告 期末, 上述划转已完成 详见公司于 2016 年 6 月 8 日和 2016 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站披露的 上海城建 ( 集团 ) 公司关于无偿划 转上海隧道工程股份有限公司 13% 股份的提示公告 上海城建 ( 集 团 ) 公司关于无偿划转上海隧道工程股份有限公司股份的进展公告 ( 二 ) 公司董事会或有权机构判断为重大的事项 无

27 第六节备查文件目录 一 备查文件 ( 一 ) 载有公司负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并盖章的财务报表 ; ( 二 ) 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ; ( 三 ) 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 ( 四 ) 按照境内外其他监管机构 交易场所等的要求公开披露的年度报告 年度财务信息 二 查阅地点本公司在办公场所置备上述备查文件原件

28 附件审计报告 财务报表及附注 本公司 2016 年度审计报告 财务报表及附注参见附件

29 ( 本页无正文, 为 上海城建 ( 集团 ) 公司公司债券年度报告 (2016) 盖章页 ) 上海城建 ( 集团 ) 公司 年月日

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