重要声明海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于上海建工集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或复星医药 ) 对外公布的上海建工集团股份有限公司 2017 年年度报告等相关公开信息披露文件发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见

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1 股票简称 : 上海建工债券简称 :17 沪建 Y1 股票代码 : SH 债券代码 : SH 上海建工集团股份有限公司 Shanghai Construction Group Co., Ltd. ( 上海市自由贸易实验区福山路 33 号 ) 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ) 受托管理人 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 二〇一八年六月

2 重要声明海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于上海建工集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或复星医药 ) 对外公布的上海建工集团股份有限公司 2017 年年度报告等相关公开信息披露文件发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明 2

3 目录第一章本期债券概况... 4 第二章发行人 2017 年度经营和财务状况... 6 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况第四章发行人偿债保障措施的执行情况第五章本期债券利息的偿付情况第六章债券持有人会议召开情况第七章本期债券跟踪评级情况第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况第九章受托管理人职责履行情况第十章其他情况

4 第一章本期债券概况一核准文件和核准规模 2016 年 10 月 28 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2388 号文核准, 上海建工集团股份有限公司获准发行不超过人民币 50 亿元公司债券二发行主体名称中文名称 : 上海建工集团股份有限公司英文名称 :Shanghai Construction Group Co., Ltd. 三本期债券的主要条款 1 债券名称: 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 )( 简称本期债券 ) 2 债券简称及代码: 简称为 17 沪建 Y1, 上市代码为 SH 3 发行规模: 人民币 10 亿元 4 票面金额及发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值平价发行 5 债券品种的期限: 本期债券基础期限为 3 年, 以每 3 个计息年度为 1 个周期, 在每个周期末, 发行人有权行使续期选择权, 将本期债券期限延长 1 个周期 ( 即延长 3 年 ), 或选择在该周期末到期全额兑付本期债券 6 债券利率: 本期债券票面利率为 4.78% 7 还本付息方式: 在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下, 每年付息一次 8 递延支付利息选择权 : 本期债券附设发行人延期支付利息选择权, 除非发生强制付息事 4

5 件, 本期债券的每个付息日, 发行人可自行选择当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 9 付息日: 本期债券付息日为每年的 3 月 6 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 10 兑付日: 若在本期债券的某一续期选择权行权年度, 发行人选择全额兑付本期债券, 则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 10 担保方式: 本次发行的公司债券无担保 11 发行时信用级别: 经上海新世纪综合评定, 本期债券信用等级为 AAA, 发行人主体长期信用等级为 AAA 12 最新跟踪信用级别及评级机构: 在本期公司债券的存续期内, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告 2018 年 5 月 22 日, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券跟踪评级报告, 发行人的主体信用等级为 AAA, 评级展望稳定 ; 本期债券的信用等级为 AAA, 评级展望稳定 13 债券受托管理人: 海通证券股份有限公司 14 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 5

6 第二章发行人 2017 年度经营和财务状况一发行人基本情况发行人名称英文名称注册资本注册地址法定代表人成立日期上市日期 : 上海建工集团股份有限公司 : SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD : 人民币 78,904,397,728 元 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区福山路 33 号 : 徐征 : 1998 年 6 月 15 日 : 1998 年 6 月 23 日股票简称 : 上海建工股票代码 : SH 股票上市地董事会秘书 : 上海证券交易所 : 李胜联系电话 : 传真 : 互联网址电子邮箱经营范围 : : ir@scg.com.cn : 境内外各类建设工程的承包设计施工咨询及配套设备材料构件的生产经营销售, 从事各类货物及技术的进出口业务, 建筑技术开发与转让, 机械设备租赁, 房地产开发经营及咨询, 城市基础设施的投资建设, 实业投资, 国内贸易 ( 除专项规定 ); 对外派遣各类劳务人员 ( 不含海员 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 6

7 二发行人 2017 年度经营情况 2017 年, 公司完成营业收入亿, 同口径比上年增长 6.30%; 实现归属上市公司股东的净利润亿元, 同口径比上年增长 23.34%, 截止 2017 年底, 公司总资产达亿元, 归属母公司的股东权益为亿元, 每股净资产 2.71 元报告期, 公司新签合同规模进一步增加, 全年新签合同额达到了亿元, 较上年度同比增长 20.06%, 为 2017 年年度目标的 % 在建筑施工业务方面, 全年新签建筑施工合同额累计亿元, 较上年增长 21.16%, 其中外省市市场新签合同额约占该类新签合同总额约 40.46%; 海外市场新签合同额约占该类新签合同总额的 1.64% 在设计咨询业务方面, 全年新签设计咨询合同累计约亿元, 较上年增长 62.89% 在建材工业方面, 全年新签销售合同累计约亿元, 较上年增长 49.06%, 其中产销商品混凝土约 2167 万立方米, 产销混凝土预制构件超 48 万立方米, 销售钢构件超 20 万吨在房地产业务方面, 全年新签房产预售合同亿元, 较上年增长约 4.33%, 总销售面积万平方米 ( 其中保障房的销售面积为 6.80 万平方米, 销售合同额 7.01 亿元 ), 新开工项目建筑面积万平方米, 新增待开发项目建筑面积共计万平方米在城市建设投资业务方面, 公司在江苏省南京市常州市四川省眉山市和山东省济宁市新签了 4 项城市建设项目, 合同金额合计亿元报告期, 公司各事业群的业务均取得了增长近三年来, 公司非施工业务的毛利贡献逐年上升,2017 年达到了四成以上其中房产开发业务的毛利增长稳定, 设计咨询城市建设投资对调整公司毛利结构的贡献显著近三年内公司各细分板块的营业毛利情况如下表所示 : 单位 : 百万元分板块 2015 年度营 2016 年度营 2017 年度营年度占比年度占比业毛利业毛利业毛利年度占比建筑施工 6, % 7, % 8, % 建筑工业 % % % 房产开发 1, % 2, % 2, % 设计咨询 % 1, % 1, % 城市建设投资 1, % % 1, % 7

8 三发行人 2017 年度财务状况利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位 : 万元币种 : 人民币科目 2017 年度 2016 年度变动比例 (%) 营业收入 142,082, ,656, 营业成本 127,211, ,001, 销售费用 553, , 管理费用 8,772,461,05 7,624, 财务费用 1,422, , 经营活动产生的现金流量净额 5,840, ,089, 投资活动产生的现金流量净额 -1,767, ,183, 筹资活动产生的现金流量净额 939, ,517, 研发支出 4,602, ,864, 年较 2016 年, 利润表及现金流量表相关科目变动较大的科目包括财务费用经营活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 (1) 财务费用相较于 2016 年增加了 78.40%, 主要原因是公司所属子公司本年借款较上年同期增加相应增加利息支出及本年产生汇兑损失从而增加财务费用 (2) 经营活动产生的现金流量净额相较于 2016 年增加了 89.03%, 主要原因是 : 1 销售商品提供劳务收到的现金为 1, 亿元, 较上年同期 1, 亿元增加亿元 ; 2 收到的税费返还为 5.64 亿元, 较上年同期 5.09 亿元增加 0.55 亿元 ; 3 收到的其他与经营活动有关的现金为亿元, 较上年同期亿元增加亿元主要是收到业主方 BT 项目及 PPP 项目建设资金本金亿元, 较上年同期亿元增加亿元 (3) 筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年减少了 90.12%, 主要原因是 : 1 筹资活动现金流入小计亿元, 较上年同期亿元减少亿元, 主要是公司定向增发股份收到亿元子公司吸收少数股东投资较上年同期减少 3.68 亿元发行债券及借款收到的现金较上年同期减少亿元以及 8

9 接受的债务性权益投入亿元 ( 在收到的其他与筹资活动有关的现金列示 ) 较上年同期 ( 在吸收投资所收到的现金列示 ) 减少亿元 2 筹资活动现金流出小计亿元, 较上年同期亿元增加亿元, 主要是 :(1) 公司及所属子公司本期偿还借款支付的现金亿元, 较上年同期亿元增加亿元 ;(2) 本期支付利息亿元, 较上年同期亿元增加 4.82 亿元项目名称 2017 年末 2017 年末数占总资产的比例 (%) 资产负债表相关科目变动分析表 2016 年末 2016 年末数占总资产的比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 2017 年末金额较 2016 年末变动比例 (%) 情况说明应收票据 191, , 主要是本年子公司收到业主及材料采购商支付的商业承兑汇票其他应收款 580, , 主要是本年子公司新增第三方往来款新增保证金押金及新增关联方往来款划分为持有主要是待出售房屋资产待售的资产重分类所致一年内到期的非流动资产 39, , 主要是 BT 及 PPP 项目公司一年内到期的回购款较年初减少主要是应交税费下应交增值税未交增值税待抵扣进项税额待认其他流动资 177, , 证进项税额增值税留产抵税额等明细科目年末借方余额在本项目列示及本年新增委托借款 9

10 项目名称 2017 年末 2017 年末数占总资产的比例 (%) 2016 年末 2016 年末数占总资产的比例 (%) 2017 年末金额较 2016 年末变动比例 (%) 情况说明主要是子公司参与投资诺德基金管理有限公司亿元财通基金公司 3.04 亿元上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )2.52 亿元上可供出售金 522, , 海国方母基金一期股权融资产投资合伙企业 ( 有限合伙 )1.50 亿元上海城创城市更新股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 1 亿元 ( 长期股权投资重分类入可供出售金融资产 ) 等主要是子公司办公楼装在建工程 68, , 修改造及购买的待安装机械设备尚未交付验收商誉 8, , 主要是扎拉矿业本年对商誉进行减值万美元长期待摊费主要是子公司经营租入 8, , 用固定资产改良支出增加其他非流动主要是子公司本年预付 94, , 资产项目准备金应付票据 445, , 主要是子公司支付材料及劳务款项开出的票据长期应付款 15, , 主要是公司应付债券利息减少专项应付款 86, , 主要是本年公司及所属 4, 子公司的拆迁补偿款较年初增加 8.44 亿元预计负债 1, 主要是子公司因未决诉讼计提的预计负债是公司于报告期内发行其他权益工 300, , 了 10 亿元可续期公司具债券近 2 年的会计数据和财务指标单位 : 万元币种 : 人民币主要指标 2017 年 2016 年本期比上年同期增减 (%) 息税折旧摊销前利润 685, , 流动比率

11 速动比率资产负债率 (%) EBITDA 全部债务比利息保障倍数现金利息保障倍数 EBITDA 利息保障倍数贷款偿还率 (%) 注 1:EBITDA 全部债务比是指息税折旧摊销前利润 / 全部债务 ( 负债总计 ); 注 2: 现金利息保障倍数是指 ( 经营活动现金净流量 + 现金利息支出 + 所得税付现 )/ 现金利息支出 11

12 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况一本期债券募集资金情况根据上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书的相关内容, 本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金二本期债券募集资金实际使用情况及专项账户运作情况公司已于中国建设银行股份有限公司上海第二支行开立了募集资金使用专户 17 沪建 Y1 实际募集资金到账 9.97 亿元, 上述债券募集资金已按时划入公司指定银行账户截至 2017 年 12 月 31 日, 经核查发行人在募集资金划入监管专户后, 将资金划转至公司基本户逐笔使用, 最终全部用于补充流动资金 12

13 第四章发行人偿债保障措施的执行情况为维护本期债券持有人的合法权益, 发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施 : 制定债券持有人会议规则 ; 聘请债券受托管理人 ; 于中国建设银行股份有限公司上海第二支行开立了募集资金使用专户本期债券增信机制偿债计划及其他偿债保障措施较募集说明书中偿债计划及其他保障措施内容没有重大变化 13

14 第五章本期债券利息的偿付情况本期债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 3 月 6 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息工作顺延至其后第一个工作日 ) 截至本报告出具日, 公司已于 2018 年 3 月 6 日兑付兑息 47,800,000 元截至本报告出具之日, 本期债券未出现延迟兑付利息或本金的情况 14

15 第六章债券持有人会议召开情况报告期内, 本期债券无债券持有人会议召开事项 15

16 第七章本期债券跟踪评级情况上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券存续期内, 在公司每年年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 定期跟踪评级报告将披露在上海证券交易所 2018 年 5 月 22 日, 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券跟踪评级报告, 发行人的主体信用等级为 AAA, 评级展望稳定 ; 本期债券的信用等级为 AAA, 评级展望稳定 16

17 第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况本期债券相关机构及联系人未发生变动, 与本期债券公告的募集说明书中第一节发行概况的二本次债券发行的有关机构保持一致 17

18 第九章受托管理人职责履行情况报告期内, 海通证券根据公司债券受托管理人执业行为准则等有关规定和本期债券受托管理协议等约定, 通过舆情监测业务提示及现场回访等方式对企业有关情况进行了跟进和督导, 履行了受托管理工作职责 18

19 第十章其他情况报告期内, 公司 2017 年当年累计新增借款金额超过 2016 年末经审计净资产的 20%, 上述借款主要包括 : 银行贷款新增亿元, 占 2016 年末公司净资产的 28.80%; 企业债券公司债券金融债券非金融企业债务融资工具新增亿元, 占 2016 年末公司净资产的 -8.21%; 委托贷款融资租赁借款新增 4.50 亿元, 占 2016 年末公司净资产的 1.74%, 均属于公司正常经营活动范围, 相关信息披露内容详见 2017 年 12 月 6 日上证所网 ( 相关公告海通证券股份有限公司作为受托管理人, 于 2017 年 12 月 11 日针对上述事项出具了上海建工集团有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券 ( 第一期 )2017 年度第一次受托管理事务临时报告 19

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