议案一 : 三一重工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案各位债券持有人 : 公司拟变更部分募集资金投资项目, 具体情况如下 : 一变更募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3090 号文核准, 公司 2016 年 1 月 4

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鸣薛
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1 2018 年第一次债券持有人会议资料三一重工股份有限公司 2018 年 6 月 20 日

2 议案一 : 三一重工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案各位债券持有人 : 公司拟变更部分募集资金投资项目, 具体情况如下 : 一变更募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3090 号文核准, 公司 2016 年 1 月 4 日公开发行了 450,000 万元可转换公司债券扣除承销及保荐费用发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4, 万元后, 募集资金净额共计人民币 445, 万元上述资金已于 2016 年 1 月 8 日到位, 由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对资金到位情况进行了审验, 并出具了 [2016] 号验资报告 2017 年 3 月 30 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 公司将募集资金投资项目巴西产业园建设项目 ( 一期 ) 变更为一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目军工 512 项目 ( 二 ) 本次募集资金投资项目变更情况根据公司发展战略和实际经营需要, 公司拟将流程信息化提升项目建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 军工 512 项目 3 个项目尚未使用的募集资金余额中的 15 亿元 ( 截止 2018 年 4 月 30 日数据 ) 用于新项目一带一路沿线国家工程机械产品研发项目 1

3 原投资项目项目金额序拟投入募募集资金募集资变更金额号项目名称集资金 ( 人已投入额金余额 ( 万元 ) 民币万元 ) 度 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 军工 512 项目 61,800 1,903 59,897-59,897 建筑工业 2 化研发项 65,000 5,971 59,029-59,029 目 ( 一期 ) 流程信息 3 化提升项 59,500 19,900 39,600-31,074 目 4 150,000 项目名称军工 512 项目建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 流程信息化提升项目一带一路沿线国家工程机械产品研发变更后投资项目募集资募集资募集资金拟投金已投金余额入额度入额度 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 1,903 1, ,971 5, ,426 19,900 8, , ,000 合计 186,300 27, ,526 0 合计 186,300 27, ,526 本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易, 不构成重大资产重组二变更募集资金投资项目部分内容的具体情况 ( 一 ) 原募投项目实际投资情况截止 2018 年 4 月 30 日, 本次可转债募集资金已投入募投项目 291,474 万元, 募集资金余额 158,526 万元, 利息收入 7,760 万元, 详细情况如下表所示 : 项目项目名称拟投入募募集资金已募集资金余投资进集资金 ( 人投入额度额 ( 万元 ) 度民币万元 ) ( 万元 ) 一带一路沿线国家及海外 1 市场挖掘机研发与服务项 40,000 40, % 目 2 军工 512 项目 61,800 1,903 59, % 2

4 项目 3 4 项目名称建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 工程机械产品研发及流程信息化提升项目拟投入募募集资金已募集资金余投资进集资金 ( 人投入额度额 ( 万元 ) 度民币万元 ) ( 万元 ) 65,000 5,971 59, % 182, ,500 39, % 4.1 工程机械产品研发项目 122, , % 4.2 流程信息化提升项目 59,500 19,900 39, % 5 收购项目 101, , % 5.1 收购索特传动设备有限公司 100% 股权 97,800 97, % 5.2 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100% 股权 3,300 3, % 合计 450, , ,526 本次拟变更的募集资金项目情况 : 1 军工 512 项目项目包括 : 轻型高机动防雷装甲车项目, 智能化特种保障平台项目, 军民两用系留装备项目, 满足国家防务及军民两用需要公司凭借自身具有的实力, 通过充分发挥自主创新优势和世界级工厂的先进技术与设备, 将把公司打造成中国知名防务装备企业本项目拟使用募集资金投资 61,800 万元 ; 截止 2018 年 4 月 30 日, 已投资 1,903 万元, 投资进展为 3.08%, 剩余募集资金余额为 59,897 万元, 本项目尚未实现效益 2 建筑工业化研发项目( 一期 ) 本项目主要进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发试验检测, 以公司丰富的设备制造经验, 结合公司在混凝土行业内的资源整 3

5 合能力, 推进建筑工业化相关的 PC 钢构钢筋加工 ALC 板等自动化生产线设备及相关住宅技术的研发试验检测, 成为国内第一世界领先具有实践创新性的标杆研发中心本项目拟使用募集资金投资 65,000 万元, 截止 2018 年 4 月 30 日, 已投资 5,971 万元, 投资进展为 9.19%, 剩余募集资金余额为 59,029 万元, 该项目不直接产生收益 3 流程信息化提升项目本项目用于流程优化平台建设财务管理系统建设及升级推广应用等流程信息化项目建设, 本项目的实施主体为公司全资子公司三一汽车制造有限公司本项目拟使用募集资金投资 59,500 万元, 截止 2018 年 4 月 30 日, 已投资 19,900 万元, 投资进展为 33.45%, 剩余募集资金余额为 39,600 万元, 该项目不直接产生收益 ( 二 ) 变更的具体原因公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势, 从审慎投资的角度出发, 拟对原募投项目进行变更调整, 具体情况及原因如下 : 1 军工 512 项目变更原因公司全资子公司三一汽车制造有限公司已具备从事许可范围内的武器装备科研生产活动资格, 公司军工业务 2017 年已取得实质性进展, 但公司在实际推进过程中发现军工项目有别民品项目, 项目研发周期较预期进度有较大的变化, 同时客户端组织机构近年进行了大的改革和调整, 相关项目立项推进进度缓于预期公司拟不再使用募集资金进行投资, 改为根据项目进展使用自有资金进行项目建设, 同时根据客户端出现的新变化对部分项目进行优化调整截至 2018 年 4 月 30 日, 本项目投资进展为 3.08%( 原计划使用募集 4

6 资金投资 61,800 万元, 已投入 1,903 万元 ); 该项目已投入部分不会发生闲置浪费的情形, 公司将根据项目实际推进情况及客户端出现的新变化对项目进行优化调整, 并继续使用自有资金推进项目建设 2 建筑工业化研发项目( 一期 ) 变更原因随着近几年建筑工业化市场的发展, 钢构的市场接受程度远远滞后于 PC( 商品建筑预制构件 ), 钢构全自动化生产线项目已暂停 ; 原计划与奥地利 EVG 成立合资公司生产钢筋设备, 但经双方多轮谈判, 奥地利 EVG 要求的钢筋设备价格 ( 包括技术转让价格 ) 超出国内市场承受能力, 该项目已暂缓 ; 受市场环境影响, 公司对与 PC 主营业务直接关联度小的住宅全天候实尺寸环境模拟结构力学等试验检测项目调整为 PC 装备的试验检测类研发投资截至 2018 年 4 月 30 日, 本项目投资进展为 9.19%( 原计划使用募集资金投资 65,000 万元, 已投入 5,971 万元 ); 公司已投入部分主要用于研发 PC 全自动化生产线等主业领域, 不会发生闲置浪费 3 流程信息化提升项目变更原因在公司数字化转型战略指引下, 公司对流程信息化项目进行了全面的审视, 原有规划项目已经不能更好的适用数字化转型的最新需求 : 传统的 ERP PLM CRM 等信息系统需要基于客户全程互动的理念重新构建信息系统架构和功能设计 ; 云计算和服务技术的发展, 信息化资源更多从自建转化为云服务租赁, 建设的策略上将发生大的改变 ; 信息化工作是以商业模式和业务流程为基础的, 目前公司正在进行业务流程再造与变革, 对组织机构和业务流程重新构建, 同样需要对数字化信息系统建设进行新的规划及调整截至 2018 年 4 月 30 日, 本项目投资进展为 33.45%( 原计划使用募集资金投资 59,000 万元, 已投入 19,900 万元 ); 公司已投入部分主要 5

7 用于营销与服务流程优化 CRM 系统建设 IT 基础设施建设智能制造财务管理流程优化与信息化等领域, 在信息化方面充分改善及提升了公司的营销采购制造财务管理等内部管理水平, 已投入部分不会发生闲置浪费 4 设立新项目一带一路沿线国家工程机械产品研发项目原因在国家一带一路产能合作等具有改变世界格局的大战略下, 近几年公司国际化经营效果明显, 公司产品已出口至 100 多个国家和地区, 海外销售的 70%-80% 在一带一路沿线国家和地区根据公司实际经营战略与未来发展规划, 公司拟进一步聚焦主业, 同时响应国家走出去号召, 加大针对一带一路沿线国家工程机械产品研发投入力度, 开发适应当地市场个性化需求的定制产品, 提升公司整体竞争能力, 巩固公司作为中国工程机械龙头的领导者地位, 并为公司成为全球工程机械领头企业奠定坚实的基础三新项目的具体内容 ( 一 ) 项目基本情况新项目一带一路沿线国家工程机械产品研发项目投资总额为 150,000 万元新增投资主要用于公司主导产品挖掘机械混凝土机械起重机械路面机械等全系列产品在国内及一带一路沿线国家工程机械产品研发能力提升本项目实施主体为公司及其子公司三一汽车制造有限公司湖南汽车制造有限责任公司三一重机有限公司上海三一重机股份有限公司三一汽车起重机械有限公司浙江三一装备有限公司三一美国有限公司三一重工印度私人公司三一欧洲有限公司三一印度尼西亚机械有限公司等 6

8 ( 二 ) 项目具体内容本项目主要建设内容包括 : 路面机械消防装备混凝土设备起重机械挖掘机械 1 路面机械为进一步提升产品竞争力, 扩大市场份额, 探索行业的前沿技术, 开发摊铺机环保型沥青搅拌站等路面机械, 满足市场需求研发内容包括 :SAP45TC-8 轮胎式摊铺机 SMPC8 系列摊铺机电驱动摊铺机 ; 环保型沥青搅拌站 SLB30H8 环保型沥青搅拌站 SLB40H8 路面机械研发投资 9,860 万元, 其中, 技术协作开发投资额 160 万元试验场地及设备投资额 1,180 万元研发人工投资额为 1,540 万元设备试制投资额 6,900 万元设计整改费 80 万元序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 1 技术协作开发 % 2 试验场地及试验设备 % 3 研发人工投入 % 4 设备试制 % 5 设计整改费 % 合计 9, % 2 消防装备大空间大跨度建筑火灾事故处置是当今消防领域的一大世界性难题通过创新性的引入混凝土泵车行业成熟可靠的折叠臂技术至消防救援领域, 并进行水力系统安全保障系统智能操控系统等关键技术研发, 开发多款工作幅度大并且跨障碍能力强的大 7

9 跨度高喷消防车, 为大体建筑提供高效的消防救援设备研发内容包括 : 五桥 62 米大跨度高喷消防车四桥 56 米高喷消防车三桥 41 米高喷消防车 23 米破拆消防车 DG55 登高平台消防车消防装备研发投资 10,450 万元, 其中样机投资额 3,080 万元试验整改费用投资额 1,050 万元研发人工投资额 880 万元小批试制投资额 4,620 万元其他投资额 820 万元序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 1 样机成本 3, % 2 试验整改费用 1, % 3 研发人工投入 % 4 小批试制 4, % 5 其他 % 合计 10, % 3 混凝土设备开发智能布料节能阀组任意支撑等先进配置集成工业 4.0 及互联网 APP 等全新一代泵车 ; 一带一路沿线国家修建铁路公路等基础设施, 需要大量隧道设备机械, 湿喷机将迎来一个重大投资机遇 ; 全面落实建筑业节能减排工作的要求, 开发新型 H8 环保型混凝土搅拌站研发内容包括 : 两桥 30 米 37 米系列农村泵车 ; 49 米 C10 60 米 C10 66 米 C10 系列泵车 ; 车载湿喷机 SYM5171TPJ 和专用底盘湿喷机 SPJ3017 SPJ2010; 环保型混凝土搅拌站 HZS180H8 HZS240H8 HZS300H8 8

10 混凝土设备研发投资 39,970 万元, 其中, 技术协作开发投资额 7,602 万元试验场地及设备投资额 4,097 万元生产设备投资额 3,521 万元研发人工投资额为 2,466 万元, 软件投入技术开发投资额 7,362 万元基建投资总额 3,361 万元服务能力建设投入总额为 4,641 万元设备试制 6,803 万元整改设计费 117 万元序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 1 技术协作开发 % 2 试验场地及试验设备 % 3 生产设备 % 4 研发人工投入 % 5 软件投入技术开发 % 6 基建投资 % 7 服务能力建设 % 8 设备试制 % 9 设计整改费 % 合计 39, % 4 起重机械随着我国重大工程建设的快速发展, 工程的大型化趋势加速, 模块化吊装 ( 如风电安装 ) 已成为主导施工模式模块化施工需要大规格的运输及吊装设备, 机动性好的大吨位全地面起重机履带起重机成为首选研发内容包括 : 大吨位 S 系列全地面起重机开发项目 ; 大吨位 A 系列履带起重机开发项目 9

11 起重机械研发投资 30,000 万元人民币, 其中, 试验场地及设备投资额 800 万元生产设备投资额 1,400 万元研发人工投资额为 3,800 万元软件投资额 1,700 万元基建投资总额 800 万元两室升级与技术合作投入总额为 2,200 万元样机试制投资额 19,300 万元序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 1 试验场地及试验设备 % 2 生产设备 1, % 3 研发人工投入 3, % 4 软件投入 1, % 5 基建投资 % 6 两室升级与技术合作 2, % 7 设备试制 19, % 合计 30, % 5 挖掘机械开发高端智能挖掘机械产品已然成为行业趋势, 作为行业龙头企业, 公司将在现有平台基础上, 重点攻关, 实现突破, 引领行业发展项目内容包括 : 高端重载挖掘机系列化项目高端智能化装载机项目大口径深孔硬岩旋挖钻底盘项目挖掘机械项目投资 59,720 万元, 其中, 研发人工投资额 4,479 万元样机生产投资额 6,719 万元试验费用及整改 5,375 万元, 设备试制投资额 38,967 万元, 其他费用投资额 4,180 万元序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 1 研发人工投入 4, % 2 样机成本 6, % 10

12 序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 3 试验整改费用 5, % 4 小批试制 38, % 5 其他 4, % 合计 59, % ( 三 ) 项目成果效益预测本项目主要为一带一路沿线国家工程机械产品研发, 并不直接形成具体产品的生产能力, 因此不直接产生收益但通过实施该项目, 公司将在个性化定制升级换代关键零部件开发等领域进一步提升国际研发创新能力, 提高公司核心竞争能力, 提升公司整体盈利水平四新项目的市场前景和风险提示 ( 一 ) 市场前景一带一路沿线国家工程机械产品研发项目响应国家一带一路的倡议, 根据国内及海外市场的需求情况研发满足客户需求的新产品, 发挥公司在机械制造领域的强大优势, 建立公司在产品及服务上的核心竞争力, 有力提升公司产品的市场占有率, 扩大产品销量, 提升公司的盈利能力 ( 二 ) 风险提示公司募集投资项目变更完成后, 公司将进一步延伸其海外业务, 而海外业务受到国际政治经济外交等因素的影响, 其所在地政治经济自然环境政策和法律汇率的变动以及贸易限制和经济制裁国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展, 进而影响公司的财务状况和盈利能力 11

13 以上议案, 请予以审议三一重工股份有限公司董事会 2018 年 6 月 20 日 12

3.1 工程机械产品研发项目 122, 万元 122, 流程信息化提升项目 59, 万元 59,500 4 收购项目 101, 万元 101, 收购索特传动设备有限公司 100% 股权 97, 万元 97, 收

3.1 工程机械产品研发项目 122, 万元 122, 流程信息化提升项目 59, 万元 59,500 4 收购项目 101, 万元 101, 收购索特传动设备有限公司 100% 股权 97, 万元 97, 收中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券本公司或保荐人 ) 作为三一重工股份有限公司 ( 以下简称三一重工公司或发行人 )2016 年度公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次可转债发行 ) 的保荐人, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求