3.1 工程机械产品研发项目 122, 万元 122, 流程信息化提升项目 59, 万元 59,500 4 收购项目 101, 万元 101, 收购索特传动设备有限公司 100% 股权 97, 万元 97, 收

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幼罹甄
5 years ago
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1 中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券本公司或保荐人 ) 作为三一重工股份有限公司 ( 以下简称三一重工公司或发行人 )2016 年度公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次可转债发行 ) 的保荐人, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定和三一重工与中信证券签署的保荐协议等文件的有关约定, 对三一重工变更部分募集资金投资项目情况进行了审慎核查, 具体核查情况如下 : 一募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3090 号文核准, 三一重工于 2016 年 1 月 4 日公开发行了 4,500 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 450,000 万元扣除承销及保荐费用发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4, 万元后, 募集资金净额共计人民币 445, 万元上述资金于 2016 年 1 月 8 日到位, 由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对资金到位情况进行了审验, 并出具了 [2016] 号验资报告根据于 2015 年 12 月 29 日签署的三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ), 发行人本次可转债募集资金总额不超过 45 亿元人民币, 本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目 : 拟投入募集序号项目名称投资总额资金 ( 人民币万元 ) 1 巴西产业园建设项目 ( 一期 ) 17,000 万美元 101,800 2 建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 65,118 万元 65,000 3 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182, 万元 182,100 1

2 3.1 工程机械产品研发项目 122, 万元 122, 流程信息化提升项目 59, 万元 59,500 4 收购项目 101, 万元 101, 收购索特传动设备有限公司 100% 股权 97, 万元 97, 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100% 股权 3, 万元 3,300 合计 450, 年 3 月 30 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 公司将募集资金投资项目巴西产业园建设项目 ( 一期 ) 变更为一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目军工 512 项目, 变更后的募集资金投资项目如下 : 项目项目名称投资总额拟投入募集资金 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) 1 一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目 41,700 40,000 2 军工 512 项目 65,000 61,800 3 建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 65,118 65,000 4 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182, , 工程机械产品研发项目 122, , 流程信息化提升项目 59, ,500 5 收购项目 101, , 收购索特传动设备有限公司 100% 股权 97, , 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100% 股权 3, ,300 合计 455, ,000 二变更募集资金投资项目部分内容的具体情况 ( 一 ) 原募投项目实际投资情况截至 2018 年 4 月 30 日, 本次可转债募集资金已投入募投项目 291,474 万元, 募集资金余额 158,526 万元, 利息收入 7,760 万元, 详细情况如下表所示 : 项目项目名称拟投入募集资金 ( 人民币万元 ) 募集资金已投入额度 ( 万元 ) 募集资金余额 ( 万元 ) 投资进度 2

3 项目项目名称拟投入募募集资金募集资金余集资金 ( 人已投入额额 ( 万元 ) 民币万元 ) 度 ( 万元 ) 投资进度一带一路沿线国家及海外 1 市场挖掘机研发与服务项 40,000 40, % 目 2 军工 512 项目 61,800 1,903 59, % 3 建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 65,000 5,971 59, % 4 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182, ,500 39, % 4.1 工程机械产品研发项目 122, , % 4.2 流程信息化提升项目 59,500 19,900 39, % 5 收购项目 101, , % 5.1 收购索特传动设备有限公司 100% 股权 97,800 97, % 5.2 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100% 股权 3,300 3, % 合计 450, , ,526 1 军工 512 项目项目包括 : 轻型高机动防雷装甲车项目, 智能化特种保障平台项目, 军民两用系留装备项目, 满足国家防务及军民两用需要公司凭借自身具有的实力, 通过充分发挥自主创新优势和世界级工厂的先进技术与设备, 将把公司打造成中国知名防务装备企业本项目拟使用募集资金投资 61,800 万元 ; 截至 2018 年 4 月 30 日, 已投资 1,903 万元, 投资进展为 3.08%, 剩余募集资金余额为 59,897 万元, 本项目尚未实现效益 2 建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 本项目主要进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发试验检测, 以公司丰富的设备制造经验, 结合公司在混凝土行业内的资源整合能力, 推进建筑工业化相关的 PC 钢构钢筋加工 ALC 板等自动化生产线设备及相关住宅技术的研 3

4 发试验检测, 成为国内第一世界领先具有实践创新性的标杆研发中心本项目拟使用募集资金投资 65,000 万元, 截至 2018 年 4 月 30 日, 已投资 5,971 万元, 投资进展为 9.19%, 剩余募集资金余额为 59,029 万元, 该项目不直接产生收益 3 流程信息化提升项目本项目用于流程优化平台建设财务管理系统建设及升级推广应用等流程信息化项目建设, 本项目的实施主体为公司全资子公司三一汽车制造有限公司本项目拟使用募集资金投资 59,500 万元, 截至 2018 年 4 月 30 日, 已投资 19,900 万元, 投资进展为 33.45%, 剩余募集资金余额为 39,600 万元, 该项目不直接产生收益 ( 二 ) 拟变更募集资金投资项目情况为了提高募集资金使用效率, 考虑募集资金投资项目实际情况等因素, 公司拟将流程信息化提升项目建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 军工 512 项目 3 个项目尚未使用的募集资金余额中的 15 亿元 ( 截至 2018 年 4 月 30 日数据 ) 用于新项目一带一路沿线国家工程机械产品研发项目原投资项目变更后投资项目序号项目名称拟投入募集资金 ( 人民币万元 ) 募集资金已投入额度 ( 万元 ) 募集资金余额 ( 万元 ) 项目金额变更金额 ( 万元 ) 项目名称募集资金拟投入额度 ( 万元 ) 募集资金已投入额度 ( 万元 ) 募集资金余额 ( 万元 ) 军工军工项 61,800 1,903 59,897-59, ,903 1,903 0 目项目 2 建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 65,000 5,971 59,029-59,029 建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 5,971 5,

5 3 流程信息化提升项目 59,500 19,900 39,600-31, ,000 流程信息化提升项目一带一路沿线国家工程机械产品研发 28,426 19,900 8, , ,000 合计 186,300 27, ,526 0 合计 186,300 27, ,526 本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易, 不构成重大资产重组三变更募集资金投资项目部分内容的原因公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势, 从审慎投资的角度出发, 拟对原募投项目进行变更调整, 具体情况及原因如下 : 1 军工 512 项目变更原因公司全资子公司三一汽车制造有限公司已具备从事许可范围内的武器装备科研生产活动资格, 公司军工业务 2017 年已取得实质性进展, 但公司在实际推进过程中发现军工项目有别民品项目, 项目研发周期较预期进度有较大的变化, 同时客户端组织机构近年进行了大的改革和调整, 相关项目立项推进进度缓于预期公司董事会决定不再使用募集资金进行投资, 改为根据项目进展使用自有资金进行项目建设, 同时根据客户端出现的新变化对部分项目进行优化调整截至 2018 年 4 月 30 日, 本项目投资进展为 3.08%( 原计划使用募集资金投资 61,800 万元, 已投入 1,903 万元 ); 该项目已投入部分不会发生闲置浪费的情形, 公司将根据项目实际推进情况及客户端出现的新变化对项目进行优化调整, 并继续使用自有资金推进项目建设 2 建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 变更原因随着近几年建筑工业化市场的发展, 钢构的市场接受程度远远滞后于 PC( 商品建筑预制构件 ), 钢构全自动化生产线项目已暂停 ; 原计划与奥地利 EVG 成立合资公司生产钢筋设备, 但经双方多轮谈判, 奥地利 EVG 要求的钢筋设备价格 5

6 ( 包括技术转让价格 ) 超出国内市场承受能力, 该项目已暂缓 ; 受市场环境影响, 公司对与 PC 主营业务直接关联度小的住宅全天候实尺寸环境模拟结构力学等试验检测项目调整为 PC 装备的试验检测类研发投资截至 2018 年 4 月 30 日, 本项目投资进展为 9.19%( 原计划使用募集资金投资 65,000 万元, 已投入 5,971 万元 ); 公司已投入部分主要用于研发 PC 全自动化生产线等主业领域, 不会发生闲置浪费 3 流程信息化提升项目变更原因在公司数字化转型战略指引下, 公司对流程信息化项目进行了全面的审视, 原有规划项目已经不能更好的适用数字化转型的最新需求 : 传统的 ERP PLM CRM 等信息系统需要基于客户全程互动的理念重新构建信息系统架构和功能设计 ; 云计算和服务技术的发展, 信息化资源更多从自建转化为云服务租赁, 建设的策略上将发生大的改变 ; 信息化工作是以商业模式和业务流程为基础的, 目前公司正在进行业务流程再造与变革, 对组织机构和业务流程重新构建, 同样需要对数字化信息系统建设进行新的规划及调整截至 2018 年 4 月 30 日, 本项目投资进展为 33.45%( 原计划使用募集资金投资 59,000 万元, 已投入 19,900 万元 ); 公司已投入部分主要用于营销与服务流程优化 CRM 系统建设 IT 基础设施建设智能制造财务管理流程优化与信息化等领域, 在信息化方面充分改善及提升了公司的营销采购制造财务管理等内部管理水平, 已投入部分不会发生闲置浪费 4 设立新项目一带一路沿线国家工程机械产品研发项目原因在国家一带一路及公司国际化战略的推动下, 近几年公司国际化经营效果明显, 公司产品已出口至 100 多个国家和地区, 海外销售的 70%-80% 集中在一带一路沿线国家和地区根据公司实际经营战略与未来发展规划, 公司拟进一步聚焦主业, 同时响应国家走出去号召, 加大针对一带一路沿线国家工程机械产品研发投入力度, 开发适应当地市场个性化需求的定制产品, 提升公司整体竞争能力, 巩固公司作为中国工程机械龙头的领导者地位, 并为公司成为全球工程机械领头企业奠定坚实的基础 6

7 四变更后的新项目具体内容 ( 一 ) 变更后新项目的基本情况 : 新项目一带一路沿线国家工程机械产品研发项目投资总额为 150,000 万元新增投资主要用于公司主导产品挖掘机械混凝土机械起重机械路面机械等全系列产品在一带一路沿线国家工程机械产品研发能力提升本项目实施主体为公司及其子公司三一汽车制造有限公司湖南汽车制造有限责任公司三一重机有限公司上海三一重机股份有限公司三一汽车起重机械有限公司浙江三一装备有限公司三一美国有限公司三一重工印度私人公司三一欧洲有限公司三一印度尼西亚机械有限公司等 ( 二 ) 项目可行性分析一带一路沿线国家工程机械产品研发项目响应国家一带一路的倡议, 根据国内及海外市场的需求情况研发满足客户需求的新产品, 发挥公司在机械制造领域的强大优势, 建立公司在产品及服务上的核心竞争力, 有力提升公司产品的市场占有率, 扩大产品销量, 提升公司的盈利能力本项目主要建设内容包括 : 路面机械消防装备混凝土设备起重机械挖掘机械等 1 路面机械为进一步提升产品竞争力, 扩大市场份额, 探索行业的前沿技术, 开发摊铺机环保型沥青搅拌站等路面机械设备, 满足市场需求研发内容包括 :SAP45TC-8 轮胎式摊铺机 SMPC8 系列摊铺机电驱动摊铺机 ; 环保型沥青搅拌站 SLB30H8 环保型沥青搅拌站 SLB40H8 路面机械研发投资 9,860 万元, 其中, 技术协作开发投资额 160 万元试验场地及设备投资额 1,180 万元研发人工投资额为 1,540 万元设备试制投资额 6,900 万元设计整改费 80 万元序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 7

8 序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 1 技术协作开发 % 2 试验场地及试验设备 % 3 研发人工投入 % 4 设备试制 % 5 设计整改费 % 合计 9, % 2 消防装备大空间大跨度建筑火灾事故处置是当今消防领域的一大世界性难题通过创新性的引入混凝土泵车行业成熟可靠的折叠臂技术至消防救援领域, 并进行水力系统安全保障系统智能操控系统等关键技术研发, 开发多款工作幅度大并且跨障碍能力强的大跨度高喷消防车, 为大体建筑提供高效的消防救援设备研发内容包括 : 五桥 62 米大跨度高喷消防车四桥 56 米高喷消防车三桥 41 米高喷消防车 23 米破拆消防车 DG55 登高平台消防车消防装备研发投资 10,450 万元, 其中样机投资额 3,080 万元试验整改费用投资额 1,050 万元研发人工投资额 880 万元小批试制投资额 4,620 万元其他投资额 820 万元序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 1 样机成本 3, % 2 试验整改费用 1, % 3 研发人工投入 % 4 小批试制 4, % 5 其他 % 合计 10, % 3 混凝土设备开发具有智能布料节能阀组任意支撑等先进配置, 集成工业 4.0 及互联网 APP 等的全新一代泵车 ; 一带一路沿线国家修建铁路公路等基础设施, 需要大量隧道设备机械, 湿喷机将迎来一个重大投资机遇 ; 全面落实建筑业节能减排工作的要求, 开发新型 H8 环保型混凝土搅拌站 8

9 研发内容包括 : 两桥 30 米 37 米系列农村泵车 ; 49 米 60 米 66 米 C10 系列泵车 ; 车载湿喷机 SYM5171TPJ 和专用底盘湿喷机 SPJ3017 SPJ2010; 环保型混凝土搅拌站 HZS180H8 HZS240H8 HZS300H8 混凝土设备研发投资 39,970 万元, 其中, 技术协作开发投资额 7,602 万元试验场地及设备投资额 4,097 万元生产设备投资额 3,521 万元研发人工投资额为 2,466 万元, 软件投入技术开发投资额 7,362 万元基建投资总额 3,361 万元服务能力建设投入总额为 4,641 万元设备试制 6,803 万元整改设计费 117 万元序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 1 技术协作开发 % 2 试验场地及试验设备 % 3 生产设备 % 4 研发人工投入 % 5 软件投入技术开发 % 6 基建投资 % 7 服务能力建设 % 8 设备试制 % 9 设计整改费 % 合计 39, % 4 起重机械随着我国重大工程建设的快速发展, 工程的大型化趋势加速, 模块化吊装 ( 如风电安装 ) 已成为主导施工模式模块化施工需要大规格的运输及吊装设备, 机动性好的大吨位全地面起重机履带起重机成为首选研发内容包括 : 大吨位 S 系列全地面起重机开发项目 ; 大吨位 A 系列履带起重机开发项目起重机械研发投资 30,000 万元人民币, 其中, 试验场地及设备投资额 800 万元生产设备投资额 1,400 万元研发人工投资额为 3,800 万元软件投资额 1,700 万元基建投资总额 800 万元两室升级与技术合作投入总额为 2,200 万元样机试制投资额 19,300 万元序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 1 试验场地及试验设备 % 9

10 2 生产设备 1, % 3 研发人工投入 3, % 4 软件投入 1, % 5 基建投资 % 6 两室升级与技术合作 2, % 7 样机试制 19, % 合计 30, % 5 挖掘机械开发高端智能挖掘机械产品已然成为行业趋势, 作为行业龙头企业, 公司将在现有平台基础上, 重点攻关, 实现突破, 引领行业发展项目内容包括 : 高端重载挖掘机系列化项目高端智能化装载机项目大口径深孔硬岩旋挖钻底盘项目挖掘机械项目投资 59,720 万元, 其中, 研发人工投资额 4,479 万元样机生产投资额 6,719 万元试验及整改费用投资额 5,375 万元, 小批试制投资额 38,967 万元, 其他费用投资额 4,180 万元序号项目投资额 ( 万元 ) 占比 1 研发人工投入 4, % 2 样机成本 6, % 3 试验整改费用 5, % 4 小批试制 38, % 5 其他 4, % 合计 59, % 本项目主要为一带一路沿线国家工程机械产品研发, 并不直接形成具体产品的生产能力, 因此不直接产生收益但通过实施该项目, 公司将在个性化定制升级换代关键零部件开发等领域进一步提升国际研发创新能力, 提高公司核心竞争能力, 提升公司整体盈利水平四变更募集资金投资项目部分内容的影响一带一路沿线国家工程机械产品研发项目响应国家一带一路的政策, 10

11 根据国内及海外市场的需求情况研发适应当地环境的新产品, 发挥公司在工程机械领域的强大优势, 建立公司在当地产品及服务上的核心竞争力, 有力提升国内及海外市场占有率, 扩大产品销量, 提升公司的盈利能力同时本项目的实施有助于公司完成智能化与数字化的转型, 用智能制造提升核心竞争力, 巩固在行业的领先地位五风险提示公司募集投资项目变更完成后, 公司将进一步延伸其海外业务, 而海外业务受到国际政治经济外交等因素的影响, 其所在地政治经济自然环境政策和法律汇率的变动以及贸易限制和经济制裁国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展, 进而影响公司的财务状况和盈利能力六公司决策所履行的程序 1 三一重工于 2018 年 5 月 16 日召开了第六届董事会第二十九次会议, 审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案, 同意公司变更募集资金用途项目实施主体 2 三一重工于 2017 年 5 月 16 日召开了第六届监事会第二十一次会议, 审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案公司监事会对本次变更部分募集资金投资项目发表如下意见 : 公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定, 变更事项符合公司的实际情况及发展规划, 程序合法有效, 有利于提高公司竞争力水平, 维护公司及全体股东利益, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形因此, 监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更 3 三一重工独立董事意见: 公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略和实际经营需要, 履行了必要的审批程序, 符合上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监督要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规和公司章程公司募集资金管理制度的规定, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形公司拟投资的新项目一带一路沿线国家工程机械产品研发项目符合整体行业环境变化趋 11

12 势及公司的发展战略, 同时有利于进一步提高募集资金使用效率全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议六保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为, 三一重工本次变更部分募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的实际情况, 有利于执行公司发展战略, 维护公司及全体股东利益公司本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司董事会监事会审议通过, 公司独立董事均已发表同意意见, 其决策程序符合有关法律法规的规定, 上述事项尚需提交股东大会审议本保荐机构对公司本次将流程信息化提升项目建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 军工 512 项目 3 个项目尚未使用的募集资金余额中的 15 亿元 ( 截至 2018 年 4 月 30 日数据 ) 用于新项目一带一路沿线国家工程机械产品研发项目的事项无异议, 本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施 12

13 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 徐睿鲍丹丹中信证券股份有限公司年月日 13

议案一 : 三一重工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案各位债券持有人 : 公司拟变更部分募集资金投资项目, 具体情况如下 : 一变更募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3090 号文核准, 公司 2016 年 1 月 4

议案一 : 三一重工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案各位债券持有人 : 公司拟变更部分募集资金投资项目, 具体情况如下 : 一变更募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3090 号文核准, 公司 2016 年 1 月 4 2018 年第一次债券持有人会议资料三一重工股份有限公司 2018 年 6 月 20 日议案一 : 三一重工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案各位债券持有人 : 公司拟变更部分募集资金投资项目, 具体情况如下 : 一变更募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3090 号文核准, 公司 2016 年 1 月 4 日公开发行了