募集资金使用管理制度的规定管理和使用募集资金 2 募集资金三方监管协议情况根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定, 在募集资金到位后, 公司已于 2016 年 1 月 13 日与开户银行中信证券签署了募集资金专户存储三方监管协议 2017 年 6 月 29 日,

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1 中信证券股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券本公司或保荐人 ) 作为 ( 以下简称三一重工公司或发行人 )2016 年度公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次可转债发行 ) 的保荐人, 严格按照中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规的要求, 履行了持续督导义务, 对三一重工 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查, 具体核查情况说明如下 : 一募集资金的存放使用及专户余额情况 ( 一 ) 募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会关于核准公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可号文 ) 核准, 三一重工获准向社会公开发行面值总额 450,000 万元人民币的可转换公司债券 ( 以下简称本期公司债券 ) 本期公司债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券, 总发行规模为 450,000 万元, 每张面值 100 元, 共计 4500 万张, 发行价格为 100 元 / 张扣除承销及保荐费用发行登记费以及其他交易费用共计人民币万元后, 净募集资金共计人民币 445, 万元, 上述资金于 2016 年 1 月 8 日到位, 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具 [2016] 号验资报告 ( 二 ) 募集资金管理情况 1 募集资金管理制度情况为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者的权益, 公司制定了募集资金使用管理制度 ( 以下简称募集资金使用管理制度 ), 对募集资金的存放使用和监督等方面均作出了具体明确的规定公司严格按照 1

2 募集资金使用管理制度的规定管理和使用募集资金 2 募集资金三方监管协议情况根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定, 在募集资金到位后, 公司已于 2016 年 1 月 13 日与开户银行中信证券签署了募集资金专户存储三方监管协议 2017 年 6 月 29 日, 公司全资子公司三一汽车制造有限公司, 与中国光大银行股份有限公司长沙分行星沙支行中信证券股份有限公司, 签署了关于军工 512 项目的募集资金专户存储三方监管协议 2017 年 8 月 31 日, 公司全资子公司三一重机有限公司上海三一重机股份有限公司分别与开户银行中信证券股份有限公司签署了关于一带一路挖掘机研发项目的募集资金专户存储三方监管协议 2017 年 12 月 26 日公司全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司与中国工商银行股份有限公司长沙星沙支行中信证券股份有限公司签署了关于建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 的募集资金专户存储三方监管协议上述协议与募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异, 协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责 3 募集资金专户存储情况截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下 : 单位 : 万元公司开户银行银行账号期末余额中国农业银行长沙县支行中国工商银行长沙开元路支行兴业银行股份有限公司长沙星沙支行中国建设银行湖南省分行营业部国家开发银行湖南省分行

3 公司开户银行银行账号期末余额中国银行长沙梦泽园支行中国光大银行星沙支行中国邮政储蓄银行长沙县支行 , 广发银行长沙分行三湘银行理财 10, 光大银行理财 - 长沙银行理财 8, 兴业银行理财 - 广发银行理财 14, 恒丰银行理财 - 三一汽车制造有限公司工商银行长沙开元路支行三一汽车制造有限公司光大银行星沙支行三一汽车制造有限公司 ( 军工 ) 光大银行星沙支行湖南汽车制造有限责任工商银行邵阳广场支公司行娄底市中兴液压件有限公司工商银行兴城支行上海三一重机股份有限交通银行上海奉贤支公司行北京市三一重机有限公司中行北京沙河支行浙江三一装备有限公司中国银行湖州市分行昆山三一动力有限公司光大银行昆山支行三一重机有限公司中国银行昆山开发区支行三一汽车起重机械有限公司中国银行宁乡支行合计 58, 年 12 月 30 日, 公司第三次临时股东大会表决通过了三一重工股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案, 三一重工将所持有的北京市三一重机有限公司 100% 股权转让给关联方深圳三一科技有限公司 2017 年 1 月, 北京市三一重机有限公司募集资金存放账户 ( 开户银行 : 中行北京沙河支行所开账户 ; 账户号 : ) 所存放的募集资金均转回三一重工账户 3

4 2017 年 8 月 29 日召开的公司第六届董事会第十八次会议及第六次监事会第十三次会议以及 2017 年 9 月 15 号召开的第二次临时股东大会, 审议通过关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案, 拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务, 单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币 25 亿元 ( 三 ) 募集资金本年度使用金额及年末余额公司 2017 年度投入募集资金总额为 96, 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 累计已使用募集资金总额 273, 万元报告期末, 尚未使用募集资金总额为 178, 万元 ( 包括利息收入 7, 万元支付手续费 5.87 万元 ), 其中暂时用于补充流动资金 120,000 万元, 专户内募集资金余额为 58, 万元二募集资金项目的进展情况详见本报告附件 1 三用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2016 年 2 月 1 日, 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案, 同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 56, 万元四用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议, 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案, 同意公司在保证募集资金项目正常进行的前提下, 使用闲置募集资金人民币 12 亿元临时补充公司流动资金, 使用期限不超过 12 个月 2017 年 4 月 11 日, 上述临时补充流动资金的募集资金人民币 12 亿元已全部归还公司募集资金专用账户 2017 年 4 月 18 日, 公司召开第六届董事会第十四次会议, 审议通过关 4

5 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司使用 12 亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金, 期限不超过 12 个月, 到期归还至募集资金专户 2018 年 4 月 10 日, 本次临时补充流动资金的募集资金人民币 12 亿元已全部归还公司募集资金专用账户五对闲置募集资金进行现金管理情况 2017 年 3 月 29 日, 公司召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案, 同意公司使用闲置募集资金人民币 25 亿元购买保本型理财产品, 投资期限一年, 资金额度可滚动使用截至 2017 年 12 月 31 日, 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为 3, 万元, 正在进行现金管理尚未到期的金额为 32,500 万元六超募资金的使用情况不适用七募集资金投向变更的情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况 2017 年 3 月 6 日召开的公司第六届董事会第十二次会议及 2017 年 3 月 30 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案, 根据公司实际经营情况及发展规划, 公司将原公开发行可转换债券的募集资金投资项目巴西产业园建设项目 ( 一期 ) 变更为一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目军工 512 项目, 总投资金额分别为 41,700 万元 65,000 万元, 共 106,700 万元, 其中投入募集资金 101,800 万元, 其余部分由公司自筹变更募投项目具体情况如下 : 项目名称投资总额计划使用募集资金金额建设地点实施主体 5

6 一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目 41,700 万元 40,000 万元三一重机有限公司上海三一重机股份有限公司三一美国有限公司三一重工印度私人公司三一欧洲有限公司三一印度尼西亚机械有限公司长沙经济技术军工 512 项 65,000 万元 61,800 万元开发区三一产目业园 ( 二 ) 变更募集资金投资项目的具体原因三一汽车制造有限公司 1 巴西经济不景气工程机械市场大幅萎缩巴西经济增长持续下滑,2015 年经济衰退达到 3.85%( 为 25 年来最差 ),2016 年经济预计衰退 3.5%, 据国际货币基金组织预测,2017 年经济开始缓慢回升, 但增长幅度远低于历史水平工程机械需求大幅萎缩, 与原预期存在较大差距 2 根据实际经营战略与未来发展规划, 为更好地实现业务的转型升级, 响应国家一带一路以及军民融合的政策, 大力发展海外市场, 拓展军工业务, 拟将募集资金投资项目变更为一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目军工 512 项目项目调整将有利于加速公司海外市场的拓展, 发展公司军工业务, 进一步扩大公司规模, 提升盈利水平 ( 三 ) 变更募集资金投资项目的进展情况详见本报告附件 1 八部分募集资金投资项目实施主体变更的情况 ( 一 ) 变更部分募集资金投资项目实施主体的情况 2017 年 11 月 21 日, 召开第六届董事会第二十三次会议, 审议通过关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案, 将建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司 ( 以下简称三一汽车制造 ) 变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司 6

7 ( 以下简称三一快而居 ) 除此之外, 本项目无其他变化 ( 二 ) 变更部分募集资金投资项目实施主体的原因建筑工业化研发项目 ( 一期 ) 主要内容为进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发试验检测, 实现公司在工业化建筑设计 PC 构建生产和装配式建筑施工为一体的竞争能力鉴于公司全资子公司三一快而居在构件生产流水线构件生产配套技术等领域具有国内领先地位, 根据公司发展战略和实际经营需要, 此次实施主体变更有利于公司业务板块化运营和进一步提升募集资金使用效率本次变更部分募集资金投资项目实施主体, 是根据公司根据发展战略和实际经营情况进行的调整, 不属于募集资金投资项目的实质性变更 ; 本次对募投项目实施主体的变更, 有利于推动募投项目的顺利实施, 提高募集资金使用效率八募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照上海证券交易所上市公司募集资金管理办法和公司募集资金使用管理制度等有关规定管理募集资金专项账户, 募集资金投资项目按计划实施公司募集资金使用与管理合法有效, 公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实准确完整, 不存在募集资金管理违规的情形九会计师鉴证报告意见瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对关于 2017 年年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告出具了鉴证报告, 认为, 三一重工上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定编制, 在所有重大方面如实反映了三一重工 2017 年度募集资金的实际存放与使用情况九保荐机构核查意见保荐机构中信证券通过资料审阅沟通访谈现场核查等多种方式对三一重工募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查, 根据核查的结 7

8 果中信证券认为 : 经核查, 中信证券认为 : 三一重工 2017 年度募集资金使用与存放严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用 ; 并及时真实准确完整的履行了信息披露义务, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 8

9 附表 1: 编制单位 : 募集资金使用情况对照表 2017 年度金额单位 : 人民币万元募集资金总额 445, 本年度投入募集资金总额 96, 变更用途的募集资金总额 101, 变更用途的募集资金总额比例 22.86% 已累计投入募集资金总额 273, 承诺投资项目巴西产业园建设项目 ( 一期 ) 一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目截至期已变截至期末累末投入更项截至期末承截至期末累计投入金额募集资金承调整后投资本年度投入进度目 ( 含诺投入金额计投入金额与承诺投入诺投资总额总额金额 (%)(4) 部分 (1) (2) 金额的差额 = 变更 ) (3)=(2)-(1) (2)/(1) 项目项目达到可行本年是否预定性是度实达到可使否发现的预计用状生重效益效益态日大变期化 - 101, 是 40, , , , 否军工 512 项目 61, , , , 否建筑工业化研发项目 ( 一期 ) - 65, , , , , 否 9

10 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 - 工程机械产品研发项目工程机械产品研发及流程信息化提升项目 - 流程信息化提升项目收购项目 - 收购索特传动设备有限公司 100% 股权收购项目 - 收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100% 股权 - 122, , , , , 否 - 59, , , , , , 否 , , , , 年 1 月 8 是否日 , , , , 年 1 月 8 是否日合计 - 450, , , , , , 未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明不适用根据公司实际经营情况与发展规划, 为进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平, 公司将原公开发行可转换债券的募集资金投资项目 - 巴西产业园建设项目 ( 一期 ) 变更为一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目军工 512 项目, 总投资金额分别为 41,700 万元 65,000 万元, 共 106,700 万元, 拟投入募集资金 101,800 万元, 其余部分由公司自筹此变更部分募集资金投资项目事项已经三一重工 2017 年 3 月 6 日召开的第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议审议通过, 独立董事也已发表意见一致同意本次部分募集资金投资项目的变更公司已于 2017 年 3 月 31 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次变更部分募集资金投资项目事项详细内容请见刊载于 2017 年 3 月 8 日中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 的相关公告 10

11 2016 年 2 月 1 日, 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入部分募集资金投资项目先募投项目自筹资金的议案, 同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 56, 万元详细内容请见期投入及置换情况刊载于 2016 年 2 月 2 日中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 的相关公告 2016 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议, 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案, 同意公司在保证募集资金项目正常进行的前提下, 使用闲置募集资金人民币 12 亿元临时补充公司流动资金, 使用期限不超过 12 个月详细内容请见刊载于 2016 年 4 月 21 日中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站用闲置募集资金暂时 ( 的相关公告补充流动资金情况 2017 年 4 月 18 日, 公司召开第六届董事会第十四次会议, 审议通过关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司使用 12 亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金, 期限不超过 12 个月, 到期归还至募集资金专户详细内容请见刊载于 2017 年 4 月 19 日中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 的相关公告对闲置募集资金进行 2017 年 3 月 29 日, 公司召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案, 同意公司使现金管理, 投资相关产用闲置募集资金人民币 25 亿元购买保本型理财产品, 投资期限一年, 资金额度可滚动使用详细内容请见刊载于 2017 年 4 月 28 品情况日中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 的相关公告用超募资金永久补充流动资金或归还银行不适用贷款情况募集资金结余的金额不适用及形成原因募集资金其他使用情无况注 1: 本年度投入募集资金总额包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额注 2: 截至期末承诺投入金额以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定注 3: 本年度实现的效益的计算口径计算方法应与承诺效益的计算口径计算方法一致 ( 以下无正文 ) 11

12 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 2017 年度编制单位 : 金额单位 : 人民币万元变更后的项目一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目军工 512 项目对应的原项目巴西产业园建设项目 ( 一期 ) 巴西产业园建设项目 ( 一期 ) 项目达到变更后项目截至期末计本年度实实际累计投投资进度 (%) 预定可使拟投入募集划累计投资际投入金入金额 (2) (3)=(2)/(1) 用状态日资金总额金额 (1) 额期变更后的本年是否达项目可行度实到预计性是否发现的效益生重大变效益化 40, , , , % 否 61, , , , % 否合计 - 101, , , , 变更原因决策程序及信息披露情况说明分具体募投项目 1 巴西经济不景气工程机械市场大幅萎缩巴西经济增长持续下滑,2015 年经济衰退达到 3.85%( 为 25 年来最差 ),2016 年经济预计衰退 3.5%, 据国际货币基金组织预测, 2017 年经济开始缓慢回升, 但增长幅度远低于历史水平工程机械需求大幅萎缩, 与原预期存在较大差距 2 根据实际经营战略与未来发展规划, 为更好地实现业务的转型升级, 响应国家一带一路以及军民融合的政策, 大力发展海外市场, 拓展军工业务, 拟将募集资金投资项目变 12

13 更为一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目军工 512 项目项目调整将有利于加速公司海外市场的拓展, 发展公司军工业务, 进一步扩大公司规模, 提升盈利水平未达到计划进度的情况和原因分具体募投项目变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明注 : 本年度实现的效益的计算口径计算方法应与承诺效益的计算口径计算方法一致不适用不适用 13

14 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 徐睿鲍丹丹中信证券股份有限公司 2018 年 4 月 16 日 14

募集资金使用管理制度的规定管理和使用募集资金 2 募集资金三方监管协议情况根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定, 在募集资金到位后, 公司已于 2016 年 1 月 13 日与开户银行中信证券签署了募集资金专户存储三方监管协议上述协议与募集资金专户存储三方监

募集资金使用管理制度的规定管理和使用募集资金 2 募集资金三方监管协议情况根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定, 在募集资金到位后, 公司已于 2016 年 1 月 13 日与开户银行中信证券签署了募集资金专户存储三方监管协议上述协议与募集资金专户存储三方监中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券本公司或保荐人 ) 作为三一重工股份有限公司 ( 以下简称三一重工公司或发行人 )2016 年度公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次可转债发行 ) 的保荐人, 严格按照中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第