声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1 东方时尚驾驶学校股份有限公司( 以下简称 东方时尚 或 公司 ) 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 系东方时尚依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施

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1 证券简称 : 东方时尚证券代码 : 东方时尚驾驶学校股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二〇一七年四月 1

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1 东方时尚驾驶学校股份有限公司( 以下简称 东方时尚 或 公司 ) 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 系东方时尚依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 东方时尚驾驶学校股份有限公司章程 的规定制定 2 本次员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 3 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 3000 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 本次员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金 5 本次员工持股计划筹集资金总额上限为 24,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本次员工持股计划的份数上限为 24,000 万份 单个员工起始认购份数为 0.50 万份 ( 即认购金额为 0.50 万元 ), 单个员工必须认购 0.5 万元的整数倍份额 员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格 数量和实际出资缴款金额确定 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起 15 个工作日之内 6 以公司 2017 年 4 月 17 日收盘价 36.9 元测算, 本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 600 万股, 涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.43%, 累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 2

3 7 本次员工持股计划采取自行管理的模式, 员工持股计划设管理委员会, 负责员工持股计划的具体管理事宜 在持股计划存续期间, 管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理 咨询等服务 8 本次员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算 本次员工持股计划的锁定期为不少于 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算 9 本次员工持股计划分配权益时, 剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配 公司控股股东东方时尚投资有限公司为本次在兴业银行贷款方式参与员工持股计划的员工出资本金及利息 ( 不超过年化 6%) 提供担保 10 公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本次员工持股计划 本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月内, 管理委员会将根据员工持股计划指令通过二级市场购买 大宗交易 协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票 11 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 12 本次员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 3

4 目录 声明... 2 特别提示... 2 释义... 5 一 员工持股计划的目的... 6 二 员工持股计划的基本原则... 6 三 员工持股计划的参加对象及确定标准... 6 四 员工持股计划的资金来源及股票来源... 7 五 员工持股计划的锁定期 存续期和禁止行为... 8 六 公司融资时员工持股计划的参与方式... 9 七 员工持股计划的持有人会议... 9 八 员工持股计划的管理委员会 九 员工持股计划的管理模式 十 员工持股计划的变更和终止及决策程序 十一 持有人所持股份权益的处置办法 十二 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 十三 员工持股计划履行的程序 十四 公司的权利和义务 十五 其他重要事项

5 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称东方时尚 本公司 公司东方时尚股票 公司股票标的股票员工持股计划 本次员工持股计划 本计划本计划草案 员工持股计划草案持有人持有人会议管理委员会 持有人管理办法 高级管理人员中国证监会上交所登记结算公司 释义东方时尚驾驶学校股份有限公司东方时尚普通股股票, 即东方时尚 A 股根据员工持股计划, 持有人有权通过合法方式购买和持有的东方时尚股票东方时尚驾驶学校股份有限公司第一期员工持股计划 东方时尚驾驶学校股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 出资参加本次员工持股计划的公司员工员工持股计划持有人会议员工持股计划管理委员会 东方时尚驾驶学校股份有限公司第一期员工持股计划持有人管理办法 东方时尚总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监和 公司章程 规定的其他人员中国证券监督管理委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 5

6 一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 信息披露工作指引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 东方时尚驾驶学校股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 公司董事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本次员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : ( 一 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 ( 二 ) 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制 ( 三 ) 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 有效调动管理者和公司员工的积极性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 更灵活地吸引各种人才, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 二 员工持股计划的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则 ( 二 ) 自愿参与原则 ( 三 ) 风险自担原则 三 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 参加对象的确定标准, 本次员工持股计划参加对象的确定标准为符合 以下条件之一的公司员工 : (1) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 ; (2) 公司核心员工 符合条件的员工按照依法合规 自愿参与 风险自担 的原则参加本次员工持股计划, 具体参与名单经董事会确认 监事会核实 ( 二 ) 员工持股计划的持有人范围 : 本次员工持股计划的持有人包括本公司 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员, 核心员工, 总人数不超过 3000 人, 每人按 2000 股对应的份额认购, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 持有人名单及份额分配情况如下所示 : 序号持有人参加计划的金额占员工持股计划的比例 (%) 6

7 上限 ( 万元 ) 1 公司董事 : 王红玉 ; 公司监事 : 彭慧勇 徐腊明 ; 公司高管 : 石丽英 左飞 赵晨光 吴陆华 魏东 (8 人 ) 2 其他员工 ( 不超过 2992 人 ) 23, 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳 的出资额对应的份数为准 四 员工持股计划的资金来源及股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为持有人自有资金或持有人银行借款 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源 本计划草案获得股东大会批准后 6 个月内, 本次员工持股计划将通过二级市 场购买 大宗交易 协议转让等法律法规许可的方式取得并持有东方时尚股票 ( 三 ) 员工持股计划的股票规模 本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 600 万股, 涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.43%, 累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 员工持股计划草案对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算, 是以本次员工持股计划的规模上限 24,000 万元为基础, 并以标的股票 2017 年 4 月 17 日的收盘价 36.9 元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出 最终标的股票 7

8 的购买情况目前还存在不确定性, 将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产 生影响 五 员工持股计划的锁定期 存续期和禁止行为 ( 一 ) 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 员工持股计划通过二级市场购买 大宗交易 协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算 本次员工持股计划所持有的标的股票, 自锁定期届满之日后出售并进行分配 ( 二 ) 员工持股计划的存续期 1 本次员工持股计划的存续期不超过 24 个月, 自本计划草案通过股东大会审议之日起算 2 本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 完成股票的购买 3 本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后, 本次员工持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 员工持股计划的禁止行为 本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 8

9 六 公司融资时员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内, 如公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审 议 七 员工持股计划的持有人会议 公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会 议是员工持股计划的内部管理权力机构, 由全体持有人组成 所有持有人均有权 利参加持有人会议 ( 一 ) 持有人会议的职权 1 选举 罢免管理委员会委员; 2 授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理; 3 授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 4 授权管理委员会行使股东权利, 管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利 ; 5 决定是否参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜; 6 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ( 二 ) 持有人会议的召集程序 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : 1 会议的时间 地点; 2 会议事由和议题; 3 会议所必需的会议材料; 4 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少 9

10 应包括上述第 1 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 ( 三 ) 持有人会议的召开程序 1 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 2 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 3 单独或合计持有本次员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 4 应当召开持有人会议的情形: (1) 修订 员工持股计划管理办法 ; (2) 选举和罢免管理委员会委员 ; (3) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (4) 员工持股计划存续期内, 需要决定员工持股计划是否参与公司配股 增发 可转债等融资及资金解决方案 ; (5) 出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项 ( 四 ) 持有人会议的表决程序 1 本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权, 每份计划份额有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 2 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议决议 ( 五 ) 持有人的权利和义务 1 持有人的权利 (1) 参加持有人会议和行使表决权 ; 10

11 (2) 按其持有的份额比例享有相关权益 2 持有人的义务 (1) 员工持股计划存续期内, 持有人所持本次员工持股计划份额不得转让 担保或作其他类似处置 ; (2) 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资, 按认购本次员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险, 自负盈亏 ; (3) 在员工持股计划存续期间内, 除本次员工持股计划及相关文件另有规定外, 不得要求分配员工持股计划资产 ; (4) 遵守本次员工持股计划相关法律 法规及文件的规定 八 员工持股计划的管理委员会 本次员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的 日常管理机构 ( 一 ) 管理委员会的选任程序 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员由董 事会提名候选人, 由持有人会议选举产生 ( 二 ) 管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本次员工持股计划的相关文件的 规定, 对员工持股计划负有忠实义务 ( 三 ) 管理委员会行使的职责 1 负责召集持有人会议; 2 员工持股计划的日常管理; 3 提请董事会审议员工持股计划的延长; 4 办理员工持股计划份额认购事宜; 5 代表全体持有人行使股东权利; 11

12 6 管理持股计划的证券账户 资金账户及其他相关账户; 7 办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 8 行使员工持股计划资产管理职责, 包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现, 将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券 理财产品及货币市场基金等现金管理工具 ; 9 在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 10 制定 执行员工持股计划在存续期内参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案 ; 11 对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配; 12 负责取消持有人的资格 增加持有人 办理退休 已死亡 丧失劳动能力持有人的相关事宜 ; 13 其他职责 ( 四 ) 管理委员会主任的职权 1 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议; 2 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利; 3 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行; 4 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同; 5 管理委员会授予的其他职权 ( 五 ) 管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : 1 会议日期和地点; 2 会议事由和议题; 3 会议所必需的会议材料; 4 发出通知的日期 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 12

13 ( 六 ) 管理委员会的召开和表决程序 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作 出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实 行一人一票 九 员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 自行管理 本次员工持股计划由公司自行管理, 员工持股计划设管理委员会, 负责员工 持股计划的具体管理事宜 ( 二 ) 股东大会授权董事会办理的事宜 1 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止 2 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定 3 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 4 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 5 提名管理委员会委员候选人的权利 6 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 十 员工持股计划的变更和终止及决策程序 ( 一 ) 员工持股计划的变更 存续期内, 员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 13

14 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本次员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 员工持股计划锁定期届满之后, 在员工持股计划资产均为货币资金时, 经管理委员会决议, 本次员工持股计划可提前终止 十一 持有人所持股份权益的处置办法 ( 一 ) 存续期内, 除本计划草案及相关文件规定的情况外, 持有人所持有的员工持股计划权益不得转让 退出或用于抵押 质押 担保 偿还债务等 ( 二 ) 持有人出现离职 退休 死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下 : 1 持有人离职持有人由于以下原因离职的, 公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格, 其持有的份额对应的公司股票由管理委员会按持有人出资金额加上年化 6% 的利息价格出售, 并由管理委员会指定其他持有人受让 (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的 ; (5) 管理委员会认定的其他情形 2 持有人退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 3 持有人死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限 14

15 制 4 持有人丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 5 持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形如发生其他未约定事项, 持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定 ( 三 ) 持有人收益分配 1 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 2 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 3 在锁定期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益 4 本次员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票, 当员工持股计划资产均为货币资金时, 由管理委员会决定是否对资产进行分配 十二 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 本次员工持股计划存续期满后, 若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的, 由管理委员会确定处置办法 十三 员工持股计划履行的程序 ( 一 ) 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议 ( 二 ) 公司董事会审议通过本计划草案, 独立董事和监事会就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存 15

16 在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见 ( 三 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 ( 四 ) 公司召开股东大会审议员工持股计划 十四 公司的权利和义务 ( 一 ) 公司的权利 1 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 或与公司签订 竞业禁止协议 后出现该协议中禁止行为的, 公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照其自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人, 由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款 ; 2 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 ; 3 法律 行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利 ( 二 ) 公司的义务 1 真实 准确 完整 及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务 ; 2 根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等 ; 3 法律 行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务 十五 其他重要事项 ( 一 ) 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 二 ) 公司实施本次员工持股计划的财务 会计处理及税收等事项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行 16

17 ( 三 ) 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会 东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会 2017 年 4 月 17 日 17