重要声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的广东省路桥建设发展有限公司转让资产的公告等相关公开信息披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料国泰君安按照公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业

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竹暴
5 years ago
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1 债券简称 :16 粤桥 01 债券简称 :16 粤桥 02 债券代码 : SH 债券代码 : SH 广东省路桥建设发展有限公司 2016 年公司债券临时受托管理事务报告 ( 八 ) 债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2019 年 1 月 1

2 重要声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的广东省路桥建设发展有限公司转让资产的公告等相关公开信息披露文件第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料国泰君安按照公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则关于广东省路桥建设发展有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议等相关规定编制了本报告本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明请投资者独立征询专业机构意见, 在任何情况下, 投资者不能将本报告作为投资行为依据 2

3 目录一本期债券核准情况... 4 二本期债券的主要条款... 4 三本期债券的重大事项... 4 四提醒投资者关注的风险... 9 五受托管理人的联系方式

4 一本期债券核准情况本次债券于 2015 年 11 月 25 日经中国证监会证监许可 [2015]2716 号文核准, 本公司获准发行不超过 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 的公司债券本次债券第一期 16 粤桥 01 债券发行工作已于 2016 年 7 月 13 日结束, 实际发行规模 30 亿元, 票面利率为 4.00% 本次债券第二期 16 粤桥 02 债券发行工作已于 2016 年 9 月 26 日结束, 实际发行规模 20 亿元, 票面利率为 3.69% 二本期债券的主要条款 ( 一 )16 粤桥 01 1 债券名称: 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 2 发行规模: 本次债券发行规模为不超过人民币 50 亿元, 采用分期发行方式, 本期债券基础发行规模为 4 亿元, 可超额配售不超过 26 亿元最终发行规模为 30 亿元 3 债券期限: 本次债券的发行期限不低于 15 年, 本期发行的债券期限为 15 年 4 债券利率及其确定方式: 本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定, 在债券存续期内固定不变最终票面利率为 4.00% 5 发行首日或起息日:2016 年 7 月 12 日 6 付息兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 7 付息日:2017 年至 2031 年每年的 7 月 12 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 8 信用级别及资信评级机构: 经大公评级评定, 公司主体信用等级为 AA+, 4

5 本期公司债券的信用等级为 AAA 9 牵头主承销商债券受托管理人: 国泰君安证券股份有限公司 ; 10 联合主承销商: 中信建投证券股份有限公司 11 募集资金用途: 本次发行的募集资金在扣除发行费用后, 拟用于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目建设兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段 ( 含畲江华阳支线 ) 项目建设及偿还借款本期债券基础发行规模为 4 亿元, 可超额配售不超过 26 亿元在扣除发行费用后, 将其中 4 亿元用于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目建设, 其余用于偿还借款 12 债券担保情况: 本期债券由广东省交通集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保 ( 二 )16 粤桥 02 1 债券名称: 广东省路桥建设发展有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 2 发行规模: 本次债券发行规模为不超过人民币 50 亿元, 采用分期发行方式, 本期债券基础发行规模为 10 亿元, 可超额配售不超过 10 亿元最终发行规模为 20 亿元 3 债券期限: 本次债券的发行期限不低于 15 年, 本期发行的债券期限为 15 年 4 债券利率及其确定方式: 本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定, 在债券存续期内固定不变最终票面利率为 3.69% 5 发行首日或起息日:2016 年 9 月 23 日 6 付息兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 5

6 7 付息日:2017 年至 2031 年每年的 9 月 23 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 8 信用级别及资信评级机构: 经大公评级评定, 公司主体信用等级为 AA+, 本期公司债券的信用等级为 AAA 9 牵头主承销商债券受托管理人: 国泰君安证券股份有限公司 ; 10 联合主承销商: 中信建投证券股份有限公司 11 募集资金用途: 本次发行的募集资金在扣除发行费用后, 拟用于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目建设兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段 ( 含畲江华阳支线 ) 项目建设及偿还借款本期债券基础发行规模为 10 亿元, 可超额配售不超过 10 亿元在扣除发行费用后, 将其中 1.73 亿元用于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段 ( 含畲江华阳支线 ) 项目建设, 其余用于偿还借款 12 债券担保情况: 本期债券由广东省交通集团有限公司提供不可撤销连带责任保证担保三本期债券的重大事项国泰君安作为 16 粤桥 01/16 粤桥 02 的受托管理人, 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项, 积极履行受托管理人职责, 全力维护债券持有人的合法权益发行人于 2018 年 12 月 19 日出具了广东省路桥建设发展有限公司关于转让资产的公告, 大公国际资信评估有限公司于 2018 年 6 月 27 日公告了广东省高速公路有限公司主体与相关债项 2018 年度跟踪评级报告受托管理人根据公司债券发行与交易管理办法募集说明书债券受托管理协议债券持有人会议规则等的规定及约定, 现就本期债券重大事项报告如下 : ( 一 ) 出售转让资产概述 1 出售转让资产交易的各方当事人的基本信息广东省交通集团有限公司 ( 以下简称省交通集团 ), 成立于 2000 年 6 月 23 日, 注册资本 268 亿元人民币, 为广东省属国有企业 6

7 广东省路桥建设发展有限公司 ( 以下简称广东路桥 ), 成立于 1994 年 6 月 16 日, 注册资本 909,552 万元人民币, 为广东省交通集团有限公司控股子公司广东交通实业投资有限公司 ( 以下简称投资公司 ), 成立于 1993 年 8 月 26 日, 注册资本 189, 万元人民币, 为广东省交通集团有限公司控股子公司广东省高速公路有限公司 ( 以下简称省高速公司 ), 成立于 1990 年 5 月 18 日, 注册资本 1,080,000 万元人民币, 为广东省交通集团有限公司控股子公司广东博大高速公路有限公司 ( 以下简称博大公司 ), 成立于 2009 年 9 月 10 日, 注册资本 20,000 万元人民币, 为广东省路桥建设发展有限公司参股子公司广东广乐高速公路有限公司 ( 以下简称广乐公司 ), 成立于 2009 年 11 月 12 日, 注册资本 100, 万元人民币, 为广东省路桥建设发展有限公司参股子公司广东二广高速公路有限公司 ( 以下简称二广公司 ), 成立于 2010 年 5 月 27 日, 注册资本 10,000 万元人民币, 为广东省路桥建设发展有限公司控股子公司广东路桥与投资公司省高速公司博大公司广乐公司二广公司均为广东省交通集团有限公司实际控制的企业 2 转让的资产的概述发行人将所持博大公司 49% 股权无偿划转至投资公司博大公司成立于 2009 年, 注册资本 2 亿元, 由博大公司本部和两个独立核算的分公司组成 ( 两个独立核算的分公司分别为 : 博大公司博深分公司博大公司梅大分公司 ), 主要负责投资建设经营管理博深高速公路梅大高速公路梅大高速公路东延线项目及其配套设施股权划转前, 在博大公司本公司持股 49% 广东省公路建设有限公司持股 51% 本次股权划转完成后, 本公司不再持有博大公司股权, 博大公司梅大分公司的经营管理从本公司转至投资公司负责截至 2017 年 12 月 31 日, 博大公司资产总额亿元, 净资产亿元, 与无偿划出股权比例对应的净 7

8 资产额为亿元 ;2017 年度, 博大公司营业收入 5.53 亿元, 净利润亿元发行人将所持广乐公司 19% 股权无偿划转至省高速公司股权划转前, 在广乐公司本公司持股 19% 省高速公司持股 72% 广东省高速公司发展股份有限公司持股 9% 本次股权划转完成后, 本公司不再持有广乐公司股权广乐公司成立于 2009 年, 注册资本亿元, 主要负责投资建设经营管理广乐高速公路及相关配套设施广乐高速公路全长 302 公里, 双向六车道, 批复概算亿元, 于 2014 年 9 月建成试通车截至 2017 年 12 月 31 日, 广乐公司资产总额亿元, 净资产亿元, 与无偿划出股权比例对应的净资产额为亿元 ;2017 年度广乐公司营业收入亿元, 净利润亿元省高速公司将其所持二广公司 25% 股权无偿划转至发行人股权划转前, 在二广公司本公司持股 75% 省高速公司持股 25% 本次股权划转完成后, 本公司持有二广公司的股权比例增至 100% 二广公司成立于 2010 年, 注册资本 1 亿元, 主要负责投资建设经营管理二广高速公路连州三水至怀集怀城段及相关配套设施二广高速连州至怀集段全长 191 公里, 双向四车道, 批复概算亿元, 怀集至岗坪段于 2013 年 12 月建成试通车连州至怀集段于 2014 年 12 月建成试通车截至 2017 年 12 月 31 日, 二广公司资产总额亿元, 净资产亿元, 与无偿划入股权比例对应的净资产额为亿元 ;2017 年度, 二广公司营业收入 5.48 亿元, 净利润亿元 3 转让资产的具体安排根据省交通集团关于将路桥公司所持博大公司 49% 股权无偿划转至投资公司的批复关于无偿划转路桥公司所持广乐公司 19% 股权的批复关于无偿划转省高所持二广公司 25% 股权的批复, 本公司与广东交通实业投资有限公司签订广东博大高速公路有限公司国有产权无偿划转协议, 约定以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 将本公司所持广东博大高速公路有限公司 49% 股权无偿划转至投资公司 ; 与广东省高速公路有限公司签订广东广乐高速公路有限公司 19% 股权无偿划转协议和广东二广高速公路有限公司 25% 股权无偿划转协议, 分别约定以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 将本公司所持广东广乐高速公路有限 8

9 公司 19% 股权无偿划转至省高速公司, 以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 无偿接收省高速公司所持广东二广高速公路有限公司 25% 股权 ( 二 ) 相关决策情况发行人与投资公司省高速公司均为广东省交通集团有限公司实际控制的企业, 上述股权划转属于同一集团内的股权划转, 且上述股权划转已获得了省交通集团出具的关于将路桥公司所持博大公司 49% 股权无偿划转至投资公司的批复 ( 粤交集投 [2018]171 号 ) 关于无偿划转路桥公司所持广乐公司 19% 股权的批复 ( 粤交集投 [2018]188 号 ) 和关于无偿划转省高所持二广公司 25% 股权的批复 ( 粤交集投 [2018]187 号 ) ( 三 ) 交易执行重大进展或变化情况上述股权划转尚需办理工商变更登记手续四提醒投资者关注的风险上述股权划转不涉及发行人已发行尚在存续期债券的募投项目参照上市公司重大资产重组管理办法第十二条关于重大资产重组的标准, 上述股权划转不构成重大资产重组, 提请投资者关注资产划转对发行人偿债能力可能的影响五受托管理人的联系方式有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人联系人 : 周迪联系电话 :

<4D F736F F D20D6D0D0C5D6A4C8AFB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9D8D3DACFC3C3C5CFE8D2B5BCAFCDC5D3D0CFDEB9ABCBBEB9ABCBBED5AEC8AFD6AECADCCDD0B9DCC0EDCAC2CEF1C1D9CAB1B1A8B8E65F >

<4D F736F F D20D6D0D0C5D6A4C8AFB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9D8D3DACFC3C3C5CFE8D2B5BCAFCDC5D3D0CFDEB9ABCBBEB9ABCBBED5AEC8AFD6AECADCCDD0B9DCC0EDCAC2CEF1C1D9CAB1B1A8B8E65F > 债券简称 :17 翔业 01 债券代码 :143108 18 翔业 01 143352 中信证券股份有限公司关于厦门翔业集团有限公司公司债券之受托管理事务临时报告发行人厦门翔业集团有限公司 ( 住所 : 厦门市思明区仙岳路 396 号 ) 债券受托管理人 ( 住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 2018 年 11 月声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法