招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见独立财务顾问签署日期 :2018 年 3 月 1

Size: px

Start display at page:

Download "招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见独立财务顾问签署日期 :2018 年 3 月 1"

妹六
5 years ago
Views:

1 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited B

2 招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见独立财务顾问签署日期 :2018 年 3 月 1

3 独立财务顾问声明招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券独立财务顾问 ) 接受郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 以下简称郑煤机上市公司 ) 的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 履行持续督导职责, 并结合郑煤机 2017 年年度报告, 出具了本次持续督导意见独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料, 提供方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性准确性完整性和及时性负责, 保证资料不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性承担个别和连带法律责任本持续督导意见不构成对郑煤机的任何投资建议, 投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 独立财务顾问不承担任何责任独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2017 年年度报告和相关的审计报告等文件 2

4 目录独立财务顾问声明... 2 释义... 4 一交易资产的交付或者过户情况... 7 二交易各方当事人承诺的履行情况三盈利预测的实现情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状錯誤! 尚未定義書籤五公司治理结构与运行情况六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

5 释义郑煤机公司上市公司买方发行人指郑州煤矿机械集团股份有限公司河南装投指河南机械装备投资集团有限责任公司亚新科集团指 ASIMCO Technologies Group Limited Axle ATL 指 Axle ATL Cayman Limited 亚新科技术 ( 香港 ) 指 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited, 即亚新科工业技术香港有限公司亚新科技术 ( 开曼 ) 指 ASIMCO Technologies Limited, 即亚新科工业技术 ( 开曼 ) 亚新科中国投指亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 CACG 第一投资公司 CACG I 指 CACG LTD. I 标的公司指亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG I 标的资产拟购买资产指亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权本次交易本次重组本次资郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的资产并指产重组募集配套资金的行为本次重组交易各方指上市公司标的公司发行股份及支付现金购买资产交易对方募集配套资金交易对方交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方购买资产交易对方卖方指 Axle ATL Cayman Limited 亚新科( 中国 ) 投资有限公司 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 郑煤机员工持股计划指华泰煤机 1 号定向资产管理计划配套资金认购对象募集配套包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条指资金交易对方件的特定对象标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资交易价格指产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定交易合同交易协议股权购买协议指股权转让及以现金发行股份购买资产协议股权购买协议之补充协议指股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议股份认购协议指郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券( 上 4

6 海 ) 资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议本持续督导意见指招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见亚新科凸轮轴指亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司亚新科山西指亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司亚新科 NVH 指亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司亚新科电机指湖北神电汽车电机有限公司亚新科双环指仪征亚新科双环活塞环有限公司亚新科仪征铸造指仪征亚新科铸造有限公司扬州映炜指扬州映炜汽车零部件有限公司爱斯姆指爱斯姆合金材料 ( 仪征 ) 有限公司中信机电指中信机电制造公司五金制品指宁国市亚新科五金制品有限公司密封技术指安徽亚新科密封技术有限公司神电股份指湖北神电汽车电机股份有限公司北京福田康明斯指北京福田康明斯发动机有限公司上菲红指上汽菲亚特红岩动力总成有限公司一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司威伯科指威伯科汽车控制系统 ( 中国 ) 有限公司无锡利纳马指利纳马汽车系统 ( 无锡 ) 有限公司江铃重汽指江铃重型汽车有限公司上海大众指上汽大众汽车有限公司一汽大众指一汽大众汽车有限公司神龙汽车指神龙汽车有限公司玉柴股份指广西玉柴机器股份有限公司潍柴动力指潍柴动力股份有限公司适用汇率指以下两个数值的平均值 (1) 本协议签署日中国人民银行公布的人民币 / 美元汇率中间价和 (2) 买方于签约日后十个工作日内和商业银行签署的九个月人民币 / 美元远期合同中锁定的美元和人民币的兑换汇率 ; 如果买方在签约日后十个工作日内未签署该等远期合同, 则适用汇率为交割日指指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间 5

7 中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所上海证券登记公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司独立财务顾问招商证券指招商证券股份有限公司律师中伦律所指中伦律所事务所普华永道普华永道会计师指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构中联评估指中联资产评估集团有限公司立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 财务顾问业务指引指上市公司重大资产重组财务顾问业务指引审计评估基准日指 2015 年 12 月 31 日两年指 2014 年及 2015 年元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 ** 本持续督导意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 6

8 2016 年 12 月 26 日, 中国证券监督管理委员会核发关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3190 号 ), 核准上市公司向亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司发行 93,220,338 股股份购买相关资产, 核准上市公司非公开发行不超过 26,671,185 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金招商证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的有关规定的相关要求, 对上市公司进行持续督导, 并发表意见如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次交易概述根据本次交易相关协议及郑煤机 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案及郑煤机第三届董事会第十四次会议郑煤机 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会 2016 年第二次 H 股类别股东大会郑煤机第三届董事会第十九次会议分别审议通过的关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案, 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成上市公司以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西 100% 股权 ; 以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH 8.07% 股权以支付现金的方式向亚新科中国投向亚新科技术 ( 香港 ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权, 即合计购买亚新科 NVH 100% 股权 ; 以支付现金的方式向 Axle ATL 购买亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科凸轮轴 63% 股权 ; 以支付现金方式向亚新科技术 ( 开曼 ) 7

9 购买 CACG I 100% 股权本次交易募集配套资金总额不超过 15, 万元, 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% ( 二 ) 本次交易购买资产过户情况本次交易购买的资产为交易对方持有的亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权 1 亚新科双环 63% 股权的交割 2017 年 1 月 9 日, 仪征市市场监督管理局核发了公司变更 2017 第号准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 准予亚新科双环股东由 Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机江苏省仪征活塞环厂 2017 年 1 月 9 日, 亚新科双环取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : P) 据此, 亚新科双环 63% 股权交割义务履行完毕 2 亚新科仪征铸造 70% 股权的交割 2017 年 1 月 10 日, 仪征市市场监督管理局核发了公司变更 2017 第号准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 准予亚新科仪征铸造股东由 Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机江苏省仪征活塞环厂 2017 年 1 月 10 日, 亚新科仪征铸造取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : Y) 据此, 亚新科仪征铸造 70% 股权交割义务履行完毕 3 亚新科凸轮轴 63% 股权的交割 2017 年 1 月 10 日, 仪征市市场监督管理局核发了公司变更 2017 第号公司准予变更登记通知书, 准予亚新科凸轮轴股东由 Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机江苏省仪征活塞环厂 8

10 2017 年 1 月 10 日, 亚新科凸轮轴取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : B) 据此, 亚新科凸轮轴 63% 股权交割义务履行完毕 4 亚新科山西 100% 股权的交割经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科山西最新公司章程, 亚新科山西股东已由亚新科山西变更为郑煤机 2017 年 3 月 1 日, 亚新科山西取得山西省工商局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 据此, 亚新科山西 100% 股权交割义务履行完毕 5 亚新科 NVH 100% 股权的交割经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科 NVH 最新公司章程, 亚新科 NVH 股东已由亚新科中国投亚新科技术 ( 香港 ) 变更为郑煤机 2017 年 1 月 11 日, 亚新科 NVH 取得宁国市市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : U) 据此, 亚新科 NVH 100% 股权交割义务履行完毕 6 CACG I 100% 股权的交割根据 CACG I 提供的 Registered of Member,2017 年 2 月 22 日, 亚新科技术 ( 开曼 ) 向郑煤机转让普通股 100 股普通股 CACG I 股东已由亚新科技术 ( 开曼 ) 变更为郑煤机据此,CACG I 100% 股权交割义务履行完毕 ( 三 ) 本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资及证券发行登记办理情况根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 2 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10127 号验资报告, 截至 2017 年 3 月 2 日, 郑煤机已与亚新科中国投完成股权交割, 收到亚新科中国投缴纳的出资共计 549,999, 元, 9

11 认购郑煤机 93,220, 股股票上述增资完成后, 郑煤机变更后注册资本及累计实收股本均为人民币 1,714,342, 元 2017 年 3 月 9 日, 中国证券登记结算有限公司上海分公司 ( 以下简称上海证券登记公司 ) 向郑煤机出具证券变更登记证明, 上海证券登记公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续, 本次新增股份数为 93,220, 股, 郑煤机的股份总数变更为 1,714,342, 股 ( 四 ) 本次发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本验资及证券发行登记办理情况根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 17 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10297 号验资报告, 截至 2017 年 3 月 17 日, 郑煤机已收到郑州煤矿机械集团股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划百瑞信托有限责任公司锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理有限公司 - 锦绣天佑 106 号私募投资基金天弘基金 - 宁波银行 - 北京恒天财富投资管理有限公司天弘基金 - 宁波银行 - 天弘基金大树定增宝 2 号资产管理计划安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付的认购资金总额合计 157,359, 元, 扣除发行费用后实际募集配套资金净额为 155,930, 元郑煤机收到上述资金 155,930, 元并扣除其他发行费用 276, 元后, 募集资金净额为人民币 155,653, 元, 其中人民币 18,129, 元记入注册资本 ( 股本 ), 资本溢价人民币 137,524, 元记入资本公积 2017 年 3 月 22 日, 上海证券登记公司向郑煤机出具证券变更登记证明, 上海证券登记公司已完成本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记手续, 本次新增股份数为 18,129,032 股, 郑煤机的股份总数变更为 1,732,471, 股 ( 五 ) 财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 郑煤机向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续, 股权交割事项符合法律法规规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定 ; 上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕 ; 本次交易发行股份募集配套资金项下的新增股份登记手续已办理完毕 10

12 二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 相关承诺的履行情况本次交易相关各方作出的重要承诺如下 : 承诺方承诺事项承诺内容公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司全体董事监事和高级管理人员对该等文件的真实性准确性完提交信息及申报文整性承担个别以及连带责任件真实性准确性如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记上市公司完整性载误导性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者及全体董被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 事将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会合法合规情况立案调查的情形, 最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的上市公司关于本次重组摊薄措施以及董事和高级管理人员作出的相关承诺, 若董事的董事即期回报填补措施和高级管理人员违反该等承诺并给公司或者投资者造高级管理的承诺成损失的, 董事和高级管理人员愿意依法承担相应的赔人员偿责任一承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件, 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且据承诺人所知, 该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的, 签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证向郑煤机真实准确完整提供信息, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏二在本次交易过程中, 承诺人将依照相关法律法规所提供信息真实规章中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 向郑交易对方准确完整性煤机真实准确完整提供有关本次交易的信息, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏三若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使郑煤机或投资者遭受实际损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份 ( 如有 ) 四本承诺函为承诺人的真实意思表示, 对承诺人具有 11

13 承诺方承诺事项承诺内容法律约束力一本次重组完成后, 承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正公平公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照郑煤机公司章程有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益二承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间, 将按照公亚新科中规范关联交易司法等法律法规郑煤机公司章程的有关规定行使股东国投权利 ; 在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时, 依据前述法律法规有关规定履行回避表决的义务三承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易四本承诺函为承诺人的真实意思表示, 自本次交易获得核准之日起具有法律效力, 至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效截至本承诺函签署时, 在与郑煤机签署股权转让及以现金发行股份购买资产协议 (EQUITY TRANSFER AGREEMENT, 下称协议书 ) 时, 及办理标的公司的股权交割或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 时 : 一承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格二承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形三承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及亚新科中国投 Axle ATL 合法合规其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况四承诺人保证不就其所持标的公司的股权设置其他任何限制性权利, 保证标的公司保持正常有序合法经营状态, 保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保利润分配或增加重大债务之行为, 保证标的公司不进行非法转移隐匿资产及业务行为, 如确有需要, 承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施五标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款, 或已经或将取得相关协议或合同对方对标的公司股权交割的同意六不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股权的重大诉讼仲裁或纠纷 12

14 承诺方承诺事项承诺内容七承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事监事以及高级管理人员不存在任何关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况八承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务截至本承诺函签署时, 在与郑煤机签署股权转让及以现金发行股份购买资产协议 (EQUITY TRANSFER AGREEMENT, 下称协议书 ) 时, 及办理亚新科 NVH 的股权交割或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 时 : 一承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格二承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形三承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况四承诺人保证不就其所持亚新科 NVH 的股权设置其他任何限制性权利, 保证亚新科 NVH 保持正常有序亚新科技合法经营状态, 保证亚新科 NVH 不进行与正常生产经合法合规术 ( 香港 ) 营无关的资产处置对外担保或增加重大债务之行为, 保证亚新科 NVH 不进行非法转移隐匿资产及业务行为, 如确有需要, 承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施五亚新科 NVH 或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让亚新科 NVH 股权的限制性条款, 或已经或将取得相关协议或合同对方对亚新科 NVH 股权交割的同意六不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让亚新科 NVH 股权的重大诉讼仲裁或纠纷七承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事监事以及高级管理人员不存在任何关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况八承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务如出现因违反上述承诺与保证而导致郑煤机或其股东的权益受到损害的情况, 承诺人将依法承担相应的赔偿责任亚新科技截至本承诺函签署时, 在与郑煤机签署股权转让及以合法合规术 ( 开曼 ) 现金发行股份购买资产协议 (EQUITY TRANSFER 13

15 承诺方承诺事项承诺内容 AGREEMENT, 下称协议书 ) 时, 及办理 CACG LTD. I 的股权交割或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 时 : 一承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格二承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形三承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况四承诺人保证不就其所持 CACG LTD. I 的股权设置其他任何限制性权利, 保证 CACG LTD. I 保持正常有序合法经营状态, 保证 CACG LTD. I 不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保或增加重大债务之行为, 保证 CACG LTD. I 不进行非法转移隐匿资产及业务行为, 如确有需要, 承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施五 CACG LTD. I 或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让 CACG LTD. I 股权的限制性条款, 或已经或将取得相关协议或合同对方对 CACG LTD. I 股权交割的同意六不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让 CACG LTD. I 股权的重大诉讼仲裁或纠纷七承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事监事以及高级管理人员不存在任何关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况八承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务一承诺人持有的标的公司股权, 该股权不存在信托安排不存在股份代持, 不代表其他方的利益, 该股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 且该股权未设定任何抵押质押等他项权利或第三方权益, 亦未被执法部门实施扣押查封司法冻结拍卖等使其权利受到限制的任何交易对方关于资产权属的承约束同时, 承诺人保证此种状况持续至该股权登记至诺函郑煤机名下或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 二承诺人已经依法对标的公司履行出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为三本承诺函为承诺人的真实意思表示, 对承诺人具有法律约束力 14

16 承诺方承诺事项承诺内容一承诺人根据股权购买协议取得的郑煤机股份, 应根据适用法律自股份发行结束之日起十二个月内进行锁定若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监亚新科中非公开发行股票锁管机构的监管意见不相符, 郑煤机与承诺人将根据相关国投定期证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整二承诺人由于郑煤机送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 二 ) 财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见签署日, 相关承诺主体不存在违反承诺的情况三盈利预测的实现情况郑煤机已如实披露本次重大资产重组业绩实现情况 ; 在本次交易过程中, 不涉及业绩承诺与补偿的相关安排四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 )2017 年度经营情况讨论与分析 2017 年, 郑煤机紧紧围绕深化改革谋格局, 先行先试促创新, 夯实基础抓质量, 稳健经营保增长的年度方针, 抢抓煤炭行业回暖商用车稳中向好的阶段性机遇, 经营效益大幅增长, 同时将亚新科集团旗下汽车零部件公司纳入合并报表, 产业转型取得实质性突破, 全面实现了公司 2017 年方针目标 2017 年, 公司实现营业收入 754, 万元, 同比增长 %; 实现归属于上市公司股东的净利润 28, 万元, 同比增长 % 1 持续推进产业转型, 稳步开展对外投资并购 2017 年 3 月, 公司完成亚新科集团旗下 6 家汽车零部件公司所有交割手续, 亚新科实现并表, 公司实现双主业运营收购亚新科项目完成后, 为了做强做大汽车零部件板块, 公司抓住行业机遇, 联合投资机构竞标收购德国博世集团下属起动机与发电机业务, 目前本项目正在履行交割审计程序本项并购完成后, 郑煤机不仅在启停电机和 48 伏弱混电机等关键核心技术实现了全球领先, 同时也 15

17 具备了切入新能源电机电控等核心技术的全球研发平台, 为郑煤机打造世界一流的汽车零部件业务奠定了坚实基础 2 重塑产业运营架构, 优化企业管理结构推动公司架构重组, 煤机板块亚新科板块 SEG 板块三大产业运营主体初步搭建, 持续探索完善总部管理下板块联动的小总部, 大板块运营模式上市公司总部作为公司的大脑中枢, 充分发挥集团管控价值创造全球资源整合产业协同功能, 实现高效运营, 形成以战略规划人力资源开发风险防控财务运营等为核心的总部职能, 以上市公司平台对下属各业务板块进行资源优化配置 3 抢抓市场回暖机遇, 煤机业务经营情况持续好转 (1) 市场开发方面, 订货回款双增长 2017 年国内市场订货额同比增长 99%,, 回款额同比增长 53%, 为近 5 年最高 ; 国际市场订货额同比增长 149%, 与美国默里能源签订成套液压支架供货合同, 首次成为美国最大井工矿液压支架供应商 ; 与乌兹别克斯坦签订液压支架供货合同, 使得公司液压支架实现出口的国家增加至 7 个 (2) 科技研发方面, 持续加快重大项目科研攻关,8.8 米超大采高液压支架批量投产, 创造多项世界第一研制集中控制系统并成功应用于 6 米大采高智能化综采工作面, 目前该工作面回采率达到 98% 以上, 生产能耗降低 10% 以上公司先后荣获河南省创新龙头企业河南省管理创新示范企业等荣誉称号 (3) 生产与质量方面, 论证建设新的焊接机器人自动化生产线, 提高焊接质量, 实现降本增效进一步加强质量控制工艺纪律执行异常问题处置等, 有效提升产品品质 (4) 经营管理方面, 开展第一届煤机优秀工匠评选, 最终评选 10 个工种 27 名第一届优秀工匠精益管理不断提升, 开展四大改善专题月活动, 全年改善提案数量首次突破 1 万件, 改善参与率 65.9% 信息化建设扎实推进, 实现资金支付流程的精细化管理制定实施移动审批业务方案, 实现移动端 66 项 16

18 业务审批及 27 项查询 4 亚新科板块交割完成, 经营指标稳步增长受益于 2017 年度汽车产销量的稳步增长和亚新科管理的持续提升, 亚新科板块各项指标均超过同期行业整体增速 (1) 梳理亚新科未来发展战略, 明确长远目标根据国家中长期宏观经济政策和汽车行业情况, 明确企业发展的近期中期远期目标, 制定亚新科五年发展规划, 高起点绘就亚新科发展蓝图, 群策群力, 做强做大亚新科板块重组亚新科板块, 公司将所持亚新科境内 5 家企业股权划转至亚新科北京公司持有, 实现了股权关系和管理架构的统一 (2) 持续完善运营文化, 提升亚新科品牌形象和价值不断完善具有国际水平的亚新科运营系统, 持续推行亚新科的运营文化, 实现了平稳过渡, 得到了公司员工和国内外客户的广泛认可搭建完善的运营学习培训平台, 实施第三期高潜人才培训项目, 培养了一批各层级运营管理人才坚持循环开展以亚新科运营手册为基础的差距评估工作, 促使管理水平不断提升建立现场信息中心样板, 维持共同语言体系, 确保共同发展的氛围 (3) 持续推进新产品新技术研发, 促进企业可持续发展围绕客户技术要求及排放法规升级要求, 巩固原有重点产品在重点客户新产品开发中的核心地位和市场渗透率, 并不断开拓新客户, 推出新产品投入资金用于新材料新工艺新产品的研发, 促进产品开发流程的改善产品设计数据库的更新维护等相关工程能力的建设 (4) 实施亚新科技术日活动, 全面加强大客户关系举办亚新科技术日活动, 与康明斯等大客户深化战略合作前瞻性研究大客户前沿技术需求, 把握技术发展趋势, 积极做好转型升级的储备深耕亚新科现有国际客户, 不断扩大国际知名度, 积极开拓美欧日等主要市场 ( 二 ) 主营业务构成情况及主要财务情况年度主营业务构成情况主营业务分行业分产品分地区情况 17

19 单位 : 元币种 : 人民币主营业务分行业情况营业收营业成分行业营业收入营业成本毛利率入比上本比上毛利率比上 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 工业 6,379,260, ,784,609, 减少 3.49 个百分点贸易 725,286, ,324, 增加 0.51 个百分点主营业务分产品情况营业收营业成分产品营业收入营业成本毛利率入比上本比上毛利率比上 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 液压支架 2,957,149, ,313,084, 减少 2.87 个百分点汽车零部件产品 2,712,698, ,017,115, 不适用不适用不适用煤机配件 557,609, ,037, 减少 4.39 个百分点煤机设备 144,138, ,569, 减少 1.46 个百分点其他 7,663, ,801, 减少个百分点材料 725,286, ,324, 增加 0.51 个百分点主营业务分地区情况营业收营业成分地区营业收入营业成本毛利率入比上本比上毛利率比上 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 境内 6,782,348, ,272,362, 增加 0.71 个百分点境外 322,198, ,570, 减少 2.45 个百分点年度主要财务状况单位 : 元币种 : 人民币科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 7,547,671, ,628,529, 营业成本 5,871,898, ,891,600, 销售费用 403,014, ,963, 管理费用 878,741, ,119,

20 财务费用 135,351, ,322, 不适用经营活动产生的现金流量净额 1,184,773, ,351, 投资活动产生的现金流量净额 -3,417,494, ,817, 不适用筹资活动产生的现金流量净额 1,512,024, ,638, , 研发支出 279,058, ,187, ( 三 ) 财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 :2017 年度, 上市公司各项业务的发展状况良好, 业务发展符合预期五公司治理结构与运行情况报告期内, 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及其他相关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部控制制度, 不断加强信息披露工作, 积极开展投资者关系管理工作, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平公司治理实际情况基本符合中国证监会上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司根据公司法证券法等有关法律法规的要求, 不断完善法人治理结构, 公司法人治理结构符合上市公司治理准则的要求 ; 公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实准确完整及时地披露有关信息, 公平地保护公司和所有投资者的合法权益六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见签署日, 本次重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务, 实际实施方案与公布的重组方案无差异 19

21 ( 此页无正文, 为招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 吕映霞田雨招商证券股份有限公司 2018 年月日 20

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据 A 股证券代码 :601717 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书二〇一七年三月声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任

招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期 :2018 年 3 月 1

招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见独立财务顾问签署日期 :2018 年 3 月 1