风险提示一郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案中所涉及的审计和评估工作仍在进行中, 上市公司全体董事声明保证郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案或重组预案 ) 中所引用的相关数

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羊胤姚
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1 招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年三月

2 风险提示一郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案中所涉及的审计和评估工作仍在进行中, 上市公司全体董事声明保证郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案或重组预案 ) 中所引用的相关数据真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上市公司将在相关审计和评估完成后再次召开董事会, 编制并披露郑州煤矿机械集团有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书及其摘要, 届时经审计的财务数据资产评估结果将在郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书中予以披露二本次交易相关事项已经郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过, 尚需经过下列批准核准程序方可实施 : 1 本次交易相关审计评估报告出具后, 公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项 ; 2 香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议 ; 3 河南省国资委对本次交易方案的批准; 4 河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案; 5 河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案; 6 商务部门对本次交易的批准; 7 本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准; 8 中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函; 9 中国证监会核准本次交易方案 4-1-1

3 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素做出特别提示, 提醒投资者认真阅读本重组预案所披露的风险提示内容, 注意投资风险声明及承诺招商证券股份有限公司接受郑州煤矿机械集团股份有限公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立, 具有保荐人资格现就重组预案发表本独立财务顾问核查意见, 并作出如下声明或承诺 : 1 本独立财务顾问与郑州煤矿机械集团股份有限公司及其交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 2 本核查意见所依据的文件材料由郑州煤矿机械集团股份有限公司及其交易对方提供郑州煤矿机械集团股份有限公司及其交易对方保证其所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性完整性负责 3 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 4 本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 5 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 6 本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查, 公司内核机构同意出具本核查意见 7 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 4-1-2

4 8 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 9 本独立财务顾问提请投资者注意, 本核查意见不构成对郑州煤矿机械集团股份有限公司的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问提请郑州煤矿机械集团股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案全文 10 本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件, 随重组预案上报上交所并上网公告 4-1-3

5 目录风险提示... 1 声明及承诺... 2 目录... 4 释义... 5 第一节绪言... 9 一重组预案符合重组办法规定准则第 26 号及财务顾问业务指引的要求二本次交易对方已根据规定第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中三对交易合同的核查四对上市公司董事会决议记录的核查五对本次交易的整体方案合规性的核查 ( 一 ) 对本次交易的整体方案是否符合重组办法第十一条的核查 ( 二 ) 本次交易方案是否构成借壳的核查 ( 三 ) 对本次交易的整体方案是否符合重组办法第四十三条的核查 ( 四 ) 对本次交易的整体方案是否符合规定第四条的核查 ( 五 ) 对本次交易是否符合适用意见第 12 号第二条规定的核查六对本次交易标的资产的核查七重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项八交易标的定价和股份发行定价分析 ( 一 ) 交易标的定价 ( 二 ) 股份发行定价分析九本次交易对上市公司市场地位经营业绩持续发展能力公司治理机制的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司经营业绩持续发展能力的影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司治理机制的影响十重组预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏十一停牌日前六个月买卖股票情况的核查十二关于上市公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的说明十二本次核查结论性意见十三独立财务顾问内核程序和内核意见

6 释义除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 郑煤机公司本公司上市公司指郑州煤矿机械集团股份有限公司亚新科集团指 ASIMCO Technologies Group Limited Axle ALT 指 Axle ATL Cayman Limited 亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科技术 ( 开曼 ) 指指 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited, 即亚新科工业技术香港有限公司 ASIMCO Technologies Limited, 即亚新科工业技术 ( 开曼 ) 亚新科中国投指亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 CACG 第一投资公司 CACG I 指 CACG LTD. I 河南装投指河南机械装备投资集团有限责任公司标的公司标的资产拟购买资产本次交易本次重组本次资产重组交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方购买资产交易对方指指指指亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG I 亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为 Axle ATL Cayman Limited 亚新科( 中国 ) 投资有限公司 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 郑煤机员工持股计划指华泰煤机 1 号定向资产管理计划 4-1-5

7 配套资金认购对象募集配套资金交易对方发行价格交易价格交易合同交易协议股权购买协议本预案重组报告书指指指指指包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%, 即 6.41 元 / 股 ( 发生除权除息事项需相应调整 ) 标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定股权转让及以现金发行股份购买资产协议郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案亚新科凸轮轴指亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司亚新科山西指亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司亚新科 NVH 指亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司亚新科电机指湖北神电汽车电机有限公司亚新科双环指仪征亚新科双环活塞环有限公司亚新科仪征铸造指仪征亚新科铸造有限公司扬州映炜指扬州映炜汽车零部件有限公司爱斯姆指爱斯姆合金材料 ( 仪征 ) 有限公司中信机电指中信机电制造公司亚新科日环指仪征日环亚新科粉末冶金制造有限公司五金制品指宁国市亚新科五金制品有限公司密封技术指安徽亚新科密封技术有限公司神电股份指湖北神电汽车电机股份有限公司适用汇率指以下两个数值的平均值 (1) 本协议签署日中国人民银行公布的美元 / 人民币汇率中间价和 4-1-6

8 (2) 郑煤机于签约后 10 个工作日内和商业银行签署的 9 个月美元 / 人民币远期合同中锁定的美元和人民币的兑换汇率如果买方在签约后 10 个工作日内为签署该等远期合同, 则适用汇率为标的公司年实现的经具有证券业实际净利润交割日指指务资格的会计师事务所审计的税后净利润 ; 上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所独立财务顾问招商证券指招商证券股份有限公司律师中伦律所指中伦律所事务所评估机构中联评估指中联资产评估有限公司立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法重组管理办法规定准则第 26 号指指指上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 财务顾问业务指引指上市公司重大资产重组财务顾问业务指引审计评估基准日指 2015 年 12 月 31 日 4-1-7

9 两年指 2014 年及 2015 年元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4-1-8

10 第一节绪言受郑煤机委托, 招商证券担任本次交易的独立财务顾问本核查意见系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求, 根据本次交易各方提供的有关资料制作本次交易各方对其所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 对此, 交易各方已作出保证独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为做出独立客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考 4-1-9

11 第二节独立财务顾问核查意见一重组预案符合重组办法规定准则第 26 号及财务顾问业务指引的要求本独立财务顾问认真阅读了郑煤机董事会编制的重组预案, 经核查, 预案中披露了重大事项提示重大风险提示本次交易的背景和目的具体方案上市公司基本情况交易对方基本情况交易标的基本情况发行股份的情况本次交易对上市公司的影响保护投资者合法权益的相关安排本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况等主要内容经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的预案披露的内容符合重组办法规定之相关规定, 预案披露的内容与格式符合准则第 26 号及财务顾问业务指引的相关要求二本次交易对方已根据规定第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中经核查, 本独立财务顾问认为 : 郑煤机本次重组的交易对方已经按照规定第一条要求分别就其为重组预案中披露的本次重组事宜所提供信息做出如下承诺 : 一承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件, 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且据承诺人所知, 该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的, 签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证向郑煤机真实准确完整提供信息, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏二在本次交易过程中, 承诺人将依照相关法律法规规章中国证监会

12 和上海证券交易所的有关规定, 向郑煤机真实准确完整提供有关本次交易的信息, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏三若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使郑煤机或投资者遭受实际损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份 ( 如有 ) 四本承诺函为承诺人的真实意思表示, 对承诺人具有法律约束力该等承诺主要内容已经记载于重组预案的重大事项提示部分三对交易合同的核查 1 经核查, 郑煤机与交易对方已签署附条件生效的交易合同 2 经核查, 交易合同约定 : 本协议关于进行重大资产重组的相关约定自获得中国证监会的批准生效, 但前述约定不影响各方在本协议下陈述保证承诺和约定的其他条款, 该等条款在本协议签署即对各方具有完全的法律约束力和执行力本独立财务顾问认为 : 交易合同的生效条件符合规定第二条的要求 3 经核查, 交易合同已载明本次交易的标的资产的基本情况定价依据向交易对方发行股份的数量及调价机制限售期以及资产过户或交付的时间安排过渡期间的损益归属和违约责任等条款本独立财务顾问认为 : 交易合同的主要条款齐备 4 经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易合同未附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件综上所述, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件符合规定第二条的要求 ; 交易合同主要条款齐备 ; 交易合同未

13 附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件四对上市公司董事会决议记录的核查郑煤机第三届董事会第十一次会议审议通过了关于本次重组的相关议案, 该议案对于本次重组是否符合规定第四条的规定作出了明确判断, 并记载于董事会决议记录中 : 1 本公司拟发行股份及支付现金购买资产其中, 上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投资有限公司 ( 以下简称亚新科中国投 ) 购买亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科山西 ) 100% 股权 ; 拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科 NVH ) 8.07% 股权拟以支付现金的方式向亚新科中国投向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited( 以下简称亚新科技术 ( 香港 ) ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权, 即合计购买亚新科 NVH100% 股权 ; 拟以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited ( 以下简称 Axle ATL ) 购买仪征亚新科双环活塞环有限公司 ( 以下简称亚新科双环 )63% 股权仪征亚新科铸造有限公司 ( 以下简称亚新科仪征铸造 ) 70% 股权亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科凸轮轴 )63% 股权 ; 拟以支付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited( 以下简称亚新科技术 ( 开曼 ) ) 购买 CACG I 100% 股权标的资产涉及的立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项已在郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中进行了披露 2 交易对方合法拥有标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 未设置任何质押或其他权利限制, 不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形, 资产过户或转移不存在法律障碍标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 3 标的公司拥有生产经营所需的资产公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面

14 保持独立 4 标的公司在行业内均具有较强的竞争优势和行业地位, 本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力, 有利于增强上市公司的独立性, 不会导致增加新的同业竞争和关联交易经核查, 本独立财务顾问认为 : 郑煤机董事会已经按照规定第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议中五对本次交易的整体方案合规性的核查 ( 一 ) 对本次交易的整体方案是否符合重组办法第十一条的核查经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案基本符合重组办法第十一条要求具体说明如下 : 1 符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规标的公司的主要业务为汽车零部件的生产销售, 属于汽车制造业, 该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业, 不存在违反国家产业政策的情形 ; 标的公司的生产经营活动符合相关环境保护法律法规和规范性文件的要求, 报告期内不存在因环境保护相关的重大违法违规行为标的公司合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地, 本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况本次交易完成后, 上市公司从事的业务不构成垄断行为, 本次交易不存在违反中华人民共和国反垄断法等反垄断法律和行政法规相关规定的情形根据反垄断法及国务院关于经营者集中申报标准的规定, 郑煤机尚需根据标的公司 2015 年度审计报告情况, 判断是否触发向商务部反垄断局申报经营者集中的事项, 若触发, 郑煤机将启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查综上所述, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和

15 行政法规的规定 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次购买资产交易拟发行股份 85,803,432 股, 本次募集配套资金拟发行股份不超过 338,983,050 股本次发行完成后, 上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%, 满足相关法律法规规定的股票上市条件, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形经初步预评估, 亚新科凸轮轴 100% 股权的预估值为 18, 万元 ; 亚新科双环 100% 股权的预估值为 72, 万元 ; 亚新科仪征铸造 100% 股权的预估值为万元 ; 亚新科山西 100% 股权的预估值为 52, 万元 ; 亚新科 NVH 100% 股权的预估值为 62, 万元 ;CACG I 100% 股权的预估值为 49, 万元根据郑煤机与交易对方签署的股权购买协议, 郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH100% 股权 CACG I 100% 股权经交易各方友好协商, 标的资产交易价格为 220,000 万元公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 220,000 万元, 配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100% 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 6.41 元 / 股最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准根据上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即 6.49 元 / 股最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公

16 积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格与发行数量进行相应调整上述标的资产及股份发行的定价情况符合重组办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和规范性文件的相关规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形各交易对方承诺, 交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰完整, 不存在质押权利担保或其它受限制的情形, 能够按照交易合同约定进行过户, 不存在重大法律障碍 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前, 上市公司主营业务为煤炭综采液压支架的生产与销售, 本次交易购买的标的为汽车零部件行业的公司股权本次交易完成后, 上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块, 持续经营能力增强, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前, 上市公司在资产人员财务机构和业务方面保持独立本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形本次交易后, 各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 保持上市公司在资产人员财务机构和业务方面的独立性 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已建立了健全有效的法人治理结构, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的公司治理架构, 形成了权力机构决

17 策机构监督机构和管理层之间权责明确运作规范的相互协调和相互制衡机制本次交易完成后, 上市公司将根据法律法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度, 继续保持健全有效的法人治理结构综上, 本次交易符合重组办法第十一条的要求 ( 二 ) 本次交易方案是否构成借壳的核查经核查, 本次交易前上市公司控股股东为控股股东及实际控制人为河南省国资委, 本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人均不会变更本次交易前, 上市公司的实际控制人为河南省国资委, 本次交易完成后, 上市公司实际控制人仍为河南省国资委, 本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ; 并且, 上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到 100% 综上, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案不构成借壳上市 ( 三 ) 对本次交易的整体方案是否符合重组办法第四十三条的核查经核查, 本次交易的整体方案符合重组办法第四十三条要求, 具体说明如下 : 1 有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易, 上市公司主营业务将在原有煤炭综采液压支架的生产与销售基础上, 增加汽车零部件的生产与销售业务, 将有利于分散公司经营风险本次交易完成后, 若交易对方的业绩承诺顺利实现, 有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力 2 有利于上市公司增强独立性, 不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形 (1) 对上市公司关联交易的影响本次交易前, 上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易

18 假设配套资金全额募集, 则本次交易完成后亚新科中国投所持公司股份的比例为 4.19%, 上市公司不增加新的关联方以及关联交易如不考虑募集配套资金, 则本次交易完成后, 亚新科中国投所持公司股份的比例为 5.03%, 根据上海证券交易所上市规则的规定, 亚新科中国投将成为上市公司的新增关联方, 但亚新科中国投与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易为进一步规范关联交易行为, 上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度, 规范上市公司与关联方之间的关联交易, 严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序, 做到关联交易决策程序合规合法, 关联交易定价公允, 不损害中小股东的利益本次交易的交易对方之一亚新科中国投出具关于减少及规范关联交易的承诺函, 承诺 : 一本次重组完成后, 承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正公平公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照郑煤机公司章程有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益二承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间, 将按照公司法等法律法规郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时, 依据前述法律法规有关规定履行回避表决的义务三承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易四本承诺函为承诺人的真实意思表示, 自本次交易获得核准之日起具有法律效力, 至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效 (2) 对上市公司同业竞争的影响

19 本次交易完成后, 不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更, 控股股东及实际控制人未通过郑煤机以外的主体投资经营与郑煤机相同或类似的业务, 因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争 3 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上市公司 2015 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告 4 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司股权, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰完整, 不存在质押权利担保或其它受限制的情形, 能够按照交易合同约定进行过户, 不存在重大法律障碍 ( 四 ) 对本次交易的整体方案是否符合规定第四条的核查经核查, 本次交易的整体方案符合规定第四条要求, 具体说明如下 : 1 标的资产涉及需要立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项的, 已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件本次交易标的资产不涉及需要立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次交易的实施尚需 : 1 本次交易相关审计评估报告出具后, 公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项 ;2 香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的

20 公告和股东通函无异议 ;3 河南省国资委对本次交易方案的批准;4 河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案 ;5 河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案 ;6 商务部门对本次交易的批准;7 本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准 ;8 中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函;9 中国证监会核准本次交易方案 2 在本次交易的首次董事会决议公告前, 资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形本次交易拟购买资产为亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG LTD. I 100% 股权, 各交易对方合法拥有上述标的资产的完整权利, 资产过户或者转移不存在法律障碍 ; 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 3 上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性, 有利于上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立本次交易完成后, 亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG LTD. I 将成为上市公司控股的子公司, 上述标的公司资产完整在本次交易完成后, 上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性, 不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形本次交易标的资产质量盈利能力与发展前景良好, 有利于改善上市公司的财务状况, 提高上市公司的盈利能力, 为上市公司未来业绩的可持续增长奠定基础, 且有利于增强抗风险能力本次交易前, 上市公司在资产人员财务机构和业务方面保持独立本次交易完成后, 标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 保持上市公司在资产人员财务机构和业务方面的独立性因此, 本次交易不会损害上市公司的独立性本次交易完成后,

21 上市公司控股股东实际控制人仍为河南省国资委, 不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形 ( 五 ) 对本次交易是否符合适用意见第 12 号第二条规定的核查经核查, 本次交易的整体方案符合适用意见第 12 号第二条规定, 具体说明如下 : 上市公司拟向包括郑煤机第一期员工持股计划在内的十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 220,000 万元, 未超过本次交易价格 220,000 万元的 100% 综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合重组办法第十一条第四十三条以及规定第四条适用意见第 12 号第二条规定的相关要求六对本次交易标的资产的核查本次交易拟购买资产为亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG LTD. I 100% 股权经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易拟购买资产完整, 权属状况清晰, 拟购买资产按交易合同约定进行过户或转移不存在实质性法律障碍七重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 1 本独立财务顾问认真阅读了郑煤机董事会编制的预案经核查, 预案在重大事项提示重大风险提示部分披露的本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项包括 : 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计评估工作尚未完成, 该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计评估, 本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和

22 合理性本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于 :1 本次交易相关审计评估报告出具后, 公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项 ;2 香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议 ; 3 河南省国资委对本次交易方案的批准;4 河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案 ;5 河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案;6 商务部门对本次交易的批准 ;7 本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准;8 中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函 ;9 中国证监会核准本次交易方案本次交易能否取得上述批准通过审查或核准, 及取得上述批准核准通过审查的时间存在不确定性因此, 重组方案的最终成功实施存在审批风险除了上述风险外, 本次交易面临的主要风险还包括 : 本次交易可能暂停终止或取消的风险审批风险募集配套资金金额不足乃至募投失败的风险股票投资风险本次交易形成的商誉减值风险汇率波动的风险上市公司双主业战略转型风险部分标的公司少数股东尚未出具声明放弃优先购买权的风险政策风险市场风险产品价格波动风险技术风险公司治理风险和整合风险人才流失的风险产品质量的风险 2 经核查, 预案在风险因素章节已对上述重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露综上所述, 本独立财务顾问认为 : 郑煤机董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项八交易标的定价和股份发行定价分析 ( 一 ) 交易标的定价本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定该定价依据将反映交易标的市场价格, 符合相关法律法规的规定

23 ( 二 ) 股份发行定价分析本次上市公司股份发行价格按以下原则确定 : 发行价格为上市公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票均价之 90%( 董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量 ), 即 6.41 元 / 股, 综合考虑标的资产具体情况及本次交易方案架构, 交易双方协商确定发行价格为 6.41 元 / 股, 股票最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过该发行价格的定价原则符合重组办法相关规定九本次交易对上市公司市场地位经营业绩持续发展能力公司治理机制的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司经营业绩持续发展能力的影响本次并购的六家标的公司亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG I 2015 年实现营业收入 231, 万元, 归属母公司的净利润 16, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力, 并拥有较强的盈利能力, 本次交易完成后, 上市公司盈利能力将得到提升可持续发展能力将得到增强 ( 二 ) 本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前, 上市公司治理机制健全本次交易完成后, 郑煤机将保持健全有效的公司法人治理结构十重组预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏上市公司董事会已依照重组办法规定及准则第 26 号的相关规定编制了重组预案郑煤机及全体董事保证重组预案内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏经核查上市公司和交易对方提供的资料, 本独立财务顾问认为 :

24 郑煤机董事会编制的重组预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形十一停牌日前六个月买卖股票情况的核查根据关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 等法律法规的要求, 上市公司股票停牌前 6 个月内 ( 即 2015 年 6 月 17 日至 2015 年 12 月 17 日 ) 上市公司及其关联人交易对方及其关联人标的公司及其各自董事监事高级管理人员, 相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人, 以及上述相关人员的直系亲属 ( 指配偶父母年满 18 周岁的成年子女, 以下合称自查范围内人员 ) 是否进行内幕交易进行了自查, 并出具了自查报告根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录, 在 2015 年 6 月 17 日至 2015 年 12 月 17 日期间, 自查范围内的人员买卖郑煤机股票的行为如下 : 序号姓名职务交易时间买卖情况累计交易股数交易价格区间年 6 月卖出累计卖出 631, 元王新莹上市公司董事股 23 日最终结果是卖出股元郑煤机 631, 刘强陈宏丽周荣徐明凯高有进上市公司董事上市公司监事倪和平之妻上市公司监事上市公司监事上市公司副总经理 2015 年 7 月 14 日 2015 年 7 月 6 日至 2015 年 7 月 15 日 2015 年 7 月 10 日至 2015 年 7 月 13 日 2015 年 6 月 29 日至 2015 年 7 月 14 日 2015 年 7 月 28 日买入最终结果是买入郑煤机 11,500 股有买有卖最终结果是核查期间内买入卖出郑煤机股票数量相等买入最终结果是买入郑煤机 40,000 股买入最终结果是卖出郑煤机 10,000 股买入最终结果是买入郑煤机 5,000 股累计买入 11,500 股累计买入 100 股, 累计卖出 100 股累计买入 40,000 股累计买入 10,000 股累积买入 5,000 股 8.65 元元 7.68 元元 7.48 元 -8,18 元 8.6 元 7.46 元 7 高铭上市公司副总 2015 年 7 月有买有卖累计买入 57, 元 -9.5 元

25 王亚燕王永强李占涛李敏金洁任文元朱嵘章菊经理高有进之子上市公司副总经理高有进之妻上市公司副总经理上市公司参股公司投资经理上市公司参股公司投资经理李占涛之妻标的公司亚新科凸轮轴总经理陈爱国之妻标的公司亚新科凸轮轴财务总监中介机构中伦律所律师标的公司亚新科 NVH 商务副总吴长丰之妻 2 日至 2015 年 7 月 14 日 2015 年 6 月 23 日 2015 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 6 日至 2015 年 12 月 16 日 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 8 月 12 日 2015 年 10 月 19 日至 2015 年 12 月 1 日 2015 年 10 月 14 日至 2015 年 10 月 23 日 2015 年 10 月 19 日至 2015 年 10 月 21 日 2015 年 12 月 10 日至 2015 年 12 月 17 日最终结果是核查期间内买入卖出郑煤机股票数量相等卖出最终结果是卖出郑煤机 100,000 股买入最终结果是买入郑煤机 54,500 股有买有卖最终结果是核查期间内买入卖出郑煤机股票数量相等有买有卖最终结果是核查期间内买入卖出郑煤机股票数量相等有买有卖最终结果是买入郑煤机 6,500 股股有买有卖最终结果是核查期间内买入卖出郑煤机股票数量相等有买有卖最终结果是核查期间内买入卖出郑煤机股票数量相等有买有卖最终结果是买入郑煤机 4,000 股股, 累计卖出 57,000 股累计卖出 100,000 股累计买入 54,500 股累计买入 1,500 股, 累计卖出 1,500 股累计买入 4,300 股, 累计卖出 4,300 股累计买入 11,500 股, 累计卖出 5,000 股累计买入 500 股, 累计卖出 500 股累计买入 500 股, 累计卖出 500 股累计买入 14,000 股, 累计卖出 10,000 股元元 7.48 元 6.75 元元 7.88 元元 6.82 元 -7.4 元 6.96 元元 7.24 元元 6.6 元元根据上述人员分别出具关于买卖郑煤机股份有限公司股票情况的说明, 就其及其直系亲属买卖上市公司股票行为进行说明, 具体如下 : 本人在知悉本次交易有关信息后, 未向任何与本次交易的无关人员透露泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息 ; 不存在任何建议他人 ( 包括亲属 ) 买卖上市公司股票的行为, 亦未向他人 ( 包括亲属 ) 推荐或者透露买卖上市公司股票的行为 ;

26 本人保证, 本人在核查期间买卖上市公司股票的行为系本人基于自身理财及投资的需要, 且根据自身对上市公司公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断, 和自身资金需求而进行的操作, 该操作未利用本次交易信息及其他内幕信息, 与本次交易无任何关联 ; 本人承诺, 上述声明真实准确完整, 不存在故意遗漏相关信息的行为本声明与承诺具有法律效力, 若有与所述不符之行为, 本人自愿承担相应的法律责任十二关于上市公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的说明上市公司于 2015 年 12 月 18 日向上海证券交易所申请重大事项停牌, 根据上述规定, 公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日即股票停牌前 20 个交易日内 (2015 年 11 月 20 日至 2015 年 12 月 27 日 ), 上市公司股票价格累积下跌 0.66%, 跌幅未超过 20% 在上述期间, 上证 A 指 ( SH) 收盘点位从 3, 点下跌至 3, 点, 累计跌幅为 1.42%, 剔除大盘指数因素, 公司股票上涨 0.76% 根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于专用设备制造业公司股票连续停牌前 20 个交易日内, 专用设备指数 ( WI) 从点上涨到点, 累计跌幅为 1.47%, 剔除同行业板块因素, 公司股票上涨 0.88% 根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内上证 A 指 ( SH) 和专业设备指数 ( WI) 的波动情况, 公司在股票停牌前 20 个交易日内的股票价格累积涨幅未超过 20%, 剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后, 公司股票停牌前 20 个交易日价格累计涨跌幅均未超过 20% 因此, 公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准

27 十二本次核查结论性意见本独立财务顾问参照公司法证券法重组办法和财务顾问业务指引等法律法规和相关规定, 并通过尽职调查和对郑煤机重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为 : 1 郑煤机本次交易方案符合重组办法规定准则第 26 号及财务顾问业务指引等法律法规及规范性文件的规定 ; 2 本次交易标的资产的定价原则公允, 非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ; 3 本次拟购买的标的资产权属清晰; 本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力改善上市公司财务状况增强上市公司持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益 ; 4 预案符合法律法规和证监会和上交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 5 鉴于郑煤机将在相关审计评估盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案, 届时本独立财务顾问将根据重组办法及相关业务准则, 对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案出具独立财务顾问报告十三独立财务顾问内核程序和内核意见本次重组预案材料已报送招商证券投资银行总部内核部, 内核部对相关材料进行初审并提出反馈意见, 项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善招商证券投资银行总部内核部认为 : 郑煤机符合重组的基本条件, 重组预案和信息披露文件真实准确完整, 同意出具本独立财务顾问核查意见

28 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 宫少林内核负责人王黎祥部门负责人谢继军财务顾问主办人谭笑田雨项目协办人吴杨佳君李玥瑶招商证券股份有限公司 2016 年月日

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据 A 股证券代码 :601717 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书二〇一七年三月声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任