力, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定, 公司拟向特定对象非公开发行股票 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元

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宠楚吴
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1 证券代码 : 证券简称 : 新希望公告编号 : 新希望六和股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏新希望六和股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第二次会议于 2013 年 8 月 12 日在北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 206 室召开本次会议应到董事 10 人, 实到 10 人, 公司监事及高管人员列席了会议本次会议符合公司法及公司章程的规定, 所作决议合法有效会议在刘畅女士的主持下, 审议通过了如下议案 : 一审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和规范性文件的规定, 经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证, 认为公司符合向特定对象非公开发行普 A 股股票的资格和条件, 提议向中国证监会申请非公开发行股票本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权二审议通过了关于公司本次非公开发行股票方案的议案为满足公司业务发展的资金需求, 增强公司资本实力和盈利能

2 力, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定, 公司拟向特定对象非公开发行股票 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, ( 二 ) 发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证监会核准后的六个月内向南方希望实业有限公司新希望集团有限公司拉萨开发区和之望实业有限公司成都美好房屋开发有限公司及成都新望投资有限公司五个特定认购对象发行股票董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, ( 三 ) 定价基准日发行价格和定价原则本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日 ( 即 2013 年 8 月 13 日 ) 本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格为 8.71 元 / 股

3 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的价格将作相应调整董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, ( 四 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量为 344,431,685 股, 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的数量将进行相应调整董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, ( 五 ) 发行对象本次发行对象为公司现有股东南方希望实业有限公司新希望集团有限公司拉萨开发区和之望实业有限公司成都美好房屋开发有限公司及成都新望投资有限公司董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, ( 六 ) 认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, 对该事项回避表决

4 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权,6 票回避 ( 七 ) 募集资金金额及用途本次非公开发行募集资金总额为人民币 30 亿元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, ( 八 ) 限售期根据上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 本次非公开发行完成后, 特定投资者认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, ( 九 ) 本次非公开发行前公司滚存利润的安排本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, ( 十 ) 上市地点限售期届满后, 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, 对该事项回避表决

5 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权,6 票回避 ( 十一 ) 本次发行决议的有效期 1 本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 24 个月 2 本次非公开发行股票相关事项尚待提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议, 并经中国证监会核准后实施董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, 本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议三审议通过了关于公司本次非公开发行股票预案的议案具体内容详见公司于 2013 年 8 月 13 日在巨潮资讯网 ( 上刊登的新希望六和股份有限公司关于公司非公开发行股票预案本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, 四审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案具体内容详见公司于 2013 年 8 月 13 日在巨潮资讯网 ( 上四川华信会计师事务所出具的前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 川华信专 (2013)210 号 ) 本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权

6 五审议通过了关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案具体内容详见公司于 2013 年 8 月 13 日在巨潮资讯网 ( 上刊登的新希望六和股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权六审议通过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案具体内容详见公司于 2013 年 8 月 13 日在上海证券报证券时报和巨潮资讯网 ( 上刊登的关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, 七审议通过了关于同意与特定认购对象签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案 ; 本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议董事刘畅陈春花刘永好黄代云王航和陶煦作为关联董事, 八审议通过了关于提请股东大会同意新希望集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 ;

7 新希望集团有限公司持有本公司 380,354,832 股, 占公司总股本的 21.89%; 南方希望实业有限公司持有本公司 403,916,262 股, 占公司总股本的 23.24% ; 成都新望投资有限公司持有本公司 13,755,873 股, 占公司总股本的 0.79% 新希望集团有限公司占南方希望实业有限公司出资总额的 51%, 占成都新望投资有限公司出资总额的 40.74%, 为南方希望实业有限公司成都新望投资有限公司控股股东, 因此, 新希望集团有限公司与南方希望实业有限公司成都新望投资有限公司为一致行动, 其与南方希望实业有限公司成都新望投资有限公司合计持有本公司 45.92% 股权, 因此, 新希望集团有限公司为本公司控股股东根据上市公司收购管理办法的相关规定, 新希望集团有限公司南方希望实业有限公司成都新望投资有限公司认购本次非公开发行股份的行为触发新希望集团有限公司要约收购义务因此提请股东大会同意新希望集团有限公司免于以要约方式增持公司股份本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议董事刘畅刘永好黄代云王航作为关联董事, 对该议案回避表决表决结果 :6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,4 票回避九审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ; 为高效有序地完成公司本次非公开发行股票工作, 公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制

8 定和实施本次非公开发行的具体方案, 其中包括发行时机发行数量发行起止日期发行价格及其它有关事项 ; ( 二 ) 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜 ; ( 三 ) 授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同协议和文件资料 ; ( 四 ) 授权签署修改补充递交呈报接收执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议 ; ( 五 ) 授权聘用本次非公开发行的保荐人承销商律师和其他中介机构 ; ( 六 ) 授权在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整 ; ( 七 ) 根据本次非公开发行的实际结果, 进行相应股份变更登记 ; ( 八 ) 授权在本次非公开发行完成后, 修改公司章程相关条款, 并办理工商变更登记等有关手续 ; ( 九 ) 授权在本次非公开发行完成后, 办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜 ; ( 十 ) 授权在法律法规及公司章程许可的条件下, 办理与本次非公开发行有关的其它事项 ; ( 十一 ) 上述第 ( 六 ) 至 ( 九 ) 项授权事宜自股东大会批准本议案之日起, 于相关事件存续期内有效, 其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起二十四个月内有效本议案项下的具体事宜由董事会授权管理层具体实施

9 本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权十审议通过了关于修改公司 < 章程 > 的议案根据公司经营管理的实际需要, 现拟对公司章程做如下修改 : 原公司章程第一百零六条如下条款 : 董事会由 12 名董事组成, 设董事长 1 人, 联席董事长或执行董事长副董事长首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定拟修改为 : 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 联席董事长或执行董事长副董事长首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权十一审议通过了关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案 ; 根据公司经营管理的实际需要, 现拟对公司股东大会议事规则做如下修改 : ( 一 ) 原第五条如下条款股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 :( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; 拟修改为 : 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 :( 八 ) 对发行公司债券等债务融资工具, 或其它证券作出决议 ( 二 ) 原第五十九条如下条款 : 股东大会应有会议记录, 由公司董事会办公室负责会议记录记载以下内容 : 拟修改为 : 股东大会应有会议记录, 由公司董事会秘书负责会议记录记载以下内容 : 本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议

10 表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权十二审议通过了关于修改 < 董事会会议事规则 > 的议案 ; 根据公司经营管理的实际需要, 现拟对公司董事会议事规则做如下修改 : ( 一 ) 原第六条如下条款按照公司章程的规定, 董事会由 11 名董事组成, 其中独立董事 4 名拟修改为 : 按照公司章程的规定, 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 ( 二 ) 原第七条如下条款董事会设董事长 1 名, 副董事长的设置根据公司实际情况由董事会确定 ; 设置董事会秘书 1 名董事长和副董事长由董事会选举产生 ; 董事会秘书由董事长提名, 经董事会决议通过拟修改为 : 董事会设董事长 1 名, 联席董事长或执行董事长副董事长首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定 ; 设置董事会秘书 1 名董事长, 联席董事长或执行董事长副董事长首席执行官由董事会选举产生 ; 董事会秘书由董事长提名, 经董事会决议通过 ( 三 ) 原第十六条如下条款 : 董事会对公司发生的以下交易进行审议 ; 根据法律行政法规部门规章公司章程规定应当提交股东大会审议的, 应提交股东大会审议批准 ( 一 ) 决定公司不超过下列标准的交易事项 1 交易涉及的资产总额( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 少于公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; 2 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 低于公司最近一期经审计净资产 30% 的 ; 3 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审

11 计净利润的 50% 的 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50% 的 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润 50% 的 ; 6 股东大会授权董事会决定的其它交易在董事会闭会期间, 公司发生上述比例不足 10% 的交易 ( 对外担保除外 ), 由董事长审慎决定, 或者由总裁在董事长授权范围内决定拟修改为 : 董事会对以下事项有权行使决定权 :( 一 ) 决定公司不超过下列标准的交易事项 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 少于公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 低于公司最近一期经审计净资产 50% 的 ; 3 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 的 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50% 的 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润 50% 的 ; 6 股东大会授权董事会决定的其它交易在董事会闭会期间, 公司发生上述比例不足 10% 交易 ( 对外担保等法律法规规定不得授权的除外 ), 由董事长审慎决定, 或者由总裁 ( 总经理 ) 在董事长授权范围内决定本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权十三审议通过了关于修改 < 募集资金使用管理办法 > 的议案 ;

12 具体内容详见公司于 2013 年 8 月 13 日在巨潮资讯网 ( 上刊登的新希望六和股份有限公司 < 募集资金使用管理办法 > 本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权十四审议通过了关于制定 < 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案 ; 具体内容详见公司于 2013 年 8 月 13 日在巨潮资讯网 ( 上刊登的新希望六和股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权十五审议通过了关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案具体内容详见公司于 2013 年 8 月 13 日在上海证券报及证券时报和巨潮资讯网 ( 上刊登的新希望六和股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知表决结果 :10 票赞成,0 票反对,0 票弃权特此公告新希望六和股份有限公司董事会二〇一三年八月十三日

证券代码：证券简称：亚盛集团编号：临2011-xxx

证券代码：证券简称：亚盛集团编号：临2011-xxx 证券代码 :002719 证券简称 : 麦趣尔公告编码 :2014-057 麦趣尔集团股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏麦趣尔集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第二届监事会第二十四次会议于 2016 年 11 月 20 日上午 10 点在公司会议室召开会议采用现场表决的方式召开,