Microsoft Word - 18 平安证券关于广州基金要约收购爱建集团之财务顾问报告0205.docx

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1 上海爱建集团股份有限公司要约收购财务顾问报告平安证券股份有限公司关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之财务顾问报告财务顾问 : 平安证券股份有限公司深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦楼二一八年二月

2 特别提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义为加强对爱建集团的战略投资和战略合作, 根据证券法收购办法等相关规定, 广州基金于 2018 年 2 月 2 日签署上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书, 向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出部分收购要约, 要约收购股数为 104,883,445 股, 占上市公司已发行总股本的 6.47%, 要约收购价格为元 / 股本次要约收购前, 广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团 % 的股份 ; 广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团 % 的股份 ; 二者合计持有爱建集团 % 的股份本次要约收购完成后, 收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团 176,740,498 股股份, 占目前已发行总股本的 10.90% 收购完成后, 爱建集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险平安证券股份有限公司接受收购人的委托, 担任本次要约收购的财务顾问, 依照相关法律法规规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在审慎调查的基础上出具财务顾问报告本财务顾问核查不构成对上海爱建集团股份有限公司股票的任何投资建议, 对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任本财务顾问提请广大投资者认真阅读上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书及摘要法律意见书等信息披露文件本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料, 保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺愿对所提供资料的合法性真实性和完整性承担全部责任 1

3 目录特别提示...1 目录...2 第一节释义...3 第二节绪言...4 第三节财务顾问声明与承诺...5 第四节收购人基本情况介绍...7 第五节要约收购方案...16 第六节财务顾问意见

4 第一节释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 收购人广州基金指广州产业投资基金管理有限公司广州基金国际指广州基金国际股权投资基金管理有限公司华豚企业指上海华豚企业管理有限公司汇垠天粤指广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司上市公司爱建集团指上海爱建集团股份有限公司均瑶集团指上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司特种基金会指上海工商界爱国建设特种基金会本次要约收购指收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约登记结算公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本报告书要约收购报告书本摘要本报告书摘要要约收购报告书摘要指指就本次要约收购而编写的上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书就本次要约收购而编写的上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要 ( 四次修订稿 ) 要约收购价格指本次要约收购下的每股要约收购价格广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 财务顾问平安证券指平安证券股份有限公司法律顾问锦天城律所指上海市锦天城律师事务所元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 3

5 第二节绪言为加强对爱建集团的战略投资和战略合作, 根据证券法收购办法等相关规定, 广州基金于 2018 年 2 月 2 日签署上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书, 向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出部分收购要约, 要约收购股数为 104,883,445 股, 占上市公司已发行总股本的 6.47%, 要约收购价格为元 / 股本次要约收购前, 广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团 % 的股份 ; 广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团 % 的股份 ; 二者合计持有爱建集团 % 的股份本次要约收购完成后, 收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团 176,740,498 股股份, 占目前已发行总股本的 10.90%, 收购完成后, 爱建集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险平安证券股份有限公司接受收购人的委托, 担任本次要约收购的财务顾问, 依照相关法律法规规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在审慎调查的基础上出具财务顾问报告本财务顾问核查不构成对上海爱建集团股份有限公司股票的任何投资建议, 对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任本财务顾问提请广大投资者认真阅读上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书及摘要法律意见书等信息披露文件本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料, 保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺愿对所提供资料的合法性真实性和完整性承担全部责任 4

6 第三节财务顾问声明与承诺一财务顾问承诺平安证券在充分尽职调查和内部核查的基础上, 按照中国证监会发布的收购办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关规定, 对截至本报告出具日本次要约收购爱建集团股份事项出具财务顾问专业意见, 并作出以下承诺 : ( 一 ) 本财务顾问作为本次要约收购的收购人财务顾问, 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查, 确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定 ; ( 三 ) 本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律行政法规和证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; ( 四 ) 本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交本财务顾问内核机构审查, 并获得通过 ; ( 五 ) 本财务顾问在担任收购财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度, 未泄漏与本次要约收购相关的尚未披露的信息 ; ( 六 ) 根据监管部门的相关规定, 若本次收购后本财务顾问需就本次收购对收购人进行督导, 本财务顾问将积极履行督导责任二财务顾问声明作为本次要约收购的财务顾问, 平安证券作出的财务顾问意见, 是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上做出的本财务顾问做出如下声明 : 5

7 ( 一 ) 本报告所依据的文件资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供, 收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证 : 其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性承担全部责任 ( 二 ) 本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 旨在就上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限要约收购报告书正文所列内容, 除非中国证监会另有要求, 并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见 ( 三 ) 政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时, 本财务顾问提醒投资者注意, 本报告不构成对爱建集团的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 ( 四 ) 对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计等专业知识来识别的事实, 本财务顾问依据有关政府部门律师事务所会计师事务所及其他有关单位出具的意见说明及其他文件作出判断 ( 五 ) 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的收购报告书及其摘要法律意见书等信息披露文件 ( 六 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改, 或对本报告做任何解释或说明 ( 七 ) 本财务顾问同意收购人在上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要及相关文件中引用本财务顾问为本次收购出具的结论性意见 6

8 第四节收购人基本情况介绍一收购人基本情况 ( 一 ) 收购人基本情况公司名称注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码设立日期广州产业投资基金管理有限公司广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元韩颖 310,000 万元 R 2013 年 2 月 7 日企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围股东通讯地址投资管理服务 ; 投资咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 受托管理股权投资基金 ; 股权投资 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 广州市人民政府广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元联系电话 (020) ( 二 ) 收购人简介广州基金成立于 2013 年 2 月 7 日, 注册资本为 310,000 万元主营业务包括投资管理服务投资咨询服务企业管理咨询服务受托管理股权投资基金及股权投资广州基金是广州市委市政府为推进产业转型升级放大财政资金引导效应带动社会投资强化区域金融中心地位, 专门成立的产业投融资平台广州基金成立以来, 在广州市政府领导下, 业务迅猛发展, 已涵盖政府基金管理私募股权投资 (PE) 风险投资 ( VC) 和其他金融平台等业务领域, 并打造了天使投资 VC 投资 PRE-IPO PIPE 并购基金城市发展基金政府基金互联网金融等金融全产业链 ( 三 ) 收购人股权结构 7

9 截至本报告签署日, 收购人股权结构如下 : 序号股东名称认缴金额 ( 万元 ) 认缴比例 1 广州市人民政府 310, % 合计 310, % 截至本报告签署日, 广州基金的股权结构如下图 : 二收购人控股股东及实际控制人 ( 一 ) 收购人控股股东及实际控制人情况本次收购的收购人广州基金系国家单独出资, 由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司广州市人民政府持有广州基金 100% 的股权, 为广州基金的控股股东和实际控制人最近两年, 广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节一收购人基本情况之 ( 三 ) 收购人股权结构下 : ( 二 ) 收购人所控制的核心企业情况截至本报告签署日, 收购人所控制的核心企业与核心业务基本情况如序号公司名称直接持股比例间接关系注册资本注册地主营业务 1 广州科技金融创新投资控股有限公司 % - 控股子公司 8.00 亿元广州商务服务业 8

10 2 广州广泰城发规划咨询有限公司 % - 控股子公司 1.01 亿元广州专业技术服务业 3 广州市工业转型升级发展基金有限公司 % - 控股子公司亿元广州资本市场服务 4 广州国创基金投资控股有限公司 99.00% 1.00% 控股子公司亿元广州资本市场服务 5 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 % - 控股子公司 1.00 亿元广州资本市场服务 6 广州产融投资基金管理有限公司 % - 控股子公司 1.00 亿元广州资本市场服务 7 广州中小微企业金融服务区管理有限公司 76.92% 6.52% 孙公司 1.30 亿元广州商务服务业 8 广州市城发投资基金管理有限公司 1.96% 98.04% 孙公司 1.02 亿元广州资本市场服务 9 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 5.00% 95.00% 孙公司亿元广州资本市场服务三收购人已经持有的上市公司股份的种类数量比例截至本报告书签署之日, 收购人未持有上市公司股份本次要约收购前, 收购人全资间接控股子公司广州基金国际已通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股, 占当时爱建集团已发行总股本的 %, 广州基金国际的一致行动人华豚企业已通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股, 占当时爱建集团已发行总股本的 % 两者合计持有爱建集团当时已发行总股本的 5%, 占目前已发行总股本的 % 上述增持的具体情况已在 2017 年 4 月 14 日签署的上 9

11 海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书中予以公告, 详见上海证券交易所网站四收购人的主营业务及最近三年财务概况 ( 一 ) 收购人主要从事的业务广州产业投资基金管理有限公司 ( 以下简称广州基金 ) 主营业务包括投资管理服务投资咨询服务企业管理咨询服务受托管理股权投资基金及股权投资作为广州市政府旗下大型产业基金集团, 广州基金成立以来, 在广州市政府领导下, 业务迅猛发展, 其业务涵盖政府基金管理私募股权投资 (PE) 风险投资 ( VC) 和其他金融平台等业务领域, 并打造了天使投资 VC 投资 PRE-IPO PIPE 并购基金城市发展基金政府基金互联网金融等金融全产业链截至 2017 年底, 公司签约基金规模超过 3,800 亿元广州基金在激烈的市场竞争中, 逐步形成了以股权投资为核心业务, 覆盖多个金融领域的金融控股公司雏形, 也积累了丰富的行业运作经验和规范运作上市公司的管理能力 2017 年, 广州基金围绕广州市委市政府 IAB 战略, 发起设立新一代信息技术产业广州物联网产业, 协助设立冷泉港 ( 广州 ) 生物医药产业等 3 只百亿基金, 发起设立规模 8 亿的软件与信息技术产业首期规模 10 亿的人工智能产业并购基金, 助推广州战略性新兴产业发展 ; 发起设立规模 100 亿的广州轨道交通产业投资发展基金, 助力打造广州千亿级新支柱产业 ;1500 亿国新央企运营基金首期规模 100 亿的中粮优化产业基金顺利落户广州, 推动广州和央企合作迈开新步伐 ; 认购广汽集团 3.01 亿股珠江钢琴万股定增股份, 深入参与广州国企混改广州基金紧紧围绕国家省市重大战略部署, 走出去引进来, 竭力搭建广州与外地资源信息产业技术优势互补的交流平台, 通过公司的市场扩展提高广州城市的影响力为推动广东黑龙江两省对口合作, 发起设立规模 200 亿的粤龙基金 ; 为推动粤港澳大湾区建设, 广州基金国际立足香港, 对接吸引海外优质项目落地广州 ; 为助推广东产业转移, 10

12 发起设立规模 500 亿的粤赣产业投资基金同时, 广州基金新三板转板投资基金正式启动, 清华金融科技研究院广州产学研基地正在积极酝酿谋划 ( 二 ) 收购人最近三年财务状况广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 2,712, ,736, ,013, 负债总额 820, , , 所有者权益合计 1,891, ,491, , 归属于母公司所有者权益 1,889, ,489, , 资产负债率 30.26% 14.13% 15.04% 单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 46, , , 利润总额 59, , , 净利润 43, , , 归属于母公司所有者的净利润 43, , , 五收购人最近五年内的诉讼仲裁及行政处罚情况截至本报告签署之日, 收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形六收购人董事监事高级管理人员情况 ( 一 ) 收购人董事监事高级管理人员情况收购人董事监事高级管理人员基本情况如下 : 姓名职务国籍身份证号码长期其他国家 / 11

13 居住地地区居留权韩颖董事长法定代表人中国 ******** 广州无林旭初董事总经理中国 ******** 广州无肖协余董事中国 ******** 广州无王康外部董事中国 ******** 广州无姚长辉外部董事中国 ******** 北京无黄添顺外部董事中国 ******** 广州无谭劲松外部董事中国 ******** 广州无张铁强监事会主席中国 ******** 广州无黄志强监事会成员中国 ******** 广州无苏榕梅监事会成员中国 ******** 广州无林涛纪委书记中国 ******** 广州无董轶哲副总经理中国 ******** 广州无黄舒萍副总经理中国 ******** 广州无刘志军副总经理中国 ******** 广州无郭天骄副总经理中国 ******** 广州无王宾副总经理中国 ******** 广州无 ( 二 ) 上述人员最近五年受处罚涉及诉讼或仲裁的情况上述人员在截至本报告书签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况七收购人及其控股股东实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况如下 : 截至本报告签署之日, 收购人持股超过 5% 的上市公司及金融机构情况序号公司名称持股方式持股比例注册地主营业务 12

14 广州万孚生物技术快速诊断试剂快速检测 1 股份有限公司间接 20.32% 广州仪器等 POCT 相关产品 ( SZ) 的研发生产与销售 2 恒宝企业控股有限公司 (01367.HK) 间接 29.00% 开曼群岛成衣产品贸易以及提供成衣供应链管理服务基金销售 ; 基金募集 ; 3 富荣基金管理有限公司间接 50.00% 广州特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 ; 资产管理 ( 不含许可审批项目 ) 八收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明 ( 一 ) 一致行动人基本情况 1 广州基金国际公司名称注册地址注册资本广州基金国际股权投资基金管理有限公司 ROOM 1501, 15/F, THE SUN S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK 5, 万元港币商业登记号设立日期企业类型经营范围股东通讯地址 2015 年 8 月 21 日有限公司股权投资 ; 股权投资管理 ; 受托管理股权投资基金 ; 投资咨询服务广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有 100% 股权 ROOM 1501, 15/F, THE SUN S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK 联系电话华豚企业公司名称注册地址法定代表人注册资本上海华豚企业管理有限公司上海市崇明区庙镇庙中路 46 号 2 幢 1088 室顾颉 270, 万元 13

15 统一社会信用代码设立日期企业类型经营范围经营期限 E 2014 年 7 月 24 日有限责任公司企业管理, 投资管理, 实业投资,( 计算机软硬件多媒体通讯 ) 技术专业领域内的技术开发技术转让技术咨询和技术服务, 园林绿化工程, 建筑材料金属材料汽车配件机电产品五金交电通信设备的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 7 月 24 日至 2044 年 7 月 23 日顾颉持有 33.4% 股权 ; 股东华豚 ( 集团 ) 有限公司持有 33.3% 股权 ; 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有 33.3% 股权通讯地址上海市龙溪路 8 号联系电话 ( 二 ) 收购人及其一致行动人的股权控制关系截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人的股权结构关系如下 : ( 三 ) 收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 14

16 广州基金为广州基金国际的母公司广州基金全资子公司汇垠天粤持有华豚企业 33.33% 的股权依据收购办法规定及相关方约定, 广州基金广州基金国际华豚企业为一致行动人广州基金国际华豚企业不参与本次要约收购上述两家主体的具体信息详见华豚企业于 2017 年 4 月 14 日签署的上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书 15

17 第五节要约收购方案一被收购公司名称及收购股份的情况本次要约收购的目标公司为爱建集团, 所涉及的要约收购的股份为除广州基金国际和华豚企业以外爱建集团股东持有的部分股份, 具体情况如下 : 收购方被收购公司被收购公司股票名称广州产业投资基金管理有限公司上海爱建集团股份有限公司爱建集团被收购公司股票代码收购股份的种类预定收购的股份数量人民币普通股 104,883,445 股占被收购公司目前已发行总股本的比例 6.47% 支付方式要约价格现金支付元 / 股本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让二要约价格及其计算基础 ( 一 ) 要约价格本次要约收购的要约价格为元 / 股 ( 二 ) 计算基础根据收购办法第三十五条 : 收购人按照本办法规定进行要约收购的, 对同一种类股票的要约价格, 不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的, 收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交 16

18 易情况进行分析, 说明是否存在股价被操纵收购人是否有未披露的一致行动人收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排要约价格的合理性等 (1) 经收购人自查, 在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内, 收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间, 通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股, 占爱建集团目前已发行总股本的 %, 价格区间为元 / 股 ; 广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间, 通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股, 占爱建集团目前已发行总股本的 %, 价格区间为元 / 股在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内, 收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为元 / 股 (2) 在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前, 爱建集团前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值为元 / 股, 本次要约收购价格不低于元 / 股本次要约价格为每股元, 不低于要约收购提示性公告前 6 个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格, 也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值, 符合收购办法的规定三要约收购数量资金总额及支付方式基于要约价格为元 / 股的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为 1,613,107, 元, 全部为收购人自有资金要约价格 ( 元 / 股 ) 要约股数 ( 股 ) 支付方式最高要约金额 ( 元 ) 履约保证金金额 ( 元 ) ,883,445 现金支付 1,613,107, ,000, 在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前, 收购人已将 1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户, 后因要约方案 17

19 做出调整, 收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户, 高于本次收购总额金额的 20%, 作为本次要约收购的履约保证收购人本次要约收购所需资金将来源于收购人自有货币资金, 收购人具备本次要约收购所需要的履约能力要约收购期限届满, 收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司账户, 并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续四要约收购期限本次要约收购期限共计 30 个自然日, 即 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日在要约收购有效期限内, 投资者可以在上海证券交易所网站 ( 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量五要约收购的生效条件本次要约收购期限届满后, 如未出现爱建证券间接持股 5% 以上股东变更情形, 则广州基金将根据相关业务流程, 及时办理股份过户手续 ; 如出现爱建证券间接持股 5% 以上股东变更情形, 则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5% 以上股东变更事项的审批为生效条件若未能获得上述审批, 则本次要约收购自始不生效, 原预受申报不再有效六股东预受要约的方式和程序 1 申报代码 : 申报价格为 :15.38 元 / 股 18

20 3 申报数量限制: 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押司法冻结或其他权利限制情形的股票数量, 超出部分无效被质押司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约 4 申请预受要约: 爱建集团股东申请预受要约的, 应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内, 通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜, 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续申报指令的内容应当包括 : 证券代码会员席位号证券账户号码合同序号预受数量申报代码爱建集团股票停牌期间, 爱建集团股东仍可办理有关预受要约的申报手续预受要约申报当日可以撤销投资者信用证券账户内如有爱建集团股票, 则不能通过信用证券账户直接申报预受要约投资者欲申报预受要约的, 需将信用证券账户中的爱建集团股票划转到普通证券账户中, 并通过投资者普通证券账户申报预受要约投资者可联系所在开户营业部, 咨询爱建集团要约收购的具体预受要约事宜爱建集团是沪股通标的股票, 沪股通投资者申请预受要约的, 按照上海证券交易所沪港通业务实施办法关于沪股通业务的相关规定办理请投资者具体咨询自己的股票经纪人律师或其他专业顾问 5 预受要约的卖出: 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出, 卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报, 其处理的先后顺序为 : 质押预受要约转托管 6 预受要约的确认: 预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押 19

21 7 预受要约的变更: 要约收购期限内, 如收购要约发生变更, 原预受申报不再有效, 登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管 ; 爱建集团股东如接受变更后的收购要约, 需重新申报 8 竞争要约: 出现竞争要约时, 预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约 9 权利限制: 要约收购期限内预受要约的股份被质押司法冻结或设定其他权利限制情形的, 证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报 10 预受要约情况公告: 要约收购期限内的每个交易日开市前, 收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况 11 余股处理: 要约期满后, 若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数量 104,883,445 股, 则广州基金按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份 ; 预受要约股份的数量超过收购数量时, 广州基金则按照同等比例收购预受要约的股份计算公式如下 : 广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量 = 该股东预受要约的股份数 (104,883,445 股要约期间所有股东预受要约的股份总数 ) 余下股份解除临时保管, 不予收购收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足 1 股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理 12 要约收购资金划转: 要约收购期限届满后, 收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户, 然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部, 将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户 13 要约收购股份划转: 要约收购期限届满后, 收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续, 并提供相关材料上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后, 收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续 20

22 14 收购结果公告 : 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后, 收购人将本次要约收购的结果予以公告七股东撤回预受要约的方式和程序 1 预受要约的爱建集团股东申请撤回预受要约的, 应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内, 通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜, 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续申报指令的内容应当包括 : 证券代码会员席位号证券账户号码合同序号撤回数量申报代码 2 爱建集团股票停牌期间, 爱建集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续 3 撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管撤回预受要约申报当日可以撤销在要约收购期限届满 3 个交易日前, 预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续, 证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管在要约收购期限届满前 3 个交易日内, 预受股东不得撤回其对要约的接受 4 出现竞争要约时, 预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约 5 要约收购期间预受要约的流通股被质押司法冻结或设定其他权利限制情形的, 证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报八受收购人委托办理要约收购中相关股份预受撤回结算过户登记等事宜的证券公司接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受撤回结算过户登记等事宜 21

23 收购人已委托平安证券办理要约收购中相关股份的结算过户登记事宜九上市公司发生终止上市情况的后续安排本次要约收购不以终止爱建集团股票上市交易为目的, 收购人亦没有在未来 12 个月内终止爱建集团上市地位的计划 22

24 第六节财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件法律意见书等资料, 依照收购办法等要求, 针对上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见 : 一对要约收购报告书所披露的内容真实准确完整性评价本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查, 获取了收购人及其主要管理人员对要约收购报告书所披露内容真实准确及完整性的承诺, 并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查, 从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容方式等进行必要的建议本财务顾问履行上述程序后认为, 收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实准确和完整的, 符合证券法收购办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书等法律法规对上市公司收购信息披露的要求, 未见重大遗漏虚假及隐瞒情形二对收购人本次要约收购目的的评价收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购爱建集团的目的进行了如下陈述 : 爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司, 也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一围绕爱建集团战略定位, 并结合自身特点与优势, 爱建集团及下属爱建信托爱建租赁爱建资产爱建产业爱建资本爱建财富爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务近年来, 爱建集团凭借其综合型的业务架构优质的品牌与客户基础区域及集团整体上市等优势, 在业务开拓方面取得了有效进展 23

25 在此背景下, 收购人看好上市公司的未来经营发展前景, 本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作, 同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源, 进一步促进上市公司的稳定发展收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的本财务顾问就收购目的与收购人相关管理人员进行必要沟通, 也在尽职调查中对收购人资本市场的战略进行必要的了解本财务顾问认为, 收购人股权受让行为不以终止上市公司上市地位为目的, 在收购完成后不会对中小股东产生不良影响收购人本次要约收购目的符合现行法律法规要求三对收购人提供的证明文件主体资格诚信情况规范运作上市公司能力等情况的评价本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件, 对收购人的实力从事的主要业务持续经营状况财务状况和诚信情况进行了必要核查, 本财务顾问发表以下意见 : ( 一 ) 收购人主体资格经核查, 本财务顾问认为, 收购人具备收购爱建集团的主体资格, 不存在收购办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 即 : 1 收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务; 2 收购人最近三年无重大违法行为; 3 收购人最近三年无严重的证券市场失信行为; 4 收购人不存在法律法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形同时, 收购人已出具收购办法第五十条规定的文件 ( 二 ) 收购人经济实力 24

26 本次要约收购来源于广州基金的自有资金公司经营情况良好, 总资产净资产及货币资金等均保持在较高水平公司注册资本为 31 亿元, 实缴注册资本为 49 亿元, 上述资金均来源于广州市人民政府出资经核查, 本财务顾问认为, 广州基金具备良好的经济实力, 对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 本次收购的资金来源于自有资金 ( 三 ) 收购人规范运作上市公司能力广州基金主要业务为投资管理服务投资咨询服务企业管理咨询服务受托管理股权投资基金和股权投资广州基金主要管理人员从事金融行业多年, 具有丰富的管理经验, 本财务顾问认为, 收购人具备规范运作上市公司的管理能力 ( 四 ) 收购人诚信情况本财务顾问依照收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书的要求, 就收购人及其控股股东的诚信记录进行了必要的核查与了解, 通过互联网对收购人是否有重大违法违规情形进行了查询, 没有发现收购人及其控股股东最近五年有受过与证券市场相关行政处罚和刑事处罚, 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁同时, 收购人出具了声明, 承诺最近五年内, 收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 也没有涉及任何与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁收购人资信状况良好, 无到期未偿还银行贷款, 未见不良诚信记录收购人的董事监事高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况综上, 本财务顾问认为, 收购人具有良好的诚信记录 ( 五 ) 本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力本次要约收购除已披露的信息之外, 未涉及其他附加义务四对收购人进行辅导情况 25

本财务顾问协助收购方案的策划及实施, 在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议收购人及其管理人员对有关法律行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜, 对收购人及其管理人员进行了辅导上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平五收购人的股权控制结构以及控股股东实际控制人支配收购人的方式

27 本财务顾问协助收购方案的策划及实施, 在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议收购人及其管理人员对有关法律行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜, 对收购人及其管理人员进行了辅导上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平五收购人的股权控制结构以及控股股东实际控制人支配收购人的方式截至本报告书签署之日, 收购人股权控制关系如下 : 本次收购的收购人广州基金系国家单独出资, 由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司广州市人民政府持有广州基金 100% 的股权, 为广州基金的控股股东和实际控制人经本财务顾问核查, 截至本报告书签署之日, 收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系, 要约收购报告书中的披露内容是真实准确的六收购人收购资金来源及履约能力基于要约价格为每股人民币元的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,613,107, 元在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前, 收购人已将 1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户, 后因要约方案做出调整, 收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户, 高于本次收购总额金额的 20%, 作为本次要约收购的履约保证 26

28 收购人已就本次要约收购资金来源声明如下 : 本公司此次要约收购上海爱建集团股份有限公司的全部资金来源于公司自有资金, 具有合法性, 不属于通过定向募集获得的资金, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形, 收购资金来源不存在任何违法情形收购人具备本次要约收购所需要的履约能力根据收购人资金状况及收购人出具的说明, 经核查, 本财务顾问认为, 本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金, 未直接或者间接来源于爱建集团或其关联方, 也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形同时, 收购人已在公告要约收购提示性公告前将足额履约保证金存入登记公司指定账户作为收购保证金, 本次要约收购以现金为支付方式符合爱建集团流通股东利益, 收购人自有资金能够满足本次要约收购的最高资金需求, 收购人具备履行本次要约收购的能力七收购人本次要约收购价格的合规性本次要约收购的要约价格为元 / 股根据收购办法第三十五条 : 收购人按照本办法规定进行要约收购的, 对同一种类股票的要约价格, 不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的, 收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析, 说明是否存在股价被操纵收购人是否有未披露的一致行动人收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排要约价格的合理性等 (1) 经收购人自查, 在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内, 收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间, 通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股, 占爱建集团目前已发行总股本的 %, 价格区间为 27

29 元 / 股 ; 广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间, 通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股, 占爱建集团目前已发行总股本的 %, 价格区间为元 / 股在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内, 收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为元 / 股 (2) 在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前, 爱建集团前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值为元 / 股, 本次要约收购价格不低于元 / 股本次要约价格为每股元, 不低于要约收购提示性公告前 6 个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格, 也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值, 符合收购办法的规定八收购人进行本次收购的授权和批准程序根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员会出具的关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明, 在广州基金董事会组建完成前, 广州基金党政联席会议暂履行董事会职责广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了关于要约收购爱建集团的方案, 同意广州基金要约收购爱建集团 30% 的股份 2017 年 4 月 28 日, 广州市国资委出具了广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复 ( 穗国资批 [2017]44 号 ), 同意广州基金要约收购爱建集团 30% 股份的方案 2017 年 7 月 19 日, 为确保上市公司获得稳定健康的发展环境, 广州基金与均瑶集团特种基金会签署战略合作框架协议根据前述协议, 2017 年 8 月 1 日, 广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过, 同意将要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股 28

30 2018 年 1 月 30 日, 广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审议通过, 同意将本次要约收购价格由元 / 股调整为元 / 股根据广州基金出具的说明, 经广州基金与广州市国资委沟通请示, 本次调整后的要约收购方案在穗国资批 [2017]44 号批复范围内, 可由广州基金按照相关规定进行收购, 无须报送国资委审批或备案广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告, 广州市国资委未表示异议本次要约收购方案的调整, 已完成必要的审批程序综上, 本财务顾问认为, 收购人已就本次收购以及后续要约收购方案的调整履行了必要的授权和批准程序九对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价经核查, 收购人没有在过渡期间对爱建集团资产及业务进行重大调整的安排本财务顾问认为, 上述安排有利于保持爱建集团稳定经营, 有利于维护爱建集团及全体股东的利益十收购人的后续计划和同业竞争关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查 ( 一 ) 收购人后续计划分析 1 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查, 截至本报告书签署之日, 收购人没有在未来 12 个月内改变爱建集团主营业务或者对爱建集团主营业务作出重大调整的计划 2 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查, 截至本报告签署之日, 收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对爱建集团或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 没有对爱建集团拟购买或置换资产的重组计划 29

31 3 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划经核查, 截至本报告签署日, 公司将在收购完成后结合持股情况, 根据公司法证券法等相关规定, 以及与均瑶集团特种基金会于 2017 年 7 月 19 日所签署战略合作框架协议的约定, 拟推荐 1 名新任董事, 推荐 1 名高级管理人员, 参与上市公司公司治理及经营管理除已公开披露的内容外, 收购人没有改变爱建集团现任董事会或高级管理人员组成的计划, 就爱建集团董事高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 4 除本报告披露的要约收购以及上述计划外, 收购人及其一致行动人在收购后 12 个月内没有以下计划 (1) 对爱建集团章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改 ; (2) 对爱建集团员工聘用计划作重大变动 ; (3) 对爱建集团分红政策进行重大调整 ; (4) 其他对爱建集团业务和组织结构有重大影响的计划本财务顾问认为, 收购人对爱建集团的后续发展计划不会对爱建集团的经营活动产生重大影响 ( 二 ) 本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成前后, 爱建集团控股股东及实际控制人均未发生变化本次收购行为对上市公司的业务独立人员独立资产完整财务独立机构独立等将不会产生影响为保持上市公司的独立性, 收购人特做如下承诺 : 一本公司及一致行动人将严格按照公司法等法律法规以及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行要约收购的相关程序二本公司及一致行动人无任何重大不利于爱建集团的后续计划, 也没有在未来 12 个月内对爱建集团主营业务员工聘用计划及业务和组织结构有重大影响重大改变或调整的计划 30

32 三本公司及一致行动人将维护爱建集团的独立性, 与爱建集团之间保持人员独立机构独立财务独立资产完整, 爱建集团仍将具有独立经营能力, 拥有独立的采购生产销售体系, 拥有独立的知识产权四本公司及一致行动人未来不会违反爱建集团的规范运作程序, 干预爱建集团的经营决策, 损害爱建集团和其他股东的合法权益 ( 三 ) 本次收购对上市公司同业竞争的影响经核查, 收购人的主要业务为 : 投资管理服务 ; 投资咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 受托管理股权投资基金 ; 股权投资爱建集团子公司从事私募股权投资资产与财富管理等多个金融板块业务收购人与爱建集团子公司主营业务存在一定的同业竞争为避免潜在同业竞争, 保持上市公司独立性, 收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺 : 本公司承诺, 在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下, 自本次要约收购完成股份过户后采取如下解决措施 : 1 与爱建集团之间保持人员独立机构独立财务独立资产完整, 不影响爱建集团的独立经营能力独立的经营体系以及独立的知识产权, 在未来 12 个月内维护上市公司以金融业为主业不发生变化 2 在未来业务发展方向上, 本公司及下属企业将与爱建集团采取差异化发展战略, 在具体的金融产业链环节中形成差异和互补在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予上市公司优先发展权 3 本公司在充分维护爱建集团及其中小股东合法权益的基础上, 当本公司及下属企业与爱建集团之间存在有竞争性同类业务, 由此在市场份额商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时, 优先由爱建集团自行决定是否从事参与或入股该等业务事宜 4 本公司保证严格遵守中国证监会证券交易所的有关规定及上市公司的公司章程等公司内部管理制度的规定, 与其他股东一样平等的行 31

33 使股东权利履行股东义务, 不利用对爱建集团的控制关系谋取不正当利益, 不损害爱建集团和其他股东的合法权益 5 如有任何违反上述承诺的事项发生, 本公司愿承担由此给爱建集团造成的相关损失本财务顾问认为, 收购人就避免同业竞争做出的承诺, 有利于保证上市公司独立性, 保护中小投资者利益 ( 四 ) 本次收购对上市公司关联交易的影响经核查, 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 收购人及其关联方与爱建集团不存在重大关联交易为规范和减少未来与爱建集团的关联交易, 收购人做出如下承诺 : 一本公司及本公司的关联方将尽量避免与爱建集团之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等自愿的基础上, 按照公平公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定二本公司及本公司的关联方将严格遵守爱建集团公司章程中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照爱建集团关联交易决策程序进行, 并将履行合法程序三如违反上述承诺与爱建集团及其关联方进行交易, 而给爱建集团及其关联方造成损失, 由本公司承担赔偿责任本财务顾问认为, 上述关联交易解决方案有利于维护爱建集团社会公众股东的利益十一收购标的上的其他权利及补偿安排经核查, 本次要约收购的标的为爱建集团除华豚企业广州基金国际以外的全体股东持有的股份, 除已披露的外, 未见设定其他权利, 亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排 32

34 十二收购人与被收购公司的业务往来经核查, 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 收购人及其关联方与爱建集团不存在重大关联交易收购人及其关联方以及各自的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 与爱建集团及其子公司之间未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于爱建集团最近经审计净资产值 5% 以上的交易与爱建集团的董事监事高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况 ; 收购人及其董事监事高级管理人员不存在对拟更换的爱建集团董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形 ; 除已披露的关联交易外, 收购人及其董事监事高级管理人员不存在对爱建集团股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或在谈判的合同默契或者安排十三上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形根据收购人出具的声明并经本财务顾问核查, 本次要约收购不以获取上市公司控制权为目的, 本次要约收购期限届满后, 收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团 176,740,498 股股份, 占目前已发行总股本的 10.90% 因此, 本次权益变动前后, 爱建集团控股股东实际控制人未发生变更十四其他重要事项本财务顾问经核查后认为, 除本报告前文已经披露的有关本次要约收购的信息外 : 1 截至报告书签署之日, 收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动, 也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实 2 收购人不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息 33

35 3 收购人不存在任何其他对爱建集团股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息 4 收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息十五关于本次要约收购的结论性意见本财务顾问认为, 截至本报告书签署之日, 收购人本次要约收购符合证券法上市公司收购管理办法等法律法规的规定, 具备收购爱建集团的主体资格, 不存在收购办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形 ; 收购人具备规范运作上市公司的管理能力, 对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 收购人具备要约收购实力和资金支付能力, 具备履行本次要约收购的义务的能力 34

36 ( 本页无正文, 为平安证券股份有限公司关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之财务顾问报告之签章页 ) 平安证券股份有限公司法定代表人 : 刘世安项目主办人 : 李亚男项目主办人 : 高金芳项目协办人 : 慕阳年月日 35

市公司的持股比例届时, 收购人将利用自身资源优势和业务经验, 帮助上市公司提升管理效率, 优化资源配臵, 进一步增强上市公司持续盈利能力促进上市公司稳定发展提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报本次要约类型为主动要约, 并非履行法定要约收购义务本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的

市公司的持股比例届时, 收购人将利用自身资源优势和业务经验, 帮助上市公司提升管理效率, 优化资源配臵, 进一步增强上市公司持续盈利能力促进上市公司稳定发展提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报本次要约类型为主动要约, 并非履行法定要约收购义务本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的证券代码 :600774 证券简称 : 汉商集团公告编号 :2018-031 阎志先生要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的第二次提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次要约收购有效期为 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 1 月 2 日按照本次要约收购申报程序,