证券简称：嘉凯城证券代码：000918

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1 长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要上市公司名称 : 长园集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 长园集团股票代码 : 收购人名称 : 珠海格力集团有限公司收购人住所 : 珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号五六层通讯地址 : 珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号五六层收购方财务顾问签署日期 : 二〇一八年五月

2 重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况, 本收购要约并未生效, 具有相当的不确定性长园集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站 ( 投资者在做出是否预受要约的决定之前, 应当仔细阅读要约收购报告书全文, 并以此作为投资决定的依据 1

3 特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义 1 本次要约收购主体为格力集团, 一致行动人为金诺信格力金投, 本次要约收购目的旨在加强对长园集团的战略投资和战略合作, 同时利用自身的优势资源, 进一步促进上市公司的稳定发展本次要约收购不以终止长园集团上市地位为目的 2 本次要约收购股份数量为长园集团总股本的 20.00%, 即 264,935,431 股, 要约收购价格为元 / 股 3 本次要约收购的生效条件为: 在要约期间届满前最后一个交易日 15:00 时, 登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的长园集团股票申报数量不低于 264,935,431 股 ( 占长园集团股份总数的 20.00%) 若要约期间届满时, 预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量, 则本次要约收购自始不生效, 登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管, 所有预受的股份将不被收购人接受若本次要约收购未达到前述生效条件, 则本次要约收购自始不生效 ; 且收购人的一致行动人金诺信格力金投将计划在要约期届满之日起 6 个月内通过集中竞价大宗交易等方式, 减持其合计持有的长园集团全部股份收购人提醒广大投资者注意本次要约收购未生效导致股东减持的风险 4 由于要约收购结果存在一定的不确定性, 预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购生效条件存在不确定性, 若收购期满后, 预受要约股份的数量未达目标, 则本次要约收购自始不生效请投资者注意风险 5 本次要约收购尚需通过珠海市国资委广东省国资委等相关监管部门的审批及备案, 收购人将根据有关规定及主管部门要求, 及时履行相关审批程序上述审批事项存在不确定性, 提醒投资者充分关注, 若未来无法获得相应审批, 则将导致本次要约收购无法实施 2

4 本次要约收购的主要内容一被收购公司基本情况被收购公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 长园集团股份有限公司上海证券交易所长园集团股票代码 : 截至本报告书摘要签署之日, 长园集团股本结构如下 : 股份种类股份数量 ( 股 ) 占比 (%) 有限售条件流通股 71,235, 无限售条件流通股 1,253,442, 总股本 1,324,677, 二收购人的名称住所通讯地址收购人名称 : 注册地址 : 通讯地址 : 珠海格力集团有限公司珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号五六层珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号五六层三收购人关于本次要约收购的决定 2018 年 4 月 23 日, 格力集团作出董事会决议, 同意本次要约收购及相关事宜本次要约收购尚需通过珠海市国资委广东省国资委等相关监管部门的审批及备案四要约收购的目的收购人看好上市公司的未来发展前景, 本次收购旨在加强对长园集团的战略投资和战略合作, 同时格力集团拟利用自身优势资源, 进一步促进上市公司的稳定发展 3

5 收购人发出本要约为主动要约, 不以终止长园集团的上市地位为目的五收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明截至本报告书摘要签署之日, 收购人承诺若本次要约达到生效条件, 其在未来 12 个月内将不通过二级市场增持长园集团股份, 但不排除通过参与上市公司定向增发配股可转债等方式继续增持长园集团股份上述增持将不以终止长园集团的上市地位为目的若收购人后续拟继续增持长园集团股份, 将依照相关法律法规履行信息披露义务六本次要约收购股份的情况及要约生效条件本次要约收购范围为长园集团除格力集团及其一致行动人外的其他股东所持无限售条件流通股, 具体情况如下 : 股份种类要约价格 ( 元 / 股 ) 要约收购数量 ( 股 ) 占长园集团已发行股份的比例无限售条件流通股 ,935, % 本次要约收购的生效条件为 : 在要约期间届满前最后一个交易日 15:00 时, 登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的长园集团股票申报数量不低于 264,935,431 股 ( 占长园集团股份总数的 20.00%) 若要约期间届满时, 预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量, 则本次要约收购自始不生效, 收购人将不实施本次要约收购, 登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管, 所有预受的股份将不被收购人接受若本次要约收购未达到前述生效条件, 则本次要约收购自始不生效 ; 且收购人的一致行动人金诺信格力金投将计划在要约期届满之日起 6 个月内通过集中竞价大宗交易等方式, 减持其合计持有的长园集团全部股份七要约收购资金的有关情况基于要约价格为每股人民币元, 收购数量为 264,935,431 股的前提, 本次要约收购所需资金总额为人民币 5,245,721, 元 4

6 截至本要约收购报告书摘要签署日, 格力集团已将人民币 1,050,000, 元 ( 即不低于本次要约收购所需资金总额的 20%) 存入登记结算公司上海分公司指定账户, 作为本次要约收购的履约保证登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件本次要约收购所需资金将来源于格力集团自有及自筹资金, 不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方收购人具备本次要约收购所需要的履约能力八要约收购期限本次要约收购期限共计 30 个自然日, 即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 30 个自然日九收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ( 一 ) 收购人财务顾问名称 : 中信证券股份有限公司地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦联系人 : 刘成张萍刘堃夏凌云李斯铭叶裕加电话 : 传真 : ( 二 ) 收购人律师名称 : 广东信达律师事务所地址 : 深圳市福田区益田路太平金融大厦 12 楼联系人 : 王翠萍强谋电话 : 传真 :

7 十要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于 2018 年 5 月 14 日签署 6

8 收购人声明 1 要约收购报告书系依据证券法收购办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书 (2014 年修订 ) 及其它相关法律法规和规范性文件的要求编写 2 依据证券法收购办法的有关规定, 本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在长园集团拥有权益股份的情况截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在长园集团拥有权益 3 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 4 本次要约收购为格力集团向除一致行动人之外的全体长园集团股东发出的部分收购要约收购人发出本要约不以终止长园集团的上市地位为目的, 本次要约收购后长园集团的股权分布将仍然具备上交所上市规则规定的上市条件 5 本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除收购人和所聘请的财务顾问外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明 6 收购人及其董事监事高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性准确性完整性, 并承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带的法律责任 7

9 目录重要声明... 1 特别提示... 2 本次要约收购的主要内容... 3 收购人声明... 7 第一节释义... 9 第二节收购人的基本情况第三节要约收购目的第四节专业机构的意见

10 第一节释义在本报告书摘要中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 收购人格力集团指珠海格力集团有限公司上市公司长园集团指长园集团股份有限公司金诺信指珠海保税区金诺信贸易有限公司格力金投指珠海格力金融投资管理有限公司一致行动人本次收购本次要约本次要约收购报告书要约收购报告书本报告书摘要要约收购报告书摘要指指指指珠海保税区金诺信贸易有限公司珠海格力金融投资管理有限公司收购人以要约价格向除一致行动人之外的长园集团其他股东发出的收购要约就本次要约收购而编写的长园集团股份有限公司要约收购报告书就本次要约收购而编写的长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中信证券财务顾问指中信证券股份有限公司信达信达律所指广东信达律师事务所登记结算公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则(2018 年 4 月修订 ) 元万元指人民币元人民币万元 HKD 指港币元注 : 本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 9

11 一收购人基本情况第二节收购人的基本情况收购人名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 主要办公地点 : 注册资本 : 珠海格力集团有限公司珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号五六层周乐伟珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号五六层 80,000 万元统一社会信用代码 : 设立日期 : 1990 年 12 月 15 日公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 家用电力器具制造 ; 公共设施和市政设施投资建设及运营管理 ; 酒店投资建设和运营管理 ; 国有资产经营经营范围 : 投资管理 ; 国有资产优化配置和资本运营 ; 国有产权转让租赁 ; 企业管理策划服务 ; 国有资产收益管理 ; 商务服务 ( 不含许可经营项目 ) 经营期限 : 股东名称 : 通讯地址 : 1990 年 12 月 15 日至长期珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号五六层联系电话 : 二收购人控股股东及实际控制人 ( 一 ) 收购人控股股东及实际控制人的情况本次收购的收购人为格力集团, 珠海市国资委持有格力集团 100% 的股权, 为格力集团的控股股东和实际控制人示 : ( 二 ) 收购人股权结构截至本报告书摘要签署之日, 收购人与实际控制人的股权控制关系如下图所 10

12 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 珠海格力集团有限公司最近两年, 格力集团的控股股东及实际控制人未发生变化 ( 三 ) 收购人所控制的核心企业情况如下 : 截至本报告书摘要签署之日, 收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况序号公司全称主营业务珠海格力电器股份有限公司珠海格力航空投资有限公司珠海格力置业股份有限公司 4 珠海市建安集团有限公司 5 6 珠海格力新技术开发有限公司珠海保税区金诺信贸易有限公司家用电器的研发生产销售及相关服务主要投资中航通用飞机有限责任公司股权注册资本 ( 万元 ) 持股比例 601, % 7, % 物业租赁物业管理酒店经营等 23, % 房屋建筑工程市政工程给排水工程电器设备安装装饰装修建筑幕墙地基基础工程及房地产开发建材设备销售等 13, % 为投资平台, 暂无实际运营业务 12, % 暂无实际运营业务 % 7 格力集团 ( 香港 ) 有限公司租赁及商务服务 HKD % 8 千钜有限公司暂无实际运营业务 HKD % 9 珠海格力海岛投资有限公司海岛旅游业务, 主要为海岛旅游及地产项目开发 26, % 为格力集团和集团各业务板块提 10 珠海格力金融投资管理有限公司供金融服务, 包括与实体经济相关的资产管理资本运作和项目投资 60, % 等业务城市建设产业投资市政基础设施 11 珠海格力建设投资有限责任公司和公共服务设施建设项目开发建设与运营商用物业开发管理公 10, % 共基础设施和资产的经营管理等 11

13 序号公司全称主营业务 12 珠海兴格投资有限公司兴业路快线项目的投融资及建设运营注册资本 ( 万元 ) 持股比例 120, % 三收购人已持有的上市公司股份的种类数量比例如下 : 截至本报告书摘要签署之日, 收购人及其一致行动人持有长园集团股票情况序号公司名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股份种类 1 珠海格力集团有限公司珠海保税区金诺信贸易有限公司 18,490, % 无限售流通股 3 珠海格力金融投资管理有限公司 8,704, % 无限售流通股合计 27,194, % - 四收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明格力集团主要业务包括制造板块金融投资板块建设投资板块海岛旅游板块建设安装板块格力集团合并口径最近三年主要会计数据如下 : 单位 : 万元项目 2017/12/ /12/ /12/31 总资产 22,437, ,021, ,160, 总负债 15,014, ,939, ,831, 净资产 7,422, ,082, ,328, 归属于母公司股东权益合计 1,976, ,605, ,367, 资产负债率 66.92% 68.03% 68.95% 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业总收入 15,160, ,151, ,162, 营业收入 14,986, ,970, ,880, 利润总额 2,661, ,857, ,500, 净利润 2,245, ,549, ,265, 归属于母公司股东净利润 411, , , 归母净资产收益率 20.82% 17.60% 17.65% 注 : 年财务数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 珠海分所审计, 并出具了编 12

14 号为瑞华珠海审字号标准无保留意见的审计报告注 : 年财务数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 珠海分所审计, 并出具了编号为瑞华珠海审字号标准无保留意见的审计报告注 : 年财务数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了编号为瑞华审字号标准无保留意见的审计报告五收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼仲裁情况截至本报告书摘要签署之日, 收购人在最近五年没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形六收购人董事监事高级管理人员情况 ( 一 ) 收购人管理人员情况截至本报告书摘要签署之日, 收购人董事监事高级管理人员的基本情况如下 : 姓名曾用名职位国籍长期居住地其他国家或地区的居留权周乐伟无党委书记董事长中国珠海否李绪鹏无党委副书记中国珠海否张伟无常务副总裁中国珠海否郭平无党委副书记纪委书记董事中国珠海否李朝明无副总裁中国珠海否汪永华无副总裁中国珠海否许楚镇无监事会主席中国珠海否黄道城无董事中国珠海否吴蔚无董事中国珠海否邹超勇无董事财务总监中国珠海否廖世珠无职工监事中国珠海否陈艳无职工监事中国珠海否李子超无职工监事中国珠海否肖腾飞无职工监事中国珠海否 ( 二 ) 上述人员最近五年受处罚涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书摘要签署之日, 上述人员最近五年没有受过行政处罚 ( 与证券 13

15 市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁七收购人持有上市公司及金融机构股份的情况截至本报告书摘要签署之日, 收购人在境内境外直接或间接持股达到或超过 5% 的上市公司及金融机构 ( 银行信托公司证券公司保险公司 ) 情况如下 : 公司名称注册地上市地点主营业务持股比例珠海格力电器股份有限公司珠海深圳证券交易所家用制冷电器具, 家用电器及电子产品的销售等 18.22% 八收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明 ( 一 ) 一致行动人基本情况 1 珠海保税区金诺信贸易有限公司公司名称注册地址注册资本统一社会信用代码设立日期珠海保税区金诺信贸易有限公司珠海保税区 51 号地同亨国际商贸有限公司厂房 6 楼 6W-06 之四 100 万元 H 2007 年 06 月 18 日企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围股东不动产租赁建筑材料装饰材料普通机械电气机械工艺美术品陶瓷制品日用杂品卫浴设备的批发零售及仓储物流等珠海格力集团有限公司持有 100% 股权 2 珠海格力金融投资管理有限公司公司名称注册地址注册资本统一社会信用代码设立日期珠海格力金融投资管理有限公司珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 620 房 M 单元 60,000 万元 MA4WKEK 年 05 月 18 日企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围股权投资资本运营管理资产管理资产重组与并购财务顾问服务 14

16 股东珠海格力集团有限公司持有 100% 股权 ( 二 ) 收购人及其一致行动人的股权控制关系截至本报告书摘要签署之日, 收购人及其一致行动人的股权结构关系如下 : 珠海格力集团有限公司 100% 100% 珠海保税区金诺信贸易有限公司珠海格力金融投资管理有限公司 ( 三 ) 收购人及其一致行动人之间的一致行动关系动人金诺信格力金投分别是格力集团的全资子公司, 其与格力集团属于一致行 15

17 第三节要约收购目的一要约收购目的收购人看好上市公司的未来发展前景, 本次收购旨在加强对长园集团的战略投资和战略合作, 同时格力集团拟利用自身优势资源, 进一步促进上市公司的稳定发展收购人发出本要约为主动要约, 不以终止长园集团的上市地位为目的二收购人关于本次要约收购的决定 2018 年 4 月 23 日, 格力集团作出董事会决议, 同意本次要约收购及相关事宜本次要约收购尚需通过珠海市国资委广东省国资委等相关监管部门的审批及备案三未来 12 个月股份增持或处置计划本次要约收购的生效条件为 : 在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时, 登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的长园集团股票申报数量不低于 264,935,431 股 ( 占长园集团股份总数的 20.00%) 若要约期届满时, 预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量, 则本次要约收购自始不生效, 登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管, 所有预受的股份将不被收购人接受若本次要约达到前述生效条件, 收购人在未来 12 个月内将不通过二级市场增持长园集团股份, 但不排除通过参与上市公司定向增发配股可转债等方式继续增持长园集团股份若本次要约收购未达到前述生效条件, 收购人和一致行动人将计划在要约期届满之日起 6 个月内通过集中竞价大宗交易等方式, 减持其合计持有的长园集团全部股份 16

18 第四节专业机构的意见一参与本次收购的专业机构名称收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下 : ( 一 ) 收购人财务顾问名称 : 中信证券股份有限公司地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦联系人 : 刘成张萍刘堃夏凌云李斯铭叶裕加电话 : 传真 : ( 二 ) 收购人律师名称 : 广东信达律师事务所地址 : 深圳市福田区益田路太平金融大厦 12 楼联系人 : 王翠萍强谋电话 : 传真 : 二各专业机构与收购人被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系截至本报告书摘要公告之日, 参与本次收购的各专业机构与格力集团长园集团以及本次要约收购行为之间不存在关联关系三收购人聘请的财务顾问的结论性意见作为收购人聘请的财务顾问, 中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见 : 17

19 本财务顾问认为, 收购人本次要约收购符合证券法收购办法等法律法规的规定, 具备收购长园集团股份的主体资格, 不存在收购办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形 ; 收购人具备规范运作上市公司的能力, 对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 收购人具备要约收购实力和资金支付能力, 具备履行本次要约收购的义务的能力四收购人聘请的律师发表的意见作为收购人聘请的法律顾问, 信达律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见 : 本所律师认为 : 收购人为本次要约收购出具的要约收购报告书摘要中与法律意见书有关的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 18

20 ( 本页无正文, 为长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要之签字盖章页 ) 珠海格力集团有限公司法定代表人 : 周乐伟日期 : 年月日

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,

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