特别提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告 释义 部分所定义的词语或简称具有相同的含义 1 本次要约收购主体为家化集团, 要约收购目的旨在提高对的持股比例, 巩固控股权, 不以终止上市地位为目的 2 收购人于 2017 年 10 月 27 日签署 联合股份有限公司要约收购报告书, 本次要约收购

Transcription

1 平安证券股份有限公司关于 ( 集团 ) 有限公司要约收购联合股份有限公司之财务顾问报告 财务顾问 : 平安证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 楼 二 一七年十月

2 特别提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告 释义 部分所定义的词语或简称具有相同的含义 1 本次要约收购主体为家化集团, 要约收购目的旨在提高对的持股比例, 巩固控股权, 不以终止上市地位为目的 2 收购人于 2017 年 10 月 27 日签署 联合股份有限公司要约收购报告书, 本次要约收购为向除平安人寿 惠盛实业 太富祥尔以外的股东发出的部分要约, 要约收购股份数量为 134,683,294 股, 股份比例为 20%, 要约收购价格为 38 元 / 股 3 本次要约收购前, 家化集团直接持有 182,449,233 股股份, 占上市公司总股本的 27.09%; 通过控股子公司惠盛实业间接持有 5,416,577 股股份, 占上市公司总股本的 0.80%; 家化集团的关联方平安人寿持有 17,567,886 股股份, 占上市公司总股本的 2.61%, 家化集团的关联方太富祥尔持有 10,226,588 股股份, 占上市公司总股本的 1.52% 家化集团及其关联方合计持有 32.02% 的股份 4 本次要约收购完成后, 收购人及其关联方最多合并持有 52.02% 的股份 (350,343,578 股 ), 将不会面临股权分布不具备上市条件的风险 5 本次要约收购所需最高资金总额为 5,117,965, 元, 家化集团已于要约收购提示性公告前将 1,024,000, 元 ( 不少于要约收购所需最高资金总额的 20%) 存入登记结算公司上海分公司指定银行账户, 作为本次要约收购的履约保证金 年 3 月 20 日, 第六届董事会第十一次会议审议通过了 关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案 等相关议案内容, 因未满足 2015 年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件, 公司于 2015 年 6 月 19 日授出的限制性股票 万股的第二期 33% 1

3 的股票即 517,044 股由公司按照授予价格 元 / 股回购并注销 另由于本次限制性股票授予主体中的 32 名激励对象已辞职, 与公司终止了劳动合同, 不再符合 股权激励计划 ( 草案 ) 的激励对象范围 公司董事会决定按照授予价格回购并注销 32 名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票 上述回购并注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票合计 584,670 股, 回购总价款为人民币 11,108,730 元 2017 年 4 月 27 日, 公司 2016 年度股东大会审议通过了上述董事会提交的 关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案 2017 年 10 月 13 日公告的 要约收购报告书摘要 披露 : 由于本次要约收购的实施, 家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向中国证监会提出免于发出要约的申请 对此, 根据 收购管理办法 相关规定, 收购人对上述内容作出更正 : 因上述回购导致家化集团及其关联方被动增持, 家化集团及其关联方将另行向中国证监会提出免于发出要约的豁免申请, 并及时履行信息披露义务 年 11 月, 太富祥尔向除家化集团及惠盛实业以外的股东发出了部分要约收购, 拟收购股份数占总股本的比例为 31%, 收购完成后, 太富祥尔及其关联方最多合并持有 58.87% 的股份 根据股份收购清算结果, 最终实际收购比例为 1.52%, 未达到既定收购目标 家化集团发起本次要约收购, 仍是出于长期看好未来发展的原因, 目的在于提高对的持股比例, 巩固股权结构, 以便于今后投入更多资源, 进一步促进上市公司的稳定健康发展, 提升上市公司价值 本财务顾问核查不构成对联合股份有限公司股票的任何投资建议, 对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 本财务顾问提请广大投资者认真阅读联合股份有限公司要约收购报告书及摘要 法律意见书等信息披露文件 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料, 保证所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何 2

4 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺愿对所提供资料的合法性 真 实性和完整性承担全部责任 3

5 目录 特别提示... 1 目录... 4 第一节释义... 5 第二节绪言... 6 第三节财务顾问声明与承诺... 7 第四节收购人基本情况介绍... 9 第五节要约收购方案 第六节财务顾问意见

6 第一节释义 在本报告中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 收购人 家化集团 指 ( 集团 ) 有限公司 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 惠盛实业 指 上海惠盛实业有限公司 太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 平浦投资 指 上海平浦投资有限公司 中国平安 指 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 上市公司 指 联合股份有限公司 本次要约收购 指 收购人以要约价格向除平安人寿 惠盛实业及太富祥尔以外的股东发出的部分收购要约 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司 报告书 要约收购报告书 本报告 财务顾问报告 摘要 要约收购报告书摘要 指 指 指 就本次要约收购而编写的 联合股份有限公司要约收购报告书 就本次要约收购而编写的 平安证券股份有限公 司关于 ( 集团 ) 有限公司要约收购联合股份有限公司之财务顾问报告 就本次要约收购而编写的 联合股份有限公司要约收购报告书摘要 要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 财务顾问 平安证券 指 平安证券股份有限公司 法律顾问 锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 5

7 第二节绪言 收购人于 2017 年 10 月 27 日签署 联合股份有限公司要约收购报告书, 向除平安人寿 惠盛实业 太富祥尔以外的股东发出的部分要约, 要约收购股份数量为 134,683,294 股, 股份比例为 20%, 要约收购价格为 38 元 / 股 平安证券接受收购人的委托, 担任收购人对要约收购的财务顾问并出具本报告 本报告是依据 证券法 收购管理办法 上交所上市规则 等相关法律 法规的规定, 在本次要约收购交易各方提供的有关资料 各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上, 按照证券行业公认的业务标准 道德规范和诚实信用 勤勉尽责精神, 在审慎尽职调查基础上出具的, 旨在对本次收购做出客观和公正的评价, 以供有关方面参考 6

8 第三节财务顾问声明与承诺 一 财务顾问承诺 平安证券在充分尽职调查和内部核查的基础上, 按照中国证监会发布的 收购管理办法 及其他相关法规要求, 对本次收购人要约收购股份事项出具财务顾问专业意见, 并作出以下承诺 : ( 一 ) 本财务顾问作为本次要约收购的收购人财务顾问, 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查, 确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定 ; ( 三 ) 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律 行政法规和证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 ; ( 四 ) 本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交本财务顾问内核机构审查, 并获得通过 ; ( 五 ) 本财务顾问在担任收购财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度, 未泄漏与本次要约收购相关的尚未披露的信息 ; ( 六 ) 根据监管部门的相关规定, 若本次收购后本财务顾问需就本次收购对收购人进行督导, 本财务顾问将积极履行督导责任 二 财务顾问声明 ( 一 ) 本报告所依据的文件 资料及其他相关材料由收购人提供, 收购人已向本财务顾问保证 : 其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实 完整 准确, 并对其真实性 准确性 完整性承担全部责任 ( 二 ) 本财务顾问基于诚实信用 勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 旨在就 联合股份有限公司要约收购报告书 7

9 及其摘要相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容, 除非中国证监会另有要求, 并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见 ( 三 ) 政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任, 对其内容的真实性 准确性和完整性不作任何保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 同时, 本财务顾问提醒投资者注意, 本报告不构成对的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 ( 四 ) 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的收购报告书及其摘要 法律意见书等信息披露文件 ( 五 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改, 或对本报告做任何解释或说明 ( 六 ) 本财务顾问同意收购人在 联合股份有限公司要约收购报告书 联合股份有限公司要约收购报告书摘要 及相关文件中引用本财务顾问为本次收购出具的结论性意见 8

10 第四节收购人基本情况介绍 一 收购人基本情况 ( 一 ) 收购人基本情况 公司名称 注册地址 法定代表人 注册资本 统一社会信用代码 设立日期 ( 集团 ) 有限公司上海市天潼路 133 号宋成立 26, 万元 年 5 月 5 日 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围经营期限股东通讯地址 日用化学制品及原辅材料 包装容器 香精香料 化妆品用具 清凉油 腊制品 美发服务 服装及服饰 鞋帽 眼镜及配件 皮革制品 针纺织品 办公用品 玻璃器具 建筑材料 日用百货 钟表 玩具 照相器材, 包装装潢技术服务 日用化学专业设备和自营进出口业务 ( 限外 经贸委批准项目 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 1995 年 5 月 5 日至不约定期限 上海平浦投资有限公司持有 100% 股权 上海市天潼路 133 号 联系电话 ( 二 ) 收购人股权结构 截至报告书签署之日, 上海平浦投资有限公司持有收购人 100% 股权 序号股东名称认缴金额 ( 万元 ) 认缴比例 1 上海平浦投资有限公司 26, % 合计 26, % 注 : 平浦投资已作出股东决议, 对家化集团增加注册资本至 526,826.1 万元, 工商变更登记尚在办理中 截至报告书签署日, 家化集团的股权控制关系如下图 : 9

11 注 : 中国平安的股权结构为根据 2017 年半年报披露信息列示 商发控股有限公司 隆 福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司, 三者因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系 二 收购人控股股东及实际控制人 ( 一 ) 收购人控股股东 本次收购的收购人家化集团的控股股东为平浦投资, 持有家化集团 100% 的 股份 截至报告书签署之日, 平浦投资的基本情况如下 : 公司名称注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码设立日期 上海平浦投资有限公司上海市虹口区天潼路 133 号 9 楼 909 室费晓枫 433,050 万元 R 2011 年 6 月 7 日 企业类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 股东 通讯地址 实业投资, 投资管理, 投资咨询及相关服务 中国平安人寿保险股份有限公司 上海市陆家嘴环路 1333 号 10

12 联系电话 ( 二 ) 收购人实际控制人 收购人家化集团的控股股东为平浦投资, 中国平安间接控股平浦投资 由于 中国平安股权结构较为分散, 因此不存在实际控制人 截至报告书签署之日, 中 国平安的基本情况如下 : 公司名称注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码设立日期 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层 马明哲 18,280,241,410 元 L 1988 年 3 月 21 日 企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 通讯地址 投资保险企业 ; 监督管理控股投资企业的各种国内 国际业务 ; 开展保险资金运用业务 ; 经批准开展国内 国际保险业务 ; 经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 层 联系电话 最近两年, 家化集团的控股股东及实际控制人未发生变更 收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节 一 收购人基本情况 之 ( 二 ) 收购人股权结构 ( 三 ) 收购人及其控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况 1 收购人控制的核心企业与核心业务基本情况 截至报告书签署之日, 家化集团所控制的核心企业与核心业务基本情况如下 : 序 号 公司名称 直接 持股比例 间接 关系注册资本注册地 主营业 务 11

13 1 上海惠盛实业有限公司 90.00% - 控股子公司 2000 万元上海 日用化工产品销售 2 投资有限公司 % - 控股子公司 5000 万元上海 实业投资 3 Arianna Global Limited % - 控股子公 司 实际发行 股本 1 美元 British Virgin Islands 投资 2 收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况 截至报告书签署之日, 除家化集团外, 平浦投资没有其他控股子公司 3 中国平安控制的核心企业与核心业务基本情况 中国平安为上市公司, 根据中国平安已公开披露的信息, 截至报告书 签署之日, 中国平安控制的核心企业与核心业务情况如下 : 序号 公司名称 直接 持股比例 间接 关系 经营范围 1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% 控股子公司 人身保险 2 中国平安财产保险股份有限公司 99.51% 控股子公司 财产保险 3 平安银行股份有限公司 49.56% 8.40% 控股子公司 银行 4 平安信托有限责任公司 99.88% 控股子公司 信托投资 5 平安证券股份有限公司 40.96% 55.59% 孙公司 证券投资与经纪 6 平安养老保险股份有限公司 86.11% 13.82% 控股子公司养老保险 7 平安资产管理有限责任公司 98.67% 1.33% 控股子公司资产管理 8 平安健康保险股份有限公司 71.26% 3.73% 控股子公司健康保险 9 中国平安保险海外 ( 控股 ) 有限公司 % 控股子公司投资控股 10 中国平安保险 ( 香港 ) 有限公司 % 孙公司财产保险 11 平安国际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 控股子公司融资租赁 12 中国平安资产管理 ( 香港 ) 有限公司 % 孙公司资产管理 12

14 13 深圳市平安创新资本投资有限公司 99.88% 孙公司投资控股 14 平安创赢资本管理有限公司 99.75% 孙公司投资咨询 15 平安不动产有限公司 99.58% 孙公司 16 平安科技 ( 深圳 ) 有限公司 % 孙公司 17 平安健康互联网股份有限公司 58.33% 孙公司 18 深圳平安综合金融服务有限公司 % 孙公司 物业管理和 投资管理 信息技术服务 网络信息服务 信息技术和业务流程外包服务 19 平安壹钱包电子商务有限公司 76.71% 孙公司互联网服务 20 深圳万里通网络信息技术有限公司 76.71% 孙公司 客户忠诚度服务 21 深圳平安商用置业投资有限公司 99.49% 孙公司 房地产投资 22 平安期货有限公司 96.74% 孙公司 期货经纪 23 深圳市平安置业投资有限公司 % 孙公司 房地产投资 24 平安直通咨询有限公司 % 孙公司 咨询服务 25 上海平浦投资有限公司 99.51% 孙公司 投资管理 26 安胜投资有限公司 99.51% 孙公司 项目投资 27 深圳平安金融科技咨询有限公司 96.52% 3.48% 控股子公司 金融咨询服 务 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 平安好房 ( 上海 ) 电子商务有限公司 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 66.92% 孙公司货币经纪 87.18% 孙公司房地产经纪 60.63% 孙公司资产管理 31 平安大华基金管理有限公司 60.63% 孙公司 基金募集及销售 32 深圳平安金融中心建设发展有限公司 99.51% 孙公司房地产开发 13

15 33 平安保险代理有限公司 % 孙公司 代理销售保险 34 平安创展保险销售服务有限公司 99.51% 孙公司 保险销售 35 达成国际有限公司 99.51% 孙公司 项目投资 36 翠达投资有限公司 99.51% 孙公司 项目投资 37 沈阳盛平投资管理有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 38 桐乡平安投资有限公司 99.58% 孙公司 投资管理 39 平安商业保理有限公司 % 孙公司 40 山西长晋高速公路有限责任公司 59.71% 孙公司 41 山西晋焦高速公路有限公司 59.71% 孙公司 商业保理 咨询服务 经营高速公路 经营高速公路 42 平安财智投资管理有限公司 96.55% 孙公司股权投资 43 中国平安证券 ( 香港 ) 有限公司 96.55% 孙公司 证券投资与经纪 44 平安财富理财管理有限公司 % 孙公司咨询 45 平安融资担保 ( 天津 ) 有限公司 % 孙公司融资担保 平安国际融资租赁 ( 天津 ) 有限公司 深圳平安不动产工业物流有限公司 % 孙公司租赁业务 99.58% 孙公司物流 48 北京双融汇投资有限公司 99.51% 孙公司房地产投资 49 成都平安置业投资有限公司 99.51% 孙公司房地产投资 50 杭州平安养老产业股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 99.58% 孙公司投资管理 51 杭州平江投资有限公司 99.51% 孙公司 房地产开发 52 北京京信丽泽投资有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 53 安邦汇投有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 54 安邦汇理有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 55 青柠街有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 14

16 56 海逸有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 57 讯协有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 58 景扬有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 59 平安磐海资本有限责任公司 96.55% 孙公司 资产管理 60 深圳平科信息咨询有限公司 % 孙公司 管理咨询 61 北京京平尚地投资有限公司 99.51% 孙公司 物业出租 62 广州市信平置业有限公司 99.51% 孙公司 物业出租 63 ( 集团 ) 有限公司 99.51% 孙公司 64 联合股份有限公司 31.79% 孙公司 日用化学品产销 日用化学品产销 65 上海泽安投资管理有限公司 99.51% 孙公司资产管理 66 上海平安汽车电子商务有限公司 94.74% 孙公司电子商务 67 上海葛洲坝阳明置业有限公司 99.51% 孙公司 房地产开发和管理 68 上海金药投资管理有限公司 96.30% 孙公司投资管理 69 上海平欣资产管理有限公司 % 孙公司资产管理 70 深圳前海征信中心股份有限公司 % 孙公司 个人和企业信用信息服务 71 平安不动产资本有限公司 99.58% 孙公司融资平台 72 深圳前海普惠众筹交易股份有限公司 79.14% 孙公司 私募股权融资 73 益成国际有限公司 % 孙公司项目投资 74 深圳平安创科投资管理有限公司 99.79% 孙公司投资管理 75 深圳安创投资管理有限公司 99.79% 孙公司投资管理 76 安科技术有限公司 % 孙公司 投资管理和投资咨询 77 平安付科技服务有限公司 76.71% 孙公司互联网服务 78 深圳联新投资管理有限公司 99.79% 孙公司投资管理 79 Autohome Inc % 孙公司汽车互联网 15

17 三 收购人已经持有的上市公司股份的种类 数量 比例 平台 截至报告书签署之日, 家化集团直接持有 182,449,233 股股份, 占上市公司总股本的 27.09%; 通过控股子公司惠盛实业间接持有 5,416,577 股股份, 占上市公司总股本的 0.80%; 家化集团的关联方平安人寿持有 17,567,886 股股份, 占上市公司总股本的 2.61%, 家化集团的关联方太富祥尔持有 10,226,588 股股份, 占上市公司总股本的 1.52% 家化集团及其关联方合计持有 32.02% 的股份 具体上述持股主体已持有上市公司的股权情况如下 : 四 收购人的主营业务及最近三年财务概况 ( 一 ) 收购人主要从事的业务家化集团的经营范围为日用化学制品及原辅材料 包装容器 香精香料 化妆品用具 清凉油 腊制品 美发服务 服装及服饰 鞋帽 眼镜及配件 皮革制品 针纺织品 办公用品 玻璃器具 建筑材料 日用百货 钟表 玩具 照相器材, 包装装潢技术服务 日用化学专业设备和自营进出口业务 近年来, 家化集团除控股以及通过 Arianna Global Limited 实际控制 Mayborn Group Limited( 经营婴幼儿喂哺工具及护理产品 ) 以外, 未开展其他实质经营活动业务 16

18 ( 二 ) 收购人最近三年财务状况 家化集团最近三年主要财务状况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 1,356, ,015, , 负债总额 671, , , 所有者权益合计 685, , , 归属于母公司所有者权益 287, , , 资产负债率 49.46% 32.50% 34.05% 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 609, , , 利润总额 88, , , 净利润 64, , , 归属于母公司所有者的净利润 29, , , 五 收购人最近五年内的诉讼 仲裁及行政处罚情况 截至报告书签署之日, 收购人在最近五年没有受过与证券市场明显相关的行政处罚和刑事处罚 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 六 收购人董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 收购人管理人员情况 收购人董事 监事 高级管理人员基本情况如下 : 姓名职务国籍身份证件号码 长期 居住地 是否取得其他国家 / 地 区居留权 宋成立董事长中国 ****** 中国否 17

19 郑丽 董事 中国 ****** 中国 否 汪海龙 董事 中国 ****** 中国 否 邓明辉 董事 中国 ****** 中国 否 李昕晖 董事 加拿大 HG04**** 中国 是 费晓枫 监事 中国 ****** 中国 否 周黎明 财务总监 中国 ****** 中国 否 ( 二 ) 上述人员最近五年受处罚 涉及诉讼或仲裁的情况 截至报告书签署日, 上述人员在最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 七 收购人及其控股股东 实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况 截至报告书签署之日, 收购人及其控股股东 实际控制人持股超过 5% 的上市公司及金融机构情况如下 : 序号 公司名称 持股比例 注册地 主营业务 1 云南白药集团股份有限公司 9.36% 昆明 医药制造业 2 碧桂园控股有限公司 10.48% 开曼群岛 房地产开发 3 富通国际保险集团 5.78% 比利时 保险 4 台州银行股份有限公司 14.86% 台州 货币金融服务 5 中国信托业保障基金有限责任公司 13.04% 北京 保障基金 6 旭辉控股 ( 集团 ) 有限公司 9.90% 开曼群岛 房地产开发 7 广州白云电器设备股份有限公司 12.85% 广州 电气机械及器材制造 8 中国新高教集团有限公司 12.42% 开曼群岛 教育服务 9 亚美能源控股有限公司 10.40% 开曼群岛 石油天然气勘探与生 产 10 众安在线财产保险股份有限公司 10.42% 上海保险 11 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 39.00% 深圳资产管理 18

20 12 TSUMURA & CO. ( 株式会社津村 ) 10.00% 日本 处方药和一般药品的制造和销售 19

21 第五节要约收购方案 一 被收购公司名称及收购股份的情况 本次要约收购的目标公司为, 所涉及的要约收购的股份为除 平安人寿 惠盛实业 太富祥尔以外的股东持有的部分股份, 具 体情况如下 : 收购方 被收购公司 被收购公司股票名称 ( 集团 ) 有限公司 联合股份有限公司 被收购公司股票代码 收购股份的种类 预定收购的股份数量 无限售条件的流通股 134,683,294 股 占被收购公司总股本的比例 20% 支付方式 要约价格 现金支付 38 元 / 股 本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让 二 要约价格及其计算基础 ( 一 ) 要约价格本次要约收购的要约价格为 38 元 / 股 ( 二 ) 计算基础根据 收购管理办法 第三十五条 : 收购人按照本办法规定进行要约收购的, 对同一种类股票的要约价格, 不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的, 收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交 20

22 易情况进行分析, 说明是否存在股价被操纵 收购人是否有未披露的一致行动人 收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排 要约价格的合理性等 经收购人自查, 在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内家化集团及其关联方平安人寿 惠盛实业和太富祥尔未取得的股票 若登记结算公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符, 则以登记结算公司上海分公司查询结果为准, 并及时公告 本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值为 元 / 股 综合考虑所处行业的整体发展情况以及近期市场价格情况, 本次要约收购交易价格确定为 38 元 / 股, 在要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价 23.42% 本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格, 也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值, 符合 收购管理办法 的规定 三 要约收购数量 资金总额及支付方式 基于要约价格为 38 元 / 股的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为 5,117,965, 元, 全部来源于收购人自有资金 要约价格 ( 元 / 股 ) 要约股数 ( 股 ) 支付方式最高要约金额 ( 元 ) 履约保证金金额 ( 元 ) ,683,294 现金支付 5,117,965, ,024,000, 在作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前, 收购人已将人民币 1,024,000, 元 ( 即不少于要约收购所需最高资金总额的 20%) 存入登记结算公司上海分公司指定账户, 作为本次要约收购的履约保证 要约收购期限届满, 收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 将用于支付要约收购的资金及时足 21

23 额划至登记结算公司上海分公司账户, 并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理 四 要约收购期限 本次要约收购期限共计 30 个自然日, 即 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 在要约收购有效期限内, 投资者可以在上海证券交易所网站 ( 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量 五 要约收购的约定条件 本次要约收购为向除平安人寿 惠盛实业及太富祥尔以外的 股东发出的部分收购要约, 无其他约定条件 六 股东预受要约的方式和程序 1 申报代码: 申报价格为:38 元 / 股 3 申报数量限制: 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押 司法冻结或其他权利限制情形的股票数量, 超出部分无效 被质押 司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约 4 申请预受要约: 股东申请预受要约的, 应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内, 通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜, 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续 申报指令的内容应当包括 : 证券代码 会员席位号 证券账户号码 合同序号 预受数量 申报代码 股票停牌期间, 22

24 股东仍可办理有关预受要约的申报手续 预受要约申报当日可以撤销 投资者信用证券账户内如有股票, 则不能通过信用证券账户直接申报预受要约 投资者欲申报预受要约的, 需将信用证券账户中的股票划转到普通证券账户中, 并通过投资者普通证券账户申报预受要约 投资者可联系所在开户营业部, 咨询要约收购的具体预受要约事宜 是沪股通标的股票, 沪股通投资者申请预受要约的, 按照 上海证券交易所沪港通业务实施办法 关于沪股通业务的相关规定办理 请投资者具体咨询自己的股票经纪人 律师或其他专业顾问 5 预受要约的卖出: 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出, 卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报 流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报, 其处理的先后顺序为 : 质押 预受要约 转托管 6 预受要约的确认: 预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效 登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管 经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押 7 预受要约的变更: 要约收购期限内, 如收购要约发生变更, 原预受申报不再有效, 登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管 ; 股东如接受变更后的收购要约, 需重新申报 8 竞争要约: 出现竞争要约时, 预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约 9 权利限制: 要约收购期限内预受要约的股份被质押 司法冻结或设定其他权利限制情形的, 证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报 10 预受要约情况公告: 要约收购期限内的每个交易日开市前, 收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况 23

25 11 余股处理 : 要约期满后, 若预受要约股份的数量不高于 134,683,294 股, 则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份 ; 若预受要约股份的数量超过 134,683,294 股, 收购人按照同等比例收购预受要约的股份 计算公式如下 : 收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 = 该股东预受要约的股份数 (134,683,294 股 要约期间所有股东预受要约的股份总数 ) 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理 12 要约收购资金划转: 要约收购期限届满后, 收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户, 然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部, 将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户 13 要约收购股份划转: 要约收购期限届满后, 收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续, 并提供相关材料 上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后, 收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续 14 收购结果公告: 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后, 收购人将本次要约收购的结果予以公告 七 股东撤回预受要约的方式和程序 1 预受要约的股东申请撤回预受要约的, 应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内, 通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜, 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续 申报指令的内容应当包括 : 证券代码 会员席位号 证券账户号码 合同序号 撤回数量 申报代码 2 股票停牌期间, 股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续 24

26 3 撤回预受要约的确认: 撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效 登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管 撤回预受要约申报当日可以撤销 在要约收购期限届满 3 个交易日前, 预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续, 证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管 在要约收购期限届满前 3 个交易日内, 预受股东不得撤回其对要约的接受 4 出现竞争要约时, 预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约 5 要约收购期间预受要约的流通股被质押 司法冻结或设定其他权利限制情形的, 证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报 八 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受 撤回 结算 过户登记等事宜的证券公司 接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相 关股份预受 撤回 结算 过户登记等事宜 九 上市公司发生终止上市情况的后续安排 本次要约收购不以终止股票上市交易为目的, 收购人亦没有 在未来 12 个月内终止上市地位的计划 25

27 第六节财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件 法律意见书等资料, 依照 收购管理办法 等要求, 针对 联合股份有限公司要约收购报告书 及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见 : 一 对要约收购报告书所披露的内容真实 准确 完整性评价 本财务顾问基于诚实信用 勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对收购人提交 要约收购报告书 涉及的内容进行了尽职调查, 并对 要约收购报告书 进行了审阅及必要核查, 从收购人财务顾问角度对 要约收购报告书 的披露内容 方式等进行必要的建议 本财务顾问履行上述程序后认为, 收购人在其制作的 要约收购报告书 中所披露的信息是真实 准确和完整的, 符合 证券法 收购管理办法 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 要约收购报告书 等法律 法规对上市公司收购信息披露的要求, 未见重大遗漏 虚假及隐瞒情形 二 对收购人本次要约收购目的的评价 收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购的目的进行了如下陈述 : 家化集团对所在行业的前景长期看好 随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流, 日化市场规模将继续延续增长趋势 作为中国历史最悠久的日化企业之一, 以本土文化为核心竞争力, 在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑 在此背景下, 为了进一步提高对上市公司的持股比例, 巩固控股股东地位, 有效促进上市公司稳定发展, 收购人拟对上市公司进行要约收购 26

28 本次收购为部分要约收购, 即向除太富祥尔 惠盛实业 平安人寿以外的其他全部股东发出部分要约 本次收购不以终止上市公司上市地位为目的 本财务顾问就收购目的与收购人相关管理人员进行必要沟通, 也在尽职调查中对收购人资本市场的战略进行必要的了解 本财务顾问认为, 收购人股权受让行为不以终止上市公司上市地位为目的, 在收购完成后不会对中小股东产生不良影响 收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背, 与收购人既定战略是相符合的, 收购人上述收购目的是真实的 三 对收购人提供的证明文件 主体资格 诚信情况 规范运作上市公司能力等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件, 对收购人的实力 从事的主要业务 持续经营状况 财务状况和诚信情况进行了必要核查, 本财务顾问的核查意见如下 : ( 一 ) 收购人主体资格收购人不存在 收购管理办法 第六条规定的情形并且能够提供 收购管理办法 第五十条规定的文件, 具备收购上市公司的主体资格 ( 二 ) 收购人经济实力近年来, 家化集团除控股以及通过 Arianna Global Limited 实际控制 Mayborn Group Limited( 经营婴幼儿喂哺工具及护理产品 ) 以外, 未开展其他实质经营活动业务 收购人财务状况良好, 具备良好的经济实力, 本次收购的资金系属自有资金, 来源于收购人股东上海平浦投资有限公司投入的资本金 家化集团股东平浦投资已作出决议, 对家化集团增加注册资本至 526,826.1 万元, 工商变更登记尚在办理中 经过核查, 本财务顾问认为, 家化集团财务状况正常, 持续经营状况良好, 具备完成本次要约收购的经济实力 ( 三 ) 收购人规范运作上市公司能力 27

29 经核查, 近年来, 家化集团作为的股东, 一直致力于支持上市公司更好的健康发展 通过此次收购, 家化集团将进一步整合和优化上市公司相关资源配置, 促进上市公司稳定长远发展 本财务顾问认为, 家化集团具备规范运作上市公司的能力 ( 四 ) 收购人诚信情况本财务顾问依照 收购管理办法 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 要约收购报告书 的要求, 就收购人及其控股股东的诚信记录进行了必要的核查与了解, 通过互联网对收购人是否有重大违法违规情形进行了查询, 没有发现收购人及其控股股东最近五年有受过与证券市场相关行政处罚和刑事处罚, 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 同时, 收购人出具了声明, 承诺最近五年内, 收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚, 也没有涉及任何与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁 收购人资信状况良好, 无到期未偿还银行贷款, 未见不良诚信记录 收购人的董事 监事 高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 收购人董事 监事和高级管理人员均出具声明, 承诺自 2012 年 1 月至今, 其在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 综上, 本财务顾问认为, 收购人及其控股股东具有良好的诚信记录 ( 五 ) 本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力本财务顾问经过核查后认为, 本次要约收购除已披露的信息之外, 未涉及其他附加义务 四 对收购人进行辅导情况 本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导 本财务顾问协 助收购方案的策划及实施, 在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行 28

30 了必要的建议 通过辅导, 收购人及其管理人员对有关法律 行政法规和 中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解 此外, 本财务顾问积极督促收购人的董事 监事和高级管理人员依法履行报告 公告和其他法定义务 上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平 五 收购人的股权控制结构以及控股股东 实际控制人支配收购人的方式 截至报告书签署之日, 收购人股权控制关系如下 : 注 : 中国平安的股权结构为根据 2017 年半年报披露信息列示 商发控股有限公司 隆福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司, 三者因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系 本次收购的收购人家化集团的控股股东为平浦投资, 持有家化集团 100% 的股份, 中国平安间接控股平浦投资 由于中国平安股权结构较为分散, 因此不存在实际控制人 经本财务顾问核查, 截至本报告签署之日, 收购人与其股东不存在其 他未予披露的控制关系, 要约收购报告书中的披露内容是真实 准确的 29

31 六 收购人收购资金来源及履约能力 基于要约价格为 38 元 / 股的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为人民币 5,117,965, 元 在本次要约收购报告书摘要提示性公告之前, 收购人已将不低于本次收购总额金额 20% 的履约保证金 1,024,000, 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户, 作为本次要约收购的履约保证 家化集团股东平浦投资已作出决议, 对家化集团增加注册资本至 526,826.1 万元, 工商变更登记尚在办理中 收购人已就本次要约收购资金来源声明如下 : 本次要约收购所需资金为收购人自有资金, 来源于收购人股东上海平浦投资有限公司投入的资本金 收购人本次收购的资金, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形 收购人具备本次要约收购所需的履约能力 要约收购期限届满, 收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户, 并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续 根据收购人资金状况 增资决议及收购人出具的说明, 本财务顾问认为本次要约收购以现金为支付方式符合流通股东利益, 收购人自有资金能够满足本次要约收购的最高资金需求, 收购人具备履行本次要约收购的能力 七 收购人履行必要的授权和批准程序 30

32 2017 年 10 月 10 日, 家化集团召开董事会, 决定向除平安人寿 惠盛实业 太富祥尔以外的股东发出部分要约, 要约收购股份数量为 134,683,294 股, 股份比例为 20%, 要约收购价格为 38 元 / 股 2017 年 10 月 10 日, 家化集团股东平浦投资做出决议, 同意家化集团本次要约收购事项 本财务顾问认为, 收购人已就本次收购履行了必要的决议程序 八 对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 经核查, 收购人没有在过渡期间对资产及业务进行重大调整的安排 本财务顾问认为, 上述安排有利于保持稳定经营, 有利于维护及全体股东的利益 九 收购人的后续计划和同业竞争 关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查 ( 一 ) 收购人后续计划分析 1 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告签署之日, 收购人没有在未来 12 个月内改变主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划 2 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告签署之日, 除上市公司已披露的以外, 收购人没有在未来 12 个月内对或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 没有对拟购买或置换资产的重组计划 若收购人后续拟对进行业务整合, 将依照相关法律法规履行信息披露义务 31

33 3 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划截至本报告签署之日, 收购人没有改变现任董事会或高级管理人员组成的计划, 包括更改董事会中董事的人数和任期 改选董事的计划或建议 更换高级管理人员的计划或建议 就上市公司董事 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 4 除本报告披露的要约收购以及上述计划外, 收购人及其一致行动人在收购后 12 个月内暂无以下计划 (1) 对章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改 ; (2) 对员工聘用计划作重大变动 ; (3) 对分红政策进行重大调整 ; (4) 其他对业务和组织结构有重大影响的计划 本财务顾问认为, 收购人没有在未来 12 个月内对后续发展做出重大调整的计划, 不会对的经营活动产生重大影响 ( 二 ) 本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成前后, 上市公司控股股东和实际控制人均没有发生变化 本次收购前, 上市公司严格按照 公司法 证券法 上市规则 和 上市公司治理准则 等法律法规的要求及 公司章程 规定, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面做到与控股股东分开 本次收购行为对上市公司的业务独立 人员独立 资产完整 财务独立 机构独立等将不会产生影响 为持续保持上市公司的独立性, 收购人特作如下承诺 : 与之间保持人员独立 机构独立 财务独立 资产完整, 保证仍将具有独立经营能力, 拥有独立的经营体系, 拥有独立的知识产权, 保证在未来 12 个月内主业不发生变化 本财务顾问认为, 本次收购不会对的经营独立性和持续发展能力产生不利影响 32

34 ( 三 ) 本次收购对上市公司同业竞争的影响截至本报告签署日, 从事开发 生产和销售化妆品 日用化学制品原辅材料等的业务, 与家化集团营业执照所列经营范围有一定重合, 但近年来, 家化集团除控股以及通过 Arianna Global Limited 实际控制 Mayborn Group Limited( 经营婴幼儿喂哺工具及护理产品 ) 以外, 未开展其他实质经营活动业务, 与上市公司未实际发生同业竞争 全资子公司 Merit 和家化集团全资子公司 Arianna 已于 2017 年 6 月签署 资产转让协议, 将收购 Mayborn Group Limited, 具体公告详见上海证券交易所网站 为避免潜在同业竞争, 保持上市公司独立性, 收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺 : 一 本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与及其控 制企业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动 二 本公司在持有股份期间内, 本公司及本公司控制的其他企业将 不会直接或者间接从事与及其控制企业相同 相似并构成竞争的业务 三 对于在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围, 而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产 经营的, 除非书面通知本公司不再从事该等新业务, 本公司及本公司控制的其他企业将不从事与相竞争的该等新业务 四 本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与上海 家化的主营业务构成竞争或可能构成竞争, 则应将该等商业机会由优先 获取 本公司将严格履行上述承诺, 如有任何违反上述承诺的事项发生, 本公司愿承担由此给造成的相关损失 本财务顾问认为, 本次要约收购前, 收购人与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系 本次要约收购不会导致收购人与上市公司之间产生同 33

35 业竞争或者潜在的同业竞争 收购人就避免同业竞争做出的承诺, 有利于保证上市公司独立性, 保护中小投资者利益 ( 四 ) 本次收购对上市公司关联交易的影响报告书签署日前 24 个月家化集团及其关联方与之间关联交易具体情况如下 : 1 关联收购 2017 年 6 月 9 日, 披露 收购资产暨关联交易的公告 ( 临 ), 其全资子公司 Abundant Merit Limited( 以下简称 Merit ) 拟以现金出资美元 293,242,251 元或各方一致同意的其他货币计价的金额收购控股股东家化集团全资子公司 Arianna Global Limited( 以下简称 Arianna ) 持有的 Cayman A2,Ltd.( 以下简称 Cayman A2 或 标的公司 ) 的 100% 股权和相关股东债权 截至本报告签署日, 上述交易已经获得 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 尚未完成交割 2 认购平安消费和科技基金 2016 年 4 月 26 日, 披露 联合股份有限公司关于拟认购平安消费和科技基金 ( 筹 ) 的关联交易公告 ( 临时公告编号 : ) 2016 年 6 月 24 日召开了公司 2015 年年度股东大会审议通过了 关于拟认购平安消费和科技基金 ( 筹 ) 的关联交易的议案 为配合公司的并购战略, 储备和培育优质项目, 降低公司并购和整合风险, 充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力, 拟以自有资金 5 亿元认购深圳市平安德成投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的份额 截至 2017 年 9 月 30 日, 已实缴 3.5 亿元 3 购销商品 提供和接受劳务的关联交易单位 : 元 出售方 / 提供方 采购方 / 接收 方 关联交易内 容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 上海高砂香料有限公司采购原料 40,257, ,019, ,271,

36 中试研究 深圳万里通网络信息技 术有限公司上海分公司 接受劳务 - 10,528, , 中国平安财产保险股份 有限公司上海分公司 购买保险 - 3,301, 平安养老保险股份有限 公司上海分公司 购买保险 2,329, ,796, ,217, 平安付科技服务有限公 司 商城手续费 - 63, 平安付科技服务有限公 司 接受劳务 24,795, 平安健康保险股份有限 公司 仓储费 - 58, 中国平安财产保险股份 有限公司上海市闵行支 公司 购买保险 - 4, 中国平安财产保险股份 有限公司济南第一中心 支公司 购买保险 - 3, 平安银行股份有限公司手续费 中国平安财产保险股份 有限公司 购买保险 2,920, ,804, 上海铭特家具有限公司 制作柜台服 务 , 三亚家化旅业有限公司 酒店服务 ( 会务 ) , 平安科技 ( 深圳 ) 有限公 司 接受劳务 3,113, , Product Marketing Mayborn Ltd 采购商品 20,717, 平安集团相关业务员接受劳务 84,387, 深圳万里通网络信息技 术有限公司 接受劳务 10,155,

37 深圳众海诚信息咨询服 务有限公司 接受劳务 1,282, 平安健康互联网股份有 限公司上海分公司 仓储费 1, 深圳万里通网络信息技术有限公司上海分公司 销售商品 - 29,444, , 中国平安人 寿保险股份 有限公司 销售商品 29,591, ,023, 三亚家化旅 业有限公司 销售商品 285, , , 中国平安人寿保险股份有限公司内蒙古分公司 销售商品 - 119, ( 集 团 ) 有限公司 销售商品 33, , , 平安健康保 险股份有限 公司 销售商品 8, , 上海高砂 鉴 臣香料有限 公司 销售商品 19, , , 中国平安保 险 ( 集团 ) 股份 有限公司 销售商品 7, , 深圳平安金 融科技咨询 有限公司 销售商品 , 深圳万里通 网络信息技 术有限公司 销售商品 8,922, 中国平安人 寿保险股份 销售商品 608,

38 有限公司工 会委员会 平安普惠投 资咨询有限 公司 销售商品 24, 中国平安财 产保险股份 有限公司 销售商品 23, 平安养老保 险股份有限 公司 销售商品 30, 平安银行股 份有限公司 销售商品 8, 平安财富理财管理有限公司厦门分公司 销售商品 4, ( 集 团 ) 有限公司 工会 销售商品 2, 平安养老保险股份有限公司工会委员会 销售商品 2, 平安好房 ( 上 海 ) 电子商务 有限公司 销售商品 2, 上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司 销售商品 2, 平安健康互联网股份有限公司上海分公司 销售商品 1, 上海壹账通销售商品 35,

39 金融科技有 限公司 中国平安财产保险股份有限公司工会委员会 销售商品 7, 其他关联交易 单位 : 元 上市公司 关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 深圳万里通网络信息技 术有限公司上海分公司 其他代垫款项 平安银行股份有限公司 利息收入 及手续费 7,773, ,187, ,443, 平安银行股份有限公司手续费 上海高砂香料有限公司 承诺采购 商品 9,160, ,287, ,407, 关联方应收应付款项 单位 : 元 应付款方应收款方项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 平安银行股份有限 公司 货币资金 244,985, ,239, ,936, 深圳万里通网络信 息技术有限公司上 海分公司 应收账款 357, ,274, , 中国平安人寿保险 股份有限公司 应收账款 12,224, ,196, 三亚家化旅业有限 公司 应收账款 28, , , ( 集团 ) 有 限公司 应收账款 , , 中国平安财产保险预付账款 ,

40 股份有限公司上海 分公司 平安付科技服务有限公司 ( 集团 ) 有限公司工会平安健康互联网股份有限公司上海分公司平安健康互联网股份有限公司上海分公司三亚家化旅业有限公司 预付账款 - 22, 应收账款 其他应收款 50, 预付账款 4, 预付账款 15, 上海高砂香料有限 公司 应付账款 11,613, ,047, ,486, 上海铭特家具有限 公司 应付账款 44, , , 中国平安财产保险 股份有限公司 其他应付 款 , 上海高砂香料有限 公司 其他应付 款 - - 4, 深圳万里通网络信 息技术有限公司上 海分公司 预收账款 - 55, Product Marketing Mayborn Ltd 应付账款 855, 平安集团相关业务 员 其他应付 款 7,662, 平安付科技服务有 限公司 其他应付 款 8,201, 深圳众海诚信息咨 询服务有限公司 其他应付 款 497, 平安健康保险股份 有限公司 预收账款 10,

41 平安健康互联网股 份有限公司上海分 公司 预收账款 除上述交易情况以及上市公司已披露的外, 本次收购完成后, 收购人与之间尚无新的可预见的经常性关联交易 为规范和减少未来与的关联交易, 收购人做出如下承诺 : 一 本公司及本公司的关联方将尽量避免与之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 二 本公司及本公司的关联方将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定, 不通过关联交易损害及其股东的合法权益 所涉及的关联交易均将按照有关法律法规 规范性文件以及 公司章程 等规定履行关联交易决策程序 三 如违反上述承诺与及其关联方进行交易, 而给及其关联方造成损失, 由本公司承担赔偿责任 本财务顾问认为, 本次要约收购行为本身不会产生新的关联交易 收购人已就规范和减少其与的关联交易事项做出了承诺, 上述关联交易承诺有利于维护社会公众股东的利益 十 收购标的上的其他权利及补偿安排 经核查, 本次要约收购的标的为除平安人寿 惠盛实业 太富祥尔以外的全体股东持有的股份, 未设定其他权利, 亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排 十一 收购人与被收购公司的业务往来 报告书签署日前 24 个月内的关联交易情况, 已在本报告 第六节财务顾问 意见 之 九 收购人的后续计划和同业竞争 关联交易以及保持上市公司独立 40

42 性情况的核查 之 ( 四 ) 本次收购对上市公司关联交易的影响 处进行了披露 除前述披露内容外, 收购人及其关联方 以及各自的董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 与及其子公司之间未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于最近经审计净资产值 5% 以上的交易 与的董事 监事 高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况 ; 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在对拟更换的董事 监事 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形 ; 除已披露的关联交易外, 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在对股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或在谈判的合同 默契或者安排 十二 上市公司原控股股东 实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 根据收购人出具的声明并经本财务顾问核查, 本次权益变动前后, 控股股东 实际控制人未发生变更 的控股股东 实际控制人及其关联方不存在未清偿对的负债 未解除为其负债提供的担保或者损害利益的其他情形 因此, 本财务顾问认为, 控股股东 实际控制人及其关联方不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况 十三 其他重要事项 2017 年 3 月 20 日, 第六届董事会第十一次会议审议通过了 关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案 等相关议案内容, 因未满足 2015 年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件, 上市公司于 2015 年 6 月 19 日授出的限制性股票 万股的第二期 33% 的股票即 517,044 股由公司按照授予价格 元 / 股回购并注销 另由于本次限制性股票授予主体中的 32 名激励对象已辞职, 与上市公司终止了劳动合同, 不再符合 股权激励计划 ( 草案 ) 的激励对象范围 上市公司董事会决定按照授予价格回购并注销 32 名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票 上述回购并注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票合 41

43 计 584,670 股, 回购总价款为人民币 11,108,730 元 2017 年 4 月 27 日, 上市公司 2016 年度股东大会审议通过了上述董事会提交的 关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案 2017 年 10 月 13 日公告的 要约收购报告书摘要 披露 : 由于本次要约收购的实施, 家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向中国证监会提出免于发出要约的申请 对此, 根据 收购管理办法 相关规定, 收购人对上述内容作出更正 : 因上述回购导致家化集团及其关联方被动增持, 家化集团及其关联方将另行向中国证监会提出免于发出要约的豁免申请, 并及时履行信息披露义务 本财务顾问经核查后认为, 除本报告前文已经披露的有关本次要约收购的信息外 : 1 截至报告书签署之日, 收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动, 也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实 2 收购人不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息 3 收购人不存在任何其他对股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息 4 收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息 十四 关于本次要约收购的结论性意见 本财务顾问认为, 收购人本次要约收购符合 证券法 上市公司收购管理办法 等法律法规的规定, 收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 收购人具备要约收购实力和资金支付能力, 具备履行本次要约收购的义务的能力 42

44 ( 本页无正文, 为 平安证券股份有限公司关于 ( 集团 ) 有限 公司要约收购联合股份有限公司之财务顾问报告 之签章页 ) 法定代表人 : 刘世安 项目主办人 : 李亚男 项目主办人 : 季俊东 项目协办人 : 梁智喻 平安证券股份有限公司 年月日 43