南京中央商场（集团）股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "南京中央商场（集团）股份有限公司"

牡微汤
4 years ago
Views:

沈阳化工股份有限公司要约收购报告书上市公司名称 : 沈阳化工股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 沈阳化工股票代码 : 000698 收购人 :

1 沈阳化工股份有限公司要约收购报告书上市公司名称 : 沈阳化工股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 沈阳化工股票代码 : 收购人 : 收购人住所 : 通讯地址 : 中国化工集团公司北京市海淀区北四环西路 62 号北京市海淀区北四环西路 62 号签署日期 : 2013 年 3 月 12 日财务顾问 :

2 本次要约收购主要内容一被收购公司名称股票上市地点股票简称股票代码股本结构公司名称 : 沈阳化工股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 沈阳化工股票代码 : 股本结构 : 股东总数 ( 户 ) 72,051 沈化集团持股情况 ( 截至 2012 年 9 月 30 日 ) 股东名称数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 沈阳化工集团有限公司 218,663, % 除沈化集团外前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 中国人民人寿保险股份有限公司 8,800, % 中国平安人寿保险股份有限公司 - 分红 - 银保分红 7,075, % 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,135, % 光大证券股份有限公司 4,499, % 郝婧 4,012, % 樊立哲 1,901, % 汪剑绯 1,718, % 挪威中央银行 1,685, % 徐志良 1,640, % 1

3 中国农业银行 - 南方中证 500 指数证券投资基金 1,423, % 总股本 660,928, % 注 : 截至本报告书摘要公告日, 沈化集团持有沈阳化工 33,800,000 股尚处于限售状态, 该部分股份系沈化集团认购沈阳化工对其非公开发行股所得根据沈化集团的承诺, 该部分股份应于 2011 年 8 月 8 日解除限售状态, 但目前尚未办理解禁手续二收购人名称住所通讯地址收购人名称 : 中国化工集团公司收购人住所 : 北京市海淀区北四环西路 62 号通讯地址 : 北京市海淀区北四环西路 62 号联系电话 : 三收购人关于要约收购的决定根据中国证监会上市公司收购管理办法的有关规定及收购人的内部决策程序, 收购人中国化工于 2012 年 12 月 28 召开总经理办公会并通过关于部分要约收购沈阳化工股份有限公司的决议, 同意由中国化工采用部分要约方式收购沈阳化工股份有限公司 118,410,010 股股份 2013 年 1 月 21 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具关于中国化工集团公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复 ( 国资产权 [2013]31 号 ), 同意中国化工实施本次要约收购 2013 年 1 月 29 日, 中国化工签署及其摘要, 向沈阳化工全体股东发出收购部分股份的要约四要约收购的目的为进一步增强对上市公司的影响力, 高效配置国有资产, 中国化工拟对沈阳化工实施部分要约收购 1 提高股权比例截至 2012 年 9 月 30 日, 中国化工通过沈化集团间接控制沈阳化工 33.08% 的股 2

4 份本次要约收购旨在提升中国化工在沈阳化工的股东权益比例至 51%, 增强对沈阳化工的影响力, 促进沈阳化工的长期可持续发展 2 促进国有资产的有效配置 2012 年以来, 受宏观经济形势的影响, 化工行业并不处于景气周期, 沈阳化工出现了一定程度的亏损, 导致股价持续下跌化工行业重新进入景气周期的时机具有较大不确定性, 但沈阳化工为中国化工在石油深加工领域的重要子公司通过本次收购, 中国化工提高了在沈阳化工的持股比例, 能够促进国有资产的有效配置收购人本次要约收购旨在提高收购人在沈阳化工的持股比例, 增强收购人对沈阳化工的控制权, 不以终止沈阳化工股票上市交易为目的五未来 12 个月内继续增持计划截至本报告书及其摘要披露之日, 收购人未有在未来 12 个月对沈阳化工的股份增持计划, 若收购人后续拟增持沈阳化工股份, 将依照相关法律法规履行信息披露义务六本次要约收购股份的情况要约收购股份种类要约价格 ( 元 / 股 ) 要约收购数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 流通股份 ,410, % 七要约收购资金的有关情况本次要约收购所需最高金额为 538,765, 元人民币, 收购人已将人民币 107,753, 元 ( 即要约收购所需最高金额的 20%) 存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户, 作为本次要约收购的履约保证金八要约收购的有效期限本次要约收购期限共 30 个自然日自 2013 年 3 月 15 日至 2013 年 4 月 13 日在要约收购有效期限内, 投资者可以在深圳证券交易所网站 ( 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量 3

5 本次要约期限内最后三个交易日, 即 2013 年 4 月 10 日至 2013 年 4 月 12 日, 预受的要约不可撤回九收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称通讯方式收购人财务顾问 : 华泰联合证券有限责任公司地址 : 北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层法定代表人 : 吴晓东电话 : 传真 : 联系人 : 劳志明阮超徐华希田杉收购人法律顾问 : 北京市君泽君律师事务所地址 : 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层法定代表人 : 王冰电话 : 传真 : 联系人 : 张韶华许迪十要约收购报告书签署日期 : 二零一三年三月十二日 4

6 重大风险提示根据关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书的要求, 中国化工应在本报告书中披露最近 3 年的财务会计报表中国化工已在本报告书第十节收购人财务资料中披露年的财务会计报表但由于收购人中国化工规模较大, 分子公司众多, 编制 2012 年会计报表的工作量较大, 收购人暂未能在本报告书中提供 2012 年财务会计报表截至本报告书签署之日, 中国化工实际控制的包括沈阳化工在内的 9 家上市公司都已完成 2012 年年报披露预约工作预计中国化工将在前述 9 家上市公司 2012 年年报编制完成并披露后才能完全完成 2012 年财务会计报表编制工作本次要约收购的收购人中国化工为国务院国资委直属的大型国有企业, 且根据中国建设银行股份有限公司北京安慧支行出具的存款证明, 截止 2013 年 1 月 24 日, 收购人在中国建设银行股份有限公司北京安慧支行的存款余额为 2,730,241, 元收购人对完成本次要约收购具有充分的履约能力 5

7 收购人声明 1 收购人依据中华人民共和国证券法 ( 简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书 ( 简称 17 号准则 ) 及相关的法律法规编写本报告书 ; 2 依据证券法收购办法的规定, 本报告书已全面披露收购人在沈阳化工拥有权益的股份, 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 本收购人没有通过任何其他方式在沈阳化工拥有权益 ; 3 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准, 收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容, 相关专业机构已书面同意上述援引 ; 4 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明 ; 5 收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 6

8 目录本次要约收购主要内容... 1 重大风险提示... 5 收购人声明... 6 释义... 9 第一节收购人介绍一收购人基本情况二收购人股权及控制情况三收购人主营业务及简要财务情况四收购人违法违规情况五收购人董事监事高级管理人员情况五收购人拥有其他上市公司金融机构 5% 以上股权情况第二节本次要约收购决定及收购目的一要约收购决定二收购目的及增持计划三本次部分要约收购的决策程序第三节要约收购方案一被收购公司名称及收购股份的情况二要约价格及其计算基础三要约收购数量资金总额及支付方式四要约收购期限五股东预受要约的方式和程序六受要约人撤回预受要约的方式和程序七受要约人委托办理要约收购中相关股份预受撤回结算过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式八本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的第四节收购资金来源及安排第五节后续计划第六节本次收购对上市公司的影响一保证上市公司独立性二同业竞争及相关承诺三关联交易及相关承诺第七节收购人与上市公司之间的重大交易一收购人与上市公司的重大交易

9 二与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易三对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排四对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契和安排第八节收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况第九节专业机构的意见一参与本次收购的所有专业机构名称二各专业机构与收购人被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况三收购人所聘请的财务顾问的结论性意见四收购人聘请的律师发表的意见第十节收购人财务资料第十一节其他重大事项第十二节收购人及相关中介机构声明一收购人声明二财务顾问声明三法律顾问声明第十三节备查文件

10 释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 沈阳化工 / 上市公司指沈阳化工股份有限公司中国化工 / 收购人指中国化工集团公司蓝星集团指中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司沈化集团指沈阳化工集团有限公司收购人按本报告书向沈阳化工全体股东发出部分收购要约, 按每股 4.55 元的价格收购本次收购 / 本次要约收购指 118,410,010 股沈阳化工股票, 合计占上市公司总股本 17.92% 的行为公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法 17 号准则 / 格式准公开发行证券的公司信息披露内容与格式准指则 / 17 号格式准则则第 17 号要约收购报告书财务顾问 / 华泰联合指华泰联合证券有限责任公司法律顾问 / 君泽君律师指北京市君泽君律师事务所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会交易所指深圳证券交易所本报告书指元指人民币元 9

11 第一节收购人介绍一收购人基本情况根据收购人营业执照记载, 收购人基本情况如下 : 公司名称 : 注册地址 : 法人代表 : 注册资本 : 中国化工集团公司北京市海淀区北四环西路 62 号任建新 948,240.7 万元营业执照注册号码 : 法人组织机构代码 : 企业类型 : 全民所有制经营范围 : 许可经营项目 : 危险化学品生产 ( 有效期至 2013 年 12 月 26 日 ) 一般经营项目 : 化工原料化工产品化学矿化肥农药经营 ( 化学危险物品除外 ) 塑料轮胎橡胶制品膜设备化工装备的生产与销售 ; 机械产品电子产品仪器仪表建材纺织品轻工产品林产品林化产品的生产与销售 ; 化工装备化学清洗防腐石油化工水处理技术的研究开发设计和施工 ; 技术咨询信息服务设备租赁 ( 以上产品不含危险化学品 ) 经营期限 : 税务登记号码 : 通讯地址 : 长期京税证字号北京市海淀区北四环西路 62 号联系电话 : 二收购人股权及控制情况 ( 一 ) 收购人股权及控制关系收购人中国化工成立于 2004 年 5 月 9 日, 是经国务院批准, 在原化工部直属的中国蓝星 ( 集团 ) 总公司中国昊华化工 ( 集团 ) 总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团, 是直属国务院国资委监管的中央企业, 国务院国资委代表国家履行出资人职责本次交易前收购人股权及控制关系如下图所示 : 10

12 国务院国资委 100% 中国化工 80% 蓝星集团 100% 沈化集团 33.08% 沈阳化工 ( 二 ) 收购人所控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署日, 中国化工控制的核心企业基本情况如下 : 名称注册地业务范围注册资本 ( 元 ) 股权比例 (%) 中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司北京化工产品 12,211,899, 中国昊华化工集团股份有限公司北京化工产品 4,221,219, 中国化工油气开发中心北京油品加工 300,001, 中国化工农化总公司北京农药 459,710, 中国化工橡胶总公司北京化工产品 743,981, 中国化工装备总公司北京化工机械 600,000, 中国化工科学研究院北京技术研究 2,490, 中国化工资产公司北京其他金融活动 50,000, 中国化工财务有限公司北京金融 632,500, 中国化工信息中心北京化工信息 11,097, 三收购人主营业务及简要财务情况 ( 一 ) 主营业务情况 11

13 中国化工集团公司是世界 500 强企业, 中国最大的基础化学的制造企业中国化工集团公司目前主业为化工新材料及特种化学品基础化学品石油加工及炼化产品农用化学品橡胶制品化工装备 6 个业务板块, 是目前国内综合实力科研开发创新能力较强的化工企业集团, 是我国石油 - 石化 - 化工产业体系的重要组成部分中国化工集团公司在全球 140 个国家和地区拥有生产研发基地, 并有完善的营销网络体系, 控股 9 家 A 股上市公司, 有 106 家生产经营企业,3 家直管单位,6 家海外企业, 以及 24 个科研设计院所, 是国家创新型企业 ( 二 ) 最近三年财务情况中国化工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下 : 单位 : 万元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日总资产 24,770, ,941, ,750, 归属于母公司所有者权益 1,965, ,662, ,576, 资产负债率 (%) 84.49% 82.00% 80.80% 项目 2011 年 2010 年 2009 年主营业务收入 17,284, ,476, ,450, 净利润 70, , , 归属于母公司所有者的净利润 64, , , 净资产收益率 (%) 1.82% 1.95% -0.15% 注 1: 中国化工最近三年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计 ; 注 2: 因中国化工 2012 年审计工作尚未完成, 本报告提供的最近三年财务数据为 2011 年 2010 年及 2009 年四收购人违法违规情况收购人在最近五年之内没有受过行政处罚刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人董事监事高级管理人员情况中国化工经济性质为全民所有制, 不设董事会, 总经理为公司法定代表人 12

14 中国化工总经理办公会成员如下表所示 : 序号姓名职务国籍长期居住他其他国家或地区居留权 1 任建新总经理党委书记中国北京无 2 傅向升副总经理中国北京无 3 周乐文副总经理中国北京无 4 范小森副总经理中国北京无 5 雷志宏副总经理中国北京无 6 杨兴强副总经理中国北京无 7 任建明副总经理中国北京无 8 孙航总会计师中国北京无上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁五收购人拥有其他上市公司金融机构 5% 以上股权情况截至本报告书签署之日, 收购人持有控制除沈阳化工外其他上市公司 5% 以上股权的情况及持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的简要情况如下 : ( 一 ) 中国化工持有控制其他上市公司 5% 以上股权的情况中国化工 ( 包括其控股的公司 ) 直接间接持有其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况如下 : 序号上市公司名称及股票代码持股数量 ( 万股 ) 股权比例蓝星化工新材料股份有限公司 ( 股票代码 ) 青岛黄海橡胶股份有限公司 ( 股票代码 ) 四川天一科技股份有限公司 ( 股票代码 ) 黑龙江黑化股份有限公司 ( 股票代码 ) 28, % 11, % 6, % 19, % 5 湖北沙隆达股份有限公司 11, % 13

15 6 7 8 ( 股票代码 ,200553) 广西河池化工股份有限公司 ( 股票代码 ) 河北沧州大化股份有限公司 ( 股票代码 ) 风神轮胎股份有限公司 ( 股票代码 ) 12, % 14, % 15, % ( 二 ) 中国化工 ( 包括其控股公司 ) 持有金融机构 5% 以上股份的情况中国化工 ( 包括其控股的公司 ) 直接间接持有金融机构 5% 以上股份的情况如下 : 序号金融机构名称持股数量 / 出资金额 ( 元 ) 股权比例 1 中国化工财务有限公司 632,500, % 14

16 第二节本次要约收购决定及收购目的一要约收购决定根据中国证监会上市公司收购管理办法的有关规定及收购人的内部决策程序, 收购人中国化工于 2012 年 12 月 28 召开总经理办公会并通过关于部分要约收购沈阳化工股份有限公司的决议, 同意由中国化工采用部分要约方式收购沈阳化工股份有限公司 118,410,010 股股份 2013 年 1 月 21 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具关于中国化工集团公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复 ( 国资产权 [2013]31 号 ), 同意中国化工实施本次要约收购 2013 年 1 月 29 日, 中国化工签署及其摘要, 向沈阳化工全体股东发出收购部分股份的要约二收购目的及增持计划 ( 一 ) 收购目的为进一步增强对上市公司的影响力, 高效配置国有资产, 中国化工拟对沈阳化工实施部分要约收购本次部分要约收购的具体原因如下 : 1 提高股权比例截至 2012 年 9 月 30 日, 中国化工通过沈化集团间接控制沈阳化工 33.08% 的股份本次要约收购旨在提升中国化工在沈阳化工的股东权益比例至 51%, 增强对沈阳化工的影响力, 促进沈阳化工的长期可持续发展 2 促进国有资产的有效配置 2012 年以来, 受宏观经济形势的影响, 化工行业并不处于景气周期, 沈阳化工出现了一定程度的亏损, 导致股价持续下跌化工行业重新进入景气周期的时机具有较大不确定性, 但沈阳化工为中国化 15

17 工在石油深加工领域的重要子公司通过本次收购, 中国化工提高了在沈阳化工的持股比例, 能够促进国有资产的有效配置收购人本次要约收购旨在提高收购人在沈阳化工的持股比例, 增强收购人对沈阳化工的控制权, 不以终止沈阳化工股票上市交易为目的 ( 二 ) 增持计划截至本报告书及其摘要披露之日, 收购人未有在未来 12 个月对沈阳化工的股权增持计划, 若收购人后续拟增持沈阳化工股份, 将依照相关法律法规履行信息披露义务三本次部分要约收购的决策程序收购人中国化工于 2012 年 12 月 28 召开总经理办公会并通过关于部分要约收购沈阳化工股份有限公司的决议, 同意采用部分要约方式收购沈阳化工 118,410,010 股股份 2013 年 1 月 21 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具关于中国化工集团公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复 ( 国资产权 [2013]31 号 ), 同意中国化工实施本次要约收购 16

18 第三节要约收购方案一被收购公司名称及收购股份的情况本次要约收购的目标公司为沈阳化工, 所涉及的要约收购的股份为沈阳化工所有股东持有的部分股份, 具体情况如下 : 收购方被收购公司被收购公司股票名称中国化工沈阳化工股份有限公司沈阳化工被收购公司股票代码收购股份的种类预定收购的股份数量人民币普通股 118,410,010 股占被收购公司总股本的比例 17.92% 二要约价格及其计算基础本次要约收购价格为每股 4.55 元沈阳化工挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 4.13 元 / 股, 本次要约收购价格较要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值溢价 10.17% 三要约收购数量资金总额及支付方式如果本次要约涉及股份全部预受要约, 所需收购资金总额为 538,765, 元, 全部为中国化工自有资金要约价格要约股数最高要约金额履约保证金金额支付方式 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) ( 元 ) ,410, ,765, 现金支付 107,753, 收购人已将人民币 107,753, 元 ( 即要约收购所需最高金额的 20%) 存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户, 作为本次要约收购的履约保证金要约收购期限届满, 收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 17

19 司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司账户, 并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续要约期满后, 若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量 118,410,010 股, 则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份 ; 预受要约股份的数量超过收购数量时, 收购人按照同等比例收购预受要约的股份对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数 118,410,010 股的情形, 收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份, 计算公式如下 : 收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 = 该股东预受要约的股份 ( 本次要约的预定收购数量要约期间所有股东预受要约的股份总数 ) 例如, 如果要约收购期满, 要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为 355,230,030 股, 某投资者预受要约的股份数量为 30,000 股, 则收购人从该投资者处收购的股份数量为 :30,000 (118,410, ,230,030)=10,000 股余下股份解除临时保管, 不予收购收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理四要约收购期限本次要约收购的有效期限为 30 个自然日自 2013 年 3 月 15 日至 2013 年 4 月 13 日在要约收购有效期限内, 投资者可以在交易所网站 ( 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量五股东预受要约的方式和程序 ( 一 ) 收购编码为 : ( 二 ) 申报价格为 :4.55 元 / 股 18

20 ( 三 ) 申报数量限制股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押司法冻结或其他权利限制情形的股票数量, 超过部分无效被质押司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约 ( 四 ) 沈阳化工流通股股东申请预受要约的, 应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内, 通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜, 证券公司营业部通过深圳证券交易所交易系统办理有关申报手续申报指令的内容应当包括 : 证券代码会员席位号证券账户号码合同序号预受数量收购编码沈阳化工股票停牌期间, 沈阳化工股东仍可办理有关预受要约的申报手续预受要约申报当日可以撤销 ( 五 ) 已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出, 卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报, 其处理的先后顺序为 : 质押预受要约转托管 ( 六 ) 预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押 ( 七 ) 收购要约有效期间内, 如收购要约发生变更, 原预受申报不再有效, 登记公司自动解除相应股份的临时保管 ; 被收购公司股东如接受变更后的收购要约, 须重新申报 ( 八 ) 出现竞争要约时, 预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约 ( 九 ) 要约收购期间预受要约的流通股被质押司法冻结或设定其他权利限制情形的, 证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报 ( 十 ) 收购要约有效期内的每个交易日开市前, 收购人将在深圳证券交易所 19

21 网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况 ( 十一 ) 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理 ( 十二 ) 要约收购期满次一交易日, 收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户, 然后通过传真要约收购履约资金划付申请表方式通知登记公司资金交收部, 将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户 ( 十三 ) 收购要约期满次一交易日, 收购人将向深圳证券交易所法律部申请办理股份转让确认手续, 并提供相关材料 ( 十四 ) 收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深圳证券交易所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续 ( 十五 ) 要约期满后的第三个工作日, 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后, 收购人将本次要约收购的结果予以公告六受要约人撤回预受要约的方式和程序 ( 一 ) 沈阳化工流通股股东申请撤回预受要约的, 应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内, 通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜, 证券公司营业部通过深圳证券交易所交易系统办理有关申报手续申报指令的内容应当包括 : 证券代码会员席位号证券账户号码合同序号撤回数量收购编码 ( 二 ) 沈阳化工股票停牌期间, 沈阳化工股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续 ( 三 ) 撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管撤回预受要约申报当日可以撤销 ( 四 ) 出现竞争要约时, 预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约 ( 五 ) 要约收购期间预受要约的流通股被质押司法冻结或设定其他权利限 20

22 制情形的, 证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报 ( 六 ) 本次要约期限内最后三个交易日, 即 2013 年 4 月 10 日至 2013 年 4 月 12 日, 预受的要约不可撤回七受要约人委托办理要约收购中相关股份预受撤回结算过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受撤回等事宜, 收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理要约收购中相关股份的结算过户登记事宜联系地址 : 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A501 室电话 : 传真 : 八本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的收购人发起本次要约收购目的是增强上市公司控制权, 不以终止沈阳化工的上市地位为目的 21

23 第四节收购资金来源及安排本次要约收购所需最高金额为人民币 538,765, 元, 收购人已将人民币 107,753, 元 ( 即要约收购所需最高金额的 20%) 存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户, 作为本次要约收购的履约保证金根据中国建设银行股份有限公司北京安慧支行出具的存款证明, 截止 2013 年 1 月 24 日, 收购人在中国建设银行股份有限公司北京安慧支行的存款余额为 2,730,241, 元本公司承诺 : 要约收购期限届满, 将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 并按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份 ; 预受要约股份的数量超过预定收购数量时, 将按照同等比例收购预受要约的股份本次要约收购资金完全来源于收购人自有自筹资金, 未直接或间接来源于沈阳化工或收购人控制的其他上市公司, 也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形要约收购期限届满, 收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算公司深圳分公司账户, 并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续 22

24 第五节后续计划截至本报告书签署之日, 收购人对上市公司沈阳化工后续发展计划分别作出如下说明 : ( 一 ) 目前没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ; ( 二 ) 目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ; ( 三 ) 不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成, 包括更改董事会中董事的人数和任期改选董事的计划或建议更换上市公司高级管理人员的计划或建议 ; 就上市公司董事高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 ; ( 四 ) 没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ; ( 五 ) 不会对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ; ( 六 ) 对上市公司分红政策不会做出重大调整 ; ( 七 ) 目前不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 23

25 第六节本次收购对上市公司的影响一保证上市公司独立性本次收购完成后, 上市公司的实际控制权没有发生变化收购人将严格按照相关法律法规要求, 继续确保上市公司的独立运作收购人承诺 : 本次收购完成后, 沈阳化工的实际控制权不发生变化本公司将严格按照相关法律法规的规定, 继续保持沈阳化工现有良好的公司治理结构, 充分保持沈阳化工在资产人员业务机构财务方面的独立性二同业竞争及相关承诺收购人及收购人关联方从事的业务与沈阳化工的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争同时, 为避免沈阳化工与本公司及本公司关联方潜在的同业竞争问题, 收购人承诺 : 在本次要约收购完成后, 本公司及本公司关联方将不从事与沈阳化工主营业务相同或者类似的生产经营业务, 并且促使其他下属控股或具有实际控制权的企业不直接或者间接从事参与或进行与沈阳化工主营业务相竞争的业务三关联交易及相关承诺本次收购前, 沈阳化工 2011 年与收购人及其关联企业的日常关联交易情况如下表所示 : 单位 : 万元向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方交易金额交易内容占同类交易金额的交易金额交易内容占同类交易金额的比例比例沈阳金脉石油有限公司销售石油 0.01% 采购货物 0.01% 四平昊华化工有限公司 % 采购原材料 0.01% 蓝星 ( 成都 ) 新材销售白炭 0.00% 7.01 采购原材 0.00% 24

26 料有限公司黑料蓝星环境工程有限公司 % 采购设备 0.12% 杭州 ( 火炬 ) 西斗门膜工业有限公司大庆中蓝石化有限公司兰州蓝星日化有限责任公司四川天一科技股份有限公司黑龙江昊华化工有限公司蓝星 ( 北京 ) 化工机械有限公司北京天久凯泰化工科技有限公司 % 采购设备 0.11% % 采购丙烯 0.07% % 0.54 采购劳保 0.00% % 采购设备 0.35% % 采购丙烯 0.09% % 采购设备 0.40% % 采购设备 0.45% 蓝星沈阳轻工机械设计研究所 % 接受清洗服务 0.17% 沈阳化工集团有限公司 % 接受租赁服务 5.24% 长沙华星建设监理有限公司 % 接受监理服务 0.22% 化工部长沙设计研究院 % 接受设计服务 0.34% 中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司 % 接受培训服务 85.92% 华夏汉华化工装备公司 % 采购设备 1.55% 蓝星硅材料有限公司 2, 销售聚乙烯 0.25% % 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 6, 销售丙烯 0.68% % 25

27 中蓝国际化工有限公司销售白炭黑 0.05% % 风神轮胎股份有限公司销售模具 0.01% % 西北橡胶塑料研究设计院 4.22 销售白炭黑 0.00% % 青岛黄海橡胶股份有限公司销售模具 0.03% % 甘肃蓝星清洗科技有限公司 1, 销售聚乙烯 0.15% % 蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司 1, 销售液化气 0.14% % 中橡集团沈阳橡胶研究设计院 3.38 销售白炭黑 0.00% % 中国化工橡胶桂林有限公司山东蓝星东大化工有限责任公司销售模具 0.02% % 6, 销售丙烯 0.61% % 合计 19, , 本次收购前, 沈阳化工 2011 年与收购人及其关联企业的关联债权债务往来如下表所示 : 单位 : 万元沈阳化工向关联方提供资金关联方向沈阳化工提供资金发生额余额发生额余额沈化集团 , , 合计 , , 本次收购不会新增收购人及收购人控制的关联企业与上市公司之间的关联交易就收购人及收购人控制的关联企业在本次收购前已有的关联交易及未来潜在关联交易, 收购人承诺 : 本公司的关联方与沈阳化工之间发生的关联交易, 均严格履行了法定决策程序, 价格公允, 且已根据相关规定履行了信息披露义务, 不存在损害沈阳化工及其他股东合法权益的情形本公司承诺将尽量减少并进一 26

28 步规范本公司关联方与沈阳化工之间的关联交易如果确有不可避免的关联交易发生, 将严格履行法定决策程序, 合理定价, 并及时进行信息披露, 保证不因关联交易损害沈阳化工及其他股东的合法权益 27

29 第七节收购人与上市公司之间的重大交易一收购人与上市公司的重大交易在本报告书出具前 24 个月内, 收购人及收购人总经理办公会成员与上市公司及其子公司未进行资产交易合计金额高于 3000 万元或高于上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的交易之情形二与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易在本报告书出具前 24 个月内, 收购人及收购人总经理办公会成员与上市公司董事监事高级管理人员之间不存在发生超过 5 万元交易之情形三对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书出具前 24 个月内, 收购人及收购人总经理办公会成员不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排四对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契和安排在本报告书出具前 24 个月内, 除本报告书所披露事项外, 收购人及收购人总经理办公会成员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排 28

30 第八节收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况在提交本报告书前六个月内, 收购人相关内幕信息知情人本次交易各中介机构参与人员及其直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为 29

31 第九节专业机构的意见一参与本次收购的所有专业机构名称 ( 一 ) 收购方财务顾问华泰联合证券有限责任公司地址 : 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层联系人 : 劳志明阮超徐华希田杉电话 : ( 二 ) 收购方法律顾问北京市君泽君律师事务所地址 : 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层联系人 : 张韶华许迪电话 : 二各专业机构与收购人被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况各专业机构与收购人沈阳化工以及本次要约收购行为之间不存在关联关系三收购人所聘请的财务顾问的结论性意见作为收购人聘请的财务顾问, 华泰联合证券在其财务顾问报告书中, 对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见 : 本财务顾问认为, 收购人本次要约收购符合中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法等法律法规的规定, 收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 具备履行本次要约收购的能力 30

32 四收购人聘请的律师发表的意见作为收购人聘请的法律顾问, 北京市君泽君律师事务所发表结论性意见如下 : 中国化工为本次要约收购出具的要约收购报告书内容真实准确完整, 未发现存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 符合证券法收购管理办法 17 号格式准则等法律法规的要求 31

33 第十节收购人财务资料中国化工最近三年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计, 其最近三年合并资产负债表合并利润表合并现金流量表如下 : ( 一 ) 合并资产负债表单位 : 元项目 2011 年 2010 年 2009 年流动资产 : 货币资金 24,927,970, ,967,704, ,268,480, 交易性金融资产 136,437, ,156, ,032, 应收票据 4,566,471, ,686,334, ,250,386, 应收账款 12,951,696, ,140,762, ,628,715, 预付款项 8,994,057, ,043,597, ,620,878, 应收利息 109,550, ,788, ,636, 应收股利 7,375, , 其他应收款 6,598,992, ,504,891, ,770,456, 存货 37,148,565, ,423,504, ,155,295, 其中 : 原材料 10,843,053, ,940,214, ,752,474, 库存商品 ( 产成品 ) 20,685,684, ,878,691, ,411,617, 一年内到期的非流动资产 4,873, ,362, , 其他流动资产 3,856,251, ,185,762, ,032,218, 流动资产合计 99,302,243, ,165,887, ,875,739, 非流动资产 : 可供出售金融资产 655,141, ,780, ,523, 持有至到期投资 1,691, ,692, 长期应收款 6,421,452, ,166, ,285, 长期股权投资 2,675,038, ,544,255, ,399,680, 投资性房地产 286,857, ,997, ,359, 固定资产原价 117,804,234, ,519,317, ,929,087, 减 : 累计折旧 38,933,685, ,901,447, ,017,788, 固定资产净值 78,870,549, ,617,870, ,911,299, 减 : 固定资产减值准备 953,522, ,795, ,991, 固定资产净额 77,917,027, ,083,075, ,397,307, 在建工程 26,694,280, ,806,968, ,610,372, 工程物资 457,008, ,544, ,475, 固定资产清理 54,126, ,498, ,852,

34 无形资产 23,037,466, ,447,787, ,255,322, 开发支出 209,782, ,182, ,101, 商誉 6,111,985, ,092,749, ,213,621, 长期待摊费用 405,510, ,744, ,357, 递延所得税资产 1,617,708, ,089,037, ,154, 其他非流动资产 1,854,872, ,566,766, ,576,966, 非流动资产合计 148,398,258, ,250,246, ,627,073, 资产总计 247,700,502, ,416,134, ,502,812, 负债及所有者权益 2011 年 2010 年 2009 年流动负债 : 短期借款 58,486,152, ,899,005, ,953,658, 交易性金融负债 603,651, ,003, ,248, 应付票据 10,401,282, ,639,619, ,180,892, 应付账款 22,691,374, ,767,873, ,541,006, 预收款项 6,204,540, ,348,702, ,710,927, 应付职工薪酬 3,031,145, ,382,430, ,380,577, 其中 : 应付工资 1,511,230, ,141,521, ,159,275, 应付福利费 276,799, ,509, ,554, 其中 : 职工奖励及福利基金 21, , , 应交税费 1,346,934, ,146,854, ,961, 其中 : 应交税金 1,213,917, ,628, ,802, 应付利息 654,206, ,686, ,895, 应付股利 4,982, , 其他应付款 9,234,552, ,245,559, ,295,254, 一年内到期的非流动负债 11,809,006, ,663,787, ,486,449, 其他流动负债 3,807,360, ,207,364, ,484, 流动负债合计 128,275,189, ,785,506, ,788,357, 非流动负债 : 长期借款 51,461,985, ,987,263, ,683,372, 应付债券 16,481,594, ,846,274, ,840,274, 长期应付款 4,695,222, ,464,941, ,097,653, 专项应付款 814,473, ,325,063, ,250, 预计负债 1,036,670, ,642, ,730, 递延所得税负债 3,567,005, ,461,588, ,619,494, 其他非流动负债 2,950,071, ,584,527, ,221, 非流动负债合计 81,007,024, ,344,301, ,545,998, 负债合计 209,282,214, ,129,808, ,334,356, 所有者权益 : 33

35 实收资本 10,165,255, ,482,407, ,817, 国家资本 10,165,255, ,482,407, ,817, 实收资本净额 10,165,255, ,482,407, ,817, 资本公积 14,430,762, ,004,342, ,018,979, 专项储备 213,947, ,464, ,244, 盈余公积未分配利润 -3,277,942, ,890,371, ,680,733, 外币报表折算差额 -1,878,514, ,330, ,782, 归属于母公司所有者权益合计 19,653,509, ,625,511, ,762,525, 少数股东权益 18,764,778, ,660,814, ,405,931, 所有者权益合计 38,418,287, ,286,326, ,168,456, 负债及所有者权益总计 247,700,502, ,416,134, ,502,812, 注 : 因中国化工 2012 年审计工作尚未完成, 本报告提供的最近三年财务数据为 2011 年 2010 年及 2009 年 ( 二 ) 合并利润表单位 : 元项目 2011 年 2010 年 2009 年一营业总收入 179,124,841, ,224,046, ,258,870, 其中 : 主营业务收入 172,845,548, ,765,370, ,503,617, 其他业务收入 6,279,292, ,458,676, ,755,252, 二营业总成本 179,297,283, ,127,028, ,432,731, 其中 : 营业成本 157,461,208, ,393,201, ,346,637, 其中 : 主营业务成本 151,962,101, ,768,192, ,070,018, 其他业务成本 5,499,106, ,625,009, ,276,619, 营业税金及附加 1,598,036, ,869,723, ,908,239, 销售费用 4,483,977, ,261,643, ,763,866, 管理费用 9,533,278, ,855,674, ,775,985, 财务费用 5,164,525, ,174,557, ,452,412, 资产减值损失 1,056,256, ,227, ,185,589, 加 : 公允价值变动收益 -106,616, ,836, ,152, 投资收益 314,502, ,494, ,814, 三营业利润 35,443, ,349, ,894, 加 : 营业外收入 2,655,602, ,081,488, ,965,242, 减 : 营业外支出 529,993, ,264, ,680, 四利润总额 2,161,053, ,942,573, ,006,667, 减 : 所得税费用 1,460,368, ,314,005, ,055,474,

36 五净利润 700,684, ,567, ,806, 归属于母公司所有者的净利润 646,930, ,793, ,445, 少数股东权益 53,754, ,773, ,251, 六每股收益七其他综合收益 -2,269,196, ,808, ,165, 八综合收益总额 -1,568,512, ,759, ,359, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,268,309, ,556, ,825, 归属于少数股东的综合收益总额 -300,202, ,315, ,534, ( 三 ) 合并现金流量表单位 : 元项目 2011 年 2010 年 2009 年一经营活动产生的现金流量销售商品提供劳务收到的现金 194,280,348, ,716,482, ,760,778, 收到的税费返还 444,684, ,981, ,654, 收到的其他与经营活动有关的现金 2,451,928, ,453,568, ,527,635, 经营活动现金流入小计 197,176,961, ,304,033, ,530,069, 购买商品接受劳务支付的现金 167,024,179, ,941,087, ,760,910, 存放中央银行和同业款项净增加额 347,007, ,926, ,954, 支付给职工以及为职工支付的现金 10,473,422, ,926,670, ,388,493, 支付的各项税费 5,540,083, ,094,582, ,124,788, 支付的其他与经营活动有关的现金 4,658,008, ,233,983, ,222,049, 经营活动现金流出小计 188,042,701, ,684,251, ,568,196, 经营活动产生的现金流量净额 9,134,260, ,619,781, ,961,872, 二投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 1,799,105, ,509,669, ,539,322, 取得投资收益所收到的现金 174,275, ,027, ,502, 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,899,809, ,674, ,823, 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,562, ,885, ,607,

37 收到的其他与投资活动有关的现金 444,084, ,984, ,196, 投资活动现金流入小计 4,328,838, ,899,241, ,533,237, 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 15,120,268, ,735,369, ,984,952, 投资支付的现金 2,149,976, ,136,346, ,422,389, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,709,812, ,214, 支付的其他与投资活动有关的现金 10,344,571, ,682,479, 投资活动现金流出小计 45,324,628, ,516,886, ,008,607, 投资活动产生的现金流量净额 -40,995,790, ,617,644, ,475,370, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 905,443, ,070, ,630, 取得借款所收到的现金 168,730,779, ,467,108, ,329,183, 发行债券收到的现金 8,000,000, 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,777,257, ,861,558, ,322,480, 筹资活动现金流入小计 179,413,481, ,070,737, ,826,294, 偿还债务所支付的现金 138,854,940, ,463,433, ,396,419, 分配股利利润和偿付利息所支付的现金 7,605,222, ,258,424, ,415,508, 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,309,327, ,282,858, ,877,259, 筹资活动现金流出小计 150,769,490, ,004,716, ,689,187, 筹资活动产生的现金流量净额 28,643,990, ,066,020, ,137,107, 四汇率变动对现金的影响额 -131,716, ,556, ,813, 五现金及现金等价物净增加额 -3,349,256, ,893,286, ,422, 六期末现金及现金等价物余额 16,137,233, ,486,489, ,379,775, ( 四 )2011 年度审计报告中瑞岳华会计师事务所对中国化工集团 2011 年财务报告进行了审计, 出具中瑞岳华审字 [2012]6056 号审计报告, 审计意见如下 : 我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中国化工集团公司及其子公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量 36

38 第十一节其他重大事项截至本报告书出具之日, 除本报告书中披露的内容外, 收购人及其他关联方未采取, 亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动, 亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息收购人不存在任何其他对沈阳化工股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息 37

42 第十三节备查文件 1 收购人关于本次要约收购的总经理办公会决议文件 2 国务院国资委同意收购人实施本次收购的批复文件 3 收购人关于履约保证金的银行划款回单 4 中国证券登记结算公司出具的收购人履约保证金保管的证明文件 5 收购人的营业执照税务登记证及组织机构代码证 6 收购人签署的不存在 < 上市公司收购管理办法 > 第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明 7 收购人签署的关于沈阳化工股份有限公司后续发展计划的说明函 8 收购人签署的关于保证上市公司独立性避免同业竞争规范关联交易的承诺函 9 收购人和相关机构股票交易自查报告及查询结果 10 华泰联合证券有限责任公司出具的财务顾问报告书 11 华泰联合证券出具的财务顾问专业意见 12 北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书 13 沈阳化工要约收购信息披露附表 14 收购人的营业执照税务登记证及组织机构代码证上述备查文件备置地点 : 1 中国化工集团公司, 地址 : 北京市海淀区北四环西路 62 号, 联系电话 : , 联系人 : 赵月珑 ; 2 华泰联合证券有限责任公司, 地址 : 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A501 室, 联系电话 : , 联系人 : 阮超 41

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9