重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义为提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例, 巩固国有控股权, 根据证券法和收购办法的相关规定, 甘肃农垦以要约方式向除甘肃农垦黄羊河集团甘肃农垦资产及甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约, 要约收购

Size: px

Start display at page:

Download "重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义为提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例, 巩固国有控股权, 根据证券法和收购办法的相关规定, 甘肃农垦以要约方式向除甘肃农垦黄羊河集团甘肃农垦资产及甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约, 要约收购"

儒朱
5 years ago
Views:

1 长城国瑞证券有限公司关于甘肃省农垦集团有限责任公司要约收购甘肃莫高实业发展股份有限公司之财务顾问报告二零一七年五月 1 / 39

2 重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义为提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例, 巩固国有控股权, 根据证券法和收购办法的相关规定, 甘肃农垦以要约方式向除甘肃农垦黄羊河集团甘肃农垦资产及甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约, 要约收购股份数量为 16,056,000 股, 占上市公司总股本的 5%, 要约收购的价格为元 / 股本次要约收购前, 甘肃农垦直接持有莫高股份 29,763,636 股, 占上市公司总股本的 9.27%; 通过全资子公司黄羊河集团甘肃农垦资产间接持有莫高股份 62,416,481 股, 占上市公司总股本的 19.44%; 甘肃农垦直接和间接持有上市公司总股本的 28.71% 甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份 3,307,900 股, 占上市公司总股本的 1.03% 甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的 29.74% 本次要约收购完成后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份 45,819,636 股, 间接持有莫高股份 62,416,481 股, 占上市公司总股本的 33.71% 甘肃农垦及其控股股东合计最多持有莫高股份 111,544,017 股, 占上市公司总股本的 34.74% 本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件长城国瑞证券接受收购人的委托, 担任本次对上市公司部分要约收购的财务顾问依照相关法律法规规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告本财务顾问报告不构成对莫高股份股票的任何投资建议, 对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要法律意见书等信息披露文件本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所需的全部资料, 保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载 2 / 39

3 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺愿对所提供资料的合法性真实性和完整性承担全部责任 3 / 39

4 目录重要提示... 2 目录... 4 第一节释义... 5 第二节绪言... 6 第三节财务顾问声明与承诺... 7 第四节收购人的基本情况... 9 第五节要约收购方案第六节财务顾问意见备查文件 / 39

5 第一节释义除非文义另有所指, 在本报告中下列简称具有以下含义 : 莫高股份上市公司被收购公司本报告书要约收购报告书要约收购报告书摘要摘要指指指甘肃莫高实业发展股份有限公司, 股票代码 : SH 甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书摘要甘肃农垦收购人公司指甘肃省农垦集团有限责任公司黄羊河集团指甘肃黄羊河农工商 ( 集团 ) 有限责任公司, 甘肃农垦之子公司甘肃农垦资产指甘肃省农垦资产经营有限公司, 甘肃农垦之子公司甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司, 甘肃农垦之控股股东甘肃农垦建筑指甘肃省农垦建筑工程公司, 甘肃农垦之子公司财务顾问长城国瑞证券指长城国瑞证券有限公司, 本次要约收购财务顾问法律顾问律师指甘肃玉榕律师事务所上交所交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法准则 17 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书元万元指人民币元人民币万元 5 / 39

6 第二节绪言为提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例, 巩固国有控股权, 根据证券法和收购办法的相关规定, 甘肃农垦以要约方式向除甘肃农垦黄羊河集团甘肃农垦资产及甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约, 要约收购股份数量为 16,056,000 股, 占上市公司总股本的 5%, 要约收购的价格为元 / 股本次要约收购前, 甘肃农垦直接持有莫高股份 29,763,636 股, 占上市公司总股本的 9.27%; 通过全资子公司黄羊河集团甘肃农垦资产间接持有莫高股份 62,416,481 股, 占上市公司总股本的 19.44%; 甘肃农垦直接和间接持有上市公司总股本的 28.71% 甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份 3,307,900 股, 占上市公司总股本的 1.03% 甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的 29.74% 本次要约收购完成后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份 45,819,636 股, 间接持有莫高股份 62,416,481 股, 占上市公司总股本的 33.71% 甘肃农垦及其控股股东合计最多持有莫高股份 111,544,017 股, 占上市公司总股本的 34.74% 本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件长城国瑞证券接受收购人的委托, 担任本次对上市公司要约收购的财务顾问依照相关法律法规规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告本财务顾问报告不构成对莫高股份股票的任何投资建议, 对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要法律意见书等信息披露文件本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所需的全部资料, 保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺愿对其所提供资料的合法性真实性和完整性承担全部责任 6 / 39

7 第三节财务顾问声明与承诺一财务顾问声明作为本次要约收购的财务顾问, 长城国瑞证券作出的财务顾问意见, 是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上作出的本财务顾问特作出如下声明 : ( 一 ) 本报告所依据的文件资料及其他相关材料由收购义务人和收购人提供, 收购义务人及收购人已向本财务顾问保证, 其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性承担全部责任 ( 二 ) 本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 旨在就要约收购报告书相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限要约收购报告书正文所列内容, 除非中国证监会另有要求, 并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见 ( 三 ) 政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时, 本财务顾问提醒投资者注意, 本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 ( 四 ) 对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计等专业知识来识别的事实, 本财务顾问依据有关政府部门律师事务所会计师事务所及其他有关单位出具的意见说明及其他文件作出判断 ( 五 ) 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及其摘要法律意见书等信息披露文件 ( 六 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 ( 七 ) 本财务顾问同意收购人在要约收购报告书及其摘要中引用本报告 7 / 39

8 的相关内容二财务顾问的承诺长城国瑞证券在充分尽职调查和内部核查的基础上, 按照中国证监会发布的收购办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关规定, 对截至本报告出具日本次要约收购事项出具财务顾问专业意见, 并作出以下承诺 : ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 本财务顾问已对收购人公告文件进行核查, 确信公告文件的内容与格式符合规定 ; ( 三 ) 本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; ( 四 ) 本财务顾问就本次收购截至本报告出具日所出具的专业意见已提交其内核机构审查, 并获得通过 ; ( 五 ) 本财务顾问在担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度 ; ( 六 ) 本财务顾问已经与收购人订立持续督导协议 8 / 39

9 第四节收购人的基本情况一收购人基本信息截至本报告签署日, 甘肃农垦基本信息如下 : 企业名称法定代表人注册地址通讯地址注册资本统一社会信用代码甘肃省农垦集团有限责任公司杨树军甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号人民币 60,000 万元 X D 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营期限股东情况经营范围 2004 年 05 月 10 日至 2034 年 05 月 10 日甘肃省国有资产投资集团有限公司持有 100% 股权国有资产的经营管理 ; 经济信息咨询 ; 特种药材种植加工及销售 ; 农作物种植 ; 农副产品酒类乳制品水泥硫化碱的制造及销售 ( 以上限分支机构经营 ) 通讯方式二收购人股权控制关系 ( 一 ) 收购人股权控制关系结构图截至本报告签署日, 甘肃省国有资产投资集团有限公司持有甘肃农垦 100% 股权, 为甘肃农垦控股股东, 实际控制人为甘肃省国资委甘肃农垦与控股股东实际控制人之间的股权控制关系图如下 : 9 / 39

10 甘肃省国资委酒泉钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 83.54% 16.46% 甘肃省国有资产投资集团有限公司 100% 甘肃省农垦集团有限责任公司 ( 二 ) 收购人控股股东实际控制人基本情况 1 收购人控股股东基本情况截至本报告签署日, 甘肃农垦控股股东基本信息如下 : 企业名称法定代表人注册地址通讯地址注册资本甘肃省国有资产投资集团有限公司吴万华兰州市南昌路 1718 号兰州市南昌路 1718 号人民币亿元统一社会信用代码企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营期限 2007 年 11 月 23 日至 2057 年 11 月 22 日股东情况甘肃省国资委持股 83.54%; 酒泉钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司持股 16.46% 经营范围国有资本 ( 股权 ) 管理和融资业务, 产业整合和投资业务, 基金投资和创投业务, 上市股权管理和运营业务, 有色金属材料的批发和零售, 以及经批准的其他业务等 ( 凡涉及行政许可或资质经营项目, 凭有效许可证资质证经营, 国家法律法规禁止的经营项目除外 ) 10 / 39

11 2 收购人实际控制人基本情况甘肃国投持有甘肃农垦 100% 的股权, 是其唯一股东甘肃省国资委持有甘肃国投 83.54% 的股权, 酒泉钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司持有甘肃国投 16.46% 的股权甘肃省国资委是公司的实际控制人甘肃农垦的控股股东实际控制人最近 2 年内未发生变更 ( 三 ) 收购人及其控股股东实际控制人所控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务的情况 1 收购人控制的核心企业核心业务关联企业及主营业务情况截至本报告签署日, 甘肃农垦所控制的核心企业情况如下 : 序号企业名称注册地核心业务 1 甘肃亚盛实业 ( 集团 ) 股份有限公司兰州市农业种植农副产品生产加工 2 甘肃莫高实业发展股份有限公司兰州市葡萄酒加工销售 3 甘肃黄羊河农工商 ( 集团 ) 有限责任公司武威市农业种植 4 甘肃省药物碱厂武威市药物碱生产 5 甘肃省条山农工商 ( 集团 ) 有限公司景泰县农产品种植加工 6 甘肃农垦下河清实业有限责任公司酒泉市啤酒花种植加工 7 甘肃农垦张掖农场张掖市农作物种植销售 8 甘肃省国营小宛农场瓜州县农作物种植土地承包 9 甘肃省国营八一农场永昌县农产品种植 10 甘肃农垦天牧乳业有限公司金昌市养殖 11 金昌农业发展有限公司金昌市农作物的种植及产品的加工销售 12 甘肃农垦敦煌农业发展有限任公司敦煌市农业 13 甘肃国营宝瓶河牧场肃南县农业 14 甘肃省农垦资产经营公司兰州市股权投资等 15 玉门市宏远实业有限责任公司肃北县电力项目投资开发与经营管理 16 甘肃农垦医药药材有限责任公司兰州市中药材种植加工 17 甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司金昌市农作物种植与销售 11 / 39

12 序号企业名称注册地核心业务 18 甘肃农垦西湖农场瓜州县瓜类等农作物种植加工 19 甘肃农垦普安房地产开发有限公司兰州市房地产开发 20 甘肃农垦房地产综合开发公司兰州市房地产开发销售 21 甘肃亚盛盐化集团有限责任公司兰州市农产品种植加工 22 甘肃农垦宾馆有限责任公司兰州市住宿餐饮服务 23 甘肃省平凉农业总场平凉市农业 24 甘肃酒泉农垦公司酒泉市农副产品收购批发 25 甘肃省武威农垦公司武威市农业种植 26 甘肃省张掖农垦公司张掖市农业农作物种植与销售 27 甘肃广播电视大学农垦河西分校酒泉市学校 2 收购人控股股东控制的核心企业关联企业及主营业务情况截至本报告签署日, 甘肃农垦控股股东控制的核心企业情况如下 : 序号企业名称注册地核心业务 1 金川集团股份有限公司金昌市有色金属冶炼 2 甘肃省电力投资集团有限责任公司兰州市电力生产 3 甘肃省农垦集团有限责任公司兰州市农产品种植和加工 4 甘肃省工业交通投资公司兰州市投资公司 5 甘肃兴陇资本管理有限公司兰州市股权投资证券投资投资咨询 6 甘肃国投新区开发建设有限公司兰州市土地房产城市基础设施开发 7 甘肃生物产业创业投资基金有限公司兰州市创业投资咨询管理 8 甘肃资产管理有限公司兰州市不良资产投资处置 9 兰州三毛纺织 ( 集团 ) 有限责任公司兰州市纺织品的生产批发零售 10 兰州兰电电机有限公司兰州市电机风力发电机生产销售 11 兰州电机股份有限公司兰州市电动机发电机制造 12 甘肃兴陇基金管理有限公司兰州市投资管理 13 甘肃长风电子科技有限责任公司兰州市军工产品及民用家电生产销售 12 / 39

13 序号企业名称注册地核心业务 14 兰州长城电工股份有限公司兰州市电器机械电器元件生产销售 15 丝绸之路大数据有限责任公司兰州市大数据运营 16 敦煌国际酒店有限责任公司敦煌市酒店业 3 收购人实际控制人控制的核心企业关联企业及主营业务情况截至本报告签署日, 甘肃农垦实际控制人控制的核心企业情况如下 : 序号企业名称注册地核心业务 1 金川集团股份有限公司金昌市有色金属矿采选业 2 酒泉钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司嘉峪关碳钢和不锈钢生产 3 白银有色集团股份有限公司白银市有色金属工业 4 甘肃省农垦集团有限责任公司兰州市农业食品制造业 5 甘肃省物产集团公司兰州市商贸物流 6 甘肃省建设投资 ( 控股 ) 集团总公司兰州市建筑业房地产业 7 靖远煤业集团有限公司白银市煤炭开采和洗选业 8 兰州兰石集团有限公司兰州市装备制造业 9 甘肃省电力投资集团有限公司兰州市能源及铁路 10 甘肃省国有资产投资集团有限公司兰州市开展融资业务投资业务 11 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司兰州市重大资源项目的投融资及开发建设和经营管理 12 甘肃省民航机场集团有限公司兰州市机场的建设及运营三收购人已经持有上市公司股份的种类数量比例截至本报告签署日, 甘肃农垦直接持有莫高股份人民币普通股 29,763,636 股, 占上市公司总股本的 9.27%, 通过全资子公司黄羊河集团甘肃农垦资产间接持有莫高股份人民币普通股 62,416,481 股, 占上市公司总股本的 19.44%, 甘肃农垦直接和间接持有上市公司总股本的 28.71% 甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份人民币普通股 3,307,900 股, 占上市公司总股本的 1.03% 甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的 29.74% 13 / 39

14 四收购人主要业务及最近 3 年财务情况 ( 一 ) 甘肃农垦主要业务情况 1 业务范围根据甘肃省工商行政管理局核准的统一社会信用代码为 X D 的企业法人营业执照, 公司经营范围包括 : 国有资产的经营管理 ; 经济信息咨询 ; 特种药材种植加工及销售 ; 农作物种植 ; 农副产品酒类乳制品水泥硫化碱的制造及销售 ( 以上限分支机构经营 ) 2 主营业务情况甘肃农垦主营业务以农业工业为主, 兼营商业建筑业服务业和畜牧业经过多年发展, 逐步培育形成了啤酒原料葡萄酒食品加工马铃薯制种果品蔬菜苜蓿草特种药材节水滴灌建材等多个特色优势产业, 建成了在全国有一定影响的特种药材啤酒原料有机食品优质苜蓿草和全省重要的葡萄酒马铃薯果品蔬菜现代种业生产基地 ( 二 ) 甘肃农垦最近三年财务状况甘肃农垦最近三年主要财务状况如下 : 单位 : 万元项目资产总额 1,755, ,628, ,722, 负债总额 894, , , 所有者权益总额 860, , , 资产负债率 50.97% 57.38% 50.15% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 422, , , 净利润 5, , , 净资产收益率 0.65% % 2.03% 14 / 39

15 2014 年 2015 年以及 2016 年, 甘肃农垦资产负债率分别为 50.15% 57.38% 以及 50.97% 2015 年资产负债率较高主要是由于公司计提大额减值准备导致资产规模有所下降, 同时负债规模有所增加所致 2015 年公司净利润和净资产收益率均大幅下滑, 主要是因为当年计提大额减值准备导致企业大幅亏损所致五收购人最近五年内受到的诉讼仲裁及处罚情况截至本报告签署日, 甘肃农垦最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁六收购人董事监事高级管理人员情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权杨树军董事长 ********6014 中国兰州市否何宗仁董事总经理 ********1734 中国兰州市否李金有董事 ********1511 中国兰州市否雒力宏监事会主席 ********1113 中国兰州市否孙浩监事 ********5415 中国兰州市否延国富监事 ********0533 中国兰州市否杨英才副总经理 ********1712 中国兰州市否张金虎副总经理 ********0018 中国兰州市否李开斌副总经理 ********0018 中国兰州市否魏国斌副总经理 ********5312 中国兰州市否张晓华副总经理 ********0633 中国兰州市否毕晋总会计师 ********4326 中国兰州市否截至本报告签署日, 上述人员最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 15 / 39

16 七收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告签署日, 除莫高股份外, 甘肃农垦及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如下 : 证券简称证券代码持股方式持股比例主营业务亚盛集团 SH 甘肃农垦直接和间接持股 24.58% 农业种植农副产品生产加工长城电工 SH 甘肃省国资委间接持股甘肃国投直接持股 38.77% 电气部件设备研发生产与销售靖远煤电 SZ 甘肃省国资委间接持股 50.34% 煤炭开采销售及火力发电甘肃电投 SZ 甘肃省国资委甘肃国投 62.54% 水力发电间接持股酒钢宏兴 SH 甘肃省国资委间接持股 54.79% 钢铁及延压产品的生产和销售读者传媒 SH 甘肃省国资委间接持股 64.56% 期刊图书出版物的出版和发行白银有色 SH 甘肃省国资委直接间接持股 36.16% 为铜锌铅金银等多种有色金属的采选冶炼加工及贸易三毛派神 SZ 甘肃省国资委间接持股 20.48% 毛精纺甘肃国投直接和间接持股兰石重装 SH 甘肃省国资委间接持股 65.64% 石化装备制造甘肃国投直接和间接持股陇神戎发 SZ 甘肃省国资委间接持股 29.93% 医药制造业金川国际 2362.HK 甘肃省国资委间接持股 67.50% 金属及采矿八收购人及实际控制人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司财务公司等其他金融机构的简要情况截至本报告签署日, 甘肃农垦及其实际控制人持股 5% 以上的银行信托公 16 / 39

17 司证券公司保险公司财务公司等其他金融机构的情况如下 : 公司名称持股方式持股比例经营范围华龙证券 ( OC) 甘肃省国资委间接持股 33.26% 证券经纪证券投资咨询证券承销与保荐财务顾问证券自营证券资产管理融资融券代销金融产品直接投资等 17 / 39

18 第五节要约收购方案一被收购公司名称及收购股份情况 1 被收购公司名称: 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2 被收购公司股票名称: 莫高股份 3 被收购公司股票代码: SH 4 收购股份的种类: 人民币普通股 5 预定收购的股份数量:16,056,000 股 6 预定收购股份占被收购公司总股本的比例:5% 7 支付方式: 现金支付二要约价格及其计算基础 ( 一 ) 要约价格本次要约收购的要约价格为元 / 股 ( 二 ) 计算基础根据收购办法第三十五条: 收购人按照本办法规定进行要约收购的, 对同一种类股票的要约价格, 不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的, 收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析, 说明是否存在股价被操纵收购人是否有未披露的一致行动人收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排要约价格的合理性等经收购人核查, 在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内甘肃农垦黄羊河集团甘肃农垦资产及甘肃国投未取得莫高股份的股票, 若中证登上海分公司查询结果与收购人自查结果不符, 则以中证登上海分公司查询结果为准, 并及时公 18 / 39

19 告在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内, 莫高股份的每日加权平均价格的算术平均值为元 / 股本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格, 也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值, 符合收购办法的规定方式三收购资金总额资金来源及资金保证其他支付安排及支付基于要约价格为元 / 股的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为 215,471,520 元本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金收购人在公告要约收购提示性公告前已将 43,094,304 元 ( 相当于收购资金最高金额的 20%) 作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户收购期限届满, 收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 并按照要约条件履行收购要约四要约收购期限本次要约收购期限共计 30 个自然日, 期限自 2017 年 5 月 15 日至 2017 年 6 月 13 日要约收购有效期内, 投资者可以在上海证券交易所网站 ( 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量五要约收购的约定条件本次要约收购为向莫高股份除甘肃农垦黄羊河集团甘肃农垦资产及甘肃国投持有的莫高股份以外的全体流通股股东发出的部分要约收购, 无其他约定条件六股东预受要约的方式和程序 1 申报代码 : / 39

20 2 申报价格:13.42 元 / 股 3 申报数量限制股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押司法冻结或其他权利限制情形的股票数量, 超过部分无效被质押司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约 4 股东申请预受要约的, 应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内, 通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜, 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续申报指令的内容应当包括 : 证券代码会员席位号证券账户号码合同序号预受数量收购编码股票停牌期间, 股东仍可办理有关预受要约的申报手续预受要约申报当日可以撤销 5 预受要约的卖出已申报预受要约的股票当日可以申报卖出, 卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报, 其处理的先后顺序为 : 质押预受要约转托管 6 预受要约的确认预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押 7 预受要约的变更收购要约有效期间内, 如收购要约发生变更, 原预受申报不再有效, 登记结算公司自动解除相应股份的临时保管 ; 被收购公司股东如接受变更后的收购要约, 需重新申报 8 竞争要约出现竞争要约时, 预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约 20 / 39

21 9 司法冻结要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的, 证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报 10 预受要约情况公告收购要约有效期内的每个交易日开市前, 收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况 11 余股处理要约期满后, 若预受要约股份的数量不高于 16,056,000 股, 则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份 ; 若预受要约股份的数量超过 16,056,000 股时, 收购人按照同等比例收购预受要约的股份计算公式如下 : 收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 = 该股东预受要约的股份数 (16,056,000 股要约期间所有股东预受要约的股份总数 ) 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理 12 要约收购资金划转要约收购期满次一交易日, 收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户, 然后通过传真要约收购履约资金划付申请表方式通知登记结算公司资金交收部, 将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户 13 要约收购股份划转收购要约期满次一交易日, 收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续, 并提供相关材料收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续 14 收购结果公告要约期满后的第三个工作日, 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后, 21 / 39

22 收购人将本次要约收购的结果予以公告七受要约人撤回预受要约的方式和程序 1 撤回预受要约预受要约股份申请撤回预受要约的, 应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内, 通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜, 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续申报指令的内容应当包括 : 证券代码会员席位号证券账户号码合同序号撤回数量收购编码 2 莫高股份股票停牌期间, 莫高股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续 3 撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管撤回预受要约申报当日可以撤销在要约收购期限届满 3 个交易日前, 预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续, 登记结算公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管在要约收购期限届满前 3 个交易日内, 预受股东不得撤回其对要约的接受 4 出现竞争要约时, 预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约 5 要约收购期间预受要约的股份被质押司法冻结或设定其他权利限制情形的, 证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报 6 本次要约期限届满前最后三个交易日, 预受的要约不可撤回 22 / 39

23 八受要约人委托办理要约收购中相关股份预受撤回结算过户登记等事宜的证券公司接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预售撤回等事宜九本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止莫高股份股票上市地位为目的, 收购人亦没有在未来 12 个月内终止莫高股份上市地位的计划 23 / 39

24 第六节财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购截至本报告出具日所涉及的收购人以及收购人实际控制人决策文件法律意见书等资料, 依照收购办法要求, 针对要约收购报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见 : 一对收购人编制的上市公司要约收购报告书所披露的内容真实准确完整性的评价本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对收购人提交要约收购报告书涉及的内容以及相关的支持性材料进行了尽职调查, 获取收购人董事会及全体董事对要约收购报告书所披露内容真实准确及完整性的承诺, 并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查, 从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容方式等进行必要的建议本财务顾问履行上述程序后认为, 收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实准确和完整的, 符合证券法收购办法和准则 17 号等法律法规对上市公司收购信息披露的要求, 未见重大遗漏虚假及隐瞒情形二对收购人本次要约收购目的的评价为提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例, 巩固国有控股权, 根据证券法和收购办法的相关规定, 甘肃农垦以要约方式向除甘肃农垦黄羊河集团甘肃农垦资产及甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约, 要约收购股份数量为 16,056,000 股, 占上市公司总股本的 5%, 要约收购的价格为元 / 股本次要约收购前, 甘肃农垦直接持有莫高股份 29,763,636 股, 占上市公司总股本的 9.27%; 通过全资子公司黄羊河集团甘肃农垦资产间接持有莫高股份 62,416,481 股, 占上市公司总股本的 19.44%; 甘肃农垦直接和间接持有上市公司总股本的 28.71% 甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份 3,307,900 股, 占上市公司总股本的 1.03% 甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的 24 / 39

25 29.74% 本次要约收购完成后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份 45,819,636 股, 间接持有莫高股份 62,416,481 股, 占上市公司总股本的 33.71% 甘肃农垦及其控股股东合计最多持有莫高股份 111,544,017 股, 占上市公司总股本的 34.74% 本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件本财务顾问认为, 收购人本次要约收购行为不以终止莫高股份上市地位为目的, 在收购完成后不会对中小股东产生不良影响, 收购人本次要约收购目的符合法律法规的规定三对收购人提供的证明文件主体资格诚信情况规范运作上市公司能力等情况的评价本财务顾问根据截至本报告签署日收购人提供的相关证明文件, 对收购人的实力从事的主要业务持续经营状况财务状况和资信情况进行了必要核查, 本财务顾问的核查意见如下 : ( 一 ) 收购人主体资格经核查, 本财务顾问认为, 收购人具备收购莫高股份的主体资格, 不存在收购办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 即 : 1 收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务; 2 收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为; 3 收购人最近三年无严重的证券市场失信行为; 4 收购人为法人, 不适用公司法第一百四十六条规定的情形 ; 5 收购人不存在法律法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形同时, 收购人已出具收购办法第五十条规定的相关文件 ( 二 ) 收购人经济实力 25 / 39

26 本次要约收购所需资金均来源于甘肃农垦自有资金, 收购人经营状况良好, 资金实力雄厚截至 2016 年 12 月 31 日, 甘肃农垦资产总额达到 175 亿元, 净资产 86 亿元, 货币资金总额 18.8 亿元甘肃农垦已将履约保证金 ( 占本次要约收购所需最高资金总额的 20%) 存入登记结算公司指定银行账户, 作为本次要约收购的履约保证金收购期限届满, 甘肃农垦将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果, 并按照要约条件履行收购要约经过核查, 本财务顾问认为, 甘肃农垦财务状况正常, 持续经营状况良好, 具备完成本次要约收购的经济实力 ( 三 ) 收购人规范运作上市公司能力经核查, 甘肃农垦的董事高级管理人员从事经营管理多年, 对公司治理有着丰富经验, 在本次要约收购前, 收购人为莫高股份控股股东, 依法规范运作上市公司多年, 对证券市场的相关法律法规及现代企业制度等都有相当程度的了解本次要约收购的目的在于提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例, 巩固国有控股权, 收购完成后, 甘肃农垦将继续依照相关法律法规的要求, 履行股东责任综上, 本财务顾问认为, 甘肃农垦具备规范运作上市公司的能力 ( 四 ) 收购人诚信情况本财务顾问依照收购办法及准则 17 号的要求, 就收购人及其控股股东的诚信记录进行了必要的核查与了解, 通过互联网对收购人是否有重大违法违规情形进行了查询, 同时获取了相关部门的无违法违规证明企业信用信息公示报告等支持性文件, 没有发现收购人及其控股股东最近五年有受过与证券市场相关行政处罚和刑事处罚, 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁收购人资信状况良好, 无到期未偿还银行贷款, 未见不良诚信记录收购人的董事监事高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 26 / 39

27 收购人及其董事监事及高级管理人员不属于关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录中规定的, 被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚市场禁入的相关机构和人员等责任主体综上, 本财务顾问认为, 收购人及其控股股东具有良好的诚信记录 ( 五 ) 本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力本财务顾问经过核查后认为, 本次要约收购除已披露的信息之外, 未涉及其他附加义务四对收购人的辅导情况本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导本财务顾问协助收购方案的策划及实施, 在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议通过辅导, 收购人及其董事监事和高级管理人员对有关法律行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉, 并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解此外, 本财务顾问积极督促收购人的董事监事和高级管理人员依法履行报告公告和其他法定义务上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平五收购人的股权控制结构以及控股股东实际控制人支配收购人的方式截至本报告签署日, 收购人股权架构如下 : 27 / 39

28 甘肃省国资委酒泉钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 83.54% 16.46% 甘肃省国有资产投资集团有限公司 100% 甘肃省农垦集团有限责任公司收购人由甘肃国投全资设立, 实际控制人为甘肃省国资委, 由甘肃省国资委履行出资人职责经核查甘肃省国资委出具的关于对甘肃农垦所控制上市公司的实际控制人予以确认的补充函 ( 甘国资产权函 [2011]57 号 ): 甘肃省国有资产投资集团有限公司作为甘肃省融资平台, 持有你公司 100% 股权, 但不直接对你公司履行出资人职责, 省政府国资委依据公司法企业国有资产法等法律法规对你公司实施监管, 依法履行出资人职责六收购人资金来源及收购能力 ( 一 ) 本次要约资金来源及其合法性经核查, 本次要约收购的资金来源于甘肃农垦的自有资金, 该等资金来源合法, 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品 ( 二 ) 收购人履行要约能力分析评价经核查, 本次要约收购所需资金来源于甘肃农垦自有资金甘肃农垦已就本次要约收购资金来源声明如下 : 28 / 39

29 甘肃农垦本次要约收购的资金来源于自有资金, 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形并在公告要约收购提示性公告前将合计 43,094,304 元 ( 相当于收购资金最高金额的 20%) 作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户甘肃农垦承诺具备本次要约收购所需的履约能力要约收购期限届满, 甘肃农垦将根据登记结算公司临时保管的接受要约的股份数量确认认购结果, 并按照要约条件履行收购义务本财务顾问经核查后认为, 甘肃农垦在公告要约收购提示性公告前将 43,094,304 元作为履约保证金存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金, 同时结合甘肃农垦的相关财务资金状况等分析, 财务顾问认为甘肃农垦具备履行本次要约收购的能力七收购人本次要约收购价格的合理性 ( 一 ) 要约价格本次要约收购的要约价格为元 / 股 ( 二 ) 本次要约收购价格的合理性分析根据收购办法第三十五条: 收购人按照本办法规定进行要约收购的, 对同一种类股票的要约价格, 不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的, 收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析, 说明是否存在股价被操纵收购人是否有未披露的一致行动人收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排要约价格的合理性等经收购人自查及承诺 : 1 在要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人未取得莫高股份的股票 ; 2 本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内, 莫高股份的每日加权平均 29 / 39

30 价格的算术平均值为元 / 股综上, 本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格, 也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值, 符合上市公司收购管理办法的规定八收购人履行必要的授权和批准程序 2017 年 5 月 3 日下午 3 时, 甘肃农垦召开 2017 年第五次董事会, 决定向除甘肃农垦黄羊河集团甘肃农垦资产甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约, 要约收购股份数量为 16,056,000 股, 占莫高股份总股本的 5%, 要约收购价格为元 / 股 2017 年 5 月 3 日, 甘肃省国资委出具甘国资发改组 [2017]136 号批复, 同意收购人通过发起要约收购方式巩固莫高股份国有控股权综上, 本财务顾问认为收购人已履行必要的授权和批准程序九收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排经核查, 收购人无在过渡期间对莫高股份资产及业务进行重大调整的安排本财务顾问认为, 上述安排将有利于莫高股份保持稳定经营, 有利于维护莫高股份及全体股东的利益十收购人的后续计划和同业竞争关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查 ( 一 ) 收购人后续计划分析 1 在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查, 截至本报告签署日, 收购人无在未来 12 个月内对莫高股份现有资产及业务进行重大调整的计划 30 / 39

31 2 在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查, 截至本报告签署日, 收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划 ; 上市公司无购买或置换资产的重组计划 3 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划经核查, 截至本报告签署日, 除莫高股份已公开披露的内容外, 收购人没有改变莫高股份现任董事会或高级管理人员组成的计划, 包括更改董事会中董事的人数和任期改选董事的计划或建议更换莫高股份高级管理人员的计划或建议, 就莫高股份董事高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 4 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划经核查, 截至本报告签署日, 除莫高股份已公开披露的内容外, 收购人没有对莫高股份公司章程条款进行修改的计划 5 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划经核查, 截至本报告签署日, 收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 6 对上市公司分红政策修改的计划经核查, 截至本报告签署日, 收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划 7 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划经核查, 截至本报告签署日, 除上述披露的信息外, 收购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ( 二 ) 本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成前后, 莫高股份控股股东和实际控制人均没有发生变化本次收购前, 莫高股份严格按照公司法和公司章程规范运作, 在业务资产 31 / 39

32 人员机构财务等方面做到与控股股东分开, 具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力, 具有独立的供应生产和销售系统本次收购行为对莫高股份的人员独立资产完整财务独立机构独立将不会产生影响, 上市公司仍将具有独立经营能力, 在采购生产销售等方面与控股股东及实际控制人保持独立为持续保持上市公司的独立性, 收购人特作如下承诺 : 1 保证上市公司资产独立完整本公司将与上市公司资产严格分开, 完全独立经营保证不发生占用资金资产等不规范情形 2 保证上市公司的人员独立保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动人事及工资管理体系, 总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬 ; 向上市公司推荐董事监事经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 3 保证上市公司财务独立保证上市公司拥有独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度, 独立在银行开户, 依法独立纳税, 保证上市公司能够独立做出财务决策, 不干预上市公司的资金使用 4 保证上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构, 保证上市公司拥有独立完整的组织机构股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 5 保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 上市公司具有面向市场自主经营的能力不对上市公司的正常经营活动进行干预 ( 三 ) 本次收购对上市公司同业竞争的影响经核查, 截至本报告签署日, 莫高股份所从事的主要业务为葡萄种植及葡萄 32 / 39

33 酒生产销售, 收购人及其控制企业所从事的业务与莫高股份的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况为从根本上避免和消除与莫高股份形成同业竞争的可能性, 收购人作出如下承诺 : (1) 收购人及收购人控制的其他企业均未从事任何与莫高股份 ( 包括莫高股份控制的企业, 下同 ) 的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动 (2) 收购人在持有莫高股份股份的期间内, 收购人及收购人控制的其他企业将不会直接或者间接从事与莫高股份相同相似并构成竞争的业务, 亦不会直接或者间接拥有与莫高股份从事相同相似并构成竞争业务的其他企业组织经济实体的绝对或者相对的控制权 (3) 对于莫高股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围, 而收购人及收购人控制的其他企业尚未对此进行生产经营的, 除非莫高股份书面通知收购人不再从事该等新业务, 收购人及收购人控制的其他企业将不从事与莫高股份相竞争的该等新业务 (4) 收购人及收购人控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与莫高股份的主营业务构成竞争或可能构成竞争, 则应立即通知莫高股份, 在通知中所指定的合理期间内, 如莫高股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复, 则本公司放弃该商业机会 (5) 如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致莫高股份权益受到损害的, 收购人同意向莫高股份承担相应的损害赔偿责任 ( 四 ) 本次收购对上市公司关联交易的影响经核查, 截至本报告签署日前 24 个月内, 甘肃农垦及其关联方与莫高股份之间关联交易具体情况如下 : 1 购销商品/ 接收劳务的关联交易单位 : 元出售方 / 提供方采购方 / 接受方关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 33 / 39

34 莫高股份甘肃农垦商品销售 - 75, , 黄羊河集团莫高股份代付水电费运费 253, , , 甘肃农垦建筑莫高股份工程建筑劳务 - 6,620, 关联租赁单位 : 元承租方出租方租赁资产种类 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度莫高股份甘肃农垦土地 666, ,000, ,000, 其他关联交易单位 : 元上市公司关联方关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度莫高股份甘肃农垦分配股利 - 595, 莫高股份甘肃农垦资产分配股利 - 393, 莫高股份黄羊河集团分配股利 - 854, 关联方应收应付款项单位 : 元应付款方应收款方项目名称 2017 年 4 月末 2016 年末 2015 年末莫高股份甘肃农垦应付账款 4,052, ,385, ,474, 莫高股份黄羊河集团应付账款 115, , , 莫高股份甘肃农垦建筑应付账款 300, ,620, 莫高股份甘肃农垦应付股利 595, , 莫高股份黄羊河集团应付股利 854, , 莫高股份甘肃农垦资产应付股利 393, , 除上述交易情况外, 本次收购完成后, 收购人与莫高股份之间尚无新的可预见的经常性关联交易为了将来尽量规范和减少关联交易, 收购人作出如下承诺 : (1) 本公司控制的其他企业将尽可能的避免与莫高股份之间的关联交易 34 / 39

35 对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易, 本公司承诺将遵循市场化原则, 按照有关法律法规规范性文件和莫高股份的公司章程等有关规定履行关联交易决策程序, 保证不通过关联交易损害莫高股份及其股东的合法权益 (2) 如本公司控制的其他企业违反上述承诺, 导致莫高股份权益受到损害的, 本公司同意向莫高股份承担相应的损害赔偿责任如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易, 而给上市公司及其关联方造成损失, 由本公司承担赔偿责任综上, 本财务顾问认为, 收购人已经披露了其对被收购公司的后续计划 ; 收购人提出的后续计划符合实际情况 ; 甘肃农垦已经做出有关保持上市公司独立性避免同业竞争规范关联交易的承诺或声明, 本次收购不会对莫高股份的经营独立性和持续发展能力产生不利影响十一收购标的上的其他权利及补偿安排经核查, 本次要约收购的标的为莫高股份除甘肃农垦甘肃农垦资产黄羊河集团甘肃国投以外的全体股东持有的股份, 未设定其他权利, 亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排十二收购人与被收购公司的业务往来经核查, 截至本报告签署日前 24 个月内, 除已经披露的关联交易外, 收购人及其关联方以及各自的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 与莫高股份及其子公司之间未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于莫高股份最近经审计净资产值 5% 以上的交易与莫高股份的董事监事高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况 ; 收购人及其董事监事高级管理人员不存在对拟更换的莫高股份董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形 ; 除已披露的关联交易外, 收购人及其董事监事高级管理人员不存在对莫高股份股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或在谈判的合同默契或者安排 35 / 39

36 十三上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查, 本次权益变动前后, 莫高股份控股股东实际控制人未发生变更莫高股份的控股股东实际控制人及其关联方不存在未清偿对莫高股份的负债未解除莫高股份为其负债提供的担保或者损害莫高股份利益的其他情形因此, 本财务顾问认为, 莫高股份控股股东实际控制人及其关联方不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况十四关于本次要约收购的结论性意见本财务顾问认为, 截至本报告签署日, 收购人本次要约收购符合证券法收购办法等法律法规的规定; 收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 收购人具备要约收购实力和资金支付能力, 具备履行本次要约收购义务的能力 36 / 39

37 37 / 39

38 备查文件一备查文件目录 1 收购人工商营业执照; 2 收购人董事监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件 ; 3 甘肃农垦就要约收购做出的相关决定; 4 有关资金来源声明; 5 履约保证金存入登记结算公司指定银行账户的银行回单及登记结算公司出具的履约保证金保管证明 ; 6 收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议合同 ; 7 要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及其高管人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的情况说明 ; 8 收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖莫高股份股票的情况 ; 9 关于对上市公司后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明 ; 10 收购人的控股股东实际控制人最近 2 年未变更的说明 ; 11 收购人及其控股股东实际控制人的核心企业和核心业务的说明; 12 收购人及实际控制人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况说明 ; 13 收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况说明 ; 14 关于本次收购完成后不影响上市公司在资产人员财产方面独立性的承 38 / 39

39 诺 ; 15 关于避免同业竞争的承诺; 16 关于规范关联交易的承诺函; 17 收购人不存在收购办法第六条规定的情形及符合收购办法第五十条规定的说明 ; 18 收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告 ; 最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见财务报表和附注 ; 19 长城国瑞证券有限公司关于本次要约收购的财务顾问报告 ; 20 甘肃玉榕律师事务所关于本次要约收购的法律意见书二查阅地点本报告全文及上述备查文件备至于甘肃省农垦集团有限责任公司联系地址 : 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号联系人 : 袁健铭电话 : 传真 : / 39

市公司的持股比例届时, 收购人将利用自身资源优势和业务经验, 帮助上市公司提升管理效率, 优化资源配臵, 进一步增强上市公司持续盈利能力促进上市公司稳定发展提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报本次要约类型为主动要约, 并非履行法定要约收购义务本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的

市公司的持股比例届时, 收购人将利用自身资源优势和业务经验, 帮助上市公司提升管理效率, 优化资源配臵, 进一步增强上市公司持续盈利能力促进上市公司稳定发展提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报本次要约类型为主动要约, 并非履行法定要约收购义务本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的证券代码 :600774 证券简称 : 汉商集团公告编号 :2018-031 阎志先生要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的第二次提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次要约收购有效期为 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 1 月 2 日按照本次要约收购申报程序,