附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 截至目前, 本期债券尚在存续期内二发行人股份要约收购事项进展云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称云南省国资委 ) 新华都实业集团股份有限公司 ( 以下简称新华都

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炎给干
5 years ago
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1 国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 重大事项临时受托管理事务报告本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议及云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议等相关规定公开信息披露文件以及云南白药集团股份有限公司 ( 以下简称发行人或云南白药 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 14 白药 01 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 16 云白 01 ) 受托管理人国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 编制本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 国信证券不承担任何责任一债券基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]433 号文核准, 云南白药集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司 ) 获准公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券其中, 第一期发行规模为 9 亿元 2014 年 10 月 20 日, 发行人成功发行 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 )( 债券简称 14 白药 01 债券代码 ), 14 白药 01 为 7 年期, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 由发行人控股股东云南白药控股有限公司 ( 以下简称白药控股或担保人 ) 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 截至目前, 本期债券尚在存续期内 ; 第二期发行规模为 9 亿元 2016 年 4 月 12 日, 发行人成功发行 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 )( 债券简称 16 云白 01 债券代码 ), 16 云白 01 为 5 年期,

2 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 截至目前, 本期债券尚在存续期内二发行人股份要约收购事项进展云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称云南省国资委 ) 新华都实业集团股份有限公司 ( 以下简称新华都 ) 及云南白药控股有限公司 ( 以下简称白药控股担保人或收购人 ) 于 2016 年 12 月 28 日签署了云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议 ( 以下简称股权合作协议 ) 根据股权合作协议约定, 通过新华都对白药控股单方进行增资, 使得在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股 50% 股权 ( 以下简称本次交易或本次改革 ) 本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委核准的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 ([2016] 第 46 号 ) 确定的评估值为依据, 按照国有资产监督管理的相关规定并经各方协商确定, 新华都拟向白药控股增资约人民币 254 亿元同时, 本次改革坚持市场导向, 未来白药控股的董事监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘截至股权合作协议签署日, 本次交易及股权合作协议已获云南省政府新华都股东大会及白药控股总裁办公会批准股权合作协议生效条件已达成 2017 年 2 月 27 日, 发行人接到控股股东暨担保人白药控股通知, 担保人已收到中华人民共和国商务部反垄断局不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2017] 第 39 号 ), 通知内容为 : 根据中华人民共和国反垄断法第二十五条, 经初步审查, 现决定, 对新华都实业集团股份有限公司收购云南白药控股有限公司案不实施进一步审查, 从即日起可以实施集中该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项, 依据相关法律办理 2017 年 3 月 16 日, 发行人接到控股股东暨担保人白药控股通知, 担保人已办理完成增资引入新华都的工商变更登记并换领了新的营业执照本次变更登记后, 白药控股的股权结构由云南省国资委持有 100% 股权变更为由云南省国资委

3 与新华都各持有 50.00% 股权白药控股的注册资本由 150, 万元变更为增资后的 300, 万元就上述事项, 国信证券分别于 2017 年 1 月 5 日 2017 年 3 月 4 日和 2017 年 3 月 25 日公告了相应的重大事项临时受托管理事务报告本次增资完成后, 云南省国资委和新华都各自持有白药控股 50% 的股权根据云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函 ( 云国资规划函 [2016]219 号 ) 相关安排, 为赋予投资者充分选择权, 由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有发行人流通普通股 (A 股 ) 的股东发出全面收购要约 ( 以下简称本次要约收购 ) 白药控股于 2016 年 12 月 30 日公告云南白药控股有限公司关于公司混合所有制改革工作进度及子公司股份要约收购的公告, 就本次混合所有制改革工作进度和子公司股份要约收购事项以及股权合作协议和云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘要等主要内容予以披露就上述事项, 国信证券于 2017 年 1 月 5 日公告了国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 重大事项临时受托管理事务报告 2017 年 3 月 1 日, 发行人公告了关于云南白药控股有限公司要约收购公司股份事宜的进展公告, 称白药控股尚在就要约收购相关事项进行沟通, 因此无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书就上述事项, 国信证券于 2017 年 3 月 4 日公告了国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 重大事项临时受托管理事务报告 2017 年 3 月 23 日, 发行人披露了云南白药集团股份有限公司要约收购报告书及关于云南白药控股有限公司要约收购公司股份的申报公告, 本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革, 履行因新华都根据股权合作协议通过增资方式取得白药控股 50% 的股权, 导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发本次要约收购期限为 2017 年 3 月 24 日至 2017 年 4 月 24 日本

4 次要约收购期限内最后三个交易日, 即 2017 年 4 月 20 日 2017 年 4 月 21 日和 2017 年 4 月 24 日, 预受的要约不可撤回按要约价格元 / 股计算, 本次要约收购所需最高资金总额为亿元就上述事项, 国信证券于 2017 年 3 月 31 日公告了国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 重大事项临时受托管理事务报告 2017 年 4 月 10 日, 发行人召开了第八届董事会 2017 年第一次会议, 审议了云南白药集团股份有限公司董事会关于云南白药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书参与表决的董事以 8 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 票回避 ( 王明辉路红东杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事, 故回避表决 ) 通过了该议案 2017 年 4 月 11 日, 发行人披露了董事会关于云南白药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书 ( 以下简称董事会报告书 ) 红塔证券股份有限公司关于云南白药控股有限公司要约收购公司之独立财务顾问报告 ( 以下简称独立财务顾问报告 ) 等一系列公告就上述事项, 国信证券于 2017 年 4 月 19 日公告了国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 重大事项临时受托管理事务报告 2017 年 4 月 27 日, 发行人披露了关于云南白药控股有限公司全面要约收购股份结果暨股票复牌等相关事项的公告截至 2017 年 4 月 24 日, 本次要约收购期限届满根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计显示, 在 2017 年 3 月 24 日至 2017 年 4 月 24 日要约收购期限内, 预受要约股份共计零股, 无股份接受收购人发出的收购要约, 因而不涉及股份过户事宜本次要约收购后, 收购人持有云南白药股份数量 432,426,597 股, 占总股本比例 41.52%, 未发生变化根据公司法规定, 公司的股权分布符合上市条件, 上市地位不受影响国信证券股份有限公司作为 14 白药 01 和 16 云白 01 的受托管理人, 根据公司债券受托管理人执业行为准则第十一条第十二条及第十七条要求

5 出具本临时受托管理事务报告并就担保人要约收购事项进展提醒投资者关注相关风险受托管理人将持续密切关注 14 白药 01 和 16 云白 01 对债券持有人利益有重大影响的事项, 并及时向上述债券持有人发布后续债券临时受托管理事务报告 ( 本页以下无正文 )

6 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 重大事项临时受托管理事务报告盖章页 ) 国信证券股份有限公司年月日

附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 截至目前, 本期债券尚在存续期内二控股股东暨担保人混合所有制改革事项进展云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称云南省国资委 ) 新华都实业集团股份有限公司 ( 以下

附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权, 由白药控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 截至目前, 本期债券尚在存续期内二控股股东暨担保人混合所有制改革事项进展云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称云南省国资委 ) 新华都实业集团股份有限公司 ( 以下国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券 ( 第一期 ) 重大事项临时受托管理事务报告本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议及云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议等相关规定公开信息披露文件以及云南白药集团股份有限公司