重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况, 要约收购报告书全文已刊登于上海证券交易所网站 ( 投资者在做出是否预受要约的决定之前, 应当仔细阅读要约收购报告书全文, 并以此作为投资决定的依据 2

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笙肇
5 years ago
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1 上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要 ( 四次修订稿 ) 上市公司名称 : 上海爱建集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 爱建集团股票代码 : 收购人名称 : 广州产业投资基金管理有限公司注册地址 : 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元通讯地址 : 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元签署日期 : 二一八年二月

2 重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况, 要约收购报告书全文已刊登于上海证券交易所网站 ( 投资者在做出是否预受要约的决定之前, 应当仔细阅读要约收购报告书全文, 并以此作为投资决定的依据 2

3 特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义 1 本次要约收购主体为广州基金, 要约收购目的旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作, 同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源, 进一步促进上市公司的稳定发展年 6 月 3 日, 爱建集团披露了本公司签署的上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要和要约收购的提示性公告 ( 具体请见上海证券交易所网站 : 广州基金拟向除广州基金国际和华豚企业以外的股东发起 30% 的部分要约收购, 旨在取得爱建集团的控制权, 并利用自身的金融行业运作经验和优势资源, 进一步促进上市公司稳定发展自要约提示性公告以来, 广州基金认真落实上交所监管要求, 积极推动收购相关事宜, 但由于上市公司筹划重大资产重组停牌等因素, 使得要约收购存在较多不确定性, 为充分提示广大投资者注意风险, 公司先后发布了要约收购报告书摘要 ( 修订稿 ) 及要约收购报告书摘要 ( 二次修订稿 ) 年 7 月 19 日, 为确保上市公司获得稳定健康的发展环境, 维护爱建集团全体股东的长远利益, 均瑶集团广州基金特种基金会三方协商一致, 签署了战略合作框架协议广州基金同意对本次要约收购方案进行调整, 以使得广州基金本身及所控制企业一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份, 不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例基于上述原因, 广州基金拟调整要约收购方案, 于 2017 年 8 月 1 日经广州基金董事会审议通过, 并于 2017 年 8 月 2 日签署披露了要约收购报告书摘要 ( 三次修订稿 ), 本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的, 要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股, 占当时上市公司已发行总股本的 3

4 7.30%, 要约收购价格为元 / 股, 要约收购期限为 30 个自然日此后, 根据收购管理办法相关规定, 广州基金每 30 日披露要约收购进展公告截至目前, 本次收购要约尚未生效和实施上述相关公告具体请见上海证券交易所网站 : 4 由于二级市场价格发生重大变化, 为保护国有资产,2018 年 1 月 30 日经董事会审议通过, 广州基金将本次要约收购价格由元 / 股调整为元 / 股, 要约收购股份数量仍为 104,883,445 股, 占上市公司目前已发行总股本的 6.47% 上述调整事项已报告广州市国资委 5 本次要约收购前, 广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团 57,999,070 股股份, 占已发行总股本的 % 的股份 ; 广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团 13,857,983 股股份, 占已发行总股本的 % 的股份 ; 二者合计持有爱建集团 % 的股份 6 本次要约收购为部分要约收购, 不以终止爱建集团上市地位为目的本次要约收购期限届满后, 收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团 176,740,498 股股份, 占目前已发行总股本的 10.90% 收购完成后, 爱建集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险 7 本次要约收购期限届满后, 如未出现爱建证券间接持股 5% 以上股东变更情形, 则广州基金将根据相关业务流程, 及时办理股份过户手续 ; 如出现爱建证券间接持股 5% 以上股东变更情形, 则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5% 以上股东变更事项的审批为生效条件若未能获得上述审批, 则本次要约收购自始不生效, 原预受申报不再有效广州基金将与主管部门上交所登记结算公司上海分公司等监管部门保持密切沟通, 及时披露相关进展情况 8 本次要约收购可能涉及的上述行政审批事项尚存在不确定性收购人将根据有关规定及主管部门要求, 及时通知爱建证券履行相关审批程序上述审批事项存在不确定性, 提醒投资者充分关注, 若未来无法获得相应审批, 则将导致本次要约收购无法实施 4

5 本次要约收购的主要内容一被收购公司基本情况被收购公司名称 : 上海爱建集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 爱建集团股票代码 : 截至本摘要签署之日, 爱建集团股本结构如下 : 股份种类股份数量 ( 股 ) 占比一无限售条件流通股 1,434,027, % 二有限售条件流通股 187,894, % 总股本 1,621,922, % 二收购人的名称住所通讯地址收购人名称 : 广州产业投资基金管理有限公司注册地址 : 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元通讯地址 : 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元三收购人关于本次要约收购的决定根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员会出具的关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明, 在广州基金董事会组建完成前, 广州基金党政联席会议暂履行董事会职责广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了关于要约收购爱建集团的方案, 同意广州基金要约收购爱建集团 30% 的股份 2017 年 4 月 28 日, 广州市国资委出具了广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批 5

6 复 ( 穗国资批 [2017]44 号 ), 同意广州基金要约收购爱建集团 30% 股份的方案 2017 年 7 月 19 日, 为确保上市公司获得稳定健康的发展环境, 广州基金与均瑶集团特种基金会签署战略合作框架协议根据前述协议, 2017 年 8 月 1 日, 广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过, 同意将要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股 2018 年 1 月 30 日, 广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审议通过, 同意将本次要约收购价格由元 / 股调整为元 / 股经广州基金与广州市国资委沟通请示, 本次调整后的要约收购方案在穗国资批 [2017]44 号批复范围内, 可由广州基金按照相关规定进行收购, 无须报送国资委审批或备案广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告, 广州市国资委未表示异议本次要约收购方案的调整, 已完成必要的审批程序四要约收购的目的本次收购为部分要约收购, 即向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约收购人看好上市公司的未来发展前景, 本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作, 同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源, 进一步促进上市公司的稳定发展收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的五要约收购的生效条件本次要约收购期限届满后, 如未出现爱建证券间接持股 5% 以上股东变更情形, 则广州基金将根据相关业务流程, 及时办理股份过户手续 ; 如出现爱建证券间接持股 5% 以上股东变更情形, 则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5% 以上股东变更事项的审批为生效条件若未能获得上述审批, 则本次要约收购自始不生效, 原预受申报不再有效 6

7 六收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划截至本报告书签署之日, 除本次要约收购外, 收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划七本次要约收购股份的情况本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约 : 股份类型要约价格要约收购股份数量占目前总股本的比例无限售条件的流通股元 / 股 104,883,445 股 6.47% 八要约收购资金的有关情况本次要约收购价格为元 / 股, 因此本次要约收购所需最高资金总额为 1,613,107, 元在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前, 收购人已将 1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户, 后因要约方案做出调整, 收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户, 高于本次收购总额金额的 20%, 作为本次要约收购的履约保证本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性, 不属于通过定向募集获得的资金, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形, 收购资金来源不存在任何违法情形收购人具备本次要约收购所需要的履约能力广州基金就本次要约收购的资金来源出具了声明九要约收购期限本次要约收购期限共计 30 个自然日, 即 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日 7

8 在要约收购有效期限内, 投资者可以在上海证券交易所网站 ( 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量十收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ( 一 ) 收购人财务顾问单位名称地址法定代表人平安证券股份有限公司深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦楼刘世安电话传真联系人季俊东李亚男高金芳慕阳 ( 二 ) 收购人律师单位名称地址单位负责人上海市锦天城律师事务所上海市银城中路 501 号上海中心大厦层吴明德电话传真联系人任远沙烨十一要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于 2018 年 2 月 2 日签署 8

9 收购人声明 1 要约收购报告书系依据证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书及其它相关法律法规和规范性文件的要求编写 2 依据证券法上市公司收购管理办法的有关规定, 要约收购报告书全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的情况收购人承诺, 截至要约收购报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益 3 收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定, 或与之相冲突 4 本次要约收购为广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约, 目的是加强对爱建集团的战略投资和战略合作, 同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源, 进一步促进上市公司稳定发展收购人发出本要约不以终止爱建集团的上市地位为目的, 本次要约收购后爱建集团的股权分布将仍然具备上交所上市规则项下的上市条件 5 本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行除收购人和所聘请的财务顾问外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明 6 收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实准确完整, 承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别及连带法律责任 9

10 目录重要声明... 2 特别提示... 3 本次要约收购的主要内容... 5 收购人声明... 9 目录第一节释义第二节收购人介绍第三节要约收购的决定及目的第四节前六个月买卖上市公司股份的情况第五节专业机构意见第六节其他重大事项

11 第一节释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 收购人广州基金指广州产业投资基金管理有限公司广州基金国际指广州基金国际股权投资基金管理有限公司华豚企业指上海华豚企业管理有限公司汇垠天粤指广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司上市公司爱建集团指上海爱建集团股份有限公司均瑶集团指上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司特种基金会指上海工商界爱国建设特种基金会本次要约收购指收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约登记结算公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本报告书要约收购报告书本摘要本报告书摘要要约收购报告书摘要指指就本次要约收购而编写的上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书就本次要约收购而编写的上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要 ( 四次修订稿 ) 要约收购价格指本次要约收购下的每股要约收购价格广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 财务顾问平安证券指平安证券股份有限公司法律顾问锦天城律所指上海市锦天城律师事务所元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 11

12 第二节收购人介绍一收购人基本情况 ( 一 ) 收购人基本情况公司名称注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码设立日期广州产业投资基金管理有限公司广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元韩颖 310,000 万元 R 2013 年 2 月 7 日企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围经营期限股东通讯地址投资管理服务 ; 投资咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 受托管理股权投资基金 ; 股权投资 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2013 年 2 月 7 日至 2018 年 2 月 6 日广州市人民政府广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元联系电话 (020) ( 二 ) 收购人简介广州基金成立于 2013 年 2 月 7 日, 注册资本为 310,000 万元主营业务包括投资管理服务投资咨询服务企业管理咨询服务受托管理股权投资基金及股权投资广州基金是广州市委市政府为推进产业转型升级放大财政资金引导效应带动社会投资强化区域金融中心地位, 专门成立的产业投融资平台广州基金成立以来, 在广州市政府领导下, 业务迅猛发展, 已涵盖政府基金管理私募股权投资 (PE) 风险投资 (VC) 和其他金融平台等业务领域, 并打造了天使投资 VC 投资 PRE-IPO PIPE 并购基金城市发展基金政府基金互联网金融等金融全产业链 ( 三 ) 收购人股权结构 12

收购人成立于 2013 年 2 月 7 日, 其股权结构如下 : 序号股东名称认缴金额 ( 万元 ) 认缴比例 1 广州市人民政府 310,000.00 100.

13 收购人成立于 2013 年 2 月 7 日, 其股权结构如下 : 序号股东名称认缴金额 ( 万元 ) 认缴比例 1 广州市人民政府 310, % 合计 310, % 截至本报告书摘要签署日, 广州基金的股权结构如下图 : 二收购人控股股东及实际控制人 ( 一 ) 收购人控股股东及实际控制人情况本次收购的收购人广州基金系国家单独出资, 由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司广州市人民政府持有广州基金 100% 的股权, 为广州基金的控股股东及实际控制人最近两年, 广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节一收购人基本情况之 ( 三 ) 收购人股权结构 ( 二 ) 收购人所控制的企业情况截至本报告书摘要签署之日, 收购人所控制的核心企业与核心业务基本情况如下 : 序号公司名称直接持股比例间接关系注册资本注册地主营业务 1 广州科技金融创新投资控股有限公司 % - 控股子公司 8.00 亿元广州商务服务业 13

14 2 广州广泰城发规划咨询有限公司 % - 控股子公司 1.01 亿元广州专业技术服务业 3 广州市工业转型升级发展基金有限公司 % - 控股子公司亿元广州资本市场服务 4 广州国创基金投资控股有限公司 99.00% 1.00% 控股子公司亿元广州资本市场服务 5 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 % - 控股子公司 1.00 亿元广州资本市场服务 6 广州产融投资基金管理有限公司 % - 控股子公司 1.00 亿元广州资本市场服务 7 广州中小微企业金融服务区管理有限公司 76.92% 6.52% 孙公司 1.30 亿元广州商务服务业 8 广州市城发投资基金管理有限公司 1.96% 98.04% 孙公司 1.02 亿元广州资本市场服务 9 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 5.00% 95.00% 孙公司亿元广州资本市场服务三收购人已经持有上市公司股份的种类数量比例截至本报告书摘要签署之日, 收购人未持有上市公司股份本次要约收购前, 收购人全资间接控股子公司广州基金国际已通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股, 占当时爱建集团已发行总股本的 %, 广州基金国际的一致行动人华豚企业已通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股, 占当时爱建集团已发行总股本的 % 两者合计持有爱建集团当时已发行总股本的 5%, 占目前已发行总股本的 % 上述增持的具体情况已在 2017 年 4 月 14 日签署的上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书中予以公告, 详见上海证券 14

15 交易所网站四收购人最近三年财务状况的简要说明广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 2,712, ,736, ,013, 负债总额 820, , , 所有者权益合计 1,891, ,491, , 归属于母公司所有者权益 1,889, ,489, , 资产负债率 30.26% 14.13% 15.04% 单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 46, , , 利润总额 59, , , 净利润 43, , , 归属于母公司所有者的净利润 43, , , 五收购人最近五年内的诉讼仲裁及行政处罚情况截至本报告书摘要签署之日, 收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形六收购人董事监事高级管理人员情况 ( 一 ) 收购人董事监事高级管理人员情况收购人董事监事高级管理人员基本情况如下 : 姓名职务国籍身份证号码长期居住地其他国家 / 地区居留权 15

16 韩颖董事长法定代表人中国 ******** 广州无林旭初董事总经理中国 ******** 广州无肖协余董事中国 ******** 广州无王康外部董事中国 ******** 广州无姚长辉外部董事中国 ******** 北京无黄添顺外部董事中国 ******** 广州无谭劲松外部董事中国 ******** 广州无张铁强监事会主席中国 ******** 广州无黄志强监事会成员中国 ******** 广州无苏榕梅监事会成员中国 ******** 广州无林涛纪委书记中国 ******** 广州无董轶哲副总经理中国 ******** 广州无黄舒萍副总经理中国 ******** 广州无刘志军副总经理中国 ******** 广州无郭天骄副总经理中国 ******** 广州无王宾副总经理中国 ******** 广州无 ( 二 ) 上述人员最近五年受处罚涉及诉讼或仲裁的情况上述人员在截止本摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况七收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况截至本摘要签署日, 收购人及其控股股东实际控制人持股超过 5% 的上市公司及金融机构情况如下 : 序号公司名称持股方式持股比例注册地主营业务 1 广州万孚生物技术股份有限公司间接 20.32% 广州快速诊断试剂快速检测仪器等 POCT 相关产 16

17 ( SZ) 品的研发生产与销售 2 恒宝企业控股有限公司 (01367.HK) 间接 29.00% 开曼群岛成衣产品贸易以及提供成衣供应链管理服务基金销售 ; 基金募集 ; 3 富荣基金管理有限公司间接 50.00% 广州特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 ; 资产管理 ( 不含许可审批项目 ) 八收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 ( 一 ) 一致行动人基本情况 1 广州基金国际公司名称注册地址注册资本广州基金国际股权投资基金管理有限公司 ROOM 1501, 15/F, THE SUN S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK 5, 万元港币商业登记号设立日期企业类型经营范围股东通讯地址 2015 年 8 月 21 日有限公司股权投资 ; 股权投资管理 ; 受托管理股权投资基金 ; 投资咨询服务广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有 100% 股权 ROOM 1501, 15/F, THE SUN S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK 联系电话华豚企业公司名称注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代上海华豚企业管理有限公司上海市崇明区庙镇庙中路 46 号 2 幢 1088 室顾颉 270, 万元 E 17

18 码设立日期企业类型经营范围经营期限 2014 年 7 月 24 日有限责任公司企业管理, 投资管理, 实业投资,( 计算机软硬件多媒体通讯 ) 技术专业领域内的技术开发技术转让技术咨询和技术服务, 园林绿化工程, 建筑材料金属材料汽车配件机电产品五金交电通信设备的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 7 月 24 日至 2044 年 7 月 23 日顾颉持有 33.4% 股权 ; 股东华豚 ( 集团 ) 有限公司持有 33.3% 股权 ; 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有 33.3% 股权通讯地址上海市龙溪路 8 号联系电话 ( 二 ) 收购人及其一致行动人的股权控制关系下 : 截至本报告书摘要签署日, 收购人及其一致行动人的股权结构关系如 ( 三 ) 收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 18

19 广州基金为广州基金国际的母公司广州基金全资子公司汇垠天粤持有华豚企业 33.33% 的股权依据收购管理办法规定及相关方约定, 广州基金广州基金国际华豚企业为一致行动人广州基金国际华豚企业不参与本次要约收购上述两家主体的具体信息详见华豚企业于 2017 年 4 月 14 日签署的上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书 19

20 第三节要约收购的决定及目的一要约收购的目的爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司, 也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一围绕爱建集团战略定位, 并结合自身特点与优势, 爱建集团及下属爱建信托爱建租赁爱建资产爱建产业爱建资本爱建财富爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务近年来, 爱建集团凭借其综合型的业务架构优质的品牌与客户基础区域及集团整体上市等优势, 在业务开拓方面取得了有效进展在此背景下, 收购人看好上市公司的未来经营发展前景, 本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作, 同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源, 进一步促进上市公司的稳定发展收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的二要约收购的决定根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员会出具的关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明, 在广州基金董事会组建完成前, 广州基金党政联席会议暂履行董事会职责广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了关于要约收购爱建集团的方案, 同意广州基金要约收购爱建集团 30% 的股份 2017 年 4 月 28 日, 广州市国资委出具了广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复 ( 穗国资批 [2017]44 号 ), 同意广州基金要约收购爱建集团 30% 股份的方案 2017 年 7 月 19 日, 为确保上市公司获得稳定健康的发展环境, 广州基金与均瑶集团特种基金会签署战略合作框架协议根据前述协议, 2017 年 8 月 1 日, 广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过, 同意将要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股 20

21 2018 年 1 月 30 日, 广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审议通过, 同意将本次要约收购价格由元 / 股调整为元 / 股经广州基金与广州市国资委沟通请示, 本次调整后的要约收购方案在穗国资批 [2017]44 号批复范围内, 可由广州基金按照相关规定进行收购, 无须报送国资委审批或备案广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州市国资委进行了书面报告, 广州市国资委未表示异议本次要约收购方案的调整, 已完成必要的审批程序三未来 12 个月股份增持或处置计划截至本报告书签署之日, 除本次要约收购外, 收购人没有在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划 21

22 第四节前六个月买卖上市公司股份的情况一收购人及一致行动人主要管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况上市公司股票自 2017 年 4 月 17 日停牌, 停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况系按照 2016 年 10 月 14 日至 2017 年 4 月 14 日的期间 ( 以下简称核查期间 ) 进行自查同时, 收购人获取了登记结算公司上海分公司于 2017 年 6 月 16 日出具的停牌前 6 个月内收购人及其主要管理人员直系亲属以及一致行动人及其主要管理人员直系亲属交易及持股情况查询结果根据上述自查及登记结算公司上海分公司查询结果, 收购人及其一致行动人主要管理人员及上述人员的直系亲属在核查期间买卖爱建集团股票的情况如下 : 1 收购人在核查期间内不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为; 2 收购人管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为 ; 3 收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间, 通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股, 占爱建集团目前已发行总股本的 %, 价格区间为元 / 股 ; 广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间, 通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股, 占爱建集团目前已发行总股本的 %, 价格区间为元 / 股 4 收购人子公司广州基金国际管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为 ; 22

23 5 广州基金国际一致行动人华豚企业相关人员存在核查期间买卖上市公司股票的情况, 具体如下 : 序姓名关联关系身份证号号华豚企业董 1 顾颉 ****** 事长顾沈华豚企业董 ****** 晨事华豚企业董刘向 3 事周志萍配 ****** 煦偶华豚企业董刘泽 4 事周志萍之 ****** 若女买卖爱建集团股票情况至累计买入卖出 772,483 股, 截止持有的爱建集团股票已全部卖出买入 7,800 股卖出 7,800 股买入 7,700 股买入 4,500 股买卖价格区间 ( 元 / 股 ) 买入卖出未卖出未卖出二收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况华豚企业于 2017 年 11 月 4 日将其持有的爱建集团无限售流通股 41,000,000 股质押给东吴证券股份有限公司, 质押期限自 2017 年 11 月 14 日起一年, 上述事项已通过爱建集团进行公告除此之外, 收购人及一致行动人不存在就爱建集团股份的转让质押表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排除已披露的内容外, 收购人及一致行动人不存在其他直接间接持有爱建集团股份的情况在本次要约收购中, 收购人不存在受其他第三方委托安排, 代为持股的情况 23

24 第五节专业机构意见一参与本次收购的专业机构名称 ( 一 ) 收购人财务顾问单位名称地址法定代表人平安证券股份有限公司深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦楼刘世安电话传真项目经办人季俊东李亚男高金芳慕阳 ( 二 ) 收购人律师单位名称地址单位负责人上海市锦天城律师事务所上海市银城中路 501 号上海中心大厦层吴明德电话传真经办律师任远沙烨二各专业机构与收购人上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况平安证券锦天城律师事务所与收购人爱建集团和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系三收购人聘请的财务顾问的结论性意见作为收购人聘请的财务顾问, 平安证券在其财务顾问报告书中, 对收购人本次要约收购发表如下结论性意见 : 24

25 本财务顾问认为, 截至本报告书签署之日, 收购人本次要约收购符合证券法上市公司收购管理办法等法律法规的规定, 具备收购爱建集团的主体资格, 不存在收购办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形 ; 收购人具备规范运作上市公司的管理能力, 对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 收购人具备要约收购实力和资金支付能力, 具备履行本次要约收购的义务的能力四收购人聘请的律师发表的意见作为收购人聘请的法律顾问, 锦天城律所在其法律意见书中, 对收购人本次要约收购发表如下结论性意见 : 本所认为, 广州基金为本次要约收购编制的要约收购报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 25

26 第六节其他重大事项除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外, 收购人郑重说明 : 1 截至本报告书摘要签署之日, 收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动, 也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实 2 收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 3 收购人不存在任何其他对爱建集团股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息 4 收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息 5 收购人不存在收购办法及其他法规规定的下列情形: 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态的情形 ; 最近 5 年内受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形 ; 最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形 26

27 ( 本页无正文, 为上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要 ( 四次修订稿 ) 之签字盖章页 ) 广州产业投资基金管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 韩颖年月日 27

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Microsoft Word - 18 平安证券关于广州基金要约收购爱建集团之财务顾问报告0205.docx 上海爱建集团股份有限公司要约收购财务顾问报告平安证券股份有限公司关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之财务顾问报告财务顾问 : 平安证券股份有限公司深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼二一八年二月特别提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义为加强对爱建集团的战略投资和战略合作, 根据证券法