股票代码：股票简称：高新张铜公告编号：

Size: px

Start display at page:

Download "股票代码：股票简称：高新张铜公告编号："

忘鲍
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 股票简称 : 帝龙新材公告编号 : 浙江帝龙新材料股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏浙江帝龙新材料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届监事会第二十二次会议通知于 2015 年 12 月 13 日以书面电话方式发出, 会议于 2015 年 12 月 18 日以现场结合通讯的表决方式召开, 现场会议的召开地点为公司会议室本次会议应参与表决监事 3 人, 实际参与表决监事 3 人, 其中参加现场表决的监事 2 人, 以通讯方式表决的监事 1 人, 会议召开符合公司法和公司章程的规定会议由监事陈敏先生主持经过充分讨论, 形成了以下决议 : 一会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案本议案需提交公司股东大会审议公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件的有关规定, 公司监事会对公司实际情况和相关事项按照前述法律法规进行了逐项自查, 认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的规定二会议逐项审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案本议案需提交公司股东大会审议监事会审议同意公司拟向特定对象余海峰肇珊袁隽周团章杭州哲信信

2 息技术有限公司 ( 以下简称杭州哲信 ) 火凤天翔科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称火凤天翔 ) 苏州聚力互盈投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称聚力互盈 ) 天津乐橙企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称天津乐橙 ) 宁波杰宇涛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称杰宇涛投资 ) 深圳前海盛世融金投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称前海盛世 ) 霍尔果斯水泽股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称霍尔果斯 ) 等 ( 以下合称交易对方 ) 以发行股份及支付现金方式购买其所持有的苏州美生元信息科技有限公司 ( 以下简称美生元标的公司 ) 合计 100% 股权 ( 以下简称标的资产 ), 并向一名特定投资者天津紫田企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称天津紫田配套资金认购人 ) 非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次交易本次重大资产重组 ) 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施与会监事对本议案内容进行了逐项表决, 具体表决情况如下 : ( 一 ) 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产 1. 标的资产及交易对方公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方持有的美生元 100% 股权各交易对方持有标的资产及本次向公司出售的情况如下 : 序号股东姓名或名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 拟转让出资额 ( 万元 ) 拟转让出资比例 (%) 1 余海峰天津乐橙聚力互盈宁波杰宇涛前海盛世霍尔果斯周团章杭州哲信

3 9 火凤天翔肇珊袁隽合计 % % 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 2. 标的资产的定价原则及交易价格本次交易以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日, 由具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对美生元进行评估, 以资产评估报告确定的标的公司截至评估基准日的全部股东权益价值作为本次交易的定价依据, 最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公 ( 以下简称中企华评估师 ) 出具的中企华评报字 (2015) 第 4193 号浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告 ( 以下简称评估报告 ), 标的资产采用收益法评估的评估值为 347, 万元, 最终标的资产交易价格由各方根据评估结果协商确定为 340,000 万元表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 3. 本次交易现金支付的情况本次公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易价格为 340,000 万元, 其中以现金方式支付的交易对价金额为 51,000 万元, 比例为 15%, 现金对价全部支付给天津乐橙, 支付的现金首先来源于本次交易配套募集资金, 超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的, 由公司以自筹资金支付中国证监会批准本次重大资产重组后, 公司应尽快启动本次交易配套资金的募集程序, 在配套募集资金到账并由会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向天津乐橙支付本次交易的全部现金对价即 51,000 万元如配套募集资金不足以支付现金对价, 则帝龙新材在前述验资报告出具之日起 15 个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价 ; 如帝龙新材本次交易的配套资金未能募集成功, 则应在配套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付全部现金对价

4 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 4. 发行股份的情况本次以发行股份支付对价的金额为 289,000 万元, 占比为 85% 本次发行股份的具体情况如下 : (1) 股票发行种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (2) 股票发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为除天津乐橙之外的其他交易对方, 即余海峰肇珊袁隽周团章杭州哲信火凤天翔聚力互盈杰宇涛投资前海盛世霍尔果斯等十名交易对方 ( 以下简称认购人 ), 采用向特定对象非公开发行股份的方式发行表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (3) 定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日, 选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 经协商确定本次发行价格为 20 元 / 股定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量同时, 本次发行前发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 双方将按照现行规定及协议约定对发行价格进行除权除息调整表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (4) 发行数量本次向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算 : 本次向交易对方发行的总股份数 =( 标的资产交易价格 - 现金支付的金额 ) 发行价格发行数量经公司股东大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 144,500,000 股, 如在本次发行的定价基准日至发行日期间, 发行价格因公司股票出现派息送股资本公积金转增

5 股本等除权除息事项发生调整时, 则发行数量亦相应调整如本次发行前因发行价格按本协议约定发生调整而导致股份数出现不足 1 股的, 则对不足 1 股部分的对价, 认购人豁免公司支付表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (5) 限售期安排 1 交易对方余海峰聚力互盈火凤天翔本次认购取得的帝龙新材股份在同时满足下列条件时解除限售 :1 自股份上市之日起满 36 个月 ;2 帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告 ;3 按现金及发行股份购买资产协议约定履行完毕相关利润补偿义务 ( 如有 ) 2 交易对方肇珊认购取得的帝龙新材股份的限售期为 12 个月, 从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算 3 交易对方杭州哲信袁隽周团章杰宇涛投资前海盛世霍尔果斯因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让 ; 但如该等主体取得本次发行的股份时, 其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间 ( 以完成工商变更登记的时间为准 ) 不足 12 个月的, 则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让本次发行结束后, 各认购人由于帝龙新材送红股转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述约定 ; 但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限, 则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (6) 上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 5. 标的资产过渡期损益安排交易各方同意, 美生元在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认

6 标的公司在过渡期所产生的盈利在本次交易完成后由公司享有, 所产生的亏损由交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后 10 个工作日内全额补偿给公司表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 6. 盈利预测补偿 (1) 承诺净利润数余海峰天津乐橙聚力互盈火凤天翔 ( 以下简称净利润承诺方 ) 承诺 : 2015 年度 2016 年度 2017 年度 ( 以下称利润补偿期间 ) 美生元实现的净利润不低于 18,000 万元 32,000 万元 46,800 万元 ( 以下简称承诺净利润数 ), 如在利润补偿期间美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的, 则由净利润承诺方以现金及股份的方式进行利润补偿本次交易中涉及的净利润均按美生元合并报表归属于母公司股东的净利润, 但该等净利润中应扣除美生元因股份支付而产生的损益 ( 包括 :A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用 ;B. 美生元对火凤天翔科技 ( 北京 ) 有限公司杭州哲信信息技术有限公司的股份支付处理产生的无形资产摊销, 即利润补偿期间每年摊销金额万元 ) 净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务, 并对履行盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任 (2) 补偿安排利润补偿期间内每个会计年度结束后, 公司聘请审计机构对美生元净利润实现数进行审计若在利润补偿期间经审计美生元累积实现净利润实现数不足承诺数的, 则根据实际净利润实现情况确定补偿方案, 在相应法定程序履行完毕后按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额 ( 即利润差额 ) 1 当年度应补偿金额 A. 若美生元利润补偿期间内, 当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%( 含本数 ) 以上但未达到承诺净利润数的, 则当年度应补偿金额 (A)=( 截至当年累积承诺净利润数 - 截至当年累积实际净利润数 ) 3- 已补偿金额 B. 若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的 85%( 不

7 含本数 ), 则当年度应补偿金额 (B)=( 截至当年累积承诺净利润数 - 截至当年累积实际净利润数 ) 利润补偿期间累积承诺净利润数标的资产交易价格 - 已补偿金额累积补偿金额不超过净利润承诺方所取得的标的资产交易对价 ( 含税 ) 及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和 ; 在逐年补偿的情况下, 如某年度计算的应补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 以前年度已经补偿的金额不回冲 2 补偿方式 A. 若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%( 含本数 ) 以上但未达到承诺净利润数的, 则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额如净利润承诺方选择进行现金补偿的, 则净利润承诺方应在收到甲方通知之日起 30 日内支付完毕当年度应补偿金额 (A), 如净利润承诺方选择进行股份补偿的, 则对于股份补偿部分, 帝龙新材将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销, 且当年度应补偿股份数量 = 当年度应补偿的金额 (A) 本次发行股份购买资产的发行价格如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时, 差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿, 并在收到甲方通知之日起 30 日内支付完毕 B. 若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数 85%( 不含本数 ) 的, 则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额, 且当年度应补偿股份数量 = 当年度应补偿的金额 (B) 本次发行股份购买资产的发行价格如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时, 差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿, 并在收到甲方通知之日起 30 日内支付完毕对于净利润承诺方按照本协议约定进行股份补偿的, 公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会, 并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的, 则净利润承诺方承诺

8 将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东 (3) 减值测试利润补偿期限届满时, 由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内, 对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额, 则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿具体如下 : 1 补偿金额 : 减值测试需补偿金额 = 标的资产期末减值额 - 利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额 2 补偿方式 : 减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的, 则以股份补偿的方式履行补偿义务帝龙新材将以总价人民币 1 元的价格定向回购按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销公司在减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会, 并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜如上述回购股份并注销事宜由于未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的, 则净利润承诺方承诺等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东如减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时, 差额部分由净利润承诺方以现金补偿如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数, 本次交易双方可根据公平原则协商一致, 以书面形式对约定的补偿金额予以调整, 并报经帝龙新材股东大会和相关主管机关 ( 如需要 ) 审批表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 7. 资产交割中国证监会批准本次交易后, 交易对方有义务促使标的公司在帝龙新材通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事监事高级管理人员的变更备案手续中国证监会批准本次交易后, 帝龙新材应在聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后立即启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续帝龙新材应在中国证监会批准本次交易

9 后尽快启动配套资金的募集, 并根据交易协议约定向交易对方天津乐橙支付全部现金对价表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 二 ) 本次交易中的募集配套资金公司就本次交易拟向特定投资者天津紫田非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 30,260 万元, 不超过本次交易总额的 100% 本次向天津紫田非公开发行股份的情况如下 : 1. 股票发行种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 2. 股票发行对象本次募集配套资金的发行对象为天津紫田, 其以现金方式认购帝龙新材本次非公开发行的股份表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 3. 发行价格本次公司向特定投资者天津紫田非公开发行股份募集配套资金本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次监事会会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 经协商确定为每股元表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 4. 发行数量本次募集配套资金金额不超过 30,260 万元, 不超过交易总金额的 100%, 按照本次发行股份价格元 / 股计算, 公司向天津紫田非公开发行股份的数量不超过 1700 万股, 最终发行数量将根据经公司股东大会批准中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定如果定价基准日至股份发行日期间, 发行价格因公司股票出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项发生调整时, 则发行数量亦相应调整表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 5. 配套募集资金用途

10 本次交易募集的配套资金不超过 30,260 万元, 扣除本次发行费用后主要用于支付本次交易的现金对价表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 6. 锁定期安排公司向特定投资者天津紫田募集配套资金发行股份的锁定期为 36 个月, 即天津紫田自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让本次发行取得的新增股份表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 7. 上市地点本次向不特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 三 ) 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有, 且其在交易标的资产交割日前不得对截至 2015 年 9 月 30 日的滚存未分配利润进行分配公司在本次交易实施完毕之前的滚存未分配利润由交易实施完毕后的新老股东共同享有表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 四 ) 本决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权三会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案本议案需提交公司股东大会审议公司监事会根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定审慎判断, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方及配套资金认购人在本次交易前不属于公司的关联方, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易

11 四会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案本议案需提交公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中企华评估师出具的中企华评报字 (2015) 第 4193 号浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告确认的评估结果为依据, 由公司与交易对方协商确定公司本次交易符合相关法律法规的规定, 本次发行股份及支付现金购买资产的定价原则及依据符合相关法律法规及公司章程的规定, 作价公允, 程序公正, 不存在损害公司及其股东利益的情形五会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了关于签署附生效条件之 < 浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议 > 的议案本议案需提交公司股东大会审议监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的浙江帝龙新材股份有限公司现金及发行股份购买资产协议, 以协议约定的条件价格方式等收购其所持的苏州美生元信息科技有限公司 100% 的股权六会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了关于签署 < 浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 之附条件生效股份认购协议 > 的议案本议案需提交公司股东大会审议监事会同意公司与配套资金认购人天津紫田签署浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 之附条件生效股份认购协议, 以协议约定的条件价格方式等向天津紫田发行股份募集配套资金七会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了关于 < 浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案本议案需提交公司股东大会审议公司根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件上市公司证券发行管理办法等相关法律法规及规范性文件的要求, 编制了浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要

12 浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要具体内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 披露时间 :2015 年 12 月 19 日八会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告备考审阅报告及资产评估报告的议案本议案需提交公司股东大会审议同意瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具相关的审计报告备考审阅报告及资产评估报告监事会同意将上述相关审计报告备考审阅报告资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料九会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案本议案需提交公司股东大会审议公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产进行了评估, 并由其出具了中企华评报字 (2015) 第 4193 号浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告公司监事会根据相关规定, 对本次交易评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了逐项核查, 具体如下 : 1. 关于估值机构的独立性北京中企华资产评估有限责任公司 ( 即估值机构 ) 具有证券业务资格, 公司本次选聘估值机构程序合法, 该估值机构经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系, 具有充分的独立性 2. 关于估值假设前提的合理性估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行, 综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则, 符合估值对象的实际情况, 估值假设前提具有合理性

13 3. 估值方法与估值目的的相关性本次估值目的是为公司以发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据, 本次估值根据国家法规及行业规范的要求, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值, 估值方法的选择适当, 估值方法与估值目的相关 4. 关于资产定价原则的公允性本次以发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照中企华评估师出具的评估报告确认的结果, 由交易双方协商确定标的资产的估值及交易定价合理公允, 不存在损害公司及公司股东, 特别是中小股东的利益的情形综上, 监事会认为本次估值实施了必要的估值程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 采用的模型选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况, 预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理, 本次估值结果是合理的本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值为参考依据, 交易价格公平合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益十会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案经审核, 监事会认为公司本次对募集资金项目的用途进行变更以及部分募投项目进行延期, 是基于当前公司募集资金使用情况和实际生产经营及战略需要所作的决策, 符合公司发展战略, 有利于充分利用募集资金, 不存在损害公司和股东利益的行为内容及程序符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司章程公司募集资金使用管理制度等相关规定同意对募集资金项目的用途进行变更以及对部分募投项目进行延期特此公告浙江帝龙新材料股份有限公司监事会 2015 年 12 月 19 日

具体的承诺净利润数见下表 : 单位 : 万元年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度承诺净利润 18,000 32,000 46,800 利润补偿期间内, 上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对美生元净利润实现数进行审计并出具专项审计报告, 承诺净利润

具体的承诺净利润数见下表 : 单位 : 万元年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度承诺净利润 18,000 32,000 46,800 利润补偿期间内, 上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对美生元净利润实现数进行审计并出具专项审计报告, 承诺净利润国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 作为浙江帝龙新材料股份有限公司 ( 以下简称上市公司公司帝龙新材 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定和要求,

股票代码： 股票简称：高新张铜 公告编号：

股票代码：股票简称：高新张铜公告编号：