企业名称 : 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立日期 :2014 年 12 月 26 日执行事务合伙人 : 深圳京控融华投资管理有限公司主要经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 投资兴办实业 (

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1 证券代码 : 证券简称 : 格林美公告编号 : 深圳市格林美高新技术股份有限公司关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 不存 在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 概述 2015 年 2 月 15 日, 公司分别与深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 上海星鸿资产经营有限公司 上海星通创业投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中邮创业基金管理有限公司 平安资产管理有限责任公司 华夏人寿保险股份有限公司 上海德溢慧心股权投资有限公司 中企港二期南京创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 签署了 附生效条件的股份认购协议 ( 以下简称 认购协议 ) 其中, 公司董事张旸在深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 任职, 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司存在关联关系, 公司与深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署认购协议构成关联交易 除此之外, 公司与其他认购对象不存在关联关系 2015 年 2 月 15 日, 公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十五次会议, 审议通过了非公开发行股票的相关事项, 同时, 公司独立董事对涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见 根据 公司章程 和 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 本次关联交易事项需要提交股东大会审议 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过, 并获得中国证监会的核准 二 认购对象的基本情况 ( 一 ) 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (1) 企业概况

2 企业名称 : 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立日期 :2014 年 12 月 26 日执行事务合伙人 : 深圳京控融华投资管理有限公司主要经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ); 股权投资 ; 投资咨询 会务策划 展览展示策划 企业营销策划 企业形象策划 市场营销策划 经济贸易咨询 企业管理咨询 财务信息咨询 经济信息咨询 商务信息咨询 ( 以上均不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) (2) 股权结构 解直锟 100% 中海晟丰 ( 北京 ) 资本管理有限公司 90% 10% 中海晟融 ( 北京 ) 资本管理有限公司 100% 中植产业投资有限公司 100% 常州清扬资本管理有限公司 100% 深圳京控融华投资管理有限公司 (GP) 10% 90% (3) 最近一年财务数据 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为新设立的合伙企业, 无最近 一年的财务数据 (3) 关联关系说明 本公司董事张旸为中植产业投资有限公司董事长, 中植产业投资有限公司系

3 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人常州清扬资本管理有限公司 深圳京控融华投资管理有限公司的母公司 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟认购公司本次非公开发行的股票, 该事项构成关联交易 除此之外, 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及其执行事务合伙人 实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生其他关联交易 (4) 其他交易说明 2014 年 2 月 28 日, 中国证监会出具 关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]229 号 ), 核准公司非公开发行不超过 24,893 万股新股 2014 年 5 月, 东海基金管理有限责任公司通过东海基金 - 工商银行 - 东海基金 - 鑫龙 50 号资产管理计划认购了公司非公开发行的 68,153,333 股股份 解直锟控制的上海赫源投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 为鑫龙 50 号资管计划的进取级份额持有人, 共持有 704 万份份额, 占鑫龙 50 号资管计划全部份额的 1% 2014 年 9 月 12 日, 公司与汇丰源 解直锟控制的中植资本管理有限公司签订了 关于设立中植格林美环保产业并购基金之合作框架协议, 拟共同成立并购基金, 推进公司投资及整合环保产业 ( 二 ) 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称 : 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司成立日期 :2014 年 6 月 6 日注册资本 :1,000 万元法定代表人 : 顾秉维住所 : 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20 经营范围 : 股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ( 具体经营项目以金融管理部门核发批文为准 ); 投资咨询服务 ; 投资管理服务 ; 企业管理咨询服务 ( 三 ) 上海星鸿资产经营有限公司企业名称上海星鸿资产经营有限公司成立日期 2012 年 1 月 11 日注册资本 :2,000 万元法定代表人 : 万育红

4 住所 : 崇明县绿华镇嘉华路 4 号 室 ( 上海绿华经济开发区 ) 经营范围 : 资产经营管理, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 投资管理 咨询, 商务咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融服务 ), 市场营销策划, 市政工程, 公共安全防范技术工程设计与施工, 会务服务, 计算机系统服务 ( 除互联网上网服务营业场所 ), 办公用品销售, 汽车租赁, 机动车驾驶服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 四 ) 上海星通创业投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业名称 : 上海星通创业投资管理中心 ( 有限合伙 ) 成立日期 :2011 年 1 月 28 日执行事务合伙人 : 邓兵主要经营场所 : 上海市松江区文汇路 1128 号 538 室经营范围 : 实业投资 投资管理 投资咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 五 ) 中邮创业基金管理有限公司企业名称 : 中邮创业基金管理有限公司成立日期 :2006 年 05 月 08 日注册资本 :10,000 万元法定代表人 : 吴涛住所 : 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务 该企业于 2012 年 4 月 5 日由内资企业变更为外商投资企业 ( 六 ) 平安资产管理有限责任公司企业名称 : 平安资产管理有限责任公司成立日期 :2005 年 5 月 27 日注册资本 :50,000 万元法定代表人 : 万放住所 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号经营范围 : 管理运用自有资金及保险资金 ; 受托资金管理业务 ; 与资金管理

5 业务相关的咨询业务 ; 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 七 ) 华夏人寿保险股份有限公司企业名称 : 华夏人寿保险股份有限公司成立日期 :2006 年 12 月 30 日注册资本 :1,230,000 万元法定代表人 : 李飞住所 : 天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 经营范围 : 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部分批准后方可开展经营活动 ) ( 八 ) 上海德溢慧心股权投资有限公司企业名称上海德溢慧心股权投资有限公司成立日期 2014 年 10 月 20 日注册资本 10,000 万元法定代表人赖正建住所上海市浦东新区牡丹路 60 号 1103-E 室经营范围股权投资, 股权投资管理, 实业投资, 投资管理, 投资咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 九 ) 中企港二期南京创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 企业名称 : 中企港二期南京创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 成立日 :2010 年 5 月 28 日执行事务合伙人 : 中企高达 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司 ( 委派于小镭为代表 ) 主要经营场所 : 南京市栖霞区紫东路 1 号紫东国际创意园经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 三 交易的定价政策及定价依据

6 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议 公告日 (2015 年 2 月 17 日 ), 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量 ) 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积 转增股本等除权 除息事项, 发行价格将作出相应调整 五 认购协议的主要内容 ( 一 ) 合同主体 签订时间 1 合同主体 甲方 : 深圳市格林美高新技术股份有限公司 乙方 : 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州汇垠澳丰股权投 资基金管理有限公司 上海星鸿资产经营有限公司 上海星通创业投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中邮创业基金管理有限公司 平安资产管理有限责任公司 华夏 人寿保险股份有限公司 上海德溢慧心股权投资有限公司和中企港二期南京创业 投资基金中心 ( 有限合伙 ) 2 签订时间 甲 乙双方于 2015 年 2 月 15 日就本次非公开发行股票事宜签署了 附生效 条件的股份认购协议 ( 二 ) 认购价格及定价原则 本次认购价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交 易均价的 90% 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项, 本 次认购价格将作相应的调整 ( 三 ) 认购方式 金额和数量 乙方同意以现金方式认购本协议约定的向甲方认购的全部股份 各发行对象 的认购股份数量及认购金额如下 : 序号 发行对象名称 认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 60,680, ,004, 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司拟设立的投资 35,015, ,796,944.24

7 主体广州汇垠磐涅投资企业 ( 有限合伙 )( 该认购对象的名称以最终工商登记为准 ) 3 上海星鸿资产经营有限公司 25,889, ,000, 上海星通创业投资管理中心 ( 有限合伙 ) 24,271, ,000, 中邮创业基金管理有限公司 24,271, ,000, 平安资产管理有限责任公司 24,271, ,999, 华夏人寿保险股份有限公司 20,000, ,200, 上海德溢慧心股权投资有限公司 中企港二期南京创业投资基 金中心 ( 有限合伙 ) 16,181, ,000, ,136, ,000, 合计 242,718,666 3,000,002, 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积 转增股本等除权 除息事项, 认购数量将作出相应调整 ( 四 ) 限售期安排 乙方本次认购股份的限售期为 36 个月, 乙方承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份 ( 五 ) 支付方式 在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时, 乙方应当按 照甲方聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 的要求一次性将认购资金划入保荐机构 ( 主 承销商 ) 指定的账户 上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除 相关费用后, 再行划入甲方的募集资金专项存储账户 ( 六 ) 合同的生效条件和生效时间 本协议经双方签字盖章之日起成立, 并在满足下列全部条件后生效 : (1) 甲方董事会及股东大会审议批准本次发行 (2) 中国证监会核准甲方本次发行 ( 七 ) 违约责任条款 (1) 本协议生效后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时 不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何保证或 承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任

8 (2) 因一方单方面终止本协议, 或因其违约导致本协议无法继续履行, 或因其在本协议中所作的声明 承诺或保证存在虚假 重大遗漏或者重大误解的, 或未能及时 全面履行本协议约定的义务, 守约方有权解除本协议, 并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任 (3) 甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的, 应按照乙方本次认购金额的 10% 向乙方支付违约金 (4) 乙方违反本协议承诺不履行本次认购义务的, 应按照乙方本次认购金额的 10% 向甲方支付违约金 (5) 如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务, 每逾期一日, 应按逾期支付金额的万分之三向甲方支付迟延履行违约金, 直至本次认购价款全部支付完毕 (6) 发生下列情形之一的, 股份认购合同终止履行, 双方互不负违约责任 : (a) 在履行协议过程中如遇监管部门政策调整, 导致本次非公开发行无法履行 ; (b) 本次非公开发行最终未获得中国证监会核准 ; (c) 因不可抗力事件导致一方或双方无法履行 ( 八 ) 其他约定除前述主要条款外, 在公司与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司签署的 附生效条件的股份认购协议 中, 还对下列事项进行了约定 : (1) 乙方应在本协议签订后将认购对象 ( 指广州汇垠磐涅投资企业 ( 有限合伙 ), 下同 ) 的有关资料报甲方审核, 并依法办理完成认购对象的有关登记 备案手续 (2) 乙方必须促使认购对象按照本次认购相关的规定, 及时足额的支付本次认购价款 (3) 乙方应负责取得认购对象同意履行本协议并承担本协议项下乙方各项责任和义务, 并负责促使认购对象按甲方要求签订认购协议或补充协议 (4) 如乙方在本协议签订后未能依法设立认购对象或认购对象不符合本协议约定或监管机构要求的 ( 包括但不限于认购对象在中国证监会核准发行之日前

9 未能足额募集并依法办理备案手续的 ), 乙方应按本协议约定履行本次认购, 否则, 应承担相应的违约责任 六 交易目的及对上市公司的影响本次非公开发行有助于促进公司完善产业布局 延伸产业链, 维持公司的行业地位 ; 有助于改善公司的财务状况, 增强抗风险能力和持续盈利能力 ; 有助于公司的可持续发展 七 独立董事事前认可及独立意见公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核, 同意将该事项提交董事会审议 公司独立董事发表了独立意见, 认为 : 1 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日, 发行价格 元 / 股不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规及规范性文件的规定 2 公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第三十次会议审议通过 董事会会议的召集 召开和表决程序及方式符合有关法律 法规和公司章程的规定 3 深圳中植产投环保投资合伙企业( 有限合伙 ) 认购公司本次非公开发行的 60,680,000 股股份构成关联交易 关联董事张旸回避了相关事项的表决 公司关联方深圳中植产投环保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 按照与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行股份, 认购价格客观 公允, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 综上所述, 我们认为 : 公司本次非公开发行符合国家法律 法规及规范性文件及 公司章程 的规定, 关联方认购公司本次非公开发行股份事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准, 并经中国证监会核准后方可实施 八 备查文件 1 格林美第三届董事会第三十次会议决议;

10 2 独立董事关于非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见; 3 独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可意见; 4 公司与深圳中植产投环保投资合伙企业( 有限合伙 ) 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 上海星鸿资产经营有限公司 上海星通创业投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中邮创业基金管理有限公司 平安资产管理有限责任公司 华夏人寿保险股份有限公司 上海德溢慧心股权投资有限公司和中企港二期南京创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 签署的 附生效条件的股份认购协议 特此公告 深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会 二 Ο 一五年二月十六日

关联董事张旸回避表决, 其他董事表决结果为 : 赞成 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 关于调整非公开发行股票数量和发行对象的议案 本次非公开发行股票数量原拟不超过 242,718,666 股 ( 含 242,718,666 股 ), 鉴于公司于 2015 年 5 月 15 日实施了 20

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