公司董事会已按照 浙江海正药业股份有限公司章程 等相关规定于 2016 年 10 月 15 日召开了第七届董事会第五次会议, 审议通过了本次关联交易的相关事宜, 关联董事白骅 林剑秋和王海彬已在相关议案上回避表决 ; 公司独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见 上述交易尚须浙江省国资委批

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1 股票简称 : 海正药业股票代码 : 公告编号 : 临 号 债券简称 :15 海正 01 债券代码 : 债券简称 :16 海正债债券代码 : 浙江海正药业股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 特别提示 : 本次关联交易尚须获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 浙江省国资委 ) 公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的核准 一 关联交易概述浙江海正药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 拟非公开发行总额不超过 9, 万股 A 股股票, 发行对象为白骅先生 台州海畅投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 海畅投资 ) 台州汇纳投资管理中心( 有限合伙 )( 以下简称 汇纳投资 ) 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 2016 年 10 月 15 日, 公司分别与白骅先生 海畅投资 汇纳投资 员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同 其中, 白骅先生拟以现金认购本次非公开发行股票 1, 万股, 海畅投资拟以现金认购本次非公开发行股票 1, 万股, 汇纳投资拟以现金认购本次非公开发行股票 1, 万股, 员工持股计划拟以现金认购本次非公开发行股票不超过 4, 万股 由于白骅先生为本公司董事长, 海畅投资 汇纳投资 员工持股计划的参加人包括公司部分董事 高级管理人员 其他核心的管理及技术人员, 因此白骅先生 海畅投资 汇纳投资及员工持股计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易

2 公司董事会已按照 浙江海正药业股份有限公司章程 等相关规定于 2016 年 10 月 15 日召开了第七届董事会第五次会议, 审议通过了本次关联交易的相关事宜, 关联董事白骅 林剑秋和王海彬已在相关议案上回避表决 ; 公司独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见 上述交易尚须浙江省国资委批准 公司股东大会审议通过 ( 关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决 ) 以及中国证监会的核准 二 关联方基本情况 ( 一 ) 白骅先生 1 白骅先生简历白骅先生, 性别男, 国籍中国, 身份证号 ****, 目前住所和通讯地址均为台州市椒江区 2 与公司关联关系说明白骅先生系公司董事长 董事, 是公司的关联自然人 在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易 ( 二 ) 台州海畅投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1 基本情况企业名称台州海畅投资管理中心 ( 有限合伙 ) 设立日期类型执行事务合伙人主要经营场所经营范围 2016 年 10 月 12 日合伙企业管旭华浙江省台州市椒江区工人东路 293 号 室国家法律 法规和政策允许的投资业务, 投资管理, 投资管理咨询, 企业管理咨询 ( 未经金融管理部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) 2 与公司关联关系说明 海畅投资的出资人为公司部分董事 高级管理人员 核心管理人员以及技术

3 骨干 在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易 ( 三 ) 台州汇纳投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 企业名称台州汇纳投资管理中心 ( 有限合伙 ) 设立日期类型执行事务合伙人主要经营场所经营范围 2016 年 10 月 12 日 合伙企业 邓久发 浙江省台州市椒江区工人东路 293 号 室 国家法律 法规和政策允许的投资业务, 投资管理, 投资管理咨询, 企业管理咨询 ( 未经金融管理部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) 2 与公司关联关系说明 汇纳投资的出资人为公司部分核心管理人员以及技术骨干 在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易 ( 四 ) 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划员工持股计划参与对象为中基层管理 研发 销售等骨干员工, 合计不超过 795 人, 员工持股计划的资金总额不超过人民币 54, 万元 员工持股计划的基本情况如下 : 员工类别 人数 认购股份数 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 一级部门 ( 机构 ) 总经理 / 总监 154 1, , 二级部门 ( 机构 ) 经理 / 主管 , 研发与技术核心骨干 , 销售与市场等业务骨干 228 1, , 总计 795 4, , 最终参与员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门 的批准及员工实际缴款情况确定

4 三 定价政策和定价依据根据 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则, 本次发行的发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 公司本次非公开发行 A 股的发行价格将相应调整 若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整, 以其核准的价格为准 本次非公开发行股票的定价原则符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及中国证监会发布的 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 因此, 本次发行定价的原则 依据 方法和程序是公允的 四 关联交易目的及对公司的影响 ( 一 ) 本次交易的目的 1 实施员工持股, 提高公司员工积极性和凝聚力本次非公开发行的认购对象为公司董事长白骅先生 海畅投资 汇纳投资及员工持股计划等, 白骅先生 海畅投资 汇纳投资及员工持股计划的出资者均为公司员工 公司通过本次非公开发行的实施, 将充实和完备现有的员工激励机制, 增强核心和骨干员工的凝聚力和战斗力, 有助于实现公司员工与公司共同成长, 在让公司员工享受公司发展成果的同时, 也充分调动其积极性和创造性, 从而促进公司持续健康发展 2 坚持实施公司创新驱动和产业链延伸的发展战略公司一直坚持创新驱动和产业链延伸的发展战略, 充分发挥自身优势的同时

5 提升产品价值 本次发行募集资金项目的投入, 将建设现代化高端原料药产品生产设施, 帮助公司逐步淘汰落后产品和生产工艺, 实现从生产初级原料药向生产和研发高端原料药 保健食品 制剂产品转移 同时, 新产品生产线的建成可进一步提高土地的综合利用率, 提升单位土地的产出效益, 增强公司的整体盈利能力, 为企业的发展提供新的增长空间 3 优化财务结构, 提升资本实力报告期内, 公司的资产负债率均在 50% 以上, 明显高于同行业其他上市公司同期平均资产负债率水平 通过本次非公开发行募集资金, 将有助于公司增加自有资金, 有效降低公司资产负债率, 提高公司资本实力, 优化公司资本结构, 增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本, 有利于公司的长期稳健发展 ( 二 ) 本次交易对公司的影响 1 本次发行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略 本次发行完成后, 公司资本实力将进一步增强 投资项目建成投产后, 将有利于公司实现产品升级, 进一步提高公司盈利能力和综合竞争力, 有效增强公司抗风险能力, 实现公司可持续发展 2 本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变, 未来随着岩头西区冻干制成品技改项目逐步投产并产生效益, 公司主营业务收入与盈利水平将有所提升, 资金实力进一步增强 ; 公司偿还银行贷款, 将进一步壮大公司的规模和实力, 有效地改善资产负债结构, 提高公司的竞争力, 增强盈利能力 偿债能力及抗风险能力, 符合公司及公司全体股东的利益 五 独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可意见

6 公司本次非公开发行股票的对象白骅 台州汇纳投资管理中心 ( 有限合伙 ) 台州海畅投资管理中心 ( 有限合伙 ) 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划为公司的关联方, 本次非公开发行涉及关联交易 独立董事对关联交易意见如下 : 1 发行对象白骅先生 台州海畅投资管理中心( 有限合伙 ) 台州汇纳投资管理中心 ( 有限合伙 ) 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划符合公司本次非公开发行股票认购对象资格 ; 2 定价原则符合相关规定要求, 关联交易定价公允合理, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况 ; 3 同意本次关联交易, 并同意提交至公司董事会 股东大会审议 ( 二 ) 独立董事独立意见独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见如下 : 公司本次非公开发行股票的对象白骅先生 台州海畅投资管理中心 ( 有限合伙 ) 台州汇纳投资管理中心( 有限合伙 ) 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划为公司关联方, 本次非公开发行涉及关联交易 1 公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法 有效, 关联董事回避了对相关议案的表决 2 公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 综上所述, 我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项 六 备查文件 1 浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议; 2 浙江海正药业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 ; 3 附条件生效的股份认购协议 ; 4 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 认购非公开

7 发行股票方式 ) 及摘要 ; 5 独立董事关于公司非公开发行暨关联交易事前认可意见 ; 6 独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见 浙江海正药业股份有限公司董事会二〇一六年十月十八日

人包括公司部分董事 高级管理人员 其他核心的管理及技术人员, 因此白骅先生 海畅投资 汇纳投资及员工持股计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易 公司董事会已按照 浙江海正药业股份有限公司章程 等相关规定于 2017 年 8 月 30 日召开了第七届董事会第十七次会议, 审议通过了本次关联交易的相

人包括公司部分董事 高级管理人员 其他核心的管理及技术人员, 因此白骅先生 海畅投资 汇纳投资及员工持股计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易 公司董事会已按照 浙江海正药业股份有限公司章程 等相关规定于 2017 年 8 月 30 日召开了第七届董事会第十七次会议, 审议通过了本次关联交易的相 股票简称 : 海正药业股票代码 :600267 公告编号 : 临 2017-88 号 债券简称 :15 海正 01 债券代码 :122427 债券简称 :16 海正债债券代码 :136275 浙江海正药业股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 特别提示

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