公 司 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 交 大 昂 立 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 修 订 稿 ) Annie Investment Co., Ltd 协 议 转 让 交 易 对 方 Elemental Flow Limited 奚 儒 俊 钱 力 后 续 二 级 市 场 购 买 等 方 式 交 易 对 方 泰 凌 医 药 股 东, 为 不 特 定 对 象 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 一 月

2 公 司 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 次 交 易 协 议 转 让 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 协 议 转 让 交 易 对 方 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 次 交 易 为 收 购 标 的 公 司 参 股 权, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 参 与 本 次 交 易, 标 的 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 就 所 提 供 信 息 的 真 实 准 确 完 整 出 具 承 诺 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 尚 待 股 东 大 会 批 准 及 取 得 有 关 机 关 的 备 案 有 关 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 保 证 中 国 证 监 会 和 其 他 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 请 全 体 股 东 及 其 他 公 众 投 资 者 认 真 阅 读 有 关 本 次 交 易 的 全 部 信 息 披 露 文 件, 1

3 以 做 出 谨 慎 的 投 资 决 策 本 公 司 将 根 据 本 次 交 易 的 进 展 情 况, 及 时 披 露 相 关 信 息, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

4 目 录 公 司 声 明... 1 目 录... 3 特 别 提 示... 7 第 一 节 释 义... 9 第 二 节 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 二 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 和 借 壳 上 市 三 本 次 交 易 后 交 大 昂 立 不 构 成 对 标 的 公 司 的 控 制, 与 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 不 构 成 一 致 行 动 关 系 四 本 次 交 易 暂 缓 出 具 标 的 公 司 中 国 会 计 准 则 下 的 审 计 报 告 五 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 盈 利 预 测 六 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 资 产 评 估 七 本 次 交 易 无 法 完 全 按 照 26 号 准 则 编 制 重 大 资 产 重 组 相 关 信 息 披 露 文 件 八 本 次 交 易 运 用 二 级 市 场 购 买 等 方 式 对 标 的 公 司 股 权 的 进 一 步 收 购 不 构 成 上 市 公 司 的 义 务 九 本 次 交 易 交 易 标 的 的 估 值 及 定 价 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 一 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 批 准 或 核 准 程 序 十 二 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 三 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 保 护 的 安 排 第 三 节 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 面 临 的 业 务 与 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 四 节 交 易 概 述

5 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 的 主 要 内 容 四 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 和 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 后 交 大 昂 立 不 构 成 对 标 的 公 司 的 控 制, 与 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 不 构 成 一 致 行 动 关 系 六 本 次 交 易 暂 缓 出 具 标 的 公 司 中 国 会 计 准 则 下 的 审 计 报 告 七 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 盈 利 预 测 八 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 资 产 评 估 九 本 次 交 易 无 法 完 全 按 照 26 号 准 则 编 制 重 大 资 产 重 组 相 关 信 息 披 露 文 件 十 本 次 交 易 运 用 二 级 市 场 购 买 等 方 式 对 标 的 公 司 股 权 的 进 一 步 收 购 不 构 成 上 市 公 司 的 义 务 十 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 五 节 交 易 各 方 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 第 六 节 交 易 标 的 情 况 一 交 易 标 的 及 其 主 要 下 属 企 业 基 本 情 况 二 标 的 公 司 业 务 相 关 的 主 要 资 产 及 负 债 情 况 三 标 的 公 司 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 四 标 的 公 司 的 业 务 与 技 术 第 七 节 董 事 会 对 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 一 本 次 交 易 的 定 价 依 据 二 交 易 定 价 合 理 性 的 分 析 三 董 事 会 对 交 易 定 价 公 允 性 的 意 见 四 独 立 董 事 对 交 易 价 格 公 允 性 的 意 见 五 董 事 会 对 估 值 机 构 独 立 性 估 值 假 设 前 提 合 理 性 及 所 采 用 估 值 方 法 可 靠 性 的 意 见

6 第 八 节 与 本 次 交 易 有 关 的 协 议 和 安 排 第 九 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 二 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 合 规 性 的 意 见 第 十 节 董 事 会 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 二 本 次 交 易 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 讨 论 与 分 析 三 本 次 交 易 完 成 后 本 公 司 的 发 展 战 略 及 本 次 交 易 对 本 公 司 的 主 营 业 务 发 展 战 略 竞 争 优 势 及 风 险 分 析 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 分 析 第 十 一 节 标 的 公 司 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 主 要 会 计 政 策 摘 要 二 标 的 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 报 表 三 标 的 公 司 所 采 纳 的 会 计 政 策 和 中 国 企 业 会 计 准 则 之 间 的 主 要 差 异 说 明 四 标 的 公 司 主 要 会 计 政 策 与 中 国 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 的 差 异 情 况 比 较 表 第 十 二 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 标 的 公 司 的 关 联 交 易 情 况 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 情 况 的 影 响 第 十 三 节 风 险 因 素 一 本 次 交 易 的 交 易 风 险 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 面 临 的 业 务 与 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 ; 上 市 公 司 是 否 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 负 债 结 构 合 理 性 说 明 三 最 近 十 二 个 月 重 大 资 产 交 易 情 况

7 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 五 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 利 润 分 配 政 策 及 相 应 的 安 排 六 关 于 股 票 价 格 波 动 及 股 票 买 卖 核 查 情 况 七 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 第 十 五 节 相 关 方 对 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见 三 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见 第 十 六 节 本 次 交 易 的 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 境 内 法 律 顾 问 三 香 港 法 律 顾 问 四 开 曼 法 律 顾 问 五 审 计 机 构 第 十 七 节 声 明 与 承 诺 第 十 八 节 备 查 文 件 和 备 查 地 点 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

8 特 别 提 示 本 公 司 于 2016 年 1 月 4 日 公 告 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要, 全 文 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 本 公 司 于 2016 年 1 月 12 日 收 到 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 监 管 一 部 出 具 的 关 于 对 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 号 ), 要 求 本 公 司 就 有 关 问 题 作 出 进 一 步 说 明 和 补 充 披 露 本 公 司 逐 项 落 实 了 问 询 函 中 提 出 的 问 题, 并 对 本 报 告 书 中 相 关 部 分 进 行 了 补 充 说 明, 主 要 内 容 如 下 : 1 在 第 三 节 重 大 风 险 提 示 及 第 十 三 节 风 险 因 素 中 补 充 披 露 由 于 标 的 公 司 二 级 市 场 股 票 价 格 上 升 导 致 上 市 公 司 无 法 购 买 标 的 公 司 股 份 比 例 达 到 29.99% 的 风 险 在 第 三 节 重 大 风 险 提 示 及 第 十 三 节 风 险 因 素 中 补 充 披 露 本 次 交 易 存 在 可 能 不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 风 险 2 在 第 二 节 重 大 事 项 提 示 及 第 七 节 董 事 会 对 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 中 补 充 披 露 协 议 转 让 价 格 的 确 定 依 据 以 及 以 溢 价 方 式 协 议 转 让 股 份 的 理 由 3 在 第 二 节 重 大 事 项 提 示 及 第 四 节 交 易 概 述 中 补 充 披 露 交 大 昂 立 不 谋 求 标 的 公 司 泰 凌 医 药 的 控 制 权, 交 大 昂 立 不 存 在 向 泰 凌 医 药 推 荐 董 事 监 事 高 管 等 的 安 排 4 在 第 二 节 重 大 事 项 提 示 及 第 四 节 交 易 概 述 中 补 充 披 露 交 大 昂 立 拟 用 于 本 次 交 易 的 资 金 来 源 及 筹 资 方 式 交 大 昂 立 以 自 有 资 金 收 购 标 的 公 司 股 权 的 比 例 交 大 昂 立 是 否 已 经 与 银 行 签 订 借 款 框 架 协 议 交 大 昂 立 向 银 行 借 款 是 否 存 在 偿 债 风 险 5 在 第 三 节 重 大 风 险 提 示 及 第 十 三 节 风 险 因 素 中 补 充 披 露 喜 滴 克 正 式 生 产 销 售 前 尚 需 履 行 的 主 要 程 序 及 对 标 的 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 7

9 6 在 第 六 节 交 易 标 的 情 况 中 补 充 披 露 标 的 公 司 的 主 要 销 售 模 式 销 售 渠 道 收 款 政 策 7 在 第 六 节 交 易 标 的 情 况 中 补 充 披 露 苏 州 第 壹 制 药 和 泰 州 制 药 的 药 品 生 产 许 可 证 换 发 情 况 8 在 第 三 节 重 大 风 险 提 示 及 第 十 三 节 风 险 因 素 中 补 充 披 露 泰 州 制 药 房 产 证 办 理 进 展 在 第 六 节 交 易 标 的 情 况 中 补 充 披 露 泰 州 制 药 房 产 证 办 理 进 展 及 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 房 产 证 办 理 进 展 9 在 第 六 节 交 易 标 的 情 况 中 补 充 披 露 松 栀 丸 前 几 年 生 产 停 滞 营 销 不 佳 的 具 体 原 因, 有 关 调 查 报 告 的 来 源 及 预 测 依 据 10 在 第 六 节 交 易 标 的 情 况 中 补 充 披 露 喜 滴 克 产 能 预 测 依 据 11 在 第 四 节 交 易 概 述 中 补 充 披 露 标 的 公 司 预 计 2017 年 投 产 的 盐 酸 哌 甲 酯 片 和 氯 烯 雌 醚 滴 丸 两 款 新 药 上 市 前 工 作 进 展 和 市 场 状 况 12 在 第 三 节 重 大 风 险 提 示 及 第 十 三 节 风 险 因 素 中 补 充 披 露 本 次 交 易 存 在 无 法 完 全 按 照 26 号 准 则 编 制 重 大 资 产 购 买 报 告 书 的 风 险 8

10 第 一 节 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 般 释 义 本 报 告 书 重 组 报 告 书 指 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 报 告 书 草 案 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 交 大 昂 立 本 公 司 上 市 公 司 指 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 大 众 交 通 指 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 上 交 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 , 截 至 本 报 告 书 签 署 日 为 交 大 昂 立 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 交 易 指 交 大 昂 立 及 其 境 外 全 资 子 公 司 昂 立 国 际 投 资, 以 协 议 转 让 二 级 市 场 购 买 等 方 式 购 买 泰 凌 医 药 股 权, 其 中 通 过 协 议 转 让 购 买 9.40% 股 权, 转 让 价 格 为 2.50 港 元 / 股 交 易 对 方 指 协 议 转 让 交 易 对 方 为 Annie Investment Co., Ltd Elemental Flow Limited 奚 儒 俊 钱 力, 后 续 二 级 市 场 购 买 等 方 式 交 易 对 方 为 泰 凌 医 药 股 东, 为 不 特 定 对 象 昂 立 国 际 投 资 指 昂 立 国 际 投 资 有 限 公 司, 系 交 大 昂 立 为 本 次 交 易 之 目 的 在 香 港 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 香 港 证 监 会 指 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 香 港 收 购 守 则 指 香 港 公 司 收 购 合 并 及 股 份 回 购 守 则 香 港 会 计 准 则 指 香 港 会 计 准 则 香 港 财 务 报 告 准 则 标 准 会 计 实 务 公 告 及 香 港 会 计 师 公 会 发 布 的 指 南 交 易 标 的 指 泰 凌 医 药 部 分 股 权 标 的 公 司 泰 凌 医 药 指 中 国 泰 凌 医 药 集 团 有 限 公 司 (China NT Pharma Group Company Limited), 注 册 地 为 开 曼, 该 公 司 于 香 港 联 交 所 主 板 上 市, 股 份 代 码 为 1011.HK 苏 州 第 壹 制 药 指 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司, 系 泰 凌 医 药 化 学 药 品 主 要 生 产 基 地, 目 前 主 要 产 品 为 舒 思 泰 州 制 药 指 泰 凌 生 物 制 药 江 苏 有 限 公 司, 系 泰 凌 医 药 生 物 药 品 主 要 生 产 基 地, 主 要 产 品 为 喜 滴 克 长 沙 制 药 指 泰 凌 医 药 ( 长 沙 ) 有 限 公 司, 系 泰 凌 医 药 中 药 主 要 生 产 基 地, 主 要 产 品 为 松 栀 丸 泰 凌 江 苏 指 泰 凌 医 药 ( 江 苏 ) 有 限 公 司, 泰 凌 医 药 主 要 产 品 对 外 销 售 推 广 中 心 Golden Base 指 Golden Base Investment Limited, 泰 凌 医 药 之 控 股 股 东 9

11 复 旦 张 江 指 上 海 复 旦 张 江 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司, 香 港 联 交 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 :1349.HK, 公 司 主 要 从 事 生 物 医 药 的 创 新 研 究 开 发 生 产 和 销 售, 为 泰 凌 医 药 代 理 的 主 要 产 品 里 葆 多 之 生 产 商 国 药 控 股 指 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司, 香 港 联 交 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 :1099.HK 根 据 Wind 资 讯, 公 司 是 中 国 最 大 的 药 品 及 医 疗 产 品 分 销 商 及 领 先 的 供 应 链 服 务 商, 为 泰 凌 医 药 的 一 级 分 销 商 国 家 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 中 登 公 司 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 独 立 财 务 顾 问 估 值 机 构 海 通 证 券 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 境 内 法 律 顾 问 金 茂 凯 德 律 师 指 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 境 外 法 律 顾 问 指 Deacons 及 Applyby 香 港 法 律 顾 问 Deacons 指 的 近 律 师 行 开 曼 法 律 顾 问 Appleby 指 毅 柏 律 師 事 務 所 审 计 机 构 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 最 近 两 年 一 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 公 司 章 程 指 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 章 程 泰 凌 医 药 公 司 章 程 指 泰 凌 医 药 組 織 章 程 大 綱 與 組 織 章 程 細 則 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 109 号 )(2014 年 修 订 ) 26 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 号 ) 财 务 顾 问 业 务 指 引 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 - 第 二 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 上 海 市 发 改 委 指 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 上 海 市 商 委 指 上 海 市 商 务 委 员 会 外 管 局 指 国 家 外 汇 管 理 局 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 BVI 指 英 属 维 尔 京 群 岛 (British Virgin Islands) 开 曼 指 开 曼 群 岛 (Cayman Islands) 分 元 千 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 分 人 民 币 元 人 民 币 千 元 人 民 币 万 元 人 10

12 民 币 亿 元 港 元 港 币 指 港 元, 香 港 法 定 货 币 专 业 释 义 MDS 指 骨 髓 增 生 异 常 综 合 征 (myelodysplastic syndromes), 是 起 源 于 造 血 干 细 胞 的 一 组 异 质 性 髓 系 克 隆 性 疾 病, 特 点 是 髓 系 细 胞 分 化 及 发 育 异 常, 表 现 为 无 效 造 血 难 治 性 血 细 胞 减 少 造 血 功 能 衰 竭, 高 风 险 向 急 性 髓 系 白 血 病 (AML) 转 化 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GMP 是 Good Manufacture Practice 的 缩 写, 是 一 种 特 别 注 重 在 生 产 过 程 中 实 施 对 产 品 质 量 与 卫 生 安 全 的 自 主 性 管 理 制 度 我 国 目 前 对 药 品 生 产 质 量 的 管 理 依 据 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ), 药 品 生 产 必 须 按 照 此 规 范 进 行, 国 家 药 监 局 对 药 品 生 产 企 业 是 否 符 合 该 规 范 的 要 求 进 行 认 证 对 认 证 合 格 的, 发 给 认 证 证 书 ( 药 品 GMP 证 书 ) 只 有 持 有 认 证 证 书 的 企 业 才 能 进 行 认 证 范 围 内 的 药 品 生 产 GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 GSP 是 Good Supply Practice 的 缩 写 我 国 目 前 对 药 品 经 营 质 量 的 管 理 依 据 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (2012 年 修 订 ) 药 品 经 营 企 业 药 品 生 产 企 业 销 售 药 品 或 药 品 流 通 过 程 中 其 他 涉 及 储 存 与 运 输 药 品 的, 应 当 符 合 本 规 范 相 关 要 求 企 业 在 从 事 药 品 批 发 销 售 等 业 务 时, 必 须 根 据 国 家 药 监 局 的 规 定, 在 一 定 期 限 内 通 过 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (GSP) 认 证, 逾 期 认 证 不 合 格 的 企 业, 按 规 定 给 予 处 罚, 直 至 取 消 其 经 营 资 格, 不 予 换 发 药 品 经 营 许 可 证 PBM 指 医 疗 福 利 管 理 在 医 疗 领 域,PBM 被 译 为 医 疗 福 利 管 理, 是 一 种 专 业 化 的 细 致 的 控 费 解 决 方 案, 是 介 于 保 险 机 构 制 药 商 医 院 和 药 房 之 间 的 管 理 协 调 组 织, 其 成 立 的 目 的 在 于 对 医 疗 费 用 进 行 有 效 管 理 节 省 支 出 增 加 药 品 效 益 PBMs 通 过 与 药 品 企 业 医 疗 服 务 机 构 保 险 公 司 或 医 院 签 订 合 同, 以 求 在 不 降 低 医 疗 服 务 质 量 的 前 提 下, 影 响 医 生 或 药 剂 师 的 处 方 行 为, 达 到 控 制 药 品 费 用 增 长 的 目 的 PBMs 作 为 医 疗 服 务 全 过 程 的 监 督 者, 盈 利 方 式 主 要 是 向 被 代 理 的 机 构 和 制 药 企 业 收 取 管 理 费 用 注 : 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 或 部 分 比 例 指 标 与 相 关 数 值 直 接 计 算 的 结 果 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 11

13 第 二 节 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 ( 一 ) 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司 泰 凌 医 药, 交 大 昂 立 及 其 境 外 全 资 子 公 司 昂 立 国 际 投 资 拟 综 合 运 用 二 级 市 场 购 买 协 议 转 让 等 方 式, 在 首 次 购 买 标 的 公 司 股 票 之 日 起 12 个 月 内 陆 续 购 买 泰 凌 医 药 不 超 过 29.99% 股 权, 购 买 均 价 不 超 过 2.50 港 元 / 股, 以 使 交 大 昂 立 成 为 泰 凌 医 药 的 重 要 股 东 和 战 略 投 资 者 截 至 报 告 书 草 案 签 署 日, 交 大 昂 立 已 经 持 有 泰 凌 医 药 7.52% 股 权, 系 通 过 二 级 市 场 购 买 取 得, 首 次 购 买 的 时 间 为 2015 年 10 月 2 日, 购 买 的 价 格 区 间 为 1.86 港 元 / 股 至 2.40 港 元 / 股 本 次 交 易 拟 通 过 交 大 昂 立 及 其 境 外 全 资 子 公 司 昂 立 国 际 投 资, 以 协 议 转 让 二 级 市 场 购 买 等 方 式 购 买 泰 凌 医 药 股 权, 其 中 通 过 协 议 转 让 购 买 9.40% 股 权, 转 让 价 格 为 2.50 港 元 / 股 ( 二 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 的 协 议 转 让 交 易 对 方 为 Annie Investment Co., Ltd Elemental Flow Limited 奚 儒 俊 钱 力, 后 续 二 级 市 场 购 买 等 方 式 交 易 对 方 为 泰 凌 医 药 股 东, 为 不 特 定 对 象 协 议 转 让 交 易 对 方 转 让 的 股 数 及 占 泰 凌 医 药 总 股 数 百 分 比 如 下 表 所 示 : 协 议 转 让 交 易 对 方 名 称 协 议 转 让 股 数 ( 股 ) 占 泰 凌 医 药 总 股 数 百 分 比 Annie Investment Co., Ltd 50,000, % Elemental Flow Limited 30,000, % 奚 儒 俊 35,000, % 钱 力 31,490, % 合 计 146,490, % 12

14 ( 三 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 泰 凌 医 药 部 分 股 权 ( 四 ) 资 金 来 源 交 大 昂 立 用 于 本 次 交 易 的 资 金 为 自 有 资 金 和 银 行 借 款, 其 使 用 不 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 和 业 务 拓 展 的 资 金 需 求 1 交 大 昂 立 拟 用 于 本 次 交 易 的 资 金 来 源 及 筹 资 方 式 交 大 昂 立 拟 用 于 本 次 交 易 的 资 金 为 自 有 资 金 和 银 行 借 款, 其 中 自 有 资 金 主 要 为 货 币 资 金 及 变 现 能 力 较 强 的 金 融 资 产, 银 行 借 款 主 要 拟 通 过 银 行 授 信 方 式 取 得 2 交 大 昂 立 以 自 有 资 金 收 购 标 的 公 司 股 权 的 比 例 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 总 股 数 为 1,557,997,800 股, 按 照 2.50 港 元 / 股 的 价 格 收 购 标 的 公 司 29.99% 股 权 的 上 限 计 算, 所 需 资 金 为 1,168,108,851 港 元, 按 照 港 币 对 人 民 币 汇 率 取 2015 年 12 月 31 日 港 股 收 盘 时 中 间 价 人 民 币 / 港 币 的 汇 率 计 算, 所 需 资 金 为 978,407,973 元 因 此, 预 计 所 需 资 金 不 超 过 10 亿 元 交 大 昂 立 拟 使 用 自 有 资 金 约 6 亿 元, 银 行 借 款 约 4 亿 元, 以 自 有 资 金 收 购 标 的 公 司 股 权 的 比 例 约 为 60%, 实 际 比 例 受 到 购 买 标 的 公 司 股 权 的 时 间 价 格 数 量 及 资 金 来 源 方 式 等 多 方 面 因 素 影 响 处 于 不 断 变 动 中 3 交 大 昂 立 是 否 已 经 与 银 行 签 订 借 款 框 架 协 议 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 大 昂 立 已 向 相 关 银 行 申 请 银 行 授 信, 额 度 约 为 4 亿 元, 相 关 程 序 正 在 办 理 中, 预 计 于 股 东 大 会 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 交 大 昂 立 完 成 相 关 备 案 程 序 后 取 得 银 行 授 信 文 件, 届 时 若 无 法 及 时 取 得 上 述 借 款, 交 大 昂 立 将 以 自 有 资 金 购 买 标 的 公 司 股 权 4 交 大 昂 立 向 银 行 借 款 是 否 存 在 偿 债 风 险 根 据 交 大 昂 立 公 开 披 露 的 2015 年 半 年 报, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 交 大 昂 13

15 立 账 面 货 币 资 金 为 2.93 亿 元, 可 供 出 售 金 融 资 产 为 亿 元, 其 中 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 为 交 大 昂 立 持 有 的 A 股 上 市 公 司 股 票, 可 通 过 出 售 变 现 股 权 质 押 进 行 融 资 等 方 式 处 置, 已 覆 盖 预 计 所 需 资 金 上 限 鉴 于 交 大 昂 立 2015 年 中 期 资 产 负 债 率 仅 为 21.89%, 适 当 的 通 过 银 行 借 款 增 加 交 大 昂 立 资 产 负 债 率 有 助 于 改 善 交 大 昂 立 资 产 负 债 结 构, 因 此 本 次 交 易 部 分 资 金 使 用 银 行 借 款 具 有 合 理 性 综 上 所 述, 交 大 昂 立 向 银 行 借 款 存 在 的 偿 债 风 险 较 小 ( 五 ) 标 的 公 司 的 持 续 管 理 与 经 营 交 大 昂 立 将 保 证 标 的 公 司 在 收 购 完 成 后 继 续 其 现 有 经 营 活 动, 同 时 无 意 (1) 对 标 的 公 司 的 业 务 活 动 进 行 重 大 改 变 ;(2) 改 变 标 的 公 司 的 住 所 ;(3) 影 响 标 的 公 司 现 有 成 员 公 司 目 前 的 经 营 活 动 ;(4) 终 止 标 的 公 司 与 现 有 任 何 员 工 的 雇 佣 关 系, 除 非 是 在 正 常 经 营 过 程 中 的 解 雇 本 次 交 易 完 成 之 后 不 会 改 变 标 的 公 司 职 工 总 数, 也 不 会 对 标 的 公 司 的 普 通 雇 员 产 生 任 何 法 律 经 济 或 与 工 作 相 关 的 后 果 交 大 昂 立 将 提 供 必 要 的 资 源 和 支 持 以 使 标 的 公 司 实 现 其 现 有 的 战 略 和 利 用 将 来 出 现 的 机 会 此 外, 交 大 昂 立 还 会 通 过 其 人 力 资 源 管 理 经 验 生 产 设 施 研 发 能 力 等 帮 助 标 的 公 司 不 断 优 化 公 司 治 理 结 构 改 善 经 营 管 理 增 强 产 品 竞 争 力, 实 现 进 一 步 持 续 发 展, 同 时 尽 可 能 地 挖 掘 双 方 的 协 同 效 应, 未 来 可 能 在 渠 道 建 设 新 模 式 开 发 新 产 品 拓 展 产 业 投 资 等 方 向 开 展 深 度 合 作 二 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 和 借 壳 上 市 ( 一 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 各 方 均 为 独 立 法 人 实 体 或 自 然 人, 其 中 本 公 司 为 中 国 独 立 法 人 实 体, 标 的 公 司 为 开 曼 独 立 法 人 实 体, 协 议 转 让 交 易 对 方 为 BVI 独 立 法 人 实 体 或 自 然 人 其 他 交 易 对 方 为 不 特 定 对 象, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 股 东 与 标 的 公 司 及 其 控 股 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 股 东 与 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 14

16 ( 二 ) 本 次 交 易 对 标 的 公 司 股 权 购 买 达 到 22.45% 则 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 购 买 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 则 构 成 重 大 资 产 重 组 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 计 算 相 应 数 额 标 的 公 司 2014 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币 86, 万 元, 标 的 公 司 22.45% 股 权 对 应 的 营 业 收 入 为 人 民 币 19, 万 元, 交 大 昂 立 2014 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币 38, 万 元 标 的 公 司 2014 年 度 22.45% 股 权 对 应 的 营 业 收 入 达 到 交 大 昂 立 2014 年 度 营 业 收 入 的 50% 根 据 重 组 办 法 规 定 的 累 计 计 算 原 则 及 上 市 公 司 对 标 的 公 司 股 权 的 收 购 安 排, 本 次 交 易 对 标 的 公 司 股 权 购 买 达 到 22.45% 则 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 本 公 司 股 权 变 动 本 次 交 易 完 成 后, 大 众 交 通 仍 为 交 大 昂 立 控 股 股 东, 大 众 交 通 仍 为 交 大 昂 立 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 三 本 次 交 易 后 交 大 昂 立 不 构 成 对 标 的 公 司 的 控 制, 与 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 不 构 成 一 致 行 动 关 系 本 次 交 易 后, 交 大 昂 立 预 计 将 取 得 标 的 公 司 不 超 过 29.99% 股 权, 成 为 标 的 公 司 的 重 要 股 东 和 战 略 投 资 者, 但 不 构 成 对 标 的 公 司 的 控 制, 且 不 谋 求 标 的 公 司 泰 凌 医 药 的 控 制 权 Golden Base 持 有 标 的 公 司 37.55% 股 权, 仍 为 标 的 公 司 控 股 股 东, 吴 铁 钱 余 夫 妇 仍 为 标 的 公 司 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 大 昂 立 不 存 在 向 泰 凌 医 药 推 荐 董 事 监 事 高 管 等 的 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 交 大 昂 立 将 按 照 泰 凌 医 药 公 司 章 程 及 相 关 法 规 的 规 定 另 行 安 排 15

17 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 均 未 参 与 本 次 交 易, 且 交 大 昂 立 与 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 未 达 成 任 何 合 作 协 议, 不 构 成 一 致 行 动 关 系 四 本 次 交 易 暂 缓 出 具 标 的 公 司 中 国 会 计 准 则 下 的 审 计 报 告 本 次 交 易 的 标 的 公 司 在 开 曼 注 册, 系 境 外 独 立 法 人 实 体 在 本 次 交 易 实 施 前, 本 公 司 不 持 有 标 的 公 司 重 要 股 份, 未 对 其 具 有 重 要 影 响 由 于 本 公 司 目 前 尚 未 完 成 对 标 的 公 司 的 收 购, 难 以 获 得 标 的 公 司 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 详 细 财 务 资 料 并 进 行 审 计, 因 而 无 法 提 供 按 照 本 公 司 适 用 的 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 标 的 公 司 财 务 报 告 及 其 相 关 的 审 计 报 告 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 依 据 上 市 地 法 律 规 定, 每 年 已 定 期 披 露 香 港 会 计 准 则 下 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 年 度 报 告 并 向 公 众 公 开, 投 资 人 可 以 依 据 其 已 经 披 露 的 财 务 数 据 进 行 投 资 决 策 本 公 司 将 在 本 次 交 易 完 成 后 成 为 标 的 公 司 重 要 股 东, 将 在 股 权 正 式 交 割 后 三 个 月 内 完 成 并 向 投 资 者 披 露 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 标 的 公 司 财 务 报 告 和 审 计 报 告 五 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 盈 利 预 测 由 于 在 本 次 交 易 完 成 前 无 法 由 中 国 境 内 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 对 标 的 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 报 表 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 进 行 审 计, 且 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 由 收 购 方 公 布 盈 利 预 测 可 能 会 引 起 标 的 公 司 的 股 价 波 动, 并 影 响 标 的 公 司 现 有 股 东 出 售 其 股 份 的 意 愿, 增 加 本 次 交 易 的 不 确 定 性, 因 此 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 盈 利 预 测 六 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 资 产 评 估 本 次 交 易 采 用 协 议 转 让 及 二 级 市 场 购 买 等 方 式, 转 让 价 格 的 确 定 并 非 以 资 产 评 估 结 果 为 依 据, 而 主 要 参 考 标 的 公 司 近 期 二 级 市 场 股 价 水 平 等 因 素 16

18 标 的 公 司 系 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 具 有 二 级 市 场 估 值 和 多 年 的 连 续 交 易 记 录 而 二 级 市 场 具 有 众 多 的 机 构 投 资 者 个 人 投 资 者 参 与 交 易, 具 有 众 多 的 研 究 机 构 进 行 研 究 覆 盖 参 与 价 值 发 现, 因 此 标 的 公 司 二 级 市 场 估 值 是 其 公 允 价 值 的 重 要 参 考 依 据 由 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告 技 术 上 需 要 依 赖 会 计 师 事 务 所 的 审 计 报 告 和 标 的 公 司 盈 利 预 测 等 工 作, 鉴 于 本 次 交 易 暂 缓 出 具 标 的 公 司 审 计 报 告 且 不 进 行 标 的 公 司 盈 利 预 测, 评 估 机 构 在 技 术 上 无 法 出 具 评 估 报 告 因 此, 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 资 产 评 估 七 本 次 交 易 无 法 完 全 按 照 26 号 准 则 编 制 重 大 资 产 重 组 相 关 信 息 披 露 文 件 26 号 准 则 第 二 条 规 定 上 市 公 司 进 行 重 组 办 法 规 定 的 资 产 交 易 行 为 ( 以 下 简 称 重 大 资 产 重 组 ), 应 当 按 照 本 准 则 编 制 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ) 等 信 息 披 露 文 件, 并 按 重 组 办 法 等 相 关 规 定 予 以 披 露 鉴 于 本 次 交 易 涉 及 跨 境 并 购, 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 本 次 交 易 拟 收 购 标 的 公 司 参 股 权 而 非 控 股 权, 标 的 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 并 不 参 与 本 次 交 易, 本 次 交 易 前 上 市 公 司 并 非 标 的 公 司 重 要 股 东, 未 对 标 的 公 司 构 成 重 要 影 响, 标 的 公 司 并 无 相 关 责 任 与 义 务 配 合 上 市 公 司 及 各 中 介 机 构 提 供 所 需 资 料 及 开 展 核 查 工 作, 因 此 上 市 公 司 及 各 中 介 机 构 只 能 以 受 限 的 尽 职 调 查 方 式 开 展 工 作 ; 同 时, 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 的 交 易 对 方 为 两 家 BVI 公 司 及 两 名 自 然 人, 鉴 于 其 境 外 身 份 持 有 标 的 公 司 股 权 数 量 有 限 且 亦 可 通 过 二 级 市 场 出 售 等 因 素, 交 易 对 方 能 够 提 供 的 信 息 披 露 资 料 有 限, 导 致 本 次 交 易 无 法 完 全 按 照 26 号 准 则 编 制 重 大 资 产 重 组 相 关 信 息 披 露 文 件 17

19 八 本 次 交 易 运 用 二 级 市 场 购 买 等 方 式 对 标 的 公 司 股 权 的 进 一 步 收 购 不 构 成 上 市 公 司 的 义 务 截 至 报 告 书 草 案 签 署 日, 交 大 昂 立 已 经 持 有 泰 凌 医 药 7.52% 股 权, 系 通 过 二 级 市 场 购 买 取 得, 首 次 购 买 的 时 间 为 2015 年 10 月 2 日 交 大 昂 立 拟 综 合 运 用 二 级 市 场 购 买 协 议 转 让 等 方 式, 在 首 次 购 买 标 的 公 司 股 票 之 日 起 12 个 月 内 陆 续 购 买 泰 凌 医 药 不 超 过 29.99% 股 权, 购 买 均 价 不 超 过 2.50 港 元 / 股, 以 使 交 大 昂 立 成 为 泰 凌 医 药 的 重 要 股 东 和 战 略 投 资 者 本 次 交 易 除 协 议 转 让 外, 交 大 昂 立 拟 运 用 二 级 市 场 购 买 等 方 式 进 一 步 收 购 标 的 公 司 股 权, 但 上 述 收 购 意 愿 并 不 构 成 上 市 公 司 的 义 务 九 本 次 交 易 交 易 标 的 的 估 值 及 定 价 ( 一 ) 本 次 交 易 的 定 价 依 据 本 次 交 易 的 协 议 转 让 价 格 是 在 本 公 司 聘 请 了 独 立 财 务 顾 问 审 计 机 构 境 内 法 律 顾 问 境 外 法 律 顾 问 咨 询 研 究 机 构 专 家 对 标 的 公 司 进 行 了 业 务 财 务 法 务 产 品 等 方 面 的 尽 职 调 查 ( 部 分 尽 职 调 查 受 限 ) 的 基 础 上, 综 合 考 虑 并 评 估 标 的 公 司 的 盈 利 状 况 净 资 产 近 期 股 票 价 格 品 牌 和 渠 道 价 值 新 药 上 市 前 景 协 同 效 应 等 因 素 后 确 定 的, 同 时 本 公 司 参 考 了 近 期 券 商 研 究 报 告 对 标 的 公 司 的 分 析 和 价 格 预 测 本 次 交 易 中, 估 值 机 构 海 通 证 券 亦 出 具 了 估 值 报 告, 从 独 立 估 值 机 构 的 角 度 分 析 本 次 交 易 价 格 是 否 公 允 同 时, 本 次 交 易 协 议 转 让 属 于 市 场 化 交 易 行 为, 需 要 考 虑 交 易 对 方 的 出 售 意 愿 机 会 成 本 风 险 收 益 关 系 及 心 理 价 格 等 综 合 因 素, 系 与 协 议 转 让 交 易 对 方 谈 判 的 结 果, 符 合 市 场 化 定 价 原 则 ( 二 ) 交 易 定 价 的 合 理 性 分 析 为 了 更 好 地 了 解 标 的 公 司 的 情 况, 本 公 司 董 事 会 和 管 理 层 已 经 对 标 的 公 司 进 18

20 行 了 尽 职 调 查 ( 部 分 尽 职 调 查 受 限 ) 根 据 尽 职 调 查 结 果, 本 公 司 董 事 会 基 于 以 下 几 点 对 本 次 交 易 定 价 的 合 理 性 进 行 了 分 析 : 1 交 大 昂 立 存 在 向 大 健 康 产 业 进 行 战 略 布 局 和 战 略 性 进 入 医 药 行 业 的 需 求 ; 2 标 的 公 司 的 产 品 品 牌 渠 道 和 经 营 发 展 规 划 等 可 以 在 一 定 程 度 上 满 足 交 大 昂 立 未 来 发 展 的 需 求 ; 3 本 次 交 易 完 成 后 将 产 生 的 协 同 效 应 ; 4 从 本 次 交 易 定 价 的 相 对 估 值 分 析 定 价 的 合 理 性 ; 5 基 于 标 的 公 司 股 价 走 势 的 定 价 合 理 性 分 析 综 合 考 虑 标 的 公 司 的 股 价 走 势 情 况 标 的 公 司 业 务 模 式 重 组 完 成 经 营 业 绩 持 续 改 善 2016 年 两 款 重 要 新 药 预 计 上 市 2017 年 两 款 新 药 预 计 投 产 购 买 较 大 数 额 的 股 份 一 般 需 要 一 定 的 溢 价 等 多 种 因 素, 本 次 交 易 协 议 转 让 价 格 2.50 港 元 / 股 具 有 合 理 性 股 票 流 动 性 较 强 是 二 级 市 场 的 特 点 之 一, 本 次 交 易 协 议 转 让 的 交 易 对 方 亦 可 通 过 二 级 市 场 出 售 标 的 公 司 股 票, 而 通 过 协 议 转 让 的 方 式 完 成 交 易 限 制 了 交 易 对 方 股 票 的 流 动 性, 且 存 在 股 东 大 会 批 准 相 关 备 案 程 序 等 不 确 定 性, 同 时 使 得 协 议 转 让 交 易 对 方 失 去 了 标 的 公 司 股 价 上 涨 带 来 的 潜 在 收 益, 因 此 在 协 议 转 让 定 价 的 过 程 中 需 要 结 合 标 的 公 司 近 期 股 票 价 格 考 虑 一 定 的 溢 价 本 次 交 易 交 易 标 的 的 估 值 及 定 价 详 见 本 报 告 书 第 七 节 董 事 会 对 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 对 上 市 公 司 具 有 战 略 性 意 义 通 过 本 次 交 易, 交 大 昂 立 将 逐 步 战 略 转 型 为 大 健 康 产 业 投 资 整 合 平 台, 广 泛 而 深 度 的 参 与 未 来 大 健 康 产 业 的 发 展 通 过 本 次 交 易, 交 大 昂 立 战 略 性 进 入 医 药 行 业, 重 点 布 局 具 有 多 款 全 国 性 独 家 新 药 的 企 业, 通 过 直 接 持 有 标 的 公 司 参 股 权, 突 破 行 业 新 进 入 者 壁 垒, 缩 短 进 入 行 业 19

21 所 需 要 的 时 间, 实 现 跨 越 式 发 展 长 期 来 看, 本 次 交 易 有 助 于 提 升 交 大 昂 立 的 核 心 竞 争 力, 通 过 实 施 重 大 资 产 购 买, 在 大 健 康 产 业 实 现 横 向 发 展, 有 助 于 完 善 公 司 业 务 布 局, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力, 为 公 司 和 股 东 创 造 更 多 的 投 资 回 报 短 期 来 看, 标 的 公 司 2014 年 完 成 了 业 务 模 式 重 组, 实 现 了 净 利 润 的 扭 亏 为 盈 2015 年 上 半 年, 标 的 公 司 的 业 务 模 式 重 组 体 现 了 良 好 的 效 果, 净 利 润 为 3, 万 元, 同 比 增 长 1,490.67% 鉴 于 标 的 公 司 业 务 模 式 重 组 后 经 营 状 况 逐 渐 改 善, 且 2016 年 预 计 有 两 款 重 要 新 药 上 市, 预 计 经 营 业 绩 有 望 继 续 提 高, 短 期 内 对 上 市 公 司 的 投 资 收 益 将 产 生 正 面 的 影 响, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 从 上 市 公 司 股 权 结 构 来 看, 本 次 交 易 采 用 现 金 方 式 完 成 收 购, 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 上 市 公 司 的 股 权 结 构 从 上 市 公 司 的 资 产 负 债 结 构 来 看, 本 次 交 易 部 分 资 金 来 源 为 银 行 借 款, 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 资 产 和 负 债 都 将 有 所 增 加, 相 应 资 产 负 债 率 将 有 所 提 高 鉴 于 上 市 公 司 2015 年 中 期 资 产 负 债 率 仅 为 21.89%, 适 当 的 增 加 上 市 公 司 资 产 负 债 率 有 助 于 改 善 上 市 公 司 资 产 负 债 结 构 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 详 见 本 报 告 书 第 十 节 董 事 会 讨 论 与 分 析 十 一 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 批 准 或 核 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 审 批 备 案 程 序 本 次 交 易 涉 及 跨 境 并 购, 需 要 设 立 境 外 子 公 司 作 为 本 次 交 易 协 议 转 让 的 实 施 主 体 根 据 境 外 投 资 管 理 办 法 ( 商 务 部 令 2014 年 第 3 号 ) 的 相 关 规 定, 交 大 昂 立 已 于 2015 年 8 月 28 日 取 得 了 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N 号 ), 在 中 国 香 港 设 立 昂 立 国 际 投 资 作 为 本 次 交 易 协 议 转 让 的 实 施 主 体 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 授 权 审 批 和 备 案 程 序 20

22 本 次 交 易 实 施 前 尚 需 取 得 相 关 机 构 授 权 审 批 备 案 或 登 记, 在 取 得 相 关 机 构 授 权 审 批 备 案 或 登 记 前 不 得 实 施 本 次 交 易 1 向 上 海 市 发 改 委 备 案 根 据 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 ( 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 令 第 9 号 ), 鉴 于 交 大 昂 立 拟 通 过 其 境 外 企 业 或 机 构 实 施 境 外 投 资 项 目, 投 资 额 在 3 亿 美 元 以 下, 由 省 级 政 府 投 资 主 管 部 门 备 案 因 此, 交 大 昂 立 应 就 本 次 交 易 向 上 海 市 发 改 委 履 行 备 案 程 序 2 向 上 海 市 商 委 备 案 根 据 境 外 投 资 管 理 办 法 ( 商 务 部 令 2014 年 第 3 号 ) 规 定, 除 企 业 境 外 投 资 涉 及 敏 感 国 家 和 地 区 敏 感 行 业 实 行 核 准 管 理 外, 其 他 情 形 的 境 外 投 资, 实 行 备 案 管 理 地 方 企 业 报 所 在 地 省 级 商 务 主 管 部 门 备 案 因 此, 交 大 昂 立 应 当 就 本 次 交 易 向 上 海 市 商 委 备 案 3 向 相 关 银 行 办 理 外 汇 登 记 国 家 外 汇 管 理 局 关 于 进 一 步 简 化 和 改 进 直 接 投 资 外 汇 管 理 政 策 的 通 知 ( 汇 发 [2015]13 号 ) 规 定 : 取 消 境 外 直 接 投 资 项 下 外 汇 登 记 核 准, 由 银 行 根 据 直 接 投 资 外 汇 业 务 操 作 指 引 直 接 审 核 办 理, 该 等 银 行 为 已 经 取 得 外 汇 管 理 局 金 融 机 构 标 识 码 且 在 所 在 地 外 汇 管 理 局 开 通 资 本 项 目 信 息 系 统 的 银 行 因 此, 交 大 昂 立 应 当 就 本 次 交 易 向 具 有 外 汇 登 记 资 格 的 相 关 银 行 办 理 外 汇 登 记 十 二 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 交 大 昂 立 出 具 承 诺 名 称 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 声 明 与 承 诺 承 诺 的 主 要 内 容 交 大 昂 立 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 于 此 郑 重 承 诺 如 下 1 本 公 司 已 向 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 审 计 估 值 法 律 服 务 的 专 业 中 介 服 务 机 构 提 供 了 本 公 司 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 公 司 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 等 文 21

23 承 诺 方 交 大 昂 立 协 议 转 让 交 易 对 方 出 具 承 诺 名 称 关 于 近 三 年 未 被 处 罚 和 未 涉 重 大 诉 讼 或 仲 裁 的 声 明 交 易 对 方 ( 法 人 ) 声 明 交 易 对 方 ( 自 然 人 ) 声 明 承 诺 的 主 要 内 容 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 在 本 次 交 易 后 续 进 程 中, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 若 因 本 公 司 提 供 的 信 息 和 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 在 前 述 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 有 权 司 法 机 构 认 定 后, 本 公 司 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 通 过 参 与 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 可 测 算 的 直 接 经 济 损 失 本 公 司 特 此 声 明 如 下 : 本 公 司 及 本 公 司 管 理 人 员 在 近 三 年 内 未 受 到 任 何 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 被 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 调 查 的 情 形 或 其 他 不 良 记 录 本 公 司 管 理 人 员 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 之 情 形 上 述 声 明 内 容 已 经 本 公 司 确 认, 为 本 公 司 的 真 实 意 思 表 示, 没 有 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 如 因 声 明 内 容 存 在 虚 假 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 交 大 昂 立 的 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 公 司 保 证 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 市 公 司 ) 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 提 供 的 有 关 本 公 司 的 内 容 已 经 本 公 司 审 阅, 确 认 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 为 合 法 设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 并 有 效 存 续 的 有 限 公 司, 合 法 拥 有 本 公 司 所 持 有 的 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司 中 国 泰 凌 医 药 集 团 有 限 公 司 ( 股 份 代 码 :01011.HK) 部 分 股 权 的 完 整 权 利, 该 等 股 权 不 存 在 其 他 任 何 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 且 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 本 人 保 证 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 市 公 司 ) 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 提 供 的 有 关 本 人 的 内 容 已 经 本 人 审 阅, 确 认 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 22

24 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 人 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 人 合 法 拥 有 本 人 所 持 有 的 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司 中 国 泰 凌 医 药 集 团 有 限 公 司 ( 股 份 代 码 :1011.HK) 部 分 股 权 的 完 整 权 利, 该 等 股 权 不 存 在 其 他 任 何 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 且 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 十 三 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 保 护 的 安 排 本 次 交 易 将 对 本 公 司 产 生 重 大 影 响, 为 保 护 投 资 者, 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 经 本 公 司 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 就 本 方 案 发 表 独 立 意 见 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 经 本 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 表 决 ( 三 ) 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 本 公 司 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 四 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 制 度 为 了 保 护 投 资 者 合 法 权 益 维 护 证 券 市 场 秩 序, 防 止 股 价 出 现 异 常 波 动, 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 等 法 律 法 规 要 求, 本 公 司 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 对 相 关 信 息 的 披 露 做 到 完 整 准 确 及 时 ( 五 ) 本 次 资 产 购 买 完 成 后, 本 公 司 将 根 据 交 易 后 的 公 司 业 务 及 组 织 架 构, 进 一 步 完 善 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 形 成 权 责 分 明 有 效 制 衡 科 学 决 策 风 险 防 范 协 调 运 作 的 公 司 治 理 结 构 ( 六 ) 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 在 机 构 业 务 人 员 资 产 财 务 方 面 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 保 持 独 立, 规 范 关 联 交 易, 避 免 同 业 竞 争 ( 七 ) 为 保 证 本 次 交 易 的 公 平 公 正 合 法 高 效, 上 市 公 司 已 聘 请 境 内 外 23

25 具 有 专 业 资 格 的 独 立 财 务 顾 问 估 值 机 构 律 师 事 务 所 审 计 机 构 咨 询 研 究 机 构 等 中 介 机 构 对 本 次 交 易 方 案 及 全 过 程 进 行 监 督 并 出 具 专 业 意 见 本 次 交 易 的 交 易 标 的 定 价 基 于 公 平 合 理 的 原 则 确 定, 收 购 价 格 的 最 终 确 定 综 合 考 虑 了 影 响 标 的 公 司 股 权 价 值 的 多 种 因 素 上 市 公 司 董 事 会 及 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 估 值 机 构 对 交 易 标 的 定 价 公 允 性 进 行 了 分 析 并 出 具 了 意 见 ( 八 ) 严 格 遵 守 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 上 市 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 上 市 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 上 市 公 司 的 可 持 续 性 发 展 上 市 公 司 在 经 营 状 况 良 好 现 金 流 能 够 满 足 正 常 经 营 和 长 期 发 展 需 求 的 前 提 下, 应 积 极 实 施 利 润 分 配 政 策 上 市 公 司 将 按 照 法 定 顺 序 分 配 利 润, 坚 持 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 按 照 公 司 章 程 的 约 定, 继 续 实 行 可 持 续 稳 定 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 并 结 合 上 市 公 司 实 际 情 况 政 策 导 向 和 市 场 意 愿, 不 断 提 高 上 市 公 司 运 营 绩 效, 完 善 上 市 公 司 股 利 分 配 政 策, 增 加 分 配 政 策 执 行 的 透 明 度, 维 护 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 24

26 第 三 节 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 交 易 时, 除 本 报 告 书 的 其 他 内 容 和 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 存 在 无 法 获 得 批 准 的 风 险 本 次 交 易 尚 需 取 得 必 要 备 案 或 审 批 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 : (1) 本 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 及 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 事 宜 ; (2) 上 海 市 商 委 的 备 案 ; (3) 上 海 市 发 改 委 的 备 案 ; (4) 相 关 银 行 的 外 汇 登 记 ; (5) 其 他 必 需 的 审 批 备 案 或 授 权 ( 如 有 ) 上 述 备 案 或 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 实 施 的 前 提 条 件, 能 否 取 得 相 关 的 备 案 或 审 批, 以 及 最 终 取 得 该 等 备 案 或 审 批 的 时 间 存 在 不 确 定 性 因 此, 本 次 交 易 能 否 最 终 成 功 实 施 存 在 不 确 定 性 如 果 本 次 交 易 无 法 获 得 批 准, 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 ( 二 ) 本 次 交 易 的 法 律 政 策 风 险 本 次 交 易 涉 及 中 国 大 陆 中 国 香 港 及 其 他 地 区 的 法 律 和 政 策 交 大 昂 立 为 中 国 注 册 成 立 的 上 交 所 上 市 公 司, 而 标 的 公 司 为 开 曼 注 册 的 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 因 此 本 次 交 易 须 符 合 各 地 关 于 境 外 并 购 外 资 并 购 的 政 策 及 法 规, 存 在 一 定 的 法 律 风 险 ( 三 ) 交 易 对 方 的 违 约 风 险 25

27 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 为 拟 通 过 交 大 昂 立 的 境 外 全 资 子 公 司 昂 立 国 际 投 资, 以 协 议 转 让 的 方 式 购 买 泰 凌 医 药 9.40% 股 权, 转 让 价 格 为 2.50 港 元 / 股 泰 凌 医 药 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 如 果 本 次 交 易 完 成 前 泰 凌 医 药 股 价 大 幅 向 上 波 动 超 过 交 大 昂 立 的 协 议 转 让 价 格, 则 可 能 影 响 协 议 转 让 交 易 对 方 的 出 售 意 愿 交 大 昂 立 在 股 份 买 卖 协 议 中 约 定 了 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 违 约 方 应 向 守 约 方 支 付 协 议 交 易 对 价 总 额 5% 的 违 约 金, 违 约 金 不 足 以 弥 补 损 失 的, 还 应 继 续 承 担 赔 偿 责 任, 因 协 议 引 起 或 与 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 由 交 易 各 方 协 商 解 决, 如 协 商 不 成 的, 任 何 一 方 均 可 向 上 海 国 际 仲 裁 中 心 提 起 仲 裁 尽 管 交 大 昂 立 已 经 在 股 份 买 卖 协 议 中 约 定 了 违 约 责 任 和 争 议 解 决 方 式, 由 于 协 议 转 让 交 易 对 方 涉 及 两 家 BVI 公 司 及 两 名 自 然 人, 仍 可 能 存 在 协 议 转 让 交 易 对 方 的 违 约 风 险, 导 致 本 次 交 易 失 败 且 难 以 获 得 赔 偿 或 赔 偿 不 足 以 弥 补 损 失 ( 四 ) 汇 率 波 动 风 险 由 于 标 的 公 司 的 日 常 运 营 中 涉 及 人 民 币 港 币 等 多 种 货 币, 而 交 大 昂 立 的 合 并 报 表 采 用 人 民 币 编 制, 且 本 次 交 易 需 要 交 大 昂 立 将 人 民 币 换 汇 成 港 币 进 行 结 算 鉴 于 近 期 曾 出 现 人 民 币 较 大 幅 度 贬 值 的 情 况, 若 人 民 币 再 次 走 弱, 交 大 昂 立 可 能 将 支 付 更 多 的 人 民 币 对 价 换 汇 完 成 交 易 因 此, 人 民 币 港 币 等 货 币 之 间 的 汇 率 变 动, 将 可 能 给 本 次 交 易 及 上 市 公 司 未 来 运 营 带 来 汇 率 波 动 风 险 ( 五 ) 本 次 交 易 可 能 因 内 幕 交 易 取 消 的 风 险 交 大 昂 立 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 并 在 方 案 商 议 确 定 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为 本 次 交 易 中 若 存 在 内 幕 信 息 知 情 人 员 利 用 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 并 被 中 国 证 监 会 或 香 港 证 监 会 立 案 稽 查, 交 大 昂 立 存 在 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 ( 六 ) 尽 职 调 查 程 序 的 局 限 性 风 险 由 于 本 次 交 易 实 施 前, 交 大 昂 立 并 非 标 的 公 司 重 要 股 东, 未 对 标 的 公 司 具 有 26

28 重 要 影 响, 为 进 行 本 次 交 易, 交 大 昂 立 聘 请 了 独 立 财 务 顾 问 审 计 机 构 境 内 法 律 顾 问 境 外 法 律 顾 问 咨 询 研 究 机 构 专 家 对 标 的 公 司 进 行 了 业 务 财 务 法 务 产 品 等 方 面 的 尽 职 调 查, 对 标 的 公 司 主 要 的 生 产 基 地 和 办 公 场 所 进 行 了 现 场 走 访 查 看, 对 标 的 公 司 负 责 财 务 业 务 生 产 市 场 销 售 等 高 级 管 理 人 员 和 主 要 负 责 人 进 行 了 访 谈, 对 标 的 公 司 的 公 开 披 露 信 息 重 大 合 同 文 件 及 工 商 局 提 供 的 工 商 档 案 进 行 了 查 阅 复 核 考 虑 到 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 需 要 对 其 股 东 承 担 相 应 责 任, 且 标 的 公 司 具 有 二 级 市 场 估 值 和 多 年 的 连 续 交 易 记 录, 同 时 本 次 交 易 实 施 前 交 大 昂 立 并 非 标 的 公 司 重 要 股 东, 因 此 标 的 公 司 在 交 易 完 成 前 并 不 存 在 任 何 责 任 或 义 务 配 合 交 大 昂 立 及 相 关 中 介 机 构 执 行 全 面 的 审 计 评 估 等 程 序, 交 大 昂 立 及 相 关 中 介 机 构 只 能 以 受 限 的 尽 职 调 查 方 式 完 成 标 的 公 司 的 核 查 工 作 同 时, 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 的 交 易 对 方 为 两 家 BVI 公 司 及 两 名 自 然 人, 鉴 于 其 境 外 身 份 持 有 标 的 公 司 股 权 数 量 有 限 且 亦 可 通 过 二 级 市 场 出 售 等 因 素, 交 易 对 方 能 够 提 供 的 信 息 披 露 资 料 有 限, 上 市 公 司 及 中 介 机 构 难 以 对 交 易 对 方 进 行 全 面 核 查 因 此, 本 次 交 易 存 在 尽 职 调 查 程 序 的 局 限 性 风 险 ( 七 ) 由 于 标 的 公 司 二 级 市 场 股 票 价 格 上 升 导 致 上 市 公 司 无 法 购 买 标 的 公 司 股 份 比 例 达 到 29.99% 的 风 险 交 大 昂 立 及 其 境 外 全 资 子 公 司 昂 立 国 际 投 资 拟 综 合 运 用 二 级 市 场 购 买 协 议 转 让 等 方 式, 在 首 次 购 买 标 的 公 司 股 票 之 日 (2015 年 10 月 2 日 ) 起 12 个 月 内 陆 续 购 买 泰 凌 医 药 不 超 过 29.99% 股 权, 购 买 均 价 不 超 过 2.50 港 元 / 股 由 于 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 其 股 票 价 格 将 受 到 行 业 的 景 气 程 度 变 化 宏 观 经 济 形 势 变 化 全 球 主 要 经 济 体 经 济 政 策 的 调 整 泰 凌 医 药 自 身 的 经 营 状 况 变 动 及 投 资 者 心 理 变 化 等 因 素 的 影 响, 可 能 出 现 较 大 幅 度 的 波 动 如 果 标 的 公 司 股 价 出 现 大 幅 向 上 波 动, 将 对 上 市 公 司 本 次 交 易 的 成 本 产 生 不 利 影 响, 存 在 由 于 标 的 公 司 二 级 市 场 股 票 价 格 上 升 导 致 上 市 公 司 无 法 购 买 标 的 公 司 股 份 比 例 达 到 29.99% 的 风 险 ( 八 ) 本 次 交 易 存 在 可 能 不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 风 险 27

29 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 购 买 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 则 构 成 重 大 资 产 重 组 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 计 算 相 应 数 额 标 的 公 司 2014 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币 86, 万 元, 标 的 公 司 22.45% 股 权 对 应 的 营 业 收 入 为 人 民 币 19, 万 元, 交 大 昂 立 2014 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币 38, 万 元 标 的 公 司 2014 年 度 22.45% 股 权 对 应 的 营 业 收 入 达 到 交 大 昂 立 2014 年 度 营 业 收 入 的 50% 根 据 重 组 办 法 规 定 的 累 计 计 算 原 则 及 上 市 公 司 对 标 的 公 司 股 权 的 收 购 安 排, 本 次 交 易 对 标 的 公 司 股 权 购 买 达 到 22.45% 则 构 成 重 大 资 产 重 组 截 至 2016 年 1 月 4 日 报 告 书 草 案 出 具 日, 交 大 昂 立 已 经 持 有 标 的 公 司 7.52% 股 权, 本 次 交 易 拟 通 过 协 议 转 让 的 方 式 购 买 标 的 公 司 9.40% 股 权 后 续 拟 通 过 二 级 市 场 购 买 等 方 式 购 买 泰 凌 医 药 股 权, 但 本 次 交 易 后 续 运 用 二 级 市 场 购 买 等 方 式 对 标 的 公 司 股 权 的 进 一 步 收 购 不 构 成 上 市 公 司 的 义 务 因 此, 本 次 交 易 存 在 可 能 不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 风 险 ( 九 ) 本 次 交 易 存 在 无 法 完 全 按 照 26 号 准 则 编 制 重 大 资 产 购 买 报 告 书 的 风 险 26 号 准 则 第 二 条 规 定 上 市 公 司 进 行 重 组 办 法 规 定 的 资 产 交 易 行 为 ( 以 下 简 称 重 大 资 产 重 组 ), 应 当 按 照 本 准 则 编 制 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ) 等 信 息 披 露 文 件, 并 按 重 组 办 法 等 相 关 规 定 予 以 披 露 交 大 昂 立 已 将 报 告 书 草 案 与 26 号 准 则 进 行 核 对, 其 中 无 法 完 全 按 照 26 号 准 则 进 行 披 露 的 具 体 内 容 及 原 因 如 下 : 1) 交 易 对 方 相 关 内 容 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 的 交 易 对 方 为 两 家 BVI 公 司 及 两 名 自 然 人, 鉴 于 其 境 外 身 份 持 有 标 的 公 司 股 权 数 量 有 限 且 亦 可 通 过 二 级 市 场 出 售 等 因 素, 交 易 对 方 能 够 提 供 的 信 息 披 露 资 料 及 对 于 交 易 对 方 的 核 查 工 作 有 限 28

30 2) 交 易 标 的 相 关 内 容 本 次 交 易 实 施 前, 本 公 司 并 非 标 的 公 司 重 要 股 东, 未 对 标 的 公 司 具 有 重 要 影 响, 且 本 次 交 易 为 收 购 标 的 公 司 参 股 权, 截 至 报 告 书 草 案 签 署 日, 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 均 未 参 与 本 次 交 易, 标 的 公 司 在 交 易 完 成 前 并 不 存 在 任 何 责 任 或 义 务 配 合 本 公 司 及 中 介 机 构, 本 公 司 及 中 介 机 构 只 能 以 受 限 的 尽 职 调 查 的 方 式 完 成 标 的 公 司 的 核 查 工 作 同 时, 由 于 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 涉 及 选 择 性 披 露 问 题, 标 的 公 司 仅 提 供 了 以 公 开 信 息 为 主 的 有 限 资 料 上 述 报 告 书 草 案 内 容 与 26 号 准 则 差 异 对 照 及 说 明 如 下 : 29

31 节 条 款 26 号 准 则 第 三 章 重 组 报 告 书 相 关 内 容 是 否 完 整 披 露 未 完 整 披 露 的 原 因 及 说 明 第 十 四 条 上 市 公 司 基 本 情 况, 包 括 公 司 设 立 情 况 及 曾 用 名 称, 最 近 三 年 的 控 制 1 权 变 动 情 况 ( 如 上 市 公 司 最 近 三 年 控 制 权 未 变 动, 则 应 披 露 上 市 以 来 最 近 一 次 控 制 权 变 动 情 况 ), 重 大 资 产 重 组 情 况 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标, 以 及 是 14 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 上 市 公 司 是 否 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 2 立 案 调 查, 最 近 三 年 是 否 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚, 如 存 在, 应 当 披 露 相 关 情 是 况, 并 说 明 对 本 次 重 组 的 影 响 第 十 五 条 交 易 对 方 情 况 : 部 分 5 ( 一 ) 交 易 对 方 为 法 人 的, 应 当 披 露 其 名 称 企 业 性 质 注 册 地 主 要 办 公 地 点 交 易 法 定 代 表 人 注 册 资 本 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 历 史 沿 革 经 营 范 围, 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 主 要 业 务 发 展 状 况 和 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标, 最 近 部 分 各 方 15 1 一 年 简 要 财 务 报 表 并 注 明 是 否 已 经 审 计 ; 以 方 框 图 或 者 其 他 有 效 形 式, 全 面 披 露 交 易 对 方 相 关 的 产 权 及 控 制 关 系, 包 括 交 易 对 方 的 主 要 股 东 或 权 益 持 有 人 股 权 或 权 益 的 间 接 控 制 人 及 各 层 之 间 的 产 权 关 系 结 构 图, 直 至 自 然 人 国 有 资 产 管 理 部 门 或 者 股 东 之 间 达 成 某 种 协 议 或 安 排 的 其 他 机 构 ; 以 文 字 简 要 介 绍 交 易 对 方 的 主 要 股 东 及 其 他 关 联 人 的 基 本 情 况 ; 列 示 交 易 对 方 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 ; 部 分 否 否 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 的 交 易 对 方 为 多 家 BVI 公 司 及 自 然 人, 鉴 于 其 境 外 身 份 持 有 标 的 公 司 股 权 数 量 有 限 且 亦 可 通 过 二 级 市 场 出 售 等 因 素, 交 易 对 方 能 够 提 供 的 信 息 披 露 资 料 及 对 于 交 易 对 方 的 核 查 工 作 有 限 交 易 对 方 成 立 不 足 一 个 完 整 会 计 年 度 没 有 具 体 经 营 业 务 或 者 是 专 为 本 次 交 易 而 设 立 的, 则 应 当 按 照 上 述 要 求 披 露 交 易 对 方 的 实 际 控 制 人 或 者 控 股 公 司 的 相 关 资 否 料 ; 30

32 节 条 款 26 号 准 则 第 三 章 重 组 报 告 书 相 关 内 容 是 否 完 整 披 露 未 完 整 披 露 的 原 因 及 说 明 2 ( 二 ) 交 易 对 方 为 自 然 人 的, 应 当 披 露 其 姓 名 ( 包 括 曾 用 名 ) 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务, 并 注 明 每 份 职 业 的 起 止 日 期 和 任 职 单 位, 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 部 分 关 系, 以 及 其 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 ; 3 ( 三 ) 交 易 对 方 为 其 他 主 体 的, 应 当 披 露 其 名 称 性 质 及 相 关 协 议 安 排 如 为 合 伙 企 业, 还 应 当 比 照 第 ( 一 ) 项 相 关 要 求, 披 露 合 伙 企 业 及 其 相 关 的 产 权 及 控 制 不 适 用 关 系 主 要 合 伙 人 及 其 他 关 联 人 下 属 企 业 名 目 的 情 况 ; 4 ( 四 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 及 其 情 况 说 明, 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 ; 是 5 ( 五 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的, 应 当 披 露 处 罚 机 关 或 者 受 理 机 构 的 名 称 处 罚 种 类 诉 讼 或 者 仲 裁 结 果, 以 及 日 否 期 原 因 和 执 行 情 况 ; 6 ( 六 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况, 包 括 但 不 限 于 : 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 否 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 第 十 六 条 交 易 标 的 为 完 整 经 营 性 资 产 的 ( 包 括 股 权 或 其 他 构 成 可 独 立 核 算 会 计 6 主 体 的 经 营 性 资 产 ), 应 当 披 露 : 部 分 交 ( 一 ) 该 经 营 性 资 产 的 名 称 企 业 性 质 注 册 地 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 1 易 16 注 册 资 本 成 立 日 期 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 ; 是 标 参 考 标 的 公 司 公 开 信 息 披 露 了 其 主 要 ( 二 ) 该 经 营 性 资 产 的 历 史 沿 革, 包 括 设 立 情 况 历 次 增 减 资 或 股 权 转 让 情 况 的 2 部 分 发 展 历 程, 已 披 露 标 的 公 司 境 内 主 要 是 否 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 子 公 司 的 历 史 沿 革 31

33 节 条 款 26 号 准 则 第 三 章 重 组 报 告 书 相 关 内 容 是 否 完 整 披 露 未 完 整 披 露 的 原 因 及 说 明 标 的 公 司 最 近 三 年 存 在 增 资, 为 上 市 该 经 营 性 资 产 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 的 原 因 作 价 依 据 及 其 合 理 性, 股 权 变 主 体 进 行 配 售, 标 的 公 司 未 披 露 作 价 动 相 关 方 的 关 联 关 系, 是 否 履 行 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 部 分 依 据 及 其 合 理 性 及 股 权 变 动 相 关 方 的 及 公 司 章 程 的 规 定, 是 否 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 ; 关 联 关 系 ( 三 ) 该 经 营 性 资 产 的 产 权 或 控 制 关 系, 包 括 其 主 要 股 东 或 权 益 持 有 人 及 持 有 股 权 或 权 益 的 比 例 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 是 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排 是 否 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ); ( 四 ) 该 经 营 性 资 产 及 其 对 应 的 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况, 说 明 产 权 是 否 清 晰, 是 否 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 是 否 涉 及 是 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ; 该 经 营 性 资 产 是 否 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 是 否 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚, 如 存 在, 应 当 披 露 相 关 情 况, 是 并 说 明 对 本 次 重 组 的 影 响 ; ( 五 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 如 果 该 经 营 性 资 产 的 主 营 业 务 和 产 品 ( 或 服 是 务 ) 分 属 不 同 行 业, 则 应 按 不 同 行 业 分 别 披 露 相 关 信 息 ; 暂 缓 披 露 标 的 公 司 中 国 会 计 准 则 下 审 ( 六 ) 报 告 期 经 审 计 的 财 务 指 标 除 主 要 财 务 指 标 外, 还 应 包 括 扣 除 非 经 常 性 损 计 报 告, 根 据 标 的 公 司 香 港 会 计 准 则 益 的 净 利 润, 同 时 说 明 报 告 期 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 原 因, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 部 分 披 露 的 年 报, 无 扣 非 净 利 润 等 财 务 指 净 利 润 的 稳 定 性, 非 经 常 性 损 益 ( 如 财 政 补 贴 ) 是 否 具 备 持 续 性 ; 标 ( 七 ) 交 易 标 的 为 企 业 股 权 的, 应 当 披 露 该 企 业 是 否 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 上 市 公 司 在 交 易 完 成 后 将 成 为 持 股 型 公 司 的, 应 当 披 露 作 为 主 要 交 是 易 标 的 的 企 业 股 权 是 否 为 控 股 权 ; 交 易 标 的 为 有 限 责 任 公 司 股 权 的, 应 当 披 露 是 32

34 节 条 款 26 号 准 则 第 三 章 重 组 报 告 书 相 关 内 容 是 否 完 整 披 露 未 完 整 披 露 的 原 因 及 说 明 否 已 取 得 该 公 司 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 ; 8 ( 八 ) 该 经 营 性 资 产 的 权 益 最 近 三 年 曾 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 的, 应 当 披 露 相 关 评 估 或 估 值 的 方 法 评 估 或 估 值 结 果 及 其 与 账 面 值 的 增 减 情 况, 交 易 价 格 交 易 对 方 和 增 资 改 制 的 情 况, 并 列 表 说 明 该 经 营 性 资 产 最 近 三 年 评 估 或 估 值 情 况 与 本 次 重 组 评 估 或 估 值 情 况 的 差 异 原 因 ; 是 ( 九 ) 该 经 营 性 资 产 的 下 属 企 业 构 成 该 经 营 性 资 产 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 9 营 业 收 入 净 资 产 额 或 净 利 润 来 源 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的, 应 参 照 上 述 要 求 是 披 露 该 下 属 企 业 的 相 关 信 息 第 十 七 条 交 易 标 的 不 构 成 完 整 经 营 性 资 产 的, 应 当 披 露 : 不 适 用 1 ( 一 ) 相 关 资 产 的 名 称 类 别 ; 不 适 用 ( 二 ) 相 关 资 产 的 权 属 状 况, 包 括 产 权 是 否 清 晰, 是 否 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 2 制, 是 否 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 不 适 用 他 情 况 ; 17 ( 三 ) 相 关 资 产 最 近 三 年 的 运 营 情 况 和 报 告 期 经 审 计 的 财 务 数 据, 包 括 但 不 限 于 3 不 适 用 资 产 总 额 资 产 净 额 可 准 确 核 算 的 收 入 或 费 用 额 ; ( 四 ) 相 关 资 产 在 最 近 三 年 曾 进 行 评 估 估 值 或 者 交 易 的, 应 当 披 露 评 估 或 估 值 4 结 果 交 易 价 格 交 易 对 方 等 情 况, 并 列 表 说 明 相 关 资 产 最 近 三 年 评 估 或 估 值 情 不 适 用 况 与 本 次 重 组 评 估 或 估 值 情 况 的 差 异 原 因 18 1 第 十 八 条 交 易 标 的 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的, 应 当 披 露 是 否 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 是 披 露 了 标 的 公 司 的 增 资, 为 上 市 主 体 进 行 配 售, 不 涉 及 评 估 或 估 值 33

35 节 条 款 26 号 准 则 第 三 章 重 组 报 告 书 相 关 内 容 是 否 完 整 披 露 未 完 整 披 露 的 原 因 及 说 明 2 交 易 标 的 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的, 应 当 披 露 是 否 已 取 得 相 应 的 权 属 证 书 是 否 已 具 备 相 应 的 开 发 或 开 采 条 件 以 及 土 地 出 让 金 矿 业 权 价 款 等 是 费 用 的 缴 纳 情 况 19 第 十 九 条 交 易 标 的 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的, 应 当 简 要 披 露 许 可 合 同 的 主 要 内 容, 包 括 许 可 人 被 许 可 人 许 可 使 用 的 具 体 资 产 内 容 许 可 方 式 许 可 年 限 许 可 使 用 费 等, 以 及 合 同 履 行 情 况 ; 不 适 用 充 分 说 明 本 次 重 组 对 上 述 许 可 合 同 效 力 的 影 响, 该 等 资 产 对 交 易 标 的 持 续 经 营 的 影 响, 并 就 许 可 的 范 围 使 用 的 稳 定 性 协 议 安 排 的 合 理 性 等 进 行 说 明 20 第 二 十 条 资 产 交 易 涉 及 债 权 债 务 转 移 的, 应 当 披 露 该 等 债 权 债 务 的 基 本 情 况 已 取 得 债 权 人 书 面 同 意 的 情 况, 说 明 未 获 得 同 意 部 分 的 债 务 金 额 债 务 形 成 原 因 到 期 日, 并 对 该 部 分 债 务 的 处 理 做 出 妥 善 安 排, 说 明 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 不 适 用 在 偿 债 风 险 和 其 他 或 有 风 险 及 应 对 措 施 第 二 十 一 条 资 产 交 易 涉 及 重 大 资 产 购 买 的, 上 市 公 司 应 当 根 据 重 要 性 原 则, 结 合 行 业 特 点, 披 露 拟 购 买 资 产 主 营 业 务 的 具 体 情 况, 包 括 : 部 分 1 ( 一 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 等 ; 是 21 ( 二 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 如 从 事 多 种 产 品 ( 或 服 2 务 ) 生 产 经 营 的, 产 品 ( 或 服 务 ) 分 类 的 口 径 应 当 前 后 一 致 如 产 品 ( 或 服 务 ) 是 分 属 不 同 行 业, 则 应 按 不 同 行 业 分 别 披 露 相 关 信 息 ; 3 ( 三 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 或 主 要 服 务 的 流 程 图 ; 是 4 ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 ( 通 常 包 括 采 购 模 式 生 产 模 式 销 售 模 式 ) 盈 利 模 式 和 结 算 模 式 ; 是 34

36 节 条 款 26 号 准 则 第 三 章 重 组 报 告 书 相 关 内 容 是 否 完 整 披 露 未 完 整 披 露 的 原 因 及 说 明 ( 五 ) 列 表 披 露 报 告 期 各 期 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 产 能 产 量 期 初 及 期 末 库 存 销 量 销 售 收 入, 产 品 ( 或 服 务 ) 的 主 要 消 费 群 体 销 售 价 格 的 变 动 情 况 ; 报 告 5 期 各 期 向 前 五 名 客 户 合 计 的 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 百 分 比, 向 单 个 客 户 的 销 售 本 次 交 易 实 施 前, 交 大 昂 立 并 非 标 的 部 分 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的, 应 当 披 露 其 名 称 及 销 售 比 例 公 司 重 要 股 东, 未 对 标 的 公 司 具 有 重 6 如 该 客 户 为 交 易 对 方 及 其 关 联 方, 则 应 当 披 露 产 品 最 终 实 现 销 售 的 情 况 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 销 售 客 户, 应 当 合 并 计 算 销 售 额 ; ( 六 ) 报 告 期 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况, 主 要 原 材 料 和 能 源 的 价 格 变 动 趋 势 主 要 原 材 料 和 能 源 占 成 本 的 比 重 ; 报 告 期 各 期 向 前 五 名 供 应 商 合 计 的 采 购 额 占 当 期 采 购 总 额 的 百 分 比, 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 部 分 要 影 响, 且 本 次 交 易 为 收 购 标 的 公 司 参 股 权, 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 均 未 参 与 本 次 交 易, 标 的 公 司 在 交 易 完 成 前 并 不 存 在 任 何 责 任 或 义 务 配 合 交 大 昂 立 及 中 介 机 构 开 展 工 7 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的, 应 当 披 露 其 名 称 及 采 购 比 例 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 供 应 商, 应 当 合 并 计 算 采 购 额 ; ( 七 ) 报 告 期 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 或 客 户 中 所 占 的 权 益 若 无, 否 作, 交 大 昂 立 及 中 介 机 构 只 能 以 受 限 的 尽 职 调 查 的 方 式 完 成 标 的 公 司 的 核 查 工 作 同 时, 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 涉 及 选 择 性 披 露 问 8 亦 应 明 确 说 明 ; ( 八 ) 若 在 境 外 进 行 生 产 经 营, 应 当 对 有 关 业 务 活 动 进 行 地 域 性 分 析 ; 若 在 境 外 拥 有 资 产, 应 当 详 细 披 露 该 资 产 的 资 产 规 模 所 在 地 经 营 管 理 和 盈 利 情 况 等 具 否 题, 标 的 公 司 仅 提 供 了 以 公 开 信 息 为 主 的 有 限 资 料 体 内 容 ; 9 ( 九 ) 存 在 高 危 险 重 污 染 情 况 的, 应 当 披 露 安 全 生 产 和 污 染 治 理 制 度 及 执 行 情 虽 然 不 是 该 等 行 业, 但 是 报 告 书 披 露 况 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 的 情 况 最 近 三 年 相 关 费 用 成 本 支 出 及 是 了 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 未 来 支 出 的 情 况, 说 明 是 否 符 合 国 家 关 于 安 全 生 产 和 环 境 保 护 的 要 求 ; 10 ( 十 ) 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况, 包 括 质 量 控 制 标 准 质 量 控 制 措 施 出 现 的 质 量 纠 纷 等 ; 是 11 ( 十 一 ) 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段, 如 处 于 基 础 研 究 试 生 产 小 批 量 生 产 是 35

37 节 条 款 26 号 准 则 第 三 章 重 组 报 告 书 相 关 内 容 是 否 完 整 披 露 未 完 整 披 露 的 原 因 及 说 明 或 大 批 量 生 产 阶 段 ; ( 十 二 ) 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 否 第 二 十 二 条 资 产 交 易 涉 及 重 大 资 产 购 买 的, 上 市 公 司 还 应 当 列 表 披 露 与 拟 购 买 资 产 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 及 特 许 经 营 权 的 具 体 情 况, 包 括 : 部 分 本 次 交 易 实 施 前, 交 大 昂 立 并 非 标 的 公 司 重 要 股 东, 未 对 标 的 公 司 具 有 重 要 影 响, 且 本 次 交 易 为 收 购 标 的 公 司 参 股 权, 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 均 未 参 与 本 次 交 易, 标 的 公 司 在 交 易 完 成 前 并 不 存 在 任 何 责 任 或 义 务 配 合 交 大 昂 立 及 中 介 机 构 开 展 工 作, 交 大 昂 立 及 中 介 机 构 只 能 以 受 限 的 尽 职 调 查 的 方 式 完 成 标 的 公 司 的 核 查 工 作 同 时, 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 涉 及 选 择 性 披 露 问 题, 标 的 公 司 仅 提 供 了 以 公 开 信 息 为 主 的 有 限 资 料 36

38 节 条 款 26 号 准 则 第 三 章 重 组 报 告 书 相 关 内 容 是 否 完 整 披 露 未 完 整 披 露 的 原 因 及 说 明 本 次 交 易 实 施 前, 交 大 昂 立 并 非 标 的 公 司 重 要 股 东, 未 对 标 的 公 司 具 有 重 要 影 响, 且 本 次 交 易 为 收 购 标 的 公 司 参 股 权, 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 均 未 参 与 本 次 交 易, 标 的 公 司 在 交 易 完 成 前 并 不 存 在 任 何 责 任 或 义 ( 一 ) 生 产 经 营 所 使 用 的 主 要 生 产 设 备 房 屋 建 筑 物 及 其 取 得 和 使 用 情 况 成 新 否 务 配 合 交 大 昂 立 及 中 介 机 构 开 展 工 率 或 尚 可 使 用 年 限 ; 作, 交 大 昂 立 及 中 介 机 构 只 能 以 受 限 的 尽 职 调 查 的 方 式 完 成 标 的 公 司 的 核 查 工 作 同 时, 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 涉 及 选 择 性 披 露 问 题, 标 的 公 司 仅 提 供 了 以 公 开 信 息 为 主 的 有 限 资 料 ( 二 ) 商 标 专 利 非 专 利 技 术 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 探 矿 权 采 矿 权 等 主 要 无 形 资 产 的 数 量 取 得 方 式 和 时 间 使 用 情 况 使 用 期 限 或 保 护 期 最 近 一 是 期 期 末 账 面 价 值, 以 及 上 述 资 产 对 拟 购 买 资 产 生 产 经 营 的 重 要 程 度 ; 标 的 公 司 为 复 旦 张 江 生 产 的 里 葆 多 的 ( 三 ) 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况, 主 要 包 括 特 许 经 营 权 的 取 得 情 况, 特 许 经 营 权 部 分 全 国 独 家 总 代 理, 鉴 于 商 业 秘 密, 未 的 期 限 费 用 标 准, 以 及 对 拟 购 买 资 产 持 续 生 产 经 营 的 影 响 予 披 露 代 理 合 同 细 则 第 二 十 三 条 资 产 交 易 涉 及 重 大 资 产 购 买 的, 还 应 当 披 露 拟 购 买 资 产 报 告 期 的 会 部 分 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 : 1 ( 一 ) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 ; 是 暂 缓 披 露 标 的 公 司 中 国 会 计 准 则 下 审 计 报 告, 报 告 书 披 露 的 是 根 据 标 的 公 37

39 节 条 款 26 号 准 则 第 三 章 重 组 报 告 书 相 关 内 容 是 否 完 整 披 露 未 完 整 披 露 的 原 因 及 说 明 司 香 港 会 计 准 则 披 露 的 年 报 相 关 内 容 2 ( 二 ) 比 较 分 析 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 拟 购 买 资 产 利 润 的 影 响 ; 否 3 ( 三 ) 财 务 报 表 编 制 基 础, 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设, 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 ; 是 4 ( 四 ) 报 告 期 存 在 资 产 转 移 剥 离 调 整 的, 还 应 披 露 资 产 转 移 剥 离 调 整 的 原 则 方 法 和 具 体 剥 离 情 况, 及 对 拟 购 买 资 产 利 润 产 生 的 影 响 ; 是 ( 五 ) 拟 购 买 资 产 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 存 在 较 大 差 异 的, 报 告 5 期 发 生 变 更 的 或 者 按 规 定 将 要 进 行 变 更 的, 应 当 分 析 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 的 否 差 异 或 变 更 对 拟 购 买 资 产 利 润 产 生 的 影 响 ; 6 ( 六 ) 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 否 暂 缓 披 露 标 的 公 司 中 国 会 计 准 则 下 审 计 报 告, 根 据 标 的 公 司 香 港 会 计 准 则 披 露 的 年 报, 未 涉 及 此 类 事 项 暂 缓 披 露 标 的 公 司 中 国 会 计 准 则 下 审 计 报 告, 报 告 书 披 露 的 是 根 据 标 的 公 司 香 港 会 计 准 则 披 露 的 年 报 相 关 内 容 暂 缓 披 露 标 的 公 司 中 国 会 计 准 则 下 审 计 报 告, 根 据 标 的 公 司 香 港 会 计 准 则 披 露 的 年 报, 未 涉 及 此 类 事 项 38

40 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 面 临 的 业 务 与 经 营 风 险 ( 一 ) 标 的 公 司 2016 年 新 药 上 市 推 迟 或 上 市 表 现 低 于 预 期 的 风 险 根 据 标 的 公 司 公 告, 标 的 公 司 2016 年 预 计 将 有 两 款 重 要 的 新 药 推 出, 分 别 为 松 栀 丸 和 喜 滴 克, 预 期 市 场 前 景 良 好, 对 于 标 的 公 司 的 产 品 结 构 盈 利 能 力 和 未 来 战 略 发 展 规 划 具 有 重 要 意 义 松 栀 丸 系 国 家 药 监 局 批 准 的 唯 一 一 个 用 于 治 疗 丙 型 肝 炎 的 中 药, 产 品 研 发 过 程 中 先 后 列 入 国 家 十 五 重 大 科 技 攻 关 计 划 项 目 和 国 家 高 科 技 研 究 发 展 计 划 (863 计 划 ), 并 最 终 获 得 国 家 新 药 证 书 批 准 上 市 喜 滴 克, 通 用 名 为 尿 多 酸 肽 注 射 液, 联 合 化 疗 应 用 于 晚 期 乳 腺 癌 非 小 细 胞 肺 癌 患 者 的 治 疗, 系 国 家 1.1 类 新 药, 具 有 我 国 自 主 知 识 产 权 和 专 利 保 护, 由 国 家 药 监 局 批 准 用 于 乳 腺 癌 非 小 细 胞 肺 癌 适 应 症, 由 国 家 药 监 局 批 准 新 增 MDS 适 应 症 的 II/III 期 临 床 研 究, 尿 多 酸 肽 新 增 MDS 适 应 症 入 选 国 家 2015 年 重 大 新 药 创 制 项 目 备 选 库 松 栀 丸 已 通 过 GMP 认 证, 计 划 于 2016 年 第 一 季 度 上 市 销 售, 喜 滴 克 预 计 2016 年 中 期 通 过 GMP 认 证 并 上 市 销 售 由 于 上 述 两 款 新 药 上 市 前 仍 需 面 临 设 备 调 试 试 生 产 GMP 认 证 等 程 序, 且 上 市 后 仍 面 临 被 市 场 接 受 和 认 可 的 过 程, 因 此 标 的 公 司 存 在 2016 年 新 药 上 市 推 迟 或 上 市 表 现 低 于 预 期 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 州 制 药 已 取 得 由 江 苏 省 药 监 局 换 发 的 苏 号 药 品 生 产 许 可 证, 并 拥 有 尿 多 酸 肽 组 合 物 尿 多 酸 肽 组 合 物 及 其 用 途 尿 多 酸 肽 组 合 物 的 制 备 方 法 共 3 项 喜 滴 克 相 关 发 明 专 利 喜 滴 克 正 式 生 产 销 售 前 尚 需 履 行 的 主 要 程 序 包 括 药 品 批 文 转 入 及 GMP 认 证 由 于 喜 滴 克 药 品 批 文 的 转 入 和 泰 州 制 药 GMP 认 证 的 办 理 尚 需 江 苏 省 药 监 局 审 核, 泰 州 制 药 在 2016 年 中 期 之 前 取 得 喜 滴 克 GMP 认 证 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 该 不 确 定 性 可 能 导 致 喜 滴 克 上 市 推 迟, 进 而 对 标 的 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 ; 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 州 制 药 厂 房 办 公 楼 已 经 完 工, 尚 未 通 过 规 划 部 门 验 收 根 据 泰 州 制 药 已 于 2015 年 9 月 9 日 与 江 苏 三 联 安 全 评 价 咨 询 有 限 公 司 签 订 的 技 术 服 务 合 同 及 商 务 服 务 合 同, 江 苏 三 联 安 全 评 价 咨 询 有 限 公 司 须 39

41 按 协 议 约 定 完 成 安 全 评 估 工 作, 出 具 安 全 评 估 报 告 书 根 据 标 的 公 司 确 认, 泰 州 制 药 将 于 取 得 安 全 评 估 报 告 书 后 随 即 通 过 规 划 部 门 验 收 并 办 理 房 产 证, 预 计 于 2016 年 年 中 办 理 完 毕 如 泰 州 制 药 届 时 不 能 取 得 上 述 房 产 证, 可 能 影 响 泰 州 制 药 主 要 产 品 喜 滴 克 的 上 市 销 售 时 间, 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 二 ) 标 的 公 司 股 价 波 动 的 风 险 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 泰 凌 医 药 的 部 分 流 通 股 股 票 泰 凌 医 药 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 由 于 香 港 股 票 市 场 是 市 场 化 程 度 较 高 的 股 票 交 易 市 场, 泰 凌 医 药 股 价 的 波 动 将 受 到 行 业 的 景 气 变 化 宏 观 经 济 形 势 变 化 全 球 主 要 经 济 体 经 济 政 策 的 调 整 泰 凌 医 药 自 身 的 经 营 状 况 变 动 与 投 资 者 心 理 变 化 等 因 素 的 影 响, 其 股 票 价 格 将 可 能 出 现 较 大 幅 度 的 波 动 如 果 标 的 公 司 股 价 出 现 大 幅 向 下 波 动, 将 对 交 大 昂 立 本 次 交 易 所 获 得 泰 凌 医 药 的 股 票 市 值 产 生 不 利 影 响 因 此, 本 次 交 易 存 在 标 的 公 司 股 价 波 动 的 风 险 ( 三 ) 业 务 合 作 与 整 合 风 险 标 的 公 司 为 一 家 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 与 交 大 昂 立 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 公 司 管 理 制 度 企 业 文 化 等 经 营 管 理 方 面 存 在 差 异 尽 管 本 次 交 易 并 未 导 致 交 大 昂 立 取 得 标 的 公 司 的 控 制 权, 但 交 大 昂 立 将 成 为 标 的 公 司 的 重 要 股 东, 未 来 可 能 在 渠 道 建 设 新 模 式 开 发 新 产 品 拓 展 产 业 投 资 等 方 向 开 展 深 度 合 作 由 于 交 大 昂 立 与 标 的 公 司 分 属 不 同 行 业, 双 方 未 来 在 大 健 康 产 业 的 业 务 合 作 与 整 合 到 位 尚 需 一 定 时 间, 因 此 存 在 交 大 昂 立 无 法 在 短 期 内 完 成 业 务 合 作 与 整 合 或 业 务 合 作 与 整 合 效 果 不 佳 的 风 险 ( 四 ) 业 务 转 型 风 险 本 公 司 中 长 期 战 略 规 划 为 调 整 原 有 的 保 健 品 房 地 产 金 融 和 股 权 投 资 三 足 鼎 立 的 战 略, 逐 步 向 大 健 康 产 业 转 型, 成 为 医 药 大 健 康 产 业 投 资 整 合 平 台 型 公 司, 进 一 步 做 强 做 优 做 大 公 司 本 公 司 将 重 点 加 强 医 药 大 健 康 产 业 产 品 及 服 务 板 块 的 建 设, 待 条 件 成 熟, 建 立 PBM 板 块 本 次 交 易 将 使 得 本 公 司 战 略 性 进 入 医 药 行 业, 跨 出 转 型 的 重 要 一 步, 未 来 将 逐 步 转 型 成 为 大 健 康 产 业 的 投 资 整 合 平 台 40

42 由 于 大 健 康 产 业 尚 处 于 起 步 阶 段, 尽 管 发 展 前 景 良 好, 但 产 业 竞 争 格 局 和 产 业 发 展 路 径 尚 不 清 晰, 各 个 细 分 子 行 业 的 相 关 企 业 均 面 临 着 机 遇 与 挑 战, 需 要 探 索 符 合 自 身 特 点 和 产 业 发 展 需 求 的 发 展 模 式 若 本 公 司 不 能 有 效 结 合 公 司 的 经 营 发 展 战 略, 充 分 整 合 资 源, 促 进 相 关 业 务 转 型, 则 可 能 产 生 实 际 业 务 发 展 不 符 合 预 定 经 营 发 展 战 略 的 业 务 转 型 风 险 三 其 他 风 险 ( 一 ) 交 大 昂 立 股 价 波 动 的 风 险 股 票 市 场 价 格 波 动 不 仅 取 决 于 上 市 公 司 的 发 展 战 略 和 经 营 业 绩, 还 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 资 金 供 求 关 系 等 众 多 因 素 的 影 响, 同 时 也 会 因 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 及 投 资 者 心 理 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动, 因 此, 对 本 次 交 易 事 项 本 身 的 阐 述 和 分 析 不 能 完 全 揭 示 投 资 者 进 行 证 券 投 资 所 面 临 的 全 部 风 险, 交 大 昂 立 的 股 价 存 在 波 动 的 风 险 针 对 上 述 情 况, 交 大 昂 立 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 的 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 上 市 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息 供 投 资 者 做 出 投 资 判 断 ( 二 ) 标 的 公 司 财 务 数 据 可 能 需 经 审 计 调 整 的 风 险 本 报 告 书 中 所 引 用 的 财 务 数 据 均 取 自 于 标 的 公 司 的 定 期 报 告 虽 然 标 的 公 司 报 告 期 内 定 期 报 告 中 的 财 务 报 表 按 照 香 港 会 计 准 则 进 行 编 制, 并 经 国 富 浩 华 ( 香 港 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 了 审 计 或 审 阅, 并 于 2014 年 度 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 本 次 交 易 完 成 后, 将 由 立 信 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 对 标 的 公 司 出 具 审 计 报 告, 存 在 可 能 对 其 财 务 数 据 进 行 相 应 的 审 计 调 整 的 风 险 ( 三 ) 标 的 公 司 曽 被 出 具 保 留 意 见 审 计 报 告 的 风 险 为 了 提 升 竞 争 力 及 改 善 现 金 流, 标 的 公 司 于 2012 年 第 二 季 度 启 动 了 业 务 模 式 重 组 工 作, 退 出 低 利 润 率 的 疫 苗 业 务 裁 减 疫 苗 推 广 及 销 售 团 队 根 据 标 的 公 司 公 开 披 露 的 2013 年 年 度 报 告, 业 务 模 式 重 组 期 间, 泰 凌 医 药 于 2012 年 度 对 疫 苗 业 务 有 关 应 收 账 款 总 额 人 民 币 670,414,000 元 作 出 了 人 民 币 343,933,000 元 之 减 41

43 值 准 备 ; 泰 凌 医 药 于 2013 年 度 作 出 了 额 外 减 值 准 备 人 民 币 258,223,000 元, 并 已 就 结 转 自 2012 年 12 月 31 日 的 尚 未 收 回 疫 苗 业 务 贸 易 应 收 款 项 结 余 作 出 全 数 减 值 审 计 师 由 于 无 法 取 得 充 足 资 料, 无 法 就 管 理 层 对 疫 苗 业 务 在 2012 年 12 月 31 日 之 贸 易 应 收 账 款 可 回 收 性 所 作 的 评 估 与 判 断 基 准 进 行 合 适 性 的 评 估, 无 法 评 估 2012 年 度 综 合 收 益 表 所 扣 减 值 准 备 是 否 合 适, 可 能 会 对 泰 凌 医 药 2013 年 度 的 业 绩 产 生 后 续 影 响, 因 此 于 2013 年 度 出 具 了 保 留 意 见 审 计 报 告 该 项 业 务 模 式 重 组 工 作 已 于 2014 年 完 成, 泰 凌 医 药 完 全 退 出 了 疫 苗 业 务 同 时, 审 计 师 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 认 为 泰 凌 医 药 综 合 财 务 报 表 已 根 据 香 港 财 务 报 告 准 则 真 实 而 公 允 地 反 映 2014 年 度 泰 凌 医 药 之 溢 利 及 现 金 流 量, 并 已 按 照 香 港 公 司 条 例 之 披 露 规 定 妥 为 编 制 ( 四 ) 其 他 风 险 交 大 昂 立 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 42

44 第 四 节 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 健 康 中 国 首 次 写 入 十 三 五 规 划, 有 望 上 升 为 国 家 战 略 2015 年 10 月 26 日 至 29 日, 中 国 共 产 党 十 八 届 五 中 全 会 在 北 京 召 开, 会 议 研 究 并 通 过 了 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 的 建 议 五 中 全 会 提 出 健 康 中 国 概 念, 指 出 推 进 健 康 中 国 建 设, 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革, 理 顺 药 品 价 格, 实 行 医 疗 医 保 医 药 联 动, 建 立 覆 盖 城 乡 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度 和 现 代 医 院 管 理 制 度, 实 施 食 品 安 全 战 略, 并 将 健 康 中 国 首 次 写 入 十 三 五 规 划 2015 年 9 月 初, 国 家 卫 计 委 已 全 面 启 动 健 康 中 国 建 设 规 划 ( 年 ) 编 制 工 作 五 中 全 会 的 主 要 目 标 是 制 定 十 三 五 规 划, 为 中 国 政 治 社 会 和 经 济 制 定 中 期 目 标, 具 有 重 要 的 指 导 意 义, 健 康 中 国 的 概 念 也 有 望 上 升 为 国 家 战 略, 相 关 产 业 有 望 成 为 国 家 中 长 期 重 点 发 展 的 领 域 2 国 内 医 药 行 业 前 景 较 好 发 展 空 间 广 阔, 适 合 产 业 资 本 进 入 医 药 行 业 与 人 民 群 众 的 生 命 健 康 和 生 活 质 量 密 切 相 关 近 年 来, 我 国 医 药 行 业 保 持 稳 定 增 长, 年 均 复 合 增 长 率 不 仅 快 于 全 球 医 药 行 业 增 长 率, 而 且 快 于 中 国 GDP 增 速 根 据 国 家 药 监 局 南 方 医 药 经 济 研 究 所 2014 年 度 中 国 医 药 市 场 发 展 蓝 皮 书, 我 国 医 药 工 业 总 产 值 由 2007 年 的 6,719 亿 元 上 升 至 2013 年 的 22,297 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 22.13% 一 方 面, 由 于 我 国 人 口 基 数 大, 且 老 年 人 比 例 逐 渐 增 长, 因 此 形 成 了 较 大 的 药 品 需 求, 预 计 到 2020 年,60 岁 以 上 老 年 人 口 将 达 到 1.64 亿, 人 口 增 长 与 人 口 老 龄 化 推 动 了 医 药 行 业 的 快 速 发 展 另 一 方 面, 随 着 国 民 经 济 的 不 断 发 展, 人 民 生 活 水 平 的 不 断 提 升, 人 民 对 于 医 疗 保 健 需 求 上 43

45 升, 从 而 拉 动 药 品 需 求 从 中 长 期 来 看, 我 国 医 药 行 业 仍 具 有 良 好 的 发 展 前 景 和 广 阔 的 市 场 空 间 进 入 2014 年, 医 药 工 业 总 产 值 增 速 同 比 有 所 下 降 根 据 工 业 与 信 息 化 部 统 计,2014 年 规 模 以 上 医 药 工 业 增 加 值 同 比 增 长 12.5%, 增 速 较 上 年 下 降 0.2 个 百 分 点 2014 年 医 药 工 业 规 模 以 上 企 业 实 现 主 营 业 务 收 入 24, 亿 元, 同 比 增 长 13.05%, 但 增 速 较 上 年 降 低 4.85 个 百 分 点, 自 2013 年 增 速 低 于 20% 后, 进 一 步 出 现 下 滑 医 药 行 业 整 体 增 速 的 回 落, 预 示 着 行 业 的 结 构 调 整 优 化 进 入 新 的 阶 段, 是 产 业 资 本 进 入 的 良 好 时 机 3 标 的 公 司 已 完 成 业 务 模 式 重 组, 确 立 了 药 品 分 销 和 药 品 生 产 完 整 体 系 标 的 公 司 自 1995 年 初 创 至 2011 年 在 香 港 联 交 所 主 板 上 市, 其 主 营 业 务 一 直 为 药 品 分 销, 并 成 为 葛 兰 素 史 克 罗 氏 拜 耳 等 跨 国 药 企 重 点 药 品 的 中 国 独 家 分 销 商, 成 为 葛 兰 素 史 克 辉 瑞 诺 华 巴 斯 德 等 跨 国 药 企 主 要 疫 苗 产 品 在 中 国 的 独 家 经 销 商, 同 时, 标 的 公 司 拥 有 多 项 GSP 认 证, 体 现 了 标 的 公 司 曾 经 具 备 较 强 的 药 品 分 销 能 力 2012 年 由 于 医 药 行 业 体 制 改 革, 跨 国 药 企 的 疫 苗 相 关 产 品 受 到 较 大 冲 击, 为 了 提 升 竞 争 力 及 改 善 现 金 流, 标 的 公 司 于 2012 年 第 二 季 度 启 动 了 业 务 模 式 重 组 工 作, 退 出 低 利 润 率 的 疫 苗 业 务 裁 减 疫 苗 推 广 及 销 售 团 队 同 年, 泰 凌 医 药 进 入 肿 瘤 领 域, 与 复 旦 张 江 建 立 长 期 合 作 关 系, 开 始 销 售 推 广 里 葆 多 ( 盐 酸 多 柔 比 星 脂 质 体 注 射 液 ) 产 品, 并 成 为 里 葆 多 的 全 国 独 家 总 代 理 2014 年 里 葆 多 销 售 额 较 2013 年 增 长 %, 根 据 北 京 国 药 诚 信 咨 讯 发 展 有 限 公 司 进 行 的 抽 样 调 查 显 示, 脂 质 体 类 制 剂 中, 复 旦 张 江 的 里 葆 多 占 市 场 份 额 ( 以 用 量 计 ) 约 79%, 处 于 绝 对 优 势 地 位 因 此, 尽 管 标 的 公 司 通 过 业 务 模 式 重 组 调 整 了 代 理 的 主 要 产 品, 但 仍 然 保 持 了 其 较 强 的 药 品 分 销 能 力 2007 年, 标 的 公 司 收 购 了 苏 州 第 壹 制 药, 苏 州 第 壹 制 药 成 为 其 化 学 药 生 产 基 地 2013 年, 标 的 公 司 收 购 了 泰 州 制 药, 泰 州 制 药 将 成 为 其 生 物 药 品 生 产 基 地 2015 年, 标 的 公 司 收 购 了 长 沙 制 药, 长 沙 制 药 将 成 为 其 中 药 产 品 生 产 基 地 目 前, 标 的 公 司 自 有 产 品 的 生 产 基 地 已 经 确 立, 并 已 经 拥 有 多 项 GMP 认 证, 体 现 了 标 的 公 司 具 备 了 较 强 的 药 品 生 产 能 力 44

46 综 上 所 述, 标 的 公 司 2014 年 完 成 了 业 务 模 式 重 组, 确 立 了 药 品 分 销 和 药 品 生 产 完 整 体 系 2014 年 标 的 公 司 净 利 润 为 人 民 币 万 元, 实 现 了 扭 亏 为 盈 2015 年 上 半 年 标 的 公 司 净 利 润 为 3, 万 元, 同 比 增 长 1,490.67% 目 前, 业 务 模 式 重 组 后 的 标 的 公 司 正 专 注 经 营 药 品 制 造 推 广 及 销 售 业 务, 拓 展 其 自 有 产 品 组 合 及 发 展 研 究 开 发 能 力, 盈 利 能 力 有 望 持 续 增 强 4 标 的 公 司 四 款 重 要 新 药 预 计 将 陆 续 上 市, 打 开 了 新 的 发 展 空 间 我 国 医 药 行 业 整 体 前 景 良 好, 已 经 通 过 全 面 实 施 GMP 和 GSP 认 证 淘 汰 了 一 批 落 后 企 业, 而 新 药 具 有 较 高 的 技 术 壁 垒 并 受 到 专 利 保 护, 一 旦 被 医 院 和 医 生 认 可 就 具 有 较 强 的 粘 性 和 持 续 的 高 利 润 贡 献, 因 此 医 药 企 业 是 否 具 有 新 药 的 研 发 生 产 销 售 能 力 是 其 能 否 在 医 药 行 业 中 具 有 竞 争 优 势 和 可 持 续 发 展 能 力 的 重 要 保 证 标 的 公 司 2016 年 预 计 将 有 两 款 重 要 的 新 药 推 出, 均 系 全 国 独 家 产 品, 分 别 为 松 栀 丸 和 喜 滴 克, 预 期 市 场 前 景 良 好, 对 于 标 的 公 司 的 产 品 结 构 盈 利 能 力 和 未 来 战 略 发 展 规 划 具 有 重 要 意 义 根 据 标 的 公 司 公 告, 松 栀 丸 系 国 家 药 监 局 批 准 的 唯 一 一 个 用 于 治 疗 丙 型 肝 炎 的 中 药, 产 品 研 发 过 程 中 先 后 列 入 国 家 十 五 重 大 科 技 攻 关 计 划 项 目 和 国 家 高 科 技 研 究 发 展 计 划 (863 计 划 ), 并 最 终 获 得 国 家 新 药 证 书 批 准 上 市 喜 滴 克, 通 用 名 为 尿 多 酸 肽 注 射 液, 联 合 化 疗 应 用 于 晚 期 乳 腺 癌 非 小 细 胞 肺 癌 患 者 的 治 疗, 系 国 家 1.1 类 新 药, 具 有 我 国 自 主 知 识 产 权 和 专 利 保 护, 由 国 家 药 监 局 批 准 用 于 乳 腺 癌 非 小 细 胞 肺 癌 适 应 症, 由 国 家 药 监 局 批 准 新 增 MDS 适 应 症 的 II/III 期 临 床 研 究, 尿 多 酸 肽 新 增 MDS 适 应 症 入 选 国 家 2015 年 重 大 新 药 创 制 项 目 备 选 库 此 外, 标 的 公 司 于 2015 年 12 月 1 日 发 布 公 告, 预 计 于 2017 年 投 产 两 款 新 药, 分 别 为 盐 酸 哌 甲 酯 片 和 氯 烯 雌 醚 滴 丸, 已 获 国 家 药 监 局 颁 发 的 生 产 批 文, 均 系 全 国 独 家 产 品 盐 酸 哌 甲 酯 片 用 于 注 意 缺 陷 多 动 障 碍 ( 儿 童 多 动 综 合 症, 轻 度 脑 功 能 失 调 ) 发 作 性 睡 病, 以 及 巴 比 妥 类 水 合 氯 醛 等 中 枢 抑 制 药 过 量 引 起 的 昏 迷 该 产 品 的 推 出 可 进 一 步 推 动 标 的 公 司 在 中 枢 神 经 系 统 治 疗 领 域 的 发 展 氯 烯 雌 醚 滴 丸 用 于 治 疗 妇 女 更 年 期 综 合 征 及 手 术 后 因 雌 激 素 缺 乏 所 引 起 的 症 状 青 春 期 功 能 失 调 性 子 宫 出 血 妇 女 性 腺 功 能 不 全 的 雌 激 素 替 代 治 疗 男 性 前 列 腺 增 45

47 生 上 述 两 款 新 药 预 计 于 2017 年 底 或 之 前 上 市 销 售 根 据 公 告, 标 的 公 司 将 在 江 苏 泰 州 中 国 医 药 城 成 立 苏 州 第 壹 制 药 泰 州 有 限 公 司 并 设 立 分 厂, 主 要 用 于 生 产 上 述 两 款 药 品 根 据 GMP 认 证 相 关 政 策 的 规 定, 苏 州 第 壹 制 药 泰 州 有 限 公 司 需 要 取 得 GMP 证 书 后 方 可 开 始 生 产 上 述 两 款 药 品, 故 该 两 款 药 品 正 式 上 市 销 售 的 时 间 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 上 述 两 款 药 品 距 预 计 上 市 销 售 尚 有 较 长 时 间, 因 此 标 的 公 司 尚 未 就 上 述 两 款 药 品 的 市 场 状 况 进 行 公 告 根 据 标 的 公 司 公 告, 标 的 公 司 将 于 适 当 时 候 就 上 述 药 品 的 进 展 进 一 步 公 告 经 与 标 的 公 司 确 认, 上 述 两 款 新 药 相 关 信 息 仍 处 于 保 密 阶 段, 除 公 开 披 露 信 息 外, 无 法 进 一 步 提 供 其 他 信 息 根 据 标 的 公 司 公 告, 上 述 两 款 新 药 为 全 国 独 家 产 品, 因 此 上 市 公 司 暂 时 无 法 获 取 及 披 露 同 类 或 主 要 替 代 产 品 的 相 关 信 息 综 上 所 述, 标 的 公 司 2016 年 和 2017 年 预 计 有 四 款 重 要 新 药 陆 续 上 市, 打 开 了 新 的 发 展 空 间 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 提 升 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 2015 年 上 半 年, 标 的 公 司 的 业 务 模 式 重 组 体 现 了 良 好 的 效 果, 净 利 润 为 3, 万 元, 同 比 增 长 1,490.67% 随 着 四 款 重 要 新 药 预 计 于 2016 年 和 2017 年 陆 续 推 出, 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 有 望 持 续 增 强 上 市 公 司 拟 通 过 本 次 交 易, 拥 有 标 的 公 司 的 参 股 权, 借 助 标 的 公 司 药 品 分 销 和 药 品 生 产 完 整 体 系 提 升 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力, 在 大 健 康 产 业 实 现 横 向 发 展, 有 助 于 完 善 公 司 业 务 布 局, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力, 为 公 司 和 股 东 创 造 更 多 的 投 资 回 报 2 通 过 并 购 实 现 与 标 的 公 司 的 协 同 效 应 通 过 并 购, 有 助 于 上 市 公 司 与 标 的 公 司 实 现 多 方 面 的 协 同 效 应 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 有 意 向 帮 助 标 的 公 司 开 拓 上 市 公 司 关 联 方 上 海 交 通 大 学 旗 下 医 院 渠 道, 帮 助 标 的 公 司 扩 大 销 售 及 市 场 份 额, 有 助 于 双 方 在 渠 道 与 网 络 方 面 产 生 协 同 效 应 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 有 意 向 与 标 的 公 司 协 商 以 技 术 许 可 组 建 合 资 公 司 等 方 式, 共 同 发 展 功 能 性 保 健 食 品 业 务, 预 计 初 期 聚 焦 于 肠 胃 消 化 肝 炎 白 血 病 等 疾 病 领 域, 有 助 于 双 方 在 技 术 与 产 品 方 面 产 生 协 同 效 应 本 次 交 易 完 成 46

48 后, 上 市 公 司 有 意 向 与 标 的 公 司 探 讨 以 合 适 的 方 式 及 平 台, 共 同 发 展 移 动 医 疗 疾 病 管 理 等 新 型 互 联 网 医 疗 模 式 ; 探 讨 共 同 发 起 医 疗 产 业 基 金, 投 资 于 制 药 医 疗 器 械 医 疗 服 务 等 产 业 领 域, 有 助 于 双 方 在 业 务 模 式 创 新 与 产 业 投 资 方 面 产 生 协 同 效 应 3 有 助 于 上 市 公 司 战 略 转 型 为 大 健 康 产 业 的 投 资 整 合 平 台 本 公 司 是 国 内 保 健 品 行 业 中 第 一 家 上 市 公 司, 是 我 国 保 健 品 龙 头 企 业 保 健 品 行 业 是 大 健 康 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 公 司 经 过 多 年 的 经 营 发 展 已 具 备 一 定 的 研 发 生 产 销 售 能 力, 确 立 了 一 定 的 品 牌 影 响 力 和 行 业 地 位, 奠 定 了 扩 展 大 健 康 产 业 布 局 的 良 好 基 础 本 公 司 拟 通 过 本 次 交 易, 逐 步 战 略 转 型 为 大 健 康 产 业 的 投 资 整 合 平 台, 广 泛 而 深 度 的 参 与 未 来 大 健 康 产 业 的 发 展, 实 现 公 司 整 合 大 健 康 产 业 相 关 产 品 和 服 务 的 战 略 发 展 规 划 4 有 助 于 上 市 公 司 战 略 性 进 入 医 药 行 业 医 药 行 业 也 是 大 健 康 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 行 业 前 景 良 好 发 展 空 间 广 阔 同 时, 医 药 行 业 具 有 高 壁 垒 长 周 期 等 行 业 特 点, 存 在 人 才 资 金 渠 道 品 牌 等 较 多 壁 垒, 且 一 款 新 药 从 研 发 到 上 市 往 往 需 要 长 达 十 余 年 的 周 期, 对 于 行 业 新 进 入 者 的 门 槛 较 高 本 公 司 拟 通 过 本 次 交 易, 战 略 性 进 入 医 药 行 业, 重 点 布 局 具 有 多 款 全 国 性 独 家 新 药 的 企 业, 通 过 直 接 持 有 标 的 公 司 参 股 权, 突 破 行 业 新 进 入 者 壁 垒, 缩 短 进 入 行 业 所 需 要 的 时 间, 实 现 跨 越 式 发 展 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 公 司 的 决 策 过 程 年 8 月 3 日, 本 公 司 董 事 会 发 布 公 告 ( 临 ), 因 本 公 司 正 在 筹 划 重 大 资 产 重 组, 为 保 证 公 平 信 息 披 露, 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 造 成 公 司 股 价 异 常 波 动, 经 公 司 申 请, 本 公 司 股 票 自 2015 年 8 月 4 日 起 预 计 停 牌 不 超 过 一 个 月 年 9 月 7 日, 本 公 司 董 事 会 发 布 公 告 ( 临 ), 介 绍 了 本 次 重 大 资 产 重 组 框 架 本 次 重 大 资 产 重 组 的 工 作 进 展 情 况 无 法 按 期 复 牌 的 具 体 原 47

49 因, 为 保 证 公 平 信 息 披 露, 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 造 成 公 司 股 价 异 常 波 动, 公 司 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 7 日 起 继 续 停 牌, 预 计 继 续 停 牌 时 间 不 超 过 1 个 月 年 9 月 23 日, 本 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案 同 意 公 司 在 本 议 案 审 议 通 过 后 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 8 日 起 继 续 停 牌, 不 超 过 1 个 月 的 延 期 复 牌 申 请 年 10 月 1 日, 本 公 司 董 事 会 发 布 公 告 ( 临 ), 介 绍 了 本 次 重 大 资 产 重 组 框 架 本 次 重 大 资 产 重 组 的 工 作 进 展 情 况 无 法 按 期 复 牌 的 具 体 原 因, 为 保 证 公 平 信 息 披 露, 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 造 成 公 司 股 价 异 常 波 动, 公 司 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 8 日 起 继 续 停 牌, 预 计 继 续 停 牌 时 间 不 超 过 1 个 月 年 10 月 21 日, 本 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案 同 意 公 司 在 本 议 案 审 议 通 过 后 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 公 司 股 票 自 2015 年 11 月 6 日 起 继 续 停 牌, 不 超 过 2 个 月 的 延 期 复 牌 申 请 年 11 月 6 日, 本 公 司 董 事 会 发 布 公 告 ( 临 ), 介 绍 了 本 次 重 大 资 产 重 组 框 架 本 次 重 大 资 产 重 组 的 工 作 进 展 情 况 无 法 按 期 复 牌 的 具 体 原 因, 为 保 证 公 平 信 息 披 露, 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 造 成 公 司 股 价 异 常 波 动, 公 司 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 11 月 6 日 起 继 续 停 牌, 预 计 继 续 停 牌 时 间 不 超 过 2 个 月 年 12 月 11 日, 本 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 授 权 经 营 班 子 在 不 超 过 4 亿 元 人 民 币 范 围 内 购 买 大 健 康 相 关 理 财 产 品 的 议 案 关 于 银 行 综 合 授 信 额 度 及 授 权 总 裁 对 外 签 署 银 行 借 款 相 关 合 同 的 议 案 关 于 对 全 资 子 公 司 昂 立 国 际 投 资 有 限 公 司 开 立 银 行 保 函 提 供 担 保 的 议 案 等 议 案 年 1 月 4 日, 本 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 48

50 司 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 方 案 的 议 案 与 部 分 交 易 对 方 签 署 附 生 效 条 件 的 < 股 份 买 卖 协 议 > 的 议 案 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 提 请 召 开 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 9 本 次 交 易 尚 需 交 大 昂 立 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 尚 需 交 大 昂 立 股 东 大 会 以 特 别 决 议 方 式 审 议 通 过, 即 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 关 于 本 次 交 易 的 议 案 交 大 昂 立 拟 于 2016 年 1 月 25 日 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 方 案 的 议 案 与 部 分 交 易 对 方 签 署 附 生 效 条 件 的 < 股 份 买 卖 协 议 > 的 议 案 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 审 批 备 案 程 序 本 次 交 易 涉 及 跨 境 并 购, 需 要 设 立 境 外 子 公 司 作 为 本 次 交 易 协 议 转 让 的 实 施 主 体 根 据 境 外 投 资 管 理 办 法 ( 商 务 部 令 2014 年 第 3 号 ) 的 相 关 规 定, 交 大 昂 立 已 于 2015 年 8 月 28 日 取 得 了 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N 号 ), 在 中 国 香 港 设 立 昂 立 国 际 投 资 作 为 本 次 交 易 协 议 转 让 的 实 施 主 体 ( 三 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 授 权 审 批 和 备 案 程 序 本 次 交 易 实 施 前 尚 需 取 得 相 关 机 构 授 权 审 批 备 案 或 登 记, 在 取 得 相 关 机 构 授 权 审 批 备 案 或 登 记 前 不 得 实 施 本 次 交 易 1 向 上 海 市 发 改 委 备 案 根 据 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 ( 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 令 第 9 号 ), 鉴 于 交 大 昂 立 拟 通 过 其 境 外 企 业 或 机 构 实 施 境 外 投 资 项 目, 投 资 额 在 3 亿 美 元 以 下, 由 省 级 政 府 投 资 主 管 部 门 备 案 因 此, 交 大 昂 立 应 就 本 次 交 易 向 上 海 市 发 改 委 履 行 备 案 程 序 2 向 上 海 市 商 委 备 案 49

51 根 据 境 外 投 资 管 理 办 法 ( 商 务 部 令 2014 年 第 3 号 ) 规 定, 除 企 业 境 外 投 资 涉 及 敏 感 国 家 和 地 区 敏 感 行 业 实 行 核 准 管 理 外, 其 他 情 形 的 境 外 投 资, 实 行 备 案 管 理 地 方 企 业 报 所 在 地 省 级 商 务 主 管 部 门 备 案 因 此, 交 大 昂 立 应 当 就 本 次 交 易 向 上 海 市 商 委 备 案 3 向 相 关 银 行 办 理 外 汇 登 记 国 家 外 汇 管 理 局 关 于 进 一 步 简 化 和 改 进 直 接 投 资 外 汇 管 理 政 策 的 通 知 ( 汇 发 [2015]13 号 ) 规 定 : 取 消 境 外 直 接 投 资 项 下 外 汇 登 记 核 准, 由 银 行 根 据 直 接 投 资 外 汇 业 务 操 作 指 引 直 接 审 核 办 理, 该 等 银 行 为 已 经 取 得 外 汇 管 理 局 金 融 机 构 标 识 码 且 在 所 在 地 外 汇 管 理 局 开 通 资 本 项 目 信 息 系 统 的 银 行 因 此, 交 大 昂 立 应 当 就 本 次 交 易 向 具 有 外 汇 登 记 资 格 的 相 关 银 行 办 理 外 汇 登 记 三 本 次 交 易 的 主 要 内 容 ( 一 ) 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司 泰 凌 医 药, 交 大 昂 立 及 其 境 外 全 资 子 公 司 昂 立 国 际 投 资 拟 综 合 运 用 二 级 市 场 购 买 协 议 转 让 等 方 式, 在 首 次 购 买 标 的 公 司 股 票 之 日 起 12 个 月 内 陆 续 购 买 泰 凌 医 药 不 超 过 29.99% 股 权, 购 买 均 价 不 超 过 2.50 港 元 / 股, 以 使 交 大 昂 立 成 为 泰 凌 医 药 的 重 要 股 东 和 战 略 投 资 者 截 至 报 告 书 草 案 签 署 日, 交 大 昂 立 已 经 持 有 泰 凌 医 药 7.52% 股 权, 系 通 过 二 级 市 场 购 买 取 得, 首 次 购 买 的 时 间 为 2015 年 10 月 2 日, 购 买 的 价 格 区 间 为 1.86 港 元 / 股 至 2.40 港 元 / 股 本 次 交 易 拟 通 过 交 大 昂 立 及 其 境 外 全 资 子 公 司 昂 立 国 际 投 资, 以 协 议 转 让 二 级 市 场 购 买 等 方 式 购 买 泰 凌 医 药 股 权, 其 中 通 过 协 议 转 让 购 买 9.40% 股 权, 转 让 价 格 为 2.50 港 元 / 股 ( 二 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 的 协 议 转 让 交 易 对 方 为 Annie Investment Co., Ltd Elemental Flow Limited 奚 儒 俊 钱 力, 后 续 二 级 市 场 购 买 等 方 式 交 易 对 方 为 泰 凌 医 药 股 东, 50

52 为 不 特 定 对 象 协 议 转 让 交 易 对 方 转 让 的 股 数 及 占 泰 凌 医 药 总 股 数 百 分 比 如 下 表 所 示 : 协 议 转 让 交 易 对 方 名 称 协 议 转 让 股 数 ( 股 ) 占 泰 凌 医 药 总 股 数 百 分 比 Annie Investment Co., Ltd 50,000, % Elemental Flow Limited 30,000, % 奚 儒 俊 35,000, % 钱 力 31,490, % 合 计 146,490, % ( 三 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 泰 凌 医 药 部 分 股 权 ( 四 ) 资 金 来 源 交 大 昂 立 用 于 本 次 交 易 的 资 金 为 自 有 资 金 和 银 行 借 款, 其 使 用 不 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 和 业 务 拓 展 的 资 金 需 求 1 交 大 昂 立 拟 用 于 本 次 交 易 的 资 金 来 源 及 筹 资 方 式 交 大 昂 立 拟 用 于 本 次 交 易 的 资 金 为 自 有 资 金 和 银 行 借 款, 其 中 自 有 资 金 主 要 为 货 币 资 金 及 变 现 能 力 较 强 的 金 融 资 产, 银 行 借 款 主 要 拟 通 过 银 行 授 信 方 式 取 得 2 交 大 昂 立 以 自 有 资 金 收 购 标 的 公 司 股 权 的 比 例 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 总 股 数 为 1,557,997,800 股, 按 照 2.50 港 元 / 股 的 价 格 收 购 标 的 公 司 29.99% 股 权 的 上 限 计 算, 所 需 资 金 为 1,168,108,851 港 元, 按 照 港 币 对 人 民 币 汇 率 取 2015 年 12 月 31 日 港 股 收 盘 时 中 间 价 人 民 币 / 港 币 的 汇 率 计 算, 所 需 资 金 为 978,407,973 元 因 此, 预 计 所 需 资 金 不 超 过 10 亿 元 交 大 昂 立 拟 使 用 自 有 资 金 约 6 亿 元, 银 行 借 款 约 4 亿 元, 以 自 有 资 金 收 购 标 的 公 司 股 权 的 比 例 约 为 60%, 实 际 比 例 受 到 购 买 标 的 公 司 股 权 的 时 间 价 格 数 量 及 资 金 来 源 方 式 等 多 方 面 因 素 影 响 处 于 不 断 变 动 中 3 交 大 昂 立 是 否 已 经 与 银 行 签 订 借 款 框 架 协 议 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 大 昂 立 已 向 相 关 银 行 申 请 银 行 授 信, 额 度 约 为 4 51

53 亿 元, 相 关 程 序 正 在 办 理 中, 预 计 于 股 东 大 会 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 交 大 昂 立 完 成 相 关 备 案 程 序 后 取 得 银 行 授 信 文 件, 届 时 若 无 法 及 时 取 得 上 述 借 款, 交 大 昂 立 将 以 自 有 资 金 购 买 标 的 公 司 股 权 4 交 大 昂 立 向 银 行 借 款 是 否 存 在 偿 债 风 险 根 据 交 大 昂 立 公 开 披 露 的 2015 年 半 年 报, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 交 大 昂 立 账 面 货 币 资 金 为 2.93 亿 元, 可 供 出 售 金 融 资 产 为 亿 元, 其 中 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 为 交 大 昂 立 持 有 的 A 股 上 市 公 司 股 票, 可 通 过 出 售 变 现 股 权 质 押 进 行 融 资 等 方 式 处 置, 已 覆 盖 预 计 所 需 资 金 上 限 鉴 于 交 大 昂 立 2015 年 中 期 资 产 负 债 率 仅 为 21.89%, 适 当 的 通 过 银 行 借 款 增 加 交 大 昂 立 资 产 负 债 率 有 助 于 改 善 交 大 昂 立 资 产 负 债 结 构, 因 此 本 次 交 易 部 分 资 金 使 用 银 行 借 款 具 有 合 理 性 综 上 所 述, 交 大 昂 立 向 银 行 借 款 存 在 的 偿 债 风 险 较 小 ( 五 ) 标 的 公 司 的 持 续 管 理 与 经 营 交 大 昂 立 将 保 证 标 的 公 司 在 收 购 完 成 后 继 续 其 现 有 经 营 活 动, 同 时 无 意 (1) 对 标 的 公 司 的 业 务 活 动 进 行 重 大 改 变 ;(2) 改 变 标 的 公 司 的 住 所 ;(3) 影 响 标 的 公 司 现 有 成 员 公 司 目 前 的 经 营 活 动 ;(4) 终 止 标 的 公 司 与 现 有 任 何 员 工 的 雇 佣 关 系, 除 非 是 在 正 常 经 营 过 程 中 的 解 雇 本 次 交 易 完 成 之 后 不 会 改 变 标 的 公 司 职 工 总 数, 也 不 会 对 标 的 公 司 的 普 通 雇 员 产 生 任 何 法 律 经 济 或 与 工 作 相 关 的 后 果 交 大 昂 立 将 提 供 必 要 的 资 源 和 支 持 以 使 标 的 公 司 实 现 其 现 有 的 战 略 和 利 用 将 来 出 现 的 机 会 此 外, 交 大 昂 立 还 会 通 过 其 人 力 资 源 管 理 经 验 生 产 设 施 研 发 能 力 等 帮 助 标 的 公 司 不 断 优 化 公 司 治 理 结 构 改 善 经 营 管 理 增 强 产 品 竞 争 力, 实 现 进 一 步 持 续 发 展, 同 时 尽 可 能 地 挖 掘 双 方 的 协 同 效 应, 未 来 可 能 在 渠 道 建 设 新 模 式 开 发 新 产 品 拓 展 产 业 投 资 等 方 向 开 展 深 度 合 作 四 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 和 借 壳 上 市 ( 一 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 52

54 本 次 交 易 各 方 均 为 独 立 法 人 实 体 或 自 然 人, 其 中 本 公 司 为 中 国 独 立 法 人 实 体, 标 的 公 司 为 开 曼 独 立 法 人 实 体, 协 议 转 让 交 易 对 方 为 BVI 独 立 法 人 实 体 或 自 然 人 其 他 交 易 对 方 为 不 特 定 对 象, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 股 东 与 标 的 公 司 及 其 控 股 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 股 东 与 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 对 标 的 公 司 股 权 购 买 达 到 22.45% 则 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 购 买 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 则 构 成 重 大 资 产 重 组 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 计 算 相 应 数 额 标 的 公 司 2014 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币 86, 万 元, 标 的 公 司 22.45% 股 权 对 应 的 营 业 收 入 为 人 民 币 19, 万 元, 交 大 昂 立 2014 年 度 营 业 收 入 为 人 民 币 38, 万 元 标 的 公 司 2014 年 度 22.45% 股 权 对 应 的 营 业 收 入 达 到 交 大 昂 立 2014 年 度 营 业 收 入 的 50% 根 据 重 组 办 法 规 定 的 累 计 计 算 原 则 及 上 市 公 司 对 标 的 公 司 股 权 的 收 购 安 排, 本 次 交 易 对 标 的 公 司 股 权 购 买 达 到 22.45% 则 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 本 公 司 股 权 变 动 本 次 交 易 完 成 后, 大 众 交 通 仍 为 交 大 昂 立 控 股 股 东, 大 众 交 通 仍 为 交 大 昂 立 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 后 交 大 昂 立 不 构 成 对 标 的 公 司 的 控 制, 与 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 不 构 成 一 致 行 动 关 系 本 次 交 易 后, 交 大 昂 立 预 计 将 取 得 标 的 公 司 不 超 过 29.99% 股 权, 成 为 标 的 公 司 的 重 要 股 东 和 战 略 投 资 者, 但 不 构 成 对 标 的 公 司 的 控 制, 且 不 谋 求 标 的 公 司 泰 凌 医 药 的 控 制 权 Golden Base 持 有 标 的 公 司 37.55% 股 权, 仍 为 标 的 公 司 控 股 53

55 股 东, 吴 铁 钱 余 夫 妇 仍 为 标 的 公 司 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 大 昂 立 不 存 在 向 泰 凌 医 药 推 荐 董 事 监 事 高 管 等 的 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 交 大 昂 立 将 按 照 泰 凌 医 药 公 司 章 程 及 相 关 法 规 的 规 定 另 行 安 排 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 均 未 参 与 本 次 交 易, 且 交 大 昂 立 与 标 的 公 司 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 未 达 成 任 何 合 作 协 议, 不 构 成 一 致 行 动 关 系 六 本 次 交 易 暂 缓 出 具 标 的 公 司 中 国 会 计 准 则 下 的 审 计 报 告 本 次 交 易 的 标 的 公 司 在 开 曼 注 册, 系 境 外 独 立 法 人 实 体 在 本 次 交 易 实 施 前, 本 公 司 不 持 有 标 的 公 司 重 要 股 份, 未 对 其 具 有 重 要 影 响 由 于 本 公 司 目 前 尚 未 完 成 对 标 的 公 司 的 收 购, 难 以 获 得 标 的 公 司 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 详 细 财 务 资 料 并 进 行 审 计, 因 而 无 法 提 供 按 照 本 公 司 适 用 的 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 标 的 公 司 财 务 报 告 及 其 相 关 的 审 计 报 告 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 依 据 上 市 地 法 律 规 定, 每 年 已 定 期 披 露 香 港 会 计 准 则 下 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 年 度 报 告 并 向 公 众 公 开, 投 资 人 可 以 依 据 其 已 经 披 露 的 财 务 数 据 进 行 投 资 决 策 本 公 司 将 在 本 次 交 易 完 成 后 成 为 标 的 公 司 重 要 股 东, 将 在 股 权 正 式 交 割 后 三 个 月 内 完 成 并 向 投 资 者 披 露 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 标 的 公 司 财 务 报 告 和 审 计 报 告 七 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 盈 利 预 测 由 于 在 本 次 交 易 完 成 前 无 法 由 中 国 境 内 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 对 标 的 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 报 表 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 进 行 审 计, 且 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 由 收 购 方 公 布 盈 利 预 测 可 能 会 引 起 标 的 公 司 的 股 价 波 动, 并 影 响 标 的 公 司 现 有 股 东 出 售 其 股 份 的 意 愿, 增 加 本 次 交 易 的 不 确 定 性, 因 此 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 盈 利 预 测 54

56 八 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 资 产 评 估 本 次 交 易 采 用 协 议 转 让 及 二 级 市 场 购 买 等 方 式, 转 让 价 格 的 确 定 并 非 以 资 产 评 估 结 果 为 依 据, 而 主 要 参 考 标 的 公 司 近 期 二 级 市 场 股 价 水 平 等 因 素 标 的 公 司 系 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 具 有 二 级 市 场 估 值 和 多 年 的 连 续 交 易 记 录 而 二 级 市 场 具 有 众 多 的 机 构 投 资 者 个 人 投 资 者 参 与 交 易, 具 有 众 多 的 研 究 机 构 进 行 研 究 覆 盖 参 与 价 值 发 现, 因 此 标 的 公 司 二 级 市 场 估 值 是 其 公 允 价 值 的 重 要 参 考 依 据 由 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告 技 术 上 需 要 依 赖 会 计 师 事 务 所 的 审 计 报 告 和 标 的 公 司 盈 利 预 测 等 工 作, 鉴 于 本 次 交 易 暂 缓 出 具 标 的 公 司 审 计 报 告 且 不 进 行 标 的 公 司 盈 利 预 测, 评 估 机 构 在 技 术 上 无 法 出 具 评 估 报 告 因 此, 本 次 交 易 不 进 行 标 的 公 司 资 产 评 估 九 本 次 交 易 无 法 完 全 按 照 26 号 准 则 编 制 重 大 资 产 重 组 相 关 信 息 披 露 文 件 26 号 准 则 第 二 条 规 定 上 市 公 司 进 行 重 组 办 法 规 定 的 资 产 交 易 行 为 ( 以 下 简 称 重 大 资 产 重 组 ), 应 当 按 照 本 准 则 编 制 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ) 等 信 息 披 露 文 件, 并 按 重 组 办 法 等 相 关 规 定 予 以 披 露 鉴 于 本 次 交 易 涉 及 跨 境 并 购, 标 的 公 司 为 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 本 次 交 易 拟 收 购 标 的 公 司 参 股 权 而 非 控 股 权, 标 的 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 并 不 参 与 本 次 交 易, 本 次 交 易 前 上 市 公 司 并 非 标 的 公 司 重 要 股 东, 未 对 标 的 公 司 构 成 重 要 影 响, 标 的 公 司 并 无 相 关 责 任 与 义 务 配 合 上 市 公 司 及 各 中 介 机 构 提 供 所 需 资 料 及 开 展 核 查 工 作, 因 此 上 市 公 司 及 各 中 介 机 构 只 能 以 受 限 的 尽 职 调 查 方 式 开 展 工 作 ; 同 时, 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 的 交 易 对 方 为 两 家 BVI 公 司 及 两 名 自 然 人, 鉴 于 其 境 外 身 份 持 有 标 的 公 司 股 权 数 量 有 限 且 亦 可 通 过 二 级 市 场 出 售 等 因 素, 交 易 对 方 能 够 提 供 的 信 息 披 露 资 料 有 限, 导 致 本 次 交 易 无 法 完 全 按 照 26 号 准 则 编 制 重 大 资 产 重 组 相 关 信 息 披 露 文 件 55

57 十 本 次 交 易 运 用 二 级 市 场 购 买 等 方 式 对 标 的 公 司 股 权 的 进 一 步 收 购 不 构 成 上 市 公 司 的 义 务 截 至 报 告 书 草 案 签 署 日, 交 大 昂 立 已 经 持 有 泰 凌 医 药 7.52% 股 权, 系 通 过 二 级 市 场 购 买 取 得, 首 次 购 买 的 时 间 为 2015 年 10 月 2 日 交 大 昂 立 拟 综 合 运 用 二 级 市 场 购 买 协 议 转 让 等 方 式, 在 首 次 购 买 标 的 公 司 股 票 之 日 起 12 个 月 内 陆 续 购 买 泰 凌 医 药 不 超 过 29.99% 股 权, 购 买 均 价 不 超 过 2.50 港 元 / 股, 以 使 交 大 昂 立 成 为 泰 凌 医 药 的 重 要 股 东 和 战 略 投 资 者 本 次 交 易 除 协 议 转 让 外, 交 大 昂 立 拟 运 用 二 级 市 场 购 买 等 方 式 进 一 步 收 购 标 的 公 司 股 权, 但 上 述 收 购 意 愿 并 不 构 成 上 市 公 司 的 义 务 十 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 对 上 市 公 司 具 有 战 略 性 意 义 通 过 本 次 交 易, 交 大 昂 立 将 逐 步 战 略 转 型 为 大 健 康 产 业 投 资 整 合 平 台, 广 泛 而 深 度 的 参 与 未 来 大 健 康 产 业 的 发 展 通 过 本 次 交 易, 交 大 昂 立 战 略 性 进 入 医 药 行 业, 重 点 布 局 具 有 多 款 全 国 性 独 家 新 药 的 企 业, 通 过 直 接 持 有 标 的 公 司 参 股 权, 突 破 行 业 新 进 入 者 壁 垒, 缩 短 进 入 行 业 所 需 要 的 时 间, 实 现 跨 越 式 发 展 长 期 来 看, 本 次 交 易 有 助 于 提 升 交 大 昂 立 的 核 心 竞 争 力, 通 过 实 施 重 大 资 产 购 买, 在 大 健 康 产 业 实 现 横 向 发 展, 有 助 于 完 善 公 司 业 务 布 局, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力, 为 公 司 和 股 东 创 造 更 多 的 投 资 回 报 短 期 来 看, 标 的 公 司 2014 年 完 成 了 业 务 模 式 重 组, 实 现 了 净 利 润 的 扭 亏 为 盈 2015 年 上 半 年, 标 的 公 司 的 业 务 模 式 重 组 体 现 了 良 好 的 效 果, 净 利 润 为 3, 万 元, 同 比 增 长 1,490.67% 鉴 于 标 的 公 司 业 务 模 式 重 组 后 经 营 状 况 逐 渐 改 善, 且 2016 年 预 计 有 两 款 重 要 新 药 上 市, 预 计 经 营 业 绩 有 望 继 续 提 高, 短 期 内 对 上 市 公 司 的 投 资 收 益 将 产 生 正 面 的 影 响, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 从 上 市 公 司 股 权 结 构 来 看, 本 次 交 易 采 用 现 金 方 式 完 成 收 购, 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 上 市 公 司 的 股 权 结 构 56

58 从 上 市 公 司 的 资 产 负 债 结 构 来 看, 本 次 交 易 部 分 资 金 来 源 为 银 行 借 款, 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 资 产 和 负 债 都 将 有 所 增 加, 相 应 资 产 负 债 率 将 有 所 提 高 鉴 于 上 市 公 司 2015 年 中 期 资 产 负 债 率 仅 为 21.89%, 适 当 的 增 加 上 市 公 司 资 产 负 债 率 有 助 于 改 善 上 市 公 司 资 产 负 债 结 构 57

59 第 五 节 交 易 各 方 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 31,200 万 元 上 海 市 松 江 区 环 城 路 666 号 杨 国 平 1997 年 12 月 24 日 营 业 执 照 注 册 号 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 经 营 范 围 : 交 大 昂 立 生 物 制 品, 保 健 食 品 ( 含 参 制 品 ), 营 养 食 品 特 殊 膳 食 食 品 食 品 分 装 饮 料 ( 含 固 体 饮 料 ) 配 制 酒 保 健 用 品 消 毒 制 品 的 生 产 和 销 售 ; 生 产 罐 头 ( 其 他 罐 头 ) 蜂 制 品 ( 蜂 产 品 制 品 ); 经 营 本 企 业 生 产 相 关 的 国 内 外 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ); 咨 询 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 及 历 次 股 权 变 更 情 况 (1)1997 年, 公 司 设 立 1997 年 12 月 23 日, 经 上 海 市 人 民 政 府 以 沪 府 体 改 审 (1997)035 号 关 于 同 意 设 立 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 上 海 交 通 大 学 上 海 大 众 出 租 汽 车 股 份 有 限 公 司 上 海 茸 北 工 贸 实 业 总 公 司 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 58

60 限 公 司 上 海 国 际 株 式 会 社 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 职 工 持 股 会 上 海 南 洋 国 际 实 业 股 份 有 限 公 司 上 海 市 教 育 发 展 有 限 公 司 上 海 市 第 一 医 药 商 店 有 限 公 司 共 同 出 资 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 上 海 云 间 会 计 师 事 务 所 于 1997 年 12 月 19 日 出 具 上 云 会 验 (1997) 第 5212 号 验 资 报 告, 对 公 司 设 立 时 的 注 册 资 金 到 位 情 况 进 行 了 验 资 确 认 其 中, 上 海 交 通 大 学 上 海 茸 北 工 贸 实 业 总 公 司 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 职 工 持 股 会 上 海 南 洋 国 际 实 业 股 份 有 限 公 司 以 资 本 公 积 和 盈 余 公 积 转 增 实 收 资 本 对 公 司 进 行 增 资, 其 余 五 位 股 东 以 货 币 形 式 出 资 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 1997 年 12 月 24 日 向 公 司 核 发 营 业 执 照 通 知 单 交 大 昂 立 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 上 海 交 通 大 学 3, 上 海 大 众 出 租 汽 车 股 份 有 限 公 司 3, 上 海 茸 北 工 贸 实 业 总 公 司 3, 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, 上 海 国 际 株 式 会 社 1, 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 职 工 持 股 会 1, 上 海 南 洋 国 际 实 业 股 份 有 限 公 司 上 海 市 教 育 发 展 有 限 公 司 上 海 市 第 一 医 药 商 店 有 限 公 司 合 计 15, (2)2001 年, 股 权 转 让 2001 年 4 月 30 日, 交 大 昂 立 经 上 海 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 沪 府 体 改 批 字 (2001) 第 010 号 关 于 同 意 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 职 工 持 股 会 转 让 股 权 的 批 复 批 准 进 行 了 股 权 转 让, 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 职 工 持 股 会 将 持 有 的 公 司 股 份 1,350 万 股 转 让 给 上 海 茸 茸 实 业 有 限 公 司, 每 股 价 格 为 3.50 元 该 等 股 份 转 让 经 上 海 技 术 产 权 交 易 所 以 号 产 权 转 让 交 割 单 办 理 产 权 交 割 手 续 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2001 年 4 月 30 日 向 公 司 核 发 营 业 执 照 通 知 单 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 交 大 昂 立 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 上 海 交 通 大 学 3, 上 海 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 3, 上 海 茸 北 工 贸 实 业 总 公 司 3, 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1,

61 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 上 海 国 际 株 式 会 社 1, 上 海 茸 茸 实 业 公 司 1, 上 海 南 洋 国 际 实 业 股 份 有 限 公 司 上 海 市 教 育 发 展 有 限 公 司 上 海 市 第 一 医 药 商 店 有 限 公 司 合 计 15, (3)2001 年, 首 次 公 开 发 行 A 股 并 上 市 2001 年 6 月 11 日, 交 大 昂 立 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2001]36 号 关 于 核 准 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的 通 知 核 准, 利 用 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统, 采 用 网 上 定 价 发 行 方 式 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 5,000 万 股, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 20,000 万 元 人 民 币 上 述 股 本 增 加 业 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 信 长 会 师 报 字 (2001) 第 号 验 资 报 告 审 验 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2001 年 6 月 22 日 向 公 司 核 发 营 业 执 照 通 知 单 首 次 公 开 发 行 完 成 后, 交 大 昂 立 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 上 海 交 通 大 学 3, 上 海 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 3, 上 海 茸 北 工 贸 实 业 总 公 司 3, 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, 上 海 国 际 株 式 会 社 1, 上 海 茸 茸 实 业 公 司 1, 上 海 南 洋 国 际 实 业 股 份 有 限 公 司 上 海 市 教 育 发 展 有 限 公 司 上 海 市 第 一 医 药 商 店 有 限 公 司 社 会 公 众 股 5, 合 计 20, (4)2005 年, 资 本 公 积 转 增 股 本 2005 年 3 月 10 日, 经 上 海 市 人 民 政 府 沪 府 发 改 核 (2005) 第 003 号 关 于 核 准 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 2003 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 通 知 核 准, 交 大 昂 立 进 行 了 增 资 扩 股 公 司 将 2003 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 以 2003 年 末 总 股 本 20,000 万 股 为 基 数, 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 2 股 经 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 核 准, 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 实 际 股 份 总 额 增 至 24,000 万 股 该 次 增 资 经 上 海 金 茂 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 金 审 验 [2005] 第 042 号 验 资 报 告 审 验 公 司 于 2005 年 4 月 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 60

62 本 次 股 本 转 增 完 成 后, 交 大 昂 立 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 上 海 南 洋 国 际 实 业 股 份 有 限 公 司 4, 上 海 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 3, 上 海 茸 北 工 贸 实 业 总 公 司 3, 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, 上 海 国 际 株 式 会 社 1, 上 海 蓝 鑫 投 资 有 限 公 司 1, 上 海 交 通 大 学 上 海 市 教 育 发 展 有 限 公 司 上 海 市 第 一 医 药 商 店 有 限 公 司 社 会 公 众 股 6, 合 计 24, (5)2006 年, 股 权 分 置 改 革 交 大 昂 立 于 2006 年 1 月 23 日 召 开 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议, 表 决 通 过 了 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案, 于 2006 年 1 月 23 日 发 布 公 告 2006 年 2 月 9 日, 经 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 资 批 [2006]453 号 商 务 部 关 于 同 意 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 核 准, 根 据 2006 年 1 月 23 日 公 司 相 关 股 东 会 议 通 过 的 股 权 分 置 改 革 方 案, 同 意 公 司 非 流 通 股 股 东 共 将 2,040 万 股 转 让 给 社 会 公 众 流 通 股 股 东 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 交 大 昂 立 的 股 权 结 构 变 动 如 下 : 股 份 类 别 股 份 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 有 限 售 条 件 股 份 15, 其 中 : 国 家 法 人 持 股 2, 法 人 股 11, 境 外 法 人 股 1, 无 限 售 条 件 股 份 8, 合 计 本 次 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 交 大 昂 立 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 上 海 交 大 南 洋 股 份 有 限 公 司 4, 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 3, 上 海 茸 北 工 贸 实 业 总 公 司 3, 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, 上 海 国 际 株 式 会 社 1, 上 海 蓝 鑫 投 资 有 限 公 司 1, 上 海 市 教 育 发 展 有 限 公 司

63 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 上 海 交 通 大 学 上 海 第 一 医 药 股 份 有 限 公 司 社 会 公 众 股 8, 合 计 24, (6)2009 年, 资 本 公 积 转 增 股 本 2009 年 2 月 6 日, 经 上 海 市 商 务 委 员 会 沪 商 外 资 协 [2009]406 号 市 商 委 关 于 同 意 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 增 资 和 变 更 经 营 范 围 的 批 复 核 准, 交 大 昂 立 进 行 了 增 资 扩 股 公 司 以 总 股 本 24,000 万 股 为 基 数, 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 股 本 后, 公 司 的 总 股 本 为 31,200 万 股, 公 司 的 注 册 资 本 为 31,200 万 元 人 民 币 公 司 于 2009 年 2 月 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 交 大 昂 立 的 股 权 结 构 变 动 如 下 : 股 份 类 别 股 份 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 有 限 售 条 件 股 份 4, 无 限 售 条 件 股 份 26, 合 计 31, 本 次 增 资 完 成 后, 交 大 昂 立 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 上 海 交 大 南 洋 股 份 有 限 公 司 5, 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 4, 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2, 上 海 茸 北 工 贸 实 业 总 公 司 2, 上 海 蓝 鑫 投 资 有 限 公 司 1, 深 圳 市 平 石 投 资 股 份 有 限 公 司 1, 上 海 国 际 株 式 会 社 上 海 市 教 育 发 展 有 限 公 司 上 海 交 通 大 学 社 会 公 众 股 13, 合 计 31, (7)2015 年, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 2014 年 12 月, 大 众 交 通 受 同 一 母 公 司 控 制 的 关 联 方 上 海 大 众 资 产 管 理 有 限 公 司 和 上 海 大 众 集 团 资 本 股 权 投 资 有 限 公 司 分 别 买 入 交 大 昂 立 3,636,000 股 和 504,001 股 2015 年 1 月 8 日, 大 众 交 通 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 买 入 交 大 昂 立 300,200 股, 占 交 大 昂 立 总 股 本 的 % 截 至 2015 年 1 月 9 日, 信 息 披 露 义 务 人 累 计 增 持 交 大 昂 立 15,600,050 股, 累 计 增 持 比 例 为 5.00% 2015 年 1 62

64 月 19 日, 大 众 交 通 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 买 入 交 大 昂 立 2,198,300 股, 占 交 大 昂 立 总 股 本 的 0.70% 上 述 权 益 变 动 完 成 后, 大 众 交 通 及 其 受 同 一 母 公 司 控 制 的 关 联 方 持 有 59,294,350 股 交 大 昂 立 的 股 份, 占 交 大 昂 立 已 发 行 股 份 的 19%, 超 过 了 上 市 公 司 第 一 大 股 东 上 海 新 南 洋 股 份 有 限 公 司 及 关 联 方 上 海 交 通 大 学 合 计 持 股 18.74% 的 比 例, 成 为 交 大 昂 立 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 大 昂 立 总 股 本 为 31,200 万 股, 均 为 流 通 A 股, 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 5, 其 他 公 众 股 股 东 25, 总 计 31, 公 司 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 上 市 公 司 前 10 大 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 57,273, 上 海 新 南 洋 股 份 有 限 公 司 55,679, 上 海 新 路 达 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 19,197, 南 方 资 本 - 工 商 银 行 - 华 融 信 托 - 衡 锋 权 益 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 9,414, 上 海 茸 北 工 贸 实 业 总 公 司 8,515, 上 海 国 际 株 式 会 社 5,436, 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 -005L-CT001 沪 5,153, 上 海 市 教 育 发 展 有 限 公 司 4,149, 融 通 资 本 财 富 - 招 商 银 行 - 宽 众 二 号 资 产 管 理 计 划 3,185, 融 通 资 本 财 富 - 民 生 银 行 - 融 通 资 本 衡 锐 2 号 资 产 管 理 计 划 3,000, 合 计 171,023, 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 上 市 公 司 近 三 年 的 控 制 权 曾 发 生 变 动,2015 年 1 月, 交 大 昂 立 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 为 大 众 交 通 本 次 变 动 的 具 体 情 况, 请 见 本 节 ( 二 ) 历 史 沿 革 /1 公 司 设 立 及 历 次 股 权 变 更 情 况 /(7)2015 年, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 63

65 4 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 除 本 次 交 易 外, 上 市 公 司 最 近 三 年 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 ( 三 ) 公 司 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 指 标 1 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 本 公 司 是 国 内 保 健 品 行 业 中 第 一 家 上 市 公 司, 主 营 现 代 生 物 和 医 药 制 品 的 研 制 生 产, 开 发 微 生 态 制 剂 和 中 草 药 制 剂, 并 通 过 收 购 湖 南 金 农 生 物 资 源 股 份 有 限 公 司 63% 股 权 跨 入 天 然 植 物 提 取 行 业 目 前 本 公 司 已 开 发 研 制 生 产 出 昂 立 一 号 口 服 液 昂 立 多 邦 复 方 胶 囊 昂 立 西 洋 参 胶 囊 等 一 系 列 产 品 ; 本 公 司 还 引 入 维 生 素 和 矿 物 质 植 物 提 取 物 等 天 然 营 养 补 充 剂, 开 发 了 4 大 类 33 种 天 然 元 产 品, 初 步 形 成 了 昂 立 品 牌 功 能 性 产 品 系 列, 天 然 元 品 牌 营 养 补 充 剂 产 品 系 列 两 驾 马 车 的 产 品 格 局 2 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 交 大 昂 立 最 近 三 年 经 审 计 的 及 2015 年 上 半 年 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : (1) 资 产 负 债 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 270, , , , 总 负 债 59, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 198, , , , (2) 收 入 利 润 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 13, , , , 利 润 总 额 9, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6, , , , 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%)

66 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) ( 四 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 大 众 交 通 持 有 交 大 昂 立 5, 万 股, 占 总 股 本 的 18.36%, 根 据 交 大 昂 立 公 开 披 露 的 2015 年 半 年 报 及 公 司 公 告, 大 众 交 通 为 交 大 昂 立 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 大 众 交 通 前 身 为 上 海 市 大 众 出 租 汽 车 公 司, 是 上 海 最 大 的 公 交 集 团 之 一 目 前 逐 步 形 成 了 以 城 市 综 合 交 通 服 务 等 产 业 为 主 体, 以 房 地 产 业 金 融 及 股 权 投 资 产 业 为 两 翼 的 集 团 化 发 展 格 局 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 通 讯 地 址 法 定 代 表 人 : 股 票 代 码 : 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 157, 万 元 上 海 市 中 山 西 路 1515 号 大 众 大 厦 12 楼 上 海 市 中 山 西 路 1515 号 大 众 大 厦 22 楼 杨 国 平 SH 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 号 码 : 国 ( 地 ) 税 沪 字 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 上 市 ) 经 营 期 限 : 经 营 范 围 : 1994 年 6 月 6 日 至 不 约 定 期 限 企 业 经 营 管 理 咨 询 现 代 物 流 交 通 运 输 ( 出 租 汽 车 省 际 包 车 客 运 ) 相 关 的 车 辆 维 修 ( 限 分 公 司 经 营 ) 洗 车 场 停 车 场 汽 车 旅 馆 业 务 ( 限 分 公 司 经 营 ) 机 动 车 驾 驶 员 培 训 ( 限 分 公 司 经 营 ); 投 资 举 办 符 合 国 家 产 业 政 策 65

67 (2) 股 权 结 构 图 的 企 业 ( 具 体 项 目 另 行 报 批 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 员 工 持 股 会 90.00% 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 司 19,99% 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 24.54% 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 (3) 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 1,291, ,124, ,017, , 总 负 债 498, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 741, , , , 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 109, , , , 利 润 总 额 34, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 24, , , , (4) 主 要 下 属 企 业 的 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 大 众 交 通 主 要 控 股 下 属 企 业 的 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 1 大 众 汽 车 租 赁 有 限 公 司 20,000 汽 车 租 赁 出 租 汽 车 66

68 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 2 上 海 大 众 房 地 产 开 发 经 营 公 司 20,000 房 地 产 投 资 开 发 3 上 海 大 众 交 通 国 际 物 流 有 限 公 司 2,600 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务 4 上 海 大 众 空 港 宾 馆 有 限 公 司 5,000 宾 馆 大 型 饭 店 咖 啡 馆 会 议 服 务 5 嘉 善 众 祥 房 产 开 发 有 限 公 司 10,000 房 地 产 开 发 6 上 海 长 宁 大 众 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 30,000 发 放 贷 款 及 相 关 的 咨 询 活 动 7 上 海 虹 口 大 众 出 租 汽 车 有 限 公 司 21,454 出 租 汽 车 营 运 8 上 海 嘉 定 大 众 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 20,000 发 放 贷 款 及 相 关 的 咨 询 活 动 9 上 海 大 众 大 厦 有 限 责 任 公 司 15,000 旅 游 饮 食 服 务 业 2 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 图 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 18.36% 上 海 交 大 昂 立 股 份 有 限 公 司 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 交 大 昂 立 主 要 控 股 下 属 企 业 的 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 1 上 海 昂 立 广 告 有 限 公 司 1, 代 理 广 告 等 2 上 海 昂 立 同 科 经 济 发 展 有 限 公 司 17, 酒 店 管 理 3 上 海 诺 德 生 物 实 业 有 限 公 司 15, 天 然 植 物 制 品 4 上 海 交 大 昂 立 生 物 制 品 销 售 有 限 公 司 1, 生 物 制 品 销 售 及 其 领 域 内 八 技 服 务 5 上 海 交 大 昂 立 保 健 品 有 限 公 司 1, 保 健 品 生 产 销 售 6 上 海 昂 立 实 业 有 限 公 司 5, 投 资 企 业 管 理 等 7 上 海 昂 立 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2, 房 地 产 开 发 经 营 8 上 海 施 惠 特 投 资 管 理 有 限 公 司 3, 投 资 企 业 管 理 等 9 昂 立 国 际 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 1, 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 等 10 上 海 徐 汇 昂 立 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 15, 发 放 贷 款 及 相 关 的 咨 询 活 动 11 上 海 昂 立 久 鼎 典 当 有 限 公 司 3, 典 当 ( 六 ) 上 市 公 司 合 法 经 营 情 况 67

69 最 近 三 年, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 ( 七 ) 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 的 实 施 主 体 交 大 昂 立 为 本 次 交 易 之 目 的 在 香 港 设 立 昂 立 国 际 投 资 作 为 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 的 实 施 主 体 昂 立 国 际 投 资 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 英 文 名 称 : 国 家 / 地 区 地 址 : 昂 立 国 际 投 资 有 限 公 司 ONLLY INTERNATIONAL INVESTMENT (HK) LIMITED 香 港 UNIT 402, 4/F FAIRMONT HSE, NO 8 COTTON TREE DRIVE, ADMIRALTY, HONG KONG 业 务 性 质 : 法 律 地 位 : 有 限 公 司 法 人 团 体 登 记 号 码 : 注 册 资 本 1,000 万 港 币 ( 折 合 万 元 人 民 币 ) 营 业 期 限 : 经 营 范 围 : 投 资 实 业 及 贸 易 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 的 交 易 对 方 为 两 家 BVI 公 司 及 两 名 自 然 人, 鉴 于 其 境 外 身 份 持 有 标 的 公 司 股 权 数 量 有 限 且 亦 可 通 过 二 级 市 场 出 售 等 因 素, 交 易 对 方 能 够 提 供 的 信 息 披 露 资 料 有 限, 上 市 公 司 及 中 介 机 构 难 以 对 交 易 对 方 进 行 全 面 核 查 ( 一 )Annie Investment Co., Ltd 根 据 境 外 公 司 注 册 服 务 机 构 Offshore Incorporations Limited 出 具 的 Certificate of Incumbency,Annie Investment Co., Ltd 的 情 况 如 下 : 1 基 本 情 况 企 业 名 称 : Annie Investment Co., Ltd 68

70 企 业 编 号 : 成 立 日 期 : 注 册 地 : 2013 年 9 月 11 日 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 董 事 : 控 股 股 东 : 股 本 面 值 : 沈 宁 洋 溢 沈 宁 洋 溢 50,000 美 元 2 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Annie Investment Co., Ltd 为 自 然 人 持 股 企 业, 其 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 持 有 股 份 数 持 有 股 份 面 值 ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 沈 宁 25,000 25, 洋 溢 25,000 25, 合 计 50,000 50, 沈 宁 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 : 性 别 : 出 生 日 期 : 国 籍 : 香 港 护 照 号 码 : 沈 宁 女 1972 年 2 月 10 日 中 国 KJ030**** 洋 溢 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 : 性 别 : 出 生 日 期 : 国 籍 : 澳 门 护 照 号 码 : 洋 溢 男 1978 年 2 月 24 日 中 国 MA001**** 3 经 营 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Annie Investment Co., Ltd 的 主 营 业 务 为 证 券 投 资 69

71 4 与 交 大 昂 立 的 关 联 关 系 与 其 他 交 易 对 方 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Annie Investment Co., Ltd 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 无 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Annie Investment Co., Ltd 与 其 他 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 5 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Annie Investment Co., Ltd 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ( 二 )Elemental Flow Limited 根 据 境 外 公 司 注 册 服 务 机 构 NovaSage Incorporations(BVI) Limited 出 具 的 Certificate of Incumbency,Elemental Flow Limited 的 情 况 如 下 : 1 基 本 情 况 企 业 名 称 : Elemental Flow Limited 企 业 编 号 : 成 立 日 期 : 注 册 地 : 2015 年 5 月 13 日 NovaSage Chambers, Wickham s Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 董 事 : 控 股 股 东 : 股 本 面 值 : 叶 颖 叶 颖 1 美 元 2 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Elemental Flow Limited 为 自 然 人 持 股 企 业, 其 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 持 有 股 份 数 持 有 股 份 面 值 ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 叶 颖 合 计 叶 颖 的 基 本 情 况 如 下 : 70

72 姓 名 : 性 别 : 国 籍 : 叶 颖 男 中 国 身 份 证 号 : **** 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 龙 岗 区 布 吉 龙 威 豪 庭 * 幢 *** 通 讯 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 龙 岗 区 布 吉 龙 威 豪 庭 * 幢 *** 3 经 营 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Elemental Flow Limited 的 主 营 业 务 为 证 券 投 资 4 与 交 大 昂 立 的 关 联 关 系 与 其 他 交 易 对 方 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Elemental Flow Limited 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 无 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Elemental Flow Limited 与 其 他 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 5 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Elemental Flow Limited 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ( 三 ) 奚 儒 俊 1 基 本 情 况 姓 名 : 性 别 : 国 籍 : 奚 儒 俊 男 中 国 身 份 证 号 码 : **** 住 所 : 通 讯 地 址 : 上 海 市 杨 浦 区 鞍 山 * 村 上 海 市 杨 浦 区 鞍 山 * 村 2 与 交 大 昂 立 的 关 联 关 系 与 其 他 交 易 对 方 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 奚 儒 俊 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 无 关 联 关 系 71

73 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 奚 儒 俊 与 其 他 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 3 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 奚 儒 俊 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ( 四 ) 钱 力 1 基 本 情 况 姓 名 : 性 别 : 国 籍 : 钱 力 女 中 国 身 份 证 号 码 : **** 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 莲 花 路 **** 号 万 科 金 色 家 园 * 栋 **** 通 讯 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 莲 花 路 **** 号 万 科 金 色 家 园 * 栋 **** 2 与 交 大 昂 立 的 关 联 关 系 与 其 他 交 易 对 方 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 钱 力 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 无 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 钱 力 与 其 他 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 3 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 钱 力 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 形 72

74 第 六 节 交 易 标 的 情 况 本 次 交 易 为 收 购 标 的 公 司 参 股 权, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 参 与 本 次 交 易, 标 的 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 就 所 提 供 信 息 的 真 实 准 确 完 整 出 具 承 诺 交 大 昂 立 及 相 关 中 介 机 构 只 能 以 受 限 的 尽 职 调 查 方 式 完 成 标 的 公 司 的 核 查 工 作 一 交 易 标 的 及 其 主 要 下 属 企 业 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 注 册 地 址 : 中 国 泰 凌 医 药 集 团 有 限 公 司 Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 上 市 地 : 证 券 代 码 : 公 司 网 址 : 主 营 业 务 : 香 港 湾 仔 告 士 打 道 56 号 东 亚 银 行 港 湾 中 心 15 楼 1505 室 吴 铁 50,100 美 元 2010 年 3 月 1 日 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 1011.HK 中 国 最 大 的 药 品 及 疫 苗 第 三 方 推 广 销 售 服 务 商, 药 品 及 疫 苗 的 经 销 推 广 生 产 产 品 开 发 于 一 体, 提 供 药 品 及 疫 苗 的 一 站 式 服 务, 自 有 产 品 涉 及 中 枢 神 经 系 统 抗 感 染 抗 肿 瘤 心 血 管 等 多 种 治 疗 领 域 ( 二 ) 标 的 公 司 主 要 发 展 历 程 根 据 标 的 公 司 的 公 开 披 露 文 件, 标 的 公 司 主 要 发 展 历 程 如 下 : 73

75 年, 标 的 公 司 初 创 1995 年, 泰 凌 医 药 前 身 在 香 港 初 创, 进 入 药 品 分 销 领 域, 在 国 内 分 销 史 克 比 成 ( 现 称 葛 兰 素 史 克 ) 所 生 产 的 处 方 药 品 年, 业 务 网 络 扩 展 1999 年, 泰 凌 医 药 前 身 的 史 克 比 成 抗 生 素 分 销 网 络 扩 展 至 国 内 55 个 城 市 年, 进 入 疫 苗 供 应 链 领 域 2004 年, 泰 凌 医 药 前 身 开 始 从 事 疫 苗 供 应 链 业 务, 成 为 葛 兰 素 史 克 所 生 产 8 种 疫 苗 的 中 国 独 家 分 销 商, 在 北 京 上 海 苏 州 和 广 州 建 立 物 流 中 心 年, 业 务 扩 展 2005 年, 泰 凌 医 药 前 身 通 过 健 富 投 资 有 限 公 司 与 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 设 立 苏 州 第 壹 制 药, 开 展 药 品 生 产 业 务 同 年, 泰 凌 医 药 前 身 与 辉 瑞 签 订 药 品 分 销 和 推 广 合 同, 分 销 和 开 展 由 辉 瑞 生 产 的 部 分 药 品 ; 并 开 始 推 广 特 定 的 葛 兰 素 史 克 疫 苗 年, 接 受 重 大 投 资 2008 年, 全 球 著 名 私 募 投 资 公 司 德 州 太 平 洋 集 团 (TPG) 向 泰 凌 医 药 前 身 投 资 5,000 万 美 元, 并 于 2010 年 行 使 认 购 期 权, 再 投 入 1,000 万 美 元, 成 为 泰 凌 医 药 前 身 之 战 略 投 资 者 年, 业 务 拓 展 2010 年, 泰 凌 医 药 位 于 苏 州 的 新 建 药 品 生 产 厂 房 及 新 物 流 中 心 完 工 截 至 2010 年 12 月 31 日, 泰 凌 医 药 已 成 为 葛 兰 素 史 克 赛 诺 菲 巴 斯 德 辉 瑞 诺 华 及 沃 森 生 物 等 9 个 全 球 及 国 内 疫 苗 生 产 商 的 分 销 商 年, 标 的 公 司 上 市 2010 年 3 月 1 日, 泰 凌 医 药 ( 上 市 主 体 ) 在 开 曼 注 册 成 立 2011 年 4 月, 泰 凌 医 药 于 香 港 联 交 所 主 板 上 市 74

76 年, 业 务 拓 展 及 业 务 模 式 重 组 2011 年, 泰 凌 医 药 进 入 肿 瘤 药 物 领 域, 开 始 销 售 推 广 由 复 旦 张 江 生 产 的 里 葆 多, 截 至 泰 凌 医 药 2011 年 度 报 告 披 露 日, 泰 凌 医 药 已 成 为 里 葆 多 的 全 国 独 家 总 代 理 商 2012 年, 泰 凌 医 药 决 定 逐 步 撤 出 低 利 润 的 疫 苗 业 务, 开 始 业 务 模 式 重 组 工 作, 缩 减 疫 苗 推 广 及 销 售 团 队 年, 重 大 收 购 2013 年, 泰 凌 医 药 向 合 肥 永 生 制 药 有 限 公 司 收 购 国 家 一 类 新 药 喜 滴 克 有 关 知 识 产 权 ( 包 括 专 利 技 术 诀 窍 及 商 标 ) 年, 重 大 收 购 2015 年, 泰 凌 医 药 收 购 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 100% 股 权, 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 拥 有 治 疗 丙 肝 的 国 家 新 药 松 栀 丸 的 新 药 证 书 及 相 关 知 识 产 权 ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 1 产 权 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日,Golden Base 直 接 持 有 泰 凌 医 药 37.55% 股 权, 为 泰 凌 医 药 的 控 股 股 东, 公 众 股 东 持 有 泰 凌 医 药 62.42% 股 权 吴 铁 钱 余 夫 妇 分 别 持 有 Golden Base 各 50% 股 权, 并 共 同 直 接 持 有 泰 凌 医 药 0.03% 股 权, 为 泰 凌 医 药 的 实 际 控 制 人 2 收 购 前 标 的 公 司 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为 1,557,997,800 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 (1) 持 有 标 的 公 司 5% 以 上 普 通 股 股 东 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 持 有 标 的 公 司 5% 以 上 普 通 股 的 股 东 仅 Golden Base 一 家, 其 持 有 标 的 公 司 37.55% 的 股 份 在 2011 年 香 港 联 交 所 上 市 时,Golden Base 持 有 标 的 公 司 46.68% 的 股 份,TPG Star Jaguar Ltd. 持 有 标 的 公 司 13.54% 的 股 份, 75

77 TPG Biotech III Jaguar Ltd. 持 有 标 的 公 司 6.77% 的 股 份 2015 年 1 月, 标 的 公 司 配 售 新 股 后,Golden Base 持 股 比 例 降 至 38.90%,2015 年 7 月, 标 的 公 司 配 售 新 股 后,Golden Base 持 股 比 例 降 至 37.55% (2) 本 次 交 易 前 标 的 公 司 及 其 主 要 子 公 司 股 权 架 构 图 76

78 77

79 3 公 司 章 程 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 安 排 泰 凌 医 药 公 司 章 程 中 未 包 含 任 何 可 能 会 阻 碍 本 次 交 易 正 常 进 行 的 条 款, 公 司 章 程 亦 不 存 在 高 级 管 理 人 员 的 特 殊 安 排 4 原 高 管 人 员 和 核 心 人 员 的 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 不 存 在 对 泰 凌 医 药 及 其 下 属 公 司 现 有 人 员 构 成 进 行 调 整 的 安 排, 本 次 交 易 不 会 导 致 额 外 的 人 员 安 排 问 题 5 影 响 交 易 标 的 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 凌 医 药 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况 对 外 担 保 和 主 要 负 债 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 情 况 参 见 本 节 二 标 的 公 司 业 务 相 关 的 主 要 资 产 及 负 债 情 况 2 对 外 担 保 情 况 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 控 股 子 公 司 除 对 内 部 公 司 存 在 担 保 外, 不 存 在 对 合 并 报 表 外 的 企 业 进 行 担 保 3 主 要 负 债 情 况 参 见 本 节 二 标 的 公 司 业 务 相 关 的 主 要 资 产 及 负 债 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 转 移 事 宜, 泰 凌 医 药 的 债 权 债 务 仍 由 其 享 有 或 承 担 4 或 有 负 债 情 况 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 凌 医 药 及 其 控 股 子 公 司 不 涉 及 正 在 进 行 或 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 导 致 对 其 产 生 或 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 其 他 重 大 或 有 负 债 78

80 5 最 近 五 年 处 罚 情 况 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 凌 医 药 及 其 控 股 子 公 司 最 近 五 年 内 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 香 港 证 监 会 或 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 未 受 到 其 他 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 ( 五 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 泰 凌 医 药 主 要 于 中 华 人 民 共 和 国 从 事 研 发 生 产 销 售 及 分 销 药 品, 并 提 供 医 药 市 场 推 广 及 宣 传 服 务 泰 凌 医 药 在 中 国 拥 有 广 泛 的 推 广 网 络, 并 通 过 全 资 附 属 公 司 苏 州 第 壹 制 药 进 行 生 产 活 动 为 了 提 升 竞 争 力 及 改 善 现 金 流, 泰 凌 医 药 于 2012 年 第 二 季 度 启 动 了 业 务 模 式 重 组 工 作, 退 出 低 利 润 率 的 疫 苗 业 务 裁 减 疫 苗 推 广 及 销 售 团 队, 该 项 重 组 工 作 已 于 2014 年 完 成 目 前, 泰 凌 医 药 正 专 注 经 营 药 品 制 造 推 广 及 销 售 业 务, 拓 展 其 自 有 产 品 组 合 及 发 展 研 究 开 发 能 力 泰 凌 医 药 目 前 经 营 两 个 主 要 业 务 分 部 第 一 个 主 要 业 务 分 部 为 第 三 方 药 品 推 广 及 销 售, 系 复 旦 张 江 制 造 的 肿 瘤 药 里 葆 多 的 全 国 独 家 总 代 理 第 二 个 主 要 业 务 分 部 为 自 有 产 品 生 产 及 销 售, 包 括 非 典 型 抗 精 神 病 药 物 舒 思 以 及 各 种 其 他 药 物 ( 六 ) 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 标 的 公 司 2013 和 2014 财 年 财 务 数 据 根 据 香 港 会 计 准 则 编 制, 并 经 国 富 浩 华 ( 香 港 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ; 标 的 公 司 2015 年 半 年 度 财 务 数 据 未 经 审 计 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 649,572 1,047,878 1,067,055 非 流 动 资 产 442, , ,591 资 产 总 计 1,091,883 1,485,432 1,441,646 流 动 负 债 640,509 1,129, ,035 非 流 动 负 债 22, , ,812 79

81 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 负 债 合 计 663,341 1,272,453 1,232,847 普 通 股 权 益 428, , ,799 股 东 权 益 合 计 428, , ,799 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,091,883 1,485,432 1,441,646 2 合 并 利 润 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 额 380, , ,115 二 销 售 成 本 200, , ,147 三 营 业 溢 利 57,181 96, ,638 四 税 前 利 润 38,161 17, ,841 五 净 利 润 36,490 2, ,458 3 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 现 金 流 量 -93,683 72,723-38,480 二 投 资 活 动 现 金 流 量 -20,831 85, ,228 三 筹 资 活 动 现 金 流 量 -201,141-42, ,966 四 现 金 净 流 量 -315, ,313-14,742 五 汇 率 变 动 影 响 -1,253 1,510-2,049 ( 七 ) 是 否 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 1 出 资 及 合 法 存 续 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 凌 医 药 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 2 本 次 交 易 符 合 标 的 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 本 次 交 易 的 形 式 为 协 议 转 让 及 二 级 市 场 购 买 等 方 式, 不 存 在 泰 凌 医 药 公 司 章 程 规 定 的 前 置 条 款 障 碍 ( 八 ) 最 近 三 年 曾 进 行 的 股 权 交 易 增 资 或 改 制 情 况 年 1 月 13 日, 配 售 2015 年 1 月 13 日, 泰 凌 医 药 公 告, 配 售 事 项 之 条 件 已 经 达 成, 配 售 事 项 已 80

82 经 完 成 泰 凌 医 药 以 每 股 1.05 港 元 的 配 售 价 格 发 行 共 计 216,391,300 股 股 份 发 行 前 后 的 股 权 结 构 如 下 表 : 发 行 前 发 行 后 股 东 股 份 数 目 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 比 例 股 份 数 目 ( 股 ) (%) (%) Golden Base 505,062, ,062, 吴 铁 钱 余 500, , 承 配 人 ,391, 公 众 股 东 576,394, ,394, 合 计 1,081,956, ,298,347, 年 7 月 7 日, 配 售 2015 年 7 月 7 日, 泰 凌 医 药 公 告, 配 售 事 项 之 条 件 已 经 达 成, 配 售 事 项 已 经 完 成 泰 凌 医 药 以 每 股 1.86 港 元 的 配 售 价 格 发 行 共 计 259,650,000 股 股 份, 其 中 控 股 股 东 Golden Base 认 购 80,000,000 股 股 份 发 行 前 后 的 股 权 结 构 如 下 表 : 发 行 前 发 行 后 股 东 股 份 数 目 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 比 例 股 份 数 目 ( 股 ) (%) (%) Golden Base 505,062, ,062, 吴 铁 钱 余 500, , 承 配 人 ,650, 公 众 股 东 792,785, ,785, 合 计 1,298,347, ,557,997, 除 此 之 外, 泰 凌 医 药 最 近 三 年 未 发 生 其 他 股 权 交 易 增 资 或 改 制 情 况 ( 九 ) 主 要 下 属 公 司 情 况 1 标 的 公 司 下 属 主 要 子 公 司 架 构 泰 凌 医 药 总 部 位 于 中 国 香 港, 在 江 苏 苏 州 泰 州 和 湖 南 长 沙 经 营 三 个 药 品 生 产 工 厂, 包 括 苏 州 第 壹 制 药 泰 州 制 药 及 长 沙 制 药 ; 同 时 在 北 京 广 州 和 江 苏 泰 州 拥 有 三 个 销 售 推 广 中 心, 主 要 对 外 销 售 由 泰 凌 江 苏 完 成 81

83 2 主 要 子 公 司 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 凌 医 药 主 要 子 公 司 如 下 表 : 序 号 公 司 名 称 NT Pharma (Group) Co., Ltd Kimford Investment Ltd Humford Investment Ltd Farbo Investment Ltd Tai Ning Pharmaceutical (Investment) Co.,Ltd Goldwise Resources Ltd 泰 凌 医 药 ( 香 港 ) 有 限 公 司 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 江 苏 泰 凌 投 资 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 注 册 地 经 营 范 围 100 BVI 投 资 控 股 100 BVI 投 资 控 股 100 BVI 投 资 控 股 100 BVI 投 资 控 股 100 BVI 投 资 控 股 100 BVI 投 资 控 股 100 中 国 香 港 买 卖 处 方 药 100 中 国 香 港 投 资 控 股 研 发 生 产 冻 干 粉 针 剂 粉 针 剂 片 剂 ( 含 抗 肿 瘤 药 ) 精 神 药 品 生 产 二 类 6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 体 外 诊 断 试 剂 销 售 二 类 医 疗 器 械 ; 三 100 江 苏 类 医 疗 器 械 :6840 临 床 检 验 分 析 仪 器,6845 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备,6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料,6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 ( 不 含 体 外 诊 断 试 剂 ) 提 供 相 关 咨 询 和 售 后 服 务 100 江 苏 实 业 投 资, 对 医 药 行 业 进 行 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 服 务 82

84 序 号 公 司 名 称 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 泰 凌 生 物 制 药 江 苏 有 限 公 司 泰 凌 医 药 信 息 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 泰 凌 同 舟 医 药 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 泰 凌 同 舟 医 药 ( 上 海 ) 有 限 公 司 泰 凌 同 舟 ( 北 京 ) 医 药 有 限 公 司 泰 凌 ( 江 苏 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 注 册 地 经 营 范 围 ( 一 ) 在 国 家 允 许 外 商 投 资 的 领 域 依 法 进 行 投 资 ;( 二 ) 受 其 所 投 资 企 业 的 书 面 委 托 ( 经 董 事 会 一 致 通 过 ), 向 其 所 投 资 企 业 提 供 下 列 服 务 : 1 协 助 或 代 理 其 所 投 资 的 企 业 从 国 内 外 采 购 该 企 业 自 用 的 机 器 设 备 办 公 设 备 和 生 产 所 需 的 原 材 料 元 器 件 零 部 件 和 在 国 内 外 销 售 其 所 投 资 企 业 生 产 的 产 品, 并 提 供 售 后 服 务 ;2 在 外 汇 管 理 部 门 的 同 意 和 监 督 下, 在 其 所 投 资 企 业 之 间 100 上 海 进 行 外 汇 平 衡 ;3 为 其 所 投 资 企 业 提 供 产 品 生 产 销 售 和 市 场 开 发 过 程 中 的 技 术 支 持 员 工 培 训 企 业 内 部 人 事 管 理 等 服 务 ;4 协 助 其 所 投 资 企 业 寻 求 贷 款 及 提 供 担 保 ;( 三 ) 在 中 国 境 内 设 立 科 研 开 发 中 心 或 部 门, 从 事 新 产 品 及 高 新 技 术 的 研 究 开 发, 转 让 其 研 究 开 发 成 果, 并 提 供 相 应 的 技 术 服 务 ;( 四 ) 为 母 公 司 提 供 咨 询 服 务, 为 其 关 联 公 司 提 供 与 其 投 资 有 关 的 市 场 信 息 投 资 政 策 等 咨 询 服 务 ;( 五 ) 承 接 母 公 司 和 关 联 公 司 的 服 务 外 包 业 务 100 江 苏 从 事 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 建 设 项 目 的 配 套 服 务 100 江 苏 药 品 生 产 研 发 100 上 海 医 疗 信 息 咨 询 100 上 海 医 药 技 术 信 息 咨 询 商 务 信 息 咨 询 投 资 咨 询 市 场 营 销 策 划 医 药 咨 询 ( 不 得 从 事 诊 疗 活 动 ), 商 务 信 息 咨 询, 100 上 海 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 销 售 ( 不 含 零 售 ) 医 疗 器 械 Ⅲ 类 : 注 射 穿 刺 器 械 ; Ⅲ Ⅱ 类 : 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 ;Ⅱ 类 : 普 通 诊 察 器 械 物 理 治 疗 及 康 复 设 备 中 医 器 械 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 临 床 检 验 分 析 仪 器 手 术 室 100 北 京 设 备 及 器 具 急 救 室 设 备 及 器 具 诊 疗 室 设 备 及 器 具 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 疫 苗 ; 销 售 ( 不 含 零 售 ) 医 疗 器 械 Ⅰ 类 ; 日 用 百 货 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 100 江 苏 生 物 制 品 制 剂 的 研 究 技 术 服 务 和 技 术 转 让 医 药 技 术 信 息 咨 询 市 场 营 销 咨 询 83

85 序 号 公 司 名 称 泰 凌 医 药 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 上 海 泰 灵 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 广 东 泰 凌 医 药 有 限 公 司 泰 凌 医 药 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 海 南 泰 灵 医 药 信 息 咨 询 有 限 公 司 上 海 鑫 合 医 药 有 限 公 司 泰 凌 医 药 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 注 册 地 经 营 范 围 药 品 批 发 ( 按 药 品 经 营 许 可 证 所 列 范 围 经 营 ), 100 江 苏 医 疗 器 械 批 发 ( 按 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 所 列 范 围 经 营 ); 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 100 上 海 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 市 场 营 销 策 划 批 发 : 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 原 料 药 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品 ( 除 100 广 州 疫 苗 ); 货 物 及 技 术 的 进 出 口, 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 区 内 以 药 品 为 主 的 仓 储 分 拨 业 务 ; 国 际 贸 易 转 口 贸 易, 区 内 企 业 间 的 贸 易 及 区 内 贸 易 代 理 ; 100 上 海 通 过 国 内 有 进 出 口 经 营 权 的 企 业 代 理 与 非 区 内 企 业 从 事 贸 易 业 务 ; 区 内 商 业 性 简 单 加 工 ; 贸 易 咨 询 服 务 中 成 药, 化 学 原 料 药 及 其 制 剂, 抗 生 素, 生 化 药 100 海 南 品 ( 以 上 项 目 凭 证 经 营 ), 保 健 品, 化 妆 品 销 售, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 40 上 海 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 疫 苗 的 批 发, 商 务 信 息 咨 询 100 湖 南 中 成 药 的 生 产 研 发 注 : 泰 凌 医 药 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 系 泰 凌 医 药 于 2015 年 8 月 通 过 第 三 方 收 购 取 得 控 制 权, 主 营 业 务 为 中 成 药 的 生 产 研 发 以 上 控 股 公 司 中, 最 近 一 个 会 计 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 或 净 利 润 占 泰 凌 医 药 同 期 相 应 财 务 指 标 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的 公 司 为 苏 州 第 壹 制 药 泰 州 制 药 泰 凌 江 苏 3 苏 州 第 壹 制 药 (1) 基 本 信 息 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 18, 万 元 苏 州 工 业 园 区 华 凌 街 1 号 吴 为 忠 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 外 国 投 资 者 合 资 ) 84

86 成 立 日 期 : 统 一 社 会 信 用 代 2005 年 12 月 23 日 P 码 : 经 营 范 围 : 研 发 生 产 冻 干 粉 针 剂 粉 针 剂 片 剂 ( 含 抗 肿 瘤 药 ) 精 神 药 品 生 产 二 类 6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 体 外 诊 断 试 剂 销 售 二 类 医 疗 器 械 ; 三 类 医 疗 器 械 :6840 临 床 检 验 分 析 仪 器,6845 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备,6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料,6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 ( 不 含 体 外 诊 断 试 剂 ) 提 供 相 关 咨 询 和 售 后 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 1) 公 司 设 立 2005 年 12 月 23 日, 苏 州 第 壹 制 药 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 5, 万 元, 根 据 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 和 健 富 投 资 有 限 公 司 签 订 的 中 外 合 资 经 营 企 业 合 同, 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 认 缴 1, 万 元, 健 富 投 资 有 限 公 司 认 缴 4, 万 元 2005 年 12 月 12 日, 苏 州 第 壹 制 药 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 苏 府 资 字 [2005]62514 号 ) 2005 年 12 月 12 日, 苏 州 第 壹 制 药 取 得 了 由 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 出 具 的 外 商 投 资 企 业 设 立 变 更 登 记 备 案 表 ( 苏 园 经 登 [2005]290 号 ) 2005 年 12 月 23 日, 苏 州 第 壹 制 药 办 理 了 工 商 设 立 登 记, 并 取 得 了 由 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 苏 州 第 壹 制 药 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 1, 健 富 投 资 有 限 公 司 4, 合 计 5,

87 2) 实 缴 注 册 资 本 至 万 元 2005 年 12 月 30 日, 苏 州 第 壹 制 药 实 缴 注 册 资 本 至 万 元, 由 健 富 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 万 元, 以 货 币 出 资, 由 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 公 S[2005]B053 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 本 次 实 缴 注 册 资 本 后, 苏 州 第 壹 制 药 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 1, 健 富 投 资 有 限 公 司 4, 合 计 5, ) 实 缴 注 册 资 本 至 5, 万 元 2006 年 1 月 13 日, 苏 州 第 壹 制 药 实 缴 注 册 资 本 至 5, 万 元, 其 中 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 1, 万 元, 以 原 苏 州 第 一 制 药 厂 净 资 产 作 价 出 资, 健 富 投 资 有 限 公 司 缴 纳 的 注 册 资 本 3, 万 港 元, 折 合 3, 万 元, 以 货 币 出 资, 由 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 公 S[2006]B001 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 用 于 本 次 实 缴 注 册 资 本 的 原 苏 州 第 一 制 药 厂 净 资 产 已 经 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 苏 公 会 评 报 字 [2005] 第 2188 号 资 产 评 估 报 告 评 估, 以 2005 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 原 苏 州 第 一 制 药 厂 净 资 产 评 估 值 为 1, 万 元 2006 年 1 月 25 日, 苏 州 第 壹 制 药 取 得 了 由 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 实 缴 注 册 资 本 后, 苏 州 第 壹 制 药 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 1, , 健 富 投 资 有 限 公 司 4, , 合 计 5, , ) 实 缴 注 册 资 本 至 5, 万 元 2006 年 6 月 30 日, 苏 州 第 壹 制 药 实 缴 注 册 资 本 至 5, 万 元, 其 中 健 富 86

88 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 万 港 元, 折 合 万 元, 以 货 币 出 资, 由 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 公 S[2006]B022 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2007 年 4 月 28 日, 苏 州 第 壹 制 药 取 得 了 由 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 实 缴 注 册 资 本 后, 苏 州 第 壹 制 药 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 1, , 健 富 投 资 有 限 公 司 4, , 合 计 5, , )2012 年 4 月, 股 权 转 让 2012 年 2 月 24 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 与 转 让 方 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 苏 州 第 壹 制 药 20% 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 和 实 收 资 本 1, 万 元 ) 以 总 金 额 6,000 万 元 转 让 给 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 同 日, 健 富 投 资 有 限 公 司 出 具 同 意 转 让 声 明, 放 弃 对 该 部 分 股 权 的 优 先 购 买 权 2012 年 3 月 13 日, 苏 州 第 壹 制 药 取 得 了 由 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 出 具 的 外 商 投 资 企 业 设 立 变 更 登 记 备 案 表 ( 苏 园 经 登 字 [2012]48 号 ) 2012 年 3 月 14 日, 苏 州 第 壹 制 药 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 苏 府 资 字 [2012]62514 号 ) 2012 年 4 月 16 日 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 此 次 工 商 变 更, 并 换 发 了 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 苏 州 第 壹 制 药 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 1, , 健 富 投 资 有 限 公 司 4, , 合 计 5, , ) 增 加 注 册 资 本 至 13, 万 元 87

89 2015 年 7 月 8 日, 苏 州 第 壹 制 药 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 增 加 公 司 注 册 资 本 7, 万 元, 由 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 认 缴, 于 2015 年 12 月 31 日 前 缴 足 ; 注 册 资 本 变 更 为 13, 万 元 2015 年 7 月 10 日, 苏 州 第 壹 制 药 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 苏 府 资 字 [2015]62514 号 ) 2015 年 7 月 27 日, 苏 州 第 壹 制 药 取 得 了 由 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 出 具 外 商 投 资 企 业 设 立 变 更 登 记 备 案 表 ( 苏 园 经 登 字 [2015]285 号 ) 2015 年 8 月 10 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 此 次 工 商 变 更 2015 年 8 月 31 日, 苏 州 第 壹 制 药 实 缴 注 册 资 本 至 13, 万 元, 其 中 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 缴 纳 的 注 册 资 本 7, 万 元, 以 货 币 出 资, 由 苏 州 工 业 园 区 瑞 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 瑞 华 会 验 字 [2015] 第 029 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 本 次 增 加 注 册 资 本 后, 苏 州 第 壹 制 药 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 8, , 健 富 投 资 有 限 公 司 4, , 合 计 13, , ) 增 加 注 册 资 本 至 18, 万 元 2015 年 10 月 22 日, 苏 州 第 壹 制 药 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 增 加 公 司 注 册 资 本 5, 万 元, 由 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 认 缴, 于 2016 年 6 月 30 日 前 缴 足 ; 增 加 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 18, 万 元 2015 年 10 月 29 日, 苏 州 第 壹 制 药 取 得 了 由 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 出 具 的 外 商 投 资 企 业 设 立 变 更 登 记 备 案 表 ( 苏 园 经 登 字 [2015]413 号 ) 2015 年 11 月 19 日, 苏 州 第 壹 制 药 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 苏 府 资 字 [2015]62514 号 ) 2015 年 11 月 23 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 此 次 工 商 变 更, 并 换 发 了 营 业 执 照 88

90 本 次 增 加 注 册 资 本 后, 苏 州 第 壹 制 药 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 13, 健 富 投 资 有 限 公 司 4, 合 计 18, (3) 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 苏 州 第 壹 制 药 产 权 控 制 结 构 图 祥 见 本 节 一 交 易 标 的 及 其 主 要 下 属 企 业 基 本 情 况 /( 三 ) 产 权 控 制 关 系 /2 收 购 前 标 的 公 司 股 权 结 构 (4) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 苏 州 第 壹 制 药 的 主 营 业 务 为 自 有 化 学 药 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 目 前 主 要 产 品 包 括 舒 思 ( 喹 硫 平 ) 氨 溴 索 克 林 霉 素 等 (5) 主 要 财 务 指 标 根 据 苏 州 工 业 园 区 瑞 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 会 审 字 [2015] 第 066 号 ), 苏 州 第 壹 制 药 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 千 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 522, ,087 总 负 债 262, ,441 归 属 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 260, ,645 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 155, ,341 利 润 总 额 4,192 12,786 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3,364 11,008 4 泰 州 制 药 (1) 基 本 信 息 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 泰 凌 生 物 制 药 江 苏 有 限 公 司 10,000 万 元 人 民 币 泰 州 市 药 城 大 道 825 号 吴 为 忠 89

91 公 司 类 型 : 成 立 日 期 : 有 限 责 任 公 司 2013 年 11 月 15 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : 泰 州 国 税 开 字 号 组 织 机 构 代 码 : 经 营 范 围 : 药 品 生 产 研 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 1) 公 司 设 立 2013 年 11 月 15 日, 泰 州 制 药 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 10,000 万 元 根 据 经 2013 年 6 月 18 日 泰 州 制 药 股 东 会 决 议 通 过 的 公 司 章 程, 苏 州 第 壹 制 药 认 缴 出 资 额 9,999 万 元, 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 1 万 元 2013 年 11 月 11 日, 泰 州 制 药 实 缴 注 册 资 本 至 2,001 万 元, 其 中 苏 州 第 壹 制 药 实 缴 出 资 额 2,000 万 元, 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 1 万 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 [2013] 第 343 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2013 年 11 月 15 日, 泰 州 制 药 取 得 了 由 泰 州 市 工 商 行 政 管 理 局 医 药 高 新 技 术 产 业 开 发 分 局 出 具 的 公 司 准 予 设 立 登 记 通 知 书 (( ) 公 司 设 立 [2013] 第 号 ), 准 予 泰 州 制 药 设 立 登 记 2013 年 11 月 15 日, 泰 州 制 药 取 得 了 由 泰 州 工 商 行 政 管 理 局 医 药 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 泰 州 制 药 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 9,999 2, 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 合 计 10,000 2, ) 实 缴 注 册 资 本 至 10,000 万 元 90

92 2015 年 5 月 25 日, 泰 州 制 药 实 缴 注 册 资 本 至 10,000 万 元, 其 中 苏 州 第 壹 制 药 缴 纳 第 二 期 出 资 7,999 万 元, 由 泰 州 市 明 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 泰 明 瑞 内 验 字 [2015] 第 010 号 验 资 报 告, 验 明 了 本 次 出 资 至 此, 全 部 出 资 已 实 缴 到 位 本 次 实 缴 注 册 资 本 后, 泰 州 制 药 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 9,999 9, 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 合 计 10,000 10, (3) 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 州 制 药 产 权 控 制 结 构 图 详 见 本 节 一 交 易 标 的 及 其 主 要 下 属 企 业 基 本 情 况 /( 三 ) 产 权 控 制 关 系 /2 收 购 前 标 的 公 司 股 权 结 构 (4) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 泰 州 制 药 的 主 营 业 务 为 自 有 生 物 药 品 的 生 产 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 州 制 药 正 在 进 行 试 生 产 和 工 艺 验 证, 尚 未 开 始 正 式 生 产,GMP 证 书 正 在 办 理, 计 划 2016 年 中 期 投 产, 将 负 责 抗 肿 瘤 药 品 喜 滴 克 的 生 产 (5) 主 要 财 务 指 标 泰 州 制 药 尚 未 开 始 正 式 生 产 经 营, 无 利 润 表 数 据, 财 务 数 据 未 经 审 计, 最 近 两 年 的 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 千 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 129,910 26,182 总 负 债 31,900 6,297 归 属 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 98,010 19,884 5 泰 凌 江 苏 (1) 基 本 信 息 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 泰 凌 医 药 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 27,660 万 人 民 币 91

93 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 泰 州 市 药 城 大 道 1 号 8 号 楼 402 室 吴 铁 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 成 立 日 期 : 2009 年 5 月 7 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : 泰 州 国 税 开 字 号 组 织 机 构 代 码 : 经 营 范 围 : 药 品 批 发 ( 按 药 品 经 营 许 可 证 所 列 范 围 经 营 ), 医 疗 器 械 批 发 ( 按 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 所 列 范 围 经 营 ); 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 1) 公 司 设 立 2009 年 5 月, 泰 凌 江 苏 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 3,000 万 元 根 据 2009 年 4 月 18 日 签 订 的 公 司 章 程, 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 3,000 万 元 2009 年 4 月 18 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 苏 府 资 字 [2009]82588 号 ), 准 予 设 立 2009 年 4 月 28 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 由 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 核 发 的 关 于 同 意 设 立 泰 凌 医 药 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 外 经 贸 资 [2009]347 号 ), 准 予 办 理 注 册 登 记 2009 年 5 月 7 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 江 苏 省 泰 州 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 外 商 投 资 公 司 准 予 设 立 登 记 通 知 书 (( ), 准 予 泰 凌 江 苏 设 立 登 记 2009 年 5 月 19 日, 泰 凌 江 苏 实 缴 注 册 资 本 3,000 万 元, 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 3,000 万 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2009)175 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2009 年 6 月 1 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 由 江 苏 省 泰 州 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 外 92

94 商 投 资 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 (( ) 外 商 投 资 公 司 变 更 登 记 [2009] 第 号 ), 准 予 实 收 资 本 变 更 为 3,000 万 元 泰 凌 江 苏 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 3,000 3, 合 计 3,000 3, ) 增 加 注 册 资 本 至 16,660 万 元 2010 年 4 月, 泰 凌 江 苏 增 资 至 人 民 币 16,660 万 元 根 据 2009 年 12 月 1 日 泰 凌 江 苏 股 东 会 决 议, 同 意 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 对 泰 凌 江 苏 增 资 13,660 万 元 人 民 币, 并 修 改 章 程 相 应 条 款 2009 年 12 月 10 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 江 苏 省 商 务 厅 核 发 的 关 于 同 意 泰 凌 医 药 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 苏 商 资 [2009]181 号 ), 准 予 办 理 变 更 登 记 2009 年 12 月 22 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 4, 万 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2009)489 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2009 年 12 月 25 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 29,501, 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2009)505 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2009 年 12 月 31 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 25,124, 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2009)520 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2010 年 2 月 10 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 20,480,700 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2010)73 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2010 年 2 月 22 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 13,654,200 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2010)78 号 ), 93

95 验 明 了 本 次 出 资 2010 年 3 月 10 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 苏 府 资 字 [2009]82588 号 ), 核 准 了 本 次 增 资 2010 年 4 月 13 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 39, 元, 泰 凌 江 苏 累 计 实 缴 注 册 资 本 人 民 币 16,660 万 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2010)169 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2010 年 4 月 22 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 由 江 苏 省 泰 州 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 外 商 投 资 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 (( ) 外 商 投 资 公 司 变 更 登 记 [2010] 第 号 ), 准 予 变 更 登 记 本 次 增 资 后, 泰 凌 江 苏 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 3,000 3, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 13,660 13, 合 计 16,660 16, ) 增 加 注 册 资 本 至 27,660 万 元 2011 年 9 月 22 日, 泰 凌 江 苏 增 资 至 人 民 币 27,660 万 元 根 据 2011 年 9 月 22 日 股 东 会 决 议, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 增 资 6,360 万 元, 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 增 资 4,640 万 元 2011 年 10 月 12 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 由 江 苏 省 商 务 厅 核 发 的 关 于 同 意 泰 凌 医 药 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 苏 商 资 [2011]1312 号 ), 同 意 本 次 增 资 2011 年 10 月 17 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 由 江 苏 省 商 务 厅 核 发 的 关 于 同 意 泰 凌 医 药 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 出 资 方 式 变 更 的 批 复 ( 苏 商 资 审 字 [2011] 号 ), 同 意 本 次 出 资 方 式 变 更 为 美 元 现 汇 出 资 2011 年 10 月 24 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 4, 万 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2011)414 号 ), 验 明 94

96 了 本 次 出 资 2011 年 11 月 4 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 1, 万 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2011)443 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2011 年 11 月 25 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 4, 万 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2011)477 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2011 年 11 月 25 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 万 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2011)514 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 2012 年 1 月 29 日, 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 实 缴 出 资 额 万 元, 泰 凌 江 苏 累 计 实 缴 注 册 资 本 人 民 币 27,660 万 元, 由 泰 州 兴 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 瑞 会 验 字 (2012)024 号 ), 验 明 了 本 次 出 资 至 此, 全 部 出 资 已 实 缴 到 位 2012 年 3 月 2 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 苏 府 资 字 [2009]82588 号 ), 核 准 了 本 次 增 资 2012 年 5 月 31 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 由 江 苏 省 泰 州 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 外 商 投 资 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 (( yc) 外 商 投 资 公 司 变 更 登 记 [2012] 第 号 ), 准 予 变 更 登 记 泰 凌 江 苏 本 次 增 资 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 7,640 7, 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 20,020 20, 合 计 27,660 27, )2012 年 9 月, 公 司 类 型 股 东 名 称 变 更 95

97 2012 年 4 月 26 日, 泰 凌 江 苏 股 东 泰 凌 ( 中 国 ) 医 药 投 资 有 限 公 司 变 更 名 称 为 泰 凌 ( 江 苏 ) 生 物 科 技 有 限 公 司, 同 时, 泰 凌 江 苏 的 公 司 类 型 由 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 合 资 ) 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 2012 年 9 月 24 日, 泰 凌 江 苏 取 得 了 由 江 苏 省 泰 州 工 商 行 政 管 理 局 出 具 外 商 投 资 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 (( yc) 外 商 投 资 公 司 勘 误 [2012] 第 号 ), 准 予 变 更 登 记 本 次 变 更 后 泰 凌 江 苏 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 7,640 7, 泰 凌 ( 江 苏 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 20,020 20, 合 计 27,660 27, (3) 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 凌 江 苏 产 权 控 制 结 构 图 详 见 本 节 一 交 易 标 的 及 其 主 要 下 属 企 业 基 本 情 况 /( 三 ) 产 权 控 制 关 系 /2 收 购 前 标 的 公 司 股 权 结 构 (4) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 泰 凌 江 苏 的 主 营 业 务 为 药 品 的 批 发 销 售 和 推 广 泰 凌 江 苏 作 为 泰 凌 医 药 主 要 的 销 售 平 台, 负 责 里 葆 多 舒 思 等 主 要 产 品 的 对 外 销 售 此 外, 泰 凌 江 苏 负 责 目 标 医 院 的 深 化 精 细 化 管 理 以 及 代 理 商 的 筛 选 与 培 训 等 业 务 (5) 主 要 财 务 指 标 根 据 江 苏 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 2014 年 审 计 报 告 ( 中 兴 审 字 [2015]0131 号 ), 泰 凌 江 苏 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 千 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 2,152,678 2,347,997 总 负 债 1,520,846 1,659,271 归 属 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 631, ,726 项 目 2014 年 度 2013 年 度 96

98 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 营 业 收 入 685, ,996 利 润 总 额 -56,894 38,020 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -56,894 38,020 ( 十 ) 最 近 三 年 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的 说 明 情 况 1 最 近 三 年 泰 凌 医 药 及 其 主 要 控 股 子 公 司 涉 及 的 立 项 环 保 等 报 批 事 项 泰 凌 医 药 及 其 主 要 控 股 子 公 司 最 近 三 年 涉 及 的 立 项 环 保 等 报 批 事 项 主 要 涉 及 泰 州 制 药, 相 关 审 批 事 项 如 下 表 所 示 : 审 批 事 项 发 文 单 位 文 件 名 称 文 件 编 号 立 项 泰 州 医 药 高 新 区 发 改 委 企 业 投 资 项 目 备 案 通 泰 高 新 发 改 备 知 书 [2013]63 号 环 评 批 复 泰 州 市 环 境 保 护 局 关 于 对 泰 凌 生 物 制 药 江 苏 有 限 公 司 尿 多 酸 泰 环 高 新 [2013]135 肽 注 射 液 项 目 环 境 影 号 响 报 告 书 的 批 复 用 地 泰 州 市 规 划 局 国 有 建 设 用 地 使 用 权 地 字 第 出 让 合 同 号 建 字 第 工 程 泰 州 市 规 划 局 建 设 工 程 规 划 许 可 证 号 施 工 许 可 泰 州 医 药 高 新 技 术 产 业 开 发 区 住 房 建 设 局 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 生 产 经 营 资 质 证 照 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 凌 医 药 及 其 主 要 控 股 子 公 司 取 得 的 生 产 经 营 相 关 证 书 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 编 号 有 效 期 限 1 苏 州 第 壹 制 药 药 品 生 产 许 可 证 苏 年 12 月 31 日 医 疗 器 械 生 产 许 可 苏 食 药 监 械 生 产 许 2 苏 州 第 壹 制 药 2016 年 4 月 6 日 证 号 3 苏 州 第 壹 制 药 药 品 GMP 证 书 CN 年 4 月 8 日 4 苏 州 第 壹 制 药 药 品 GMP 证 书 JS 年 12 月 11 日 5 苏 州 第 壹 制 药 高 新 技 术 企 业 证 书 GR 年 8 月 4 日 6 泰 州 制 药 药 品 生 产 许 可 证 苏 年 12 月 31 日 97

99 序 号 公 司 名 称 证 书 名 称 编 号 有 效 期 限 7 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 药 品 生 产 许 可 证 湘 年 12 月 7 日 8 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 药 品 GMP 证 书 HN 年 4 月 11 日 9 泰 凌 江 苏 药 品 GSP 证 书 A-JS 年 6 月 20 日 10 泰 凌 江 苏 药 品 经 营 许 可 证 苏 AA 年 6 月 30 日 11 广 东 泰 凌 医 药 有 限 公 司 药 品 GSP 证 书 A-GD 年 7 月 13 日 12 广 东 泰 凌 医 药 有 限 公 司 药 品 经 营 许 可 证 粤 AA 年 8 月 3 日 13 泰 凌 同 舟 ( 北 京 ) 医 药 有 限 公 药 品 GSP 证 书 A-BJ14-N 年 11 月 5 日 司 14 泰 凌 同 舟 ( 北 京 ) 医 药 有 限 公 药 品 经 营 许 可 证 京 AA 年 12 月 10 日 司 注 : 泰 凌 医 药 于 2015 年 8 月 收 购 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 全 部 股 权, 并 将 其 更 名 为 长 沙 制 药, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 各 类 证 照 正 在 办 理 变 更 中 ( 十 一 ) 资 产 许 可 使 用 情 况 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 凌 医 药 不 存 在 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 重 要 资 产 情 况, 亦 不 存 在 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的 情 况 二 标 的 公 司 业 务 相 关 的 主 要 资 产 及 负 债 情 况 ( 一 ) 资 产 概 况 根 据 泰 凌 医 药 公 布 的 2015 年 中 期 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 泰 凌 医 药 总 资 产 1,091,883 千 元, 其 中 流 动 资 产 649,572 千 元, 非 流 动 资 产 442,311 千 元 泰 凌 医 药 流 动 资 产 包 括 现 金 及 现 金 等 价 物 应 收 账 款 和 存 货 等 ; 非 流 动 资 产 主 要 为 固 定 资 产 商 誉 及 无 形 资 产 和 土 地 使 用 权 等 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 非 流 动 资 产 物 业 厂 房 及 设 备 271, , ,189 98

100 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 经 营 租 赁 项 下 持 作 自 用 的 土 地 权 益 38,407 38,825 14,818 无 形 资 产 35,001 38,524 44,821 建 议 成 立 一 间 联 营 公 司 之 预 付 款 项 ,000 于 一 间 合 营 企 业 之 权 利 1, 递 延 税 项 资 产 96,083 96, ,763 非 流 动 资 产 合 计 442, , ,591 流 动 资 产 存 货 73,041 84, ,409 贸 易 及 其 他 应 收 款 项 406, , ,230 委 托 贷 款 ,114 持 至 到 期 投 资 - 3,000 - 已 抵 押 银 行 存 款 140, , ,063 银 行 存 款 及 现 金 29, , ,239 流 动 资 产 合 计 649,572 1,047,878 1,067,055 资 产 总 计 1,091,883 1,485,432 1,441,646 ( 二 ) 固 定 资 产 情 况 根 据 泰 凌 医 药 2014 年 年 报, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 泰 凌 医 药 固 定 资 产 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 千 元 项 目 成 本 累 计 折 旧 及 摊 销 账 面 净 值 根 据 融 资 租 约 持 作 自 用 的 土 地 及 楼 宇 176,559 36, ,262 厂 房 及 机 器 47,496 20,642 26,854 租 赁 装 修 10,178 9, 家 私 固 定 装 置 及 办 公 室 设 备 6,585 4,818 1,767 汽 车 6,522 4,908 1,614 在 建 工 程 93,079-93,079 根 据 经 营 租 约 持 作 自 用 的 土 地 及 楼 宇 41,780 2,955 38,825 总 计 382,199 79, ,947 1 已 取 得 房 产 证 的 房 屋 的 情 况 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 主 要 控 股 子 公 司 已 取 得 房 产 证 的 境 内 房 产 建 筑 面 积 合 计 31, 平 方 米, 99

101 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 房 产 证 号 房 屋 所 有 权 人 建 筑 面 积 房 屋 坐 落 (m2) 设 计 用 途 1 苏 房 权 证 园 区 字 第 号 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 华 凌 街 1 号 19, 非 居 住 2 浏 房 权 证 字 第 号 湖 南 继 蒙 制 药 有 限 公 司 浏 阳 市 工 业 园 11, 工 厂 厂 房 注 : 系 泰 凌 医 药 于 2015 年 8 月 收 购 湖 南 继 蒙 制 药 有 限 公 司 全 部 股 权, 并 将 其 更 名 为 长 沙 制 药, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 正 在 办 理 各 类 证 照 的 变 更, 房 产 权 属 尚 在 变 更 中 标 的 公 司 在 香 港 地 区 持 有 物 业, 位 于 Office 5 on 15 th Floor, Bank of East Asia Harbour View Centre, No. 56 Gloucester Road, Hong Kong, 现 已 向 银 行 设 定 抵 押 抵 押 情 况 请 见 本 节 二 标 的 公 司 业 务 相 关 的 主 要 资 产 及 负 债 情 况 / ( 四 ) 资 产 抵 押 情 况 2 其 他 房 屋 情 况 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 州 制 药 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 的 厂 房 办 公 楼 的 房 产 证 尚 在 办 理 中 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 州 制 药 厂 房 办 公 楼 已 经 完 工, 尚 未 通 过 规 划 部 门 验 收 根 据 泰 州 制 药 已 于 2015 年 9 月 9 日 与 江 苏 三 联 安 全 评 价 咨 询 有 限 公 司 签 订 的 技 术 服 务 合 同 及 商 务 服 务 合 同, 江 苏 三 联 安 全 评 价 咨 询 有 限 公 司 须 按 协 议 约 定 完 成 安 全 评 估 工 作, 出 具 安 全 评 估 报 告 书 根 据 标 的 公 司 确 认, 泰 州 制 药 将 于 取 得 安 全 评 估 报 告 书 后 随 即 通 过 规 划 部 门 验 收 并 办 理 房 产 证, 预 计 于 2016 年 年 中 办 理 完 毕 如 泰 州 制 药 届 时 不 能 取 得 上 述 房 产 证, 可 能 影 响 泰 州 制 药 主 要 产 品 喜 滴 克 的 上 市 销 售 时 间, 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 根 据 标 的 公 司 确 认, 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 在 苏 州 工 业 园 区, 即 苏 工 园 国 用 (2009) 第 号 用 地 上 建 有 物 流 仓 库, 拟 为 泰 凌 江 苏 提 供 存 货 存 放 之 用 由 于 泰 凌 江 苏 办 公 地 点 在 泰 州, 根 据 泰 州 当 地 主 管 部 门 的 要 求, 泰 凌 江 苏 已 在 泰 州 当 地 租 赁 仓 库 用 于 存 货 存 放, 导 致 该 物 流 仓 库 实 际 处 于 未 使 用 状 态 同 时, 由 于 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 相 关 人 员 离 职, 导 致 房 产 证 办 理 工 作 交 接 不 畅, 部 分 文 件 遗 失 标 的 公 司 正 在 积 极 与 苏 州 工 业 园 区 相 关 部 门 核 对 资 料, 将 尽 快 补 办 100

102 相 关 文 件 ; 由 于 核 对 资 料 需 要 一 定 时 间, 截 至 本 回 复 说 明 签 署 日, 办 理 完 成 时 间 暂 无 法 预 计 由 于 目 前 该 物 流 仓 库 处 于 未 使 用 状 态, 因 此 该 物 流 仓 库 的 房 产 证 办 理 情 况 不 会 对 标 的 公 司 的 正 常 生 产 经 营 活 动 产 生 重 大 影 响, 但 仍 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 三 ) 无 形 资 产 情 况 1 土 地 使 用 权 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 控 股 子 公 司 共 有 4 宗 土 地 已 取 得 土 地 使 用 权 证, 面 积 合 计 200, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 证 号 使 用 权 人 座 落 用 途 使 用 权 类 型 土 地 面 积 (m2) 终 止 日 期 1 苏 工 园 国 用 (2006) 第 号 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 苏 虹 东 路 北 号 地 块 工 业 用 地 出 让 49, 年 5 月 17 日 2 泰 州 国 用 (2014) 第 5147 号 泰 凌 生 物 制 药 江 苏 有 限 公 司 泰 州 市 医 药 高 新 区 药 城 大 道 南 侧 胜 北 路 西 侧 工 业 用 地 出 让 65, 年 2 月 24 日 3 浏 国 用 (2007) 第 4176 号 湖 南 继 蒙 制 药 有 限 公 司 浏 阳 市 工 业 园 经 六 路 以 西 纬 二 路 以 南 工 业 用 地 出 让 26, 年 7 月 16 日 4 苏 工 园 国 用 (2009) 第 号 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 娄 江 南 号 地 块 工 业 用 地 出 让 57, 年 7 月 29 日 注 :1 泰 凌 医 药 于 2015 年 8 月 收 购 湖 南 继 蒙 制 药 有 限 公 司 全 部 股 权, 并 将 其 更 名 为 长 沙 制 药, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 正 在 办 理 各 类 证 照 的 变 更, 土 地 权 属 尚 在 变 更 中 2 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 持 有 的 苏 工 园 国 用 (2009) 第 号 用 地 地 上 建 筑 物 为 仓 库, 截 至 本 报 告 书 签 署 日 其 房 产 证 尚 在 办 理 之 中 101

103 2 专 利 技 术 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 已 授 权 专 利 16 项 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 权 利 人 专 利 类 型 专 利 号 专 利 名 称 申 请 日 公 告 日 泰 凌 生 物 1999 年 年 9 1 制 药 江 苏 发 明 ZL X 尿 多 酸 肽 组 合 物 月 26 日 月 18 日 有 限 公 司 2 泰 凌 生 物 制 药 江 苏 有 限 公 司 发 明 ZL 泰 凌 生 物 3 制 药 江 苏 发 明 ZL 有 限 公 司 4 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 发 明 苏 州 第 壹 5 制 药 有 限 实 用 新 型 公 司 苏 州 第 壹 6 制 药 有 限 实 用 新 型 公 司 苏 州 第 壹 7 制 药 有 限 实 用 新 型 公 司 苏 州 第 壹 8 制 药 有 限 实 用 新 型 公 司 苏 州 第 壹 9 制 药 有 限 实 用 新 型 公 司 苏 州 第 壹 10 制 药 有 限 实 用 新 型 公 司 苏 州 第 壹 11 制 药 有 限 实 用 新 型 公 司 苏 州 第 壹 12 制 药 有 限 实 用 新 型 公 司 ZL X ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 尿 多 酸 肽 组 合 物 及 其 用 途 1999 年 10 月 26 日 2002 年 8 月 7 日 尿 多 酸 肽 组 合 物 1999 年 年 9 的 制 备 方 法 月 26 日 月 18 日 3,5- 二 (2- 氰 基 - 异 2008 年 年 9 丙 基 )- 甲 苯 的 制 备 月 13 日 月 1 日 用 于 洁 净 间 的 实 2013 年 年 7 验 用 发 烟 器 月 7 日 月 24 日 空 气 洁 净 度 检 测 2012 年 年 7 装 置 月 20 日 月 24 日 洁 净 间 排 风 降 温 2012 年 年 7 系 统 月 20 日 月 24 日 一 种 自 动 检 测 剔 2012 年 年 7 废 装 置 月 20 日 月 24 日 瓶 盖 密 封 检 测 装 2012 年 年 7 置 月 20 日 月 24 日 烘 箱 进 瓶 量 超 量 2012 年 年 1 控 制 装 置 月 16 日 月 16 日 纯 蒸 汽 消 毒 系 统 2012 年 年 1 月 16 日 月 6 日 甲 醛 灭 菌 空 调 箱 2012 年 年 1 月 16 日 月 23 日 13 苏 州 第 壹 实 用 新 型 ZL 防 倒 灌 地 漏 装 置 2012 年 年 1 102

104 序 号 权 利 人 专 利 类 型 专 利 号 专 利 名 称 申 请 日 公 告 日 制 药 有 限 8 月 16 日 月 23 日 公 司 14 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 实 用 新 型 苏 州 第 壹 15 制 药 有 限 实 用 新 型 公 司 泰 凌 医 药 ZL 恒 压 循 环 水 管 道 系 统 2012 年 7 月 16 日 2013 年 1 月 23 日 ZL 消 防 门 防 开 启 系 2012 年 年 2 3 统 月 16 日 月 27 日 16 ( 长 沙 ) 发 明 CN 松 栀 丸 有 限 公 司 2000 年 年 12 月 30 日 月 10 日 注 : 年 6 月 20 日, 尿 多 酸 肽 组 合 物 ( 专 利 号 ZL X) 专 利 权 人 由 合 肥 永 生 制 药 有 限 公 司 变 更 为 苏 州 第 壹 制 药 ;2015 年 10 月 21 日, 专 利 权 人 由 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 变 更 为 泰 州 制 药 年 6 月 20 日, 尿 多 酸 肽 组 合 物 及 其 用 途 ( 专 利 号 ZL ) 专 利 权 人 由 合 肥 永 生 制 药 有 限 公 司 变 更 为 苏 州 第 壹 制 药 ;2015 年 10 月 21 日, 专 利 权 人 由 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 变 更 为 泰 州 制 药 年 6 月 20 日, 尿 多 酸 肽 组 合 物 的 制 备 方 法 ( 专 利 号 ZL ) 专 利 权 人 由 合 肥 永 生 制 药 有 限 公 司 变 更 为 苏 州 第 壹 制 药 ;2015 年 10 月 21 日, 专 利 权 人 由 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 变 更 为 泰 州 制 药 年 11 月 14 日,3,5- 二 (2- 氰 基 - 异 丙 基 )- 甲 苯 的 制 备 ( 专 利 号 X) 专 利 权 人 由 华 东 师 范 大 学 变 更 为 苏 州 第 壹 制 药 年 5 月 9 日, 松 栀 丸 ( 专 利 号 CN ) 专 利 权 人 由 湖 南 省 继 蒙 中 草 药 肝 病 研 究 所 有 限 公 司 变 更 为 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 6 泰 凌 医 药 于 2015 年 8 月 收 购 湖 南 继 蒙 制 药 有 限 公 司 全 部 股 权, 并 将 其 更 名 为 长 沙 制 药, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 正 在 办 理 专 利 技 术 等 各 类 证 照 的 变 更 3 商 标 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 下 属 子 公 司 共 有 27 项 商 标, 全 部 为 境 内 注 册 商 标 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 权 利 人 商 标 注 册 号 / 申 请 号 商 品 / 服 务 类 别 有 效 期 103

105 序 号 权 利 人 商 标 注 册 号 / 申 请 号 商 品 / 服 务 类 别 有 效 期 1 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 第 号 第 39 类 至 2018 年 8 月 27 日 2 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 第 号 第 39 类 至 2018 年 8 月 27 日 3 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 第 号 第 39 类 至 2021 年 1 月 13 日 4 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2018 年 4 月 13 日 5 泰 凌 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2018 年 4 月 13 日 6 泰 凌 同 舟 医 药 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 第 号 第 39 类 至 2019 年 5 月 20 日 7 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2017 年 10 月 20 日 8 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2020 年 12 月 6 日 9 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2020 年 12 月 6 日 10 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 6 类 至 2020 年 12 月 13 日 11 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2021 年 1 月 13 日 12 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2025 年 4 月 14 日 13 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2023 年 5 月 20 日 14 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2025 年 9 月 20 日 15 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2025 年 9 月 20 日 104

106 序 号 权 利 人 商 标 注 册 号 / 申 请 号 商 品 / 服 务 类 别 有 效 期 16 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2025 年 9 月 20 日 17 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2025 年 9 月 20 日 18 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2025 年 9 月 20 日 19 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2025 年 9 月 13 日 20 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2019 年 6 月 20 日 21 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2021 年 5 月 29 日 22 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2023 年 2 月 9 日 23 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2023 年 9 月 13 日 24 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2024 年 4 月 13 日 25 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2024 年 4 月 13 日 26 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2021 年 6 月 13 日 27 泰 凌 医 药 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 第 号 第 5 类 至 2016 年 6 月 6 日 4 药 品 批 文 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 下 属 子 公 司 共 有 130 项 药 品 批 文, 具 体 如 下 表 所 示 : 105

107 序 号 生 产 单 位 产 品 名 称 批 准 文 号 批 准 日 期 剂 型 规 格 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 枸 橼 酸 他 莫 昔 芬 片 苏 州 第 壹 制 药 枸 橼 酸 他 有 限 公 司 莫 昔 芬 苏 州 第 壹 制 药 枸 橼 酸 喷 有 限 公 司 托 维 林 片 苏 州 第 壹 制 药 吡 嗪 酰 胺 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 呋 喃 唑 酮 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 呋 喃 硫 胺 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 呋 喃 硫 胺 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 呋 塞 米 片 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 盐 有 限 公 司 酸 哌 甲 酯 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 盐 有 限 公 司 酸 氨 溴 索 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 盐 有 限 公 司 酸 氨 溴 索 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 烟 有 限 公 司 酸 占 替 诺 注 射 用 三 苏 州 第 壹 制 药 磷 酸 腺 苷 有 限 公 司 辅 酶 胰 岛 素 注 射 用 三 苏 州 第 壹 制 药 磷 酸 胞 苷 有 限 公 司 二 钠 注 射 用 乳 苏 州 第 壹 制 药 酸 左 氧 氟 有 限 公 司 沙 星 注 射 用 乳 苏 州 第 壹 制 药 酸 左 氧 氟 有 限 公 司 沙 星 注 射 用 乳 苏 州 第 壹 制 药 酸 左 氧 氟 有 限 公 司 沙 星 国 药 准 字 10mg( 按 他 片 剂 H 莫 昔 芬 计 ) 国 药 准 字 H 原 料 药 原 料 药 国 药 准 字 H 片 剂 25mg 国 药 准 字 H 片 剂 0.25g 国 药 准 字 H 片 剂 0.1g 国 药 准 字 H 片 剂 50mg 国 药 准 字 H 片 剂 25mg 国 药 准 字 H 片 剂 20mg 国 药 准 字 H 注 射 剂 20mg 国 药 准 字 H 注 射 剂 30mg 国 药 准 字 H 注 射 剂 15mg 国 药 准 字 H 注 射 剂 0.3g 国 药 准 字 H 注 射 剂 复 方 国 药 准 字 H 注 射 剂 20mg 国 药 准 字 0.3g( 以 左 氧 注 射 剂 H 氟 沙 星 计 算 ) 国 药 准 字 0.2g( 以 左 氧 注 射 剂 H 氟 沙 星 计 算 ) 国 药 准 字 0.1g( 以 左 氧 注 射 剂 H 氟 沙 星 计 算 ) 106

108 序 号 生 产 单 位 产 品 名 称 批 准 文 号 批 准 日 期 剂 型 规 格 注 射 用 葡 苏 州 第 壹 制 药 萄 糖 酸 依 有 限 公 司 诺 沙 星 注 射 用 葡 苏 州 第 壹 制 药 萄 糖 酸 依 有 限 公 司 诺 沙 星 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 尿 有 限 公 司 激 酶 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 尿 有 限 公 司 激 酶 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 尿 有 限 公 司 激 酶 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 尿 有 限 公 司 激 酶 注 射 用 硫 苏 州 第 壹 制 药 酸 奈 替 米 有 限 公 司 星 注 射 用 硫 苏 州 第 壹 制 药 酸 奈 替 米 有 限 公 司 星 注 射 用 硫 苏 州 第 壹 制 药 酸 奈 替 米 有 限 公 司 星 注 射 用 硫 苏 州 第 壹 制 药 酸 奈 替 米 有 限 公 司 星 注 射 用 硫 苏 州 第 壹 制 药 酸 卡 那 霉 有 限 公 司 素 注 射 用 硫 苏 州 第 壹 制 药 酸 卡 那 霉 有 限 公 司 素 注 射 用 硫 苏 州 第 壹 制 药 酸 阿 米 卡 有 限 公 司 星 注 射 用 硫 苏 州 第 壹 制 药 酸 阿 米 卡 有 限 公 司 星 注 射 用 硫 苏 州 第 壹 制 药 酸 阿 米 卡 有 限 公 司 星 国 药 准 字 0.2g( 以 依 诺 注 射 剂 H 沙 星 计 ) 国 药 准 字 0.1g( 以 依 诺 注 射 剂 H 沙 星 计 ) 国 药 准 字 H 注 射 剂 50 万 单 位 国 药 准 字 H 注 射 剂 25 万 单 位 国 药 准 字 H 注 射 剂 1 万 单 位 国 药 准 字 H 注 射 剂 10 万 单 位 国 药 准 字 0.3g(30 万 单 注 射 剂 H 位 ) 国 药 准 字 0.2g(20 万 单 注 射 剂 H 位 ) 国 药 准 字 0.1g(10 万 单 注 射 剂 H 位 ) 国 药 准 字 0.15g(15 万 注 射 剂 H 单 位 ) 国 药 准 字 1.0g(100 万 注 射 剂 H 单 位 ) 国 药 准 字 0.5g(50 万 单 注 射 剂 H 位 ) 按 国 药 准 字 注 射 剂 C22H43N50 H 计 算 0.6g 按 国 药 准 字 注 射 剂 C22H43N50 H 计 算 0.4g 按 国 药 准 字 注 射 剂 C22H43N50 H 计 算 0.2g 107

109 序 号 生 产 单 位 产 品 名 称 批 准 文 号 批 准 日 期 剂 型 规 格 注 射 用 克 苏 州 第 壹 制 药 林 霉 素 磷 有 限 公 司 酸 酯 注 射 用 克 苏 州 第 壹 制 药 林 霉 素 磷 有 限 公 司 酸 酯 注 射 用 克 苏 州 第 壹 制 药 林 霉 素 磷 有 限 公 司 酸 酯 注 射 用 克 苏 州 第 壹 制 药 林 霉 素 磷 有 限 公 司 酸 酯 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 卡 有 限 公 司 络 磺 钠 注 射 用 甲 苏 州 第 壹 制 药 硝 唑 磷 酸 有 限 公 司 二 钠 注 射 用 甲 苏 州 第 壹 制 药 磺 酸 培 氟 有 限 公 司 沙 星 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 己 有 限 公 司 酮 可 可 碱 注 射 用 复 苏 州 第 壹 制 药 方 甘 草 酸 有 限 公 司 单 铵 S 注 射 用 二 苏 州 第 壹 制 药 乙 酰 氨 乙 有 限 公 司 酸 乙 二 胺 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 奥 有 限 公 司 美 拉 唑 钠 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 氨 有 限 公 司 曲 南 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 氨 有 限 公 司 曲 南 苏 州 第 壹 制 药 注 射 用 氨 有 限 公 司 曲 南 国 药 准 字 1.2g( 按 克 林 注 射 剂 H 霉 素 计 ) 国 药 准 字 0.9g( 按 克 林 注 射 剂 H 霉 素 计 ) 国 药 准 字 0.6g( 按 克 林 注 射 剂 H 霉 素 计 ) 国 药 准 字 0.3g( 按 克 林 注 射 剂 H 霉 素 计 ) 国 药 准 字 注 射 剂 20mg H g( 相 当 国 药 准 字 注 射 剂 于 无 水 物 为 H g) 200mg( 以 国 药 准 字 注 射 剂 C17H20FN3 H O3 计 ) 国 药 准 字 注 射 剂 0.1g H 每 瓶 含 甘 草 酸 单 铵 S 国 药 准 字 40mg 与 盐 酸 注 射 剂 H 半 胱 氨 酸 30mg 与 甘 氨 酸 400mg 国 药 准 字 H 注 射 剂 0.2g 40mg( 以 国 药 准 字 注 射 剂 C17H19N3O H S 计 ) 国 药 准 字 H 注 射 剂 2.0g 国 药 准 字 H 注 射 剂 1.0g 国 药 准 字 H 注 射 剂 0.5g 108

110 序 号 生 产 单 位 产 品 名 称 批 准 文 号 批 准 日 期 剂 型 规 格 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 注 射 用 阿 魏 酸 钠 苏 州 第 壹 制 药 乙 酰 螺 旋 有 限 公 司 霉 素 片 苏 州 第 壹 制 药 乙 酰 螺 旋 有 限 公 司 霉 素 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 哌 唑 有 限 公 司 嗪 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 哌 唑 有 限 公 司 嗪 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 哌 甲 有 限 公 司 酯 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 哌 甲 有 限 公 司 酯 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 异 丙 有 限 公 司 嗪 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 异 丙 有 限 公 司 嗪 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 小 檗 有 限 公 司 碱 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 维 拉 有 限 公 司 帕 米 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 特 拉 有 限 公 司 唑 嗪 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 四 环 有 限 公 司 素 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 四 环 有 限 公 司 素 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 普 萘 有 限 公 司 洛 尔 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 尼 卡 有 限 公 司 地 平 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 美 他 有 限 公 司 环 素 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 吗 啉 有 限 公 司 胍 片 0.1g( 以 阿 魏 国 药 准 字 注 射 剂 酸 钠 二 水 合 H 物 计 ) 国 药 准 字 0.2g(20 万 单 片 剂 H 位 ) 国 药 准 字 0.1g(10 万 单 片 剂 H 位 ) 国 药 准 字 H 片 剂 1mg 国 药 准 字 H 原 料 药 原 料 药 国 药 准 字 H 片 剂 10mg 国 药 准 字 H 原 料 药 原 料 药 国 药 准 字 H 片 剂 25mg 国 药 准 字 H 片 剂 12.5mg 国 药 准 字 H 片 剂 0.1g 国 药 准 字 H 片 剂 40mg 国 药 准 字 H 原 料 药 原 料 药 0.25g( 按 国 药 准 字 片 剂 C22H24N2O H HCl 计 ) 0.125g( 按 国 药 准 字 片 剂 C22H24N2O H HCl 计 ) 国 药 准 字 H 片 剂 10mg 国 药 准 字 H 原 料 药 原 料 药 0.1g( 按 国 药 准 字 片 剂 C22H22N2O H 计 ) 国 药 准 字 H 片 剂 0.1g 109

111 序 号 生 产 单 位 产 品 名 称 批 准 文 号 批 准 日 期 剂 型 规 格 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 盐 酸 硫 必 利 片 苏 州 第 壹 制 药 盐 酸 硫 必 有 限 公 司 利 片 苏 州 第 壹 制 药 烟 酸 占 替 有 限 公 司 诺 片 苏 州 第 壹 制 药 辛 伐 他 汀 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 辛 伐 他 汀 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 辛 伐 他 汀 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 消 旋 山 莨 有 限 公 司 菪 碱 片 苏 州 第 壹 制 药 维 生 素 C 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 维 生 素 B6 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 维 生 素 B4 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 维 生 素 B2 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 维 生 素 B1 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 土 霉 素 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 土 霉 素 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 酮 洛 芬 片 苏 州 第 壹 制 药 双 氯 芬 酸 有 限 公 司 钾 片 苏 州 第 壹 制 药 双 氯 芬 酸 有 限 公 司 钾 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 食 母 生 片 苏 州 第 壹 制 药 乳 酸 心 可 有 限 公 司 定 片 苏 州 第 壹 制 药 曲 匹 布 通 有 限 公 司 片 国 药 准 字 H 片 剂 50mg 国 药 准 字 H 片 剂 0.1g 国 药 准 字 H 片 剂 0.1g 国 药 准 字 H 片 剂 5mg 国 药 准 字 H 片 剂 20mg 国 药 准 字 H 片 剂 10mg 国 药 准 字 H 片 剂 10mg 国 药 准 字 H 片 剂 0.1g 国 药 准 字 H 片 剂 10mg 国 药 准 字 H 片 剂 10mg 国 药 准 字 H 片 剂 5mg 国 药 准 字 H 片 剂 10mg 国 药 准 字 0.25g(25 万 片 剂 H 单 位 ) 国 药 准 字 0.125g( 片 剂 H 万 单 位 ) 国 药 准 字 H 片 剂 25mg 国 药 准 字 H 片 剂 50mg 国 药 准 字 H 片 剂 25mg 国 药 准 字 0.2g( 以 干 酵 片 剂 H 母 计 ) 国 药 准 字 H 片 剂 15mg 国 药 准 字 H 片 剂 40mg 110

112 序 号 生 产 单 位 产 品 名 称 批 准 文 号 批 准 日 期 剂 型 规 格 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 氢 溴 酸 右 美 沙 芬 苏 州 第 壹 制 药 葡 醛 内 酯 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 葡 醛 内 酯 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 诺 氟 沙 星 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 牡 蛎 碳 酸 有 限 公 司 钙 片 苏 州 第 壹 制 药 美 敏 伪 麻 有 限 公 司 咀 嚼 片 苏 州 第 壹 制 药 麦 迪 霉 素 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 麦 迪 霉 素 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 麦 白 霉 素 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 马 来 酸 噻 有 限 公 司 吗 洛 尔 苏 州 第 壹 制 药 马 来 酸 氯 有 限 公 司 苯 那 敏 片 苏 州 第 壹 制 药 马 来 酸 氨 有 限 公 司 氯 地 平 片 苏 州 第 壹 制 药 马 来 酸 氨 有 限 公 司 氯 地 平 苏 州 第 壹 制 药 氯 烯 雌 醚 有 限 公 司 滴 丸 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 氯 烯 雌 醚 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 氯 霉 素 片 苏 州 第 壹 制 药 氯 芬 黄 敏 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 利 可 君 片 苏 州 第 壹 制 药 利 巴 韦 林 有 限 公 司 片 国 药 准 字 H 原 料 药 原 料 药 国 药 准 字 H 片 剂 50mg 国 药 准 字 H 片 剂 0.1g 国 药 准 字 H 片 剂 0.1g 国 药 准 字 25mg( 按 Ca 片 剂 H 计 ) 国 药 准 字 H 片 剂 复 方 国 药 准 字 0.2g(20 万 单 片 剂 H 位 ) 国 药 准 字 0.1g(10 万 单 片 剂 H 位 ) 国 药 准 字 0.1g(10 万 单 片 剂 H 位 ) 国 药 准 字 H 原 料 药 原 料 药 国 药 准 字 H 片 剂 4mg 国 药 准 字 5mg( 以 氨 氯 片 剂 H 地 平 计 ) 国 药 准 字 H 原 料 药 原 料 药 国 药 准 字 H 滴 丸 剂 4mg 国 药 准 字 H 原 料 药 原 料 药 国 药 准 字 H 片 剂 0.25g 双 氯 芬 酸 钠 15mg, 人 工 牛 国 药 准 字 片 剂 黄 15mg, 马 H 来 酸 氯 苯 那 敏 2.5mg 国 药 准 字 H 片 剂 10mg 国 药 准 字 H 片 剂 20mg 111

113 序 号 生 产 单 位 产 品 名 称 批 准 文 号 批 准 日 期 剂 型 规 格 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 交 沙 霉 素 片 苏 州 第 壹 制 药 肌 醇 烟 酸 有 限 公 司 酯 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 谷 维 素 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 干 酵 母 片 苏 州 第 壹 制 药 富 马 酸 喹 有 限 公 司 硫 平 片 苏 州 第 壹 制 药 富 马 酸 喹 有 限 公 司 硫 平 片 苏 州 第 壹 制 药 富 马 酸 喹 有 限 公 司 硫 平 片 苏 州 第 壹 制 药 富 马 酸 喹 有 限 公 司 硫 平 片 苏 州 第 壹 制 药 富 马 酸 喹 有 限 公 司 硫 平 片 苏 州 第 壹 制 药 复 合 维 生 有 限 公 司 素 B 片 苏 州 第 壹 制 药 复 方 磺 胺 有 限 公 司 甲 噁 唑 片 复 方 对 乙 苏 州 第 壹 制 药 酰 氨 基 酚 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 酚 氨 咖 敏 有 限 公 司 片 苏 州 第 壹 制 药 对 乙 酰 氨 有 限 公 司 基 酚 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 地 西 泮 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 地 西 泮 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 胆 维 丁 片 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 布 洛 芬 片 国 药 准 字 200mg(20 万 片 剂 H 单 位 ) 国 药 准 字 H 片 剂 0.2g 国 药 准 字 H 片 剂 10mg 国 药 准 字 0.3g( 以 干 酵 片 剂 H 母 计 ) 国 药 准 字 H 片 剂 0.3g 国 药 准 字 H 片 剂 0.2g 国 药 准 字 H 片 剂 50mg 国 药 准 字 H 片 剂 25mg 国 药 准 字 H 片 剂 0.1g 国 药 准 字 H 片 剂 复 方 磺 胺 甲 噁 唑 国 药 准 字 片 剂 0.4g, 甲 氧 苄 H 啶 80mg 对 乙 酰 氨 基 酚 0.126g, 乙 国 药 准 字 片 剂 酰 水 杨 酸 H g, 咖 啡 因 30mg 国 药 准 字 H 片 剂 复 方 国 药 准 字 H 片 剂 0.5g 国 药 准 字 H 片 剂 5mg 国 药 准 字 H 片 剂 2.5mg 国 药 准 字 H 片 剂 0.5mg 国 药 准 字 H 片 剂 0.2g 112

114 序 号 生 产 单 位 产 品 名 称 批 准 文 号 批 准 日 期 剂 型 规 格 苏 州 第 壹 制 药 国 药 准 字 布 洛 芬 片 有 限 公 司 H 片 剂 0.1g 苏 州 第 壹 制 药 苯 丙 氨 酯 国 药 准 字 有 限 公 司 片 H 片 剂 0.2g 苏 州 第 壹 制 药 国 药 准 字 贝 诺 酯 片 有 限 公 司 H 片 剂 0.5g 苏 州 第 壹 制 药 国 药 准 字 保 泰 松 片 有 限 公 司 H 片 剂 0.1g 苏 州 第 壹 制 药 国 药 准 字 氨 茶 碱 片 有 限 公 司 H 片 剂 0.2g 苏 州 第 壹 制 药 国 药 准 字 氨 茶 碱 片 有 限 公 司 H 片 剂 0.1g 苏 州 第 壹 制 药 国 药 准 字 阿 魏 酸 钠 有 限 公 司 H 原 料 药 原 料 药 苏 州 第 壹 制 药 维 生 素 B4 国 药 准 字 有 限 公 司 片 H 片 剂 25mg 泰 凌 医 药 ( 长 国 药 准 字 每 10 丸 重 松 栀 丸 丸 剂 沙 ) 有 限 公 司 Z g ( 四 ) 资 产 抵 押 情 况 1 资 产 抵 押 情 况 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 控 股 子 公 司 资 产 抵 押 情 况 如 下 : 公 司 借 款 金 额 期 限 借 款 银 行 合 同 号 抵 押 物 China NT Pharma Group Company limited China NT Pharma Group Company limited 2 担 保 情 况 香 港 湾 仔 告 士 CCMC/CCE(C HKD1,650 中 国 银 行 ( 香 打 道 56 号 东 亚 15 年 P)/211/12/1002 万 元 港 ) 有 限 公 司 银 行 港 湾 中 心 8700/F/ 楼 1505 室 香 港 湾 仔 告 士 CCMC/CCE(C HKD800 中 国 银 行 ( 香 打 道 56 号 东 亚 - P)/211/12/1002 万 元 港 ) 有 限 公 司 银 行 港 湾 中 心 8700/F/ 楼 1505 室 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 控 股 子 公 司 内 部 担 保 情 况 如 下 : 113

115 担 保 方 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 泰 凌 医 药 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 被 担 保 方 泰 凌 医 药 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 担 保 金 额 担 保 是 否 已 担 保 到 期 日 ( 万 元 ) 经 履 行 完 毕 18, 年 3 月 25 日 否 12, 年 5 月 22 日 否 根 据 公 开 披 露 信 息 的 查 询 及 标 的 公 司 的 确 认, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 控 股 子 公 司 除 对 内 部 公 司 存 在 担 保 外, 不 存 在 对 合 并 报 表 外 的 企 业 进 行 担 保 ( 五 ) 主 要 负 债 情 况 根 据 泰 凌 医 药 公 布 的 2015 年 中 期 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 泰 凌 医 药 总 负 债 663,340 千 元, 其 中 流 动 负 债 640,510 千 元, 非 流 动 负 债 22,830 千 元 泰 凌 医 药 流 动 负 债 主 要 包 括 应 付 账 款 及 票 据 短 期 借 款 等 ; 非 流 动 负 债 主 要 包 括 长 期 借 贷 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 贸 易 及 其 他 应 付 款 项 313, , ,116 银 行 贷 款 190, , ,457 无 抵 押 债 券 120, ,981 29,632 本 期 税 项 16,131 14,978 30,830 流 动 负 债 合 计 640,509 1,129, ,035 非 流 动 负 债 : 已 收 政 府 补 贴 22,216 22,216 - 无 抵 押 债 券 - 120, ,941 递 延 税 项 负 债 非 流 动 负 债 合 计 22, , ,812 负 债 总 计 663,341 1,272,453 1,232,847 三 标 的 公 司 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 标 的 公 司 合 并 财 务 报 表 适 用 准 则 泰 凌 医 药 的 财 务 报 表, 是 根 据 所 有 适 用 的 香 港 财 务 报 告 准 则 编 制, 包 括 香 港 会 计 师 公 会 颁 布 的 所 有 适 用 的 个 别 香 港 财 务 报 告 准 则 香 港 会 计 准 则 及 114

116 诠 释 以 及 香 港 公 认 会 计 原 则 根 据 新 香 港 公 司 条 例 ( 香 港 法 例 第 622 章 ) 附 表 11 第 76 至 第 87 条 条 文 内 有 关 第 9 部 账 目 及 审 计 之 过 渡 性 及 保 留 安 排, 财 务 报 表 符 合 就 财 政 年 度 及 比 较 期 间 依 然 属 于 前 香 港 公 司 条 例 ( 香 港 法 例 第 32 章 ) 的 香 港 公 司 条 例 之 适 用 披 露 规 定 财 务 报 表 也 符 合 香 港 联 交 所 证 券 上 市 规 则 的 适 用 披 露 规 定 ( 二 ) 标 的 公 司 合 并 财 务 报 表 的 编 制 基 准 泰 凌 医 药 的 合 并 财 务 报 表 包 括 泰 凌 医 药 及 其 附 属 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 财 务 报 表 以 人 民 币 呈 列, 并 四 舍 五 入 计 至 最 接 近 千 位 编 制 财 务 报 表 所 用 计 量 基 准 率 为 历 史 成 本 基 率, 只 有 无 抵 押 债 券 嵌 入 衍 生 工 具 以 公 允 价 值 呈 列 在 编 制 财 务 报 表 时, 泰 凌 医 药 董 事 已 考 虑 泰 凌 医 药 未 来 流 动 资 金 根 据 股 份 配 售 所 得 款 项 及 未 来 的 现 金 流 预 测, 泰 凌 医 药 将 具 备 足 够 营 运 资 金 以 持 续 方 式 经 营 因 此, 综 合 财 务 报 表 是 以 持 续 经 营 基 准 编 制 编 制 符 合 香 港 财 务 报 告 准 则 的 财 务 报 表 时, 泰 凌 医 药 管 理 层 必 须 对 影 响 会 计 政 策 的 运 用 以 及 资 产 负 债 收 入 及 支 出 的 呈 报 金 额 作 出 判 断 估 计 及 假 设 估 计 及 有 关 假 设 是 根 据 过 往 经 验 及 相 信 在 有 关 情 况 下 属 合 理 的 各 项 其 他 因 素 作 出, 其 结 果 成 为 对 在 其 他 资 料 来 源 并 不 显 然 易 见 的 资 产 与 负 债 的 账 面 值 作 出 判 断 的 基 础 实 际 结 果 可 能 有 别 于 该 等 估 计 估 计 及 相 关 假 设 会 持 续 予 以 审 阅 对 会 计 估 计 进 行 修 订 时, 若 修 订 只 影 响 该 期 间, 则 修 订 结 果 会 在 修 订 估 计 的 期 间 内 确 认 ; 若 修 订 影 响 到 当 期 及 未 来 期 间, 则 在 修 订 当 期 及 未 来 期 间 确 认 ( 三 ) 标 的 公 司 业 务 模 式 重 组 标 的 公 司 从 2012 年 第 二 季 度 开 始 进 行 重 大 业 务 模 式 重 组, 该 重 组 活 动 对 标 的 公 司 2013 年 12 月 31 日 的 财 务 情 况 造 成 影 响 财 务 影 响 具 体 如 下 : 单 位 : 千 元 第 三 方 药 品 推 广 及 销 售 第 三 方 疫 苗 及 其 他 药 物 综 合 115

117 2014 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2013 年 度 收 益 - 618,439-8, ,279 销 售 成 本 , , ,137 可 呈 报 分 部 毛 利 - 230, , ,142 其 他 经 营 开 支 , , ,783 业 务 重 组 成 本 - 存 货 撇 减 - -45, , ,881 - 应 收 贸 易 帐 款 减 值 , ,233 - 按 金 及 预 付 款 项 减 值 , ,994 小 计 - -45, , ,098 经 营 亏 损 总 额 - -91, , ,739 注 : 根 据 标 的 公 司 报 告, 成 本 开 支 减 值 等 项 目 以 负 号 呈 列 根 据 标 的 公 司 公 开 披 露 的 2014 年 年 报, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 上 述 业 务 模 式 重 组 成 本 及 第 三 方 疫 苗 及 其 他 药 物 分 部 经 营 亏 损 包 括 与 疫 苗 业 务 有 关 的 贸 易 应 收 款 项 之 减 值, 亏 损 258,223,000 元 自 2012 年 第 二 季 度 决 定 逐 渐 退 出 低 利 润 的 疫 苗 业 务 并 缩 减 疫 苗 销 售 及 推 广 团 队, 泰 凌 医 药 投 入 相 当 资 源 催 收 与 疫 苗 业 务 有 关 的 贸 易 应 收 款 项 泰 凌 医 药 特 此 成 立 一 个 专 门 团 队 专 注 于 向 全 中 国 疫 苗 客 户 收 取 债 项 为 加 强 收 取 债 项 效 果, 泰 凌 医 药 也 委 聘 中 国 一 间 大 型 医 药 物 流 公 司, 作 为 收 回 若 干 应 收 结 余 的 代 理 人 然 而, 泰 凌 医 药 在 收 取 债 项 过 程 中 遇 到 很 多 比 预 期 更 困 难 的 情 况, 泰 凌 医 药 开 始 为 越 来 越 多 的 疫 苗 产 品 终 止 分 销 及 推 广 协 议, 以 及 终 止 疫 苗 的 推 广 活 动 泰 凌 医 药 决 定 撤 出 疫 苗 业 务 及 终 止 进 行 推 广 活 动, 让 客 户 感 觉 到 业 务 风 险 增 加, 导 致 多 数 客 户 拖 欠 还 款 或 甚 至 拒 绝 履 行 付 款 责 任 因 此, 泰 凌 医 药 2013 年 度 就 应 收 账 款 进 一 步 减 值 258,223,000 元 2013 年, 除 应 收 账 款 减 值 外, 业 务 重 组 引 致 第 三 方 疫 苗 及 其 他 药 物 分 部 进 一 步 撤 销, 包 括 到 期 存 货 70,216,000 元 及 不 可 回 收 按 金 31,994,000 元 泰 凌 医 药 该 项 业 务 模 式 重 组 工 作 已 于 2014 年 度 完 成 116

118 四 标 的 公 司 的 业 务 与 技 术 ( 一 ) 标 的 公 司 的 行 业 特 点 1 全 球 医 药 行 业 发 展 概 况 随 着 世 界 经 济 的 发 展 人 口 持 续 性 增 长 及 老 龄 化 程 度 的 加 剧, 全 球 医 疗 与 药 品 支 出 逐 年 增 长 据 IMS Health 统 计 数 据 显 示,2011 年 至 2013 年, 全 球 药 品 销 售 规 模 分 别 为 8,800 亿 美 元 9,240 亿 美 元 和 9,619 亿 美 元,2012 年 和 2013 年 较 上 年 分 别 增 长 5.00% 和 4.10% 根 据 IMS 医 疗 健 康 信 息 学 院 全 球 药 物 使 用 2017 展 望 预 测, 至 2017 年 全 球 药 品 年 消 费 将 增 加 至 1.2 万 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 为 3%-6% 2 我 国 医 药 行 业 发 展 概 况 我 国 作 为 世 界 人 口 第 一 大 国, 医 药 民 生 关 系 着 社 会 的 稳 定, 在 整 个 国 民 经 济 中 占 据 着 举 足 轻 重 的 位 置 随 着 居 民 生 活 水 平 提 高 及 医 疗 需 求 的 增 长, 中 国 医 药 行 业 近 十 年 飞 速 发 展, 在 十 一 五 期 间 取 得 了 显 著 的 成 绩 ; 政 府 将 医 药 行 业 作 为 未 来 的 发 展 重 点, 在 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 中 明 确 提 出 十 二 五 期 间 全 国 医 药 工 业 总 产 值 年 均 增 长 20% 工 业 增 加 值 年 均 增 长 16% 的 规 划 目 标 国 家 财 政 卫 生 支 出 增 速 也 一 直 维 持 较 高 水 平, 为 降 低 人 民 医 疗 支 出 负 担 及 医 药 行 业 的 发 展 提 供 良 好 的 支 持 2008 年 至 2013 年 间, 发 展 最 为 迅 猛 的 治 疗 领 域 包 括 抗 肿 瘤 制 剂 呼 吸 系 统 药 品 和 中 枢 神 经 系 统 药 品 等 伴 随 肿 瘤 患 病 率 的 增 长, 医 疗 需 求 的 释 放 和 新 产 品 的 上 市, 抗 肿 瘤 药 市 场 成 长 迅 速 ; 随 着 环 境 污 染 和 老 年 人 群 比 重 不 断 增 加, 抗 哮 喘 和 慢 阻 肺 等 呼 吸 系 统 市 场 也 持 续 增 长 ; 随 着 国 民 医 疗 保 健 意 识 的 提 高, 精 神 疾 病 类 的 诊 断 和 治 疗 得 到 推 动, 市 场 对 中 枢 神 经 系 统 药 品 的 需 求 也 相 应 上 升 我 国 于 2009 年 启 动 医 药 卫 生 体 制 改 革, 以 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务 为 长 远 目 标 通 过 建 立 健 全 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 我 国 基 层 医 疗 需 求 将 得 到 充 分 释 放, 预 计 未 来 参 保 人 数 还 将 稳 步 增 长 据 Wind 资 讯 显 示, 我 国 城 镇 基 本 医 疗 参 保 人 数 2009 年 至 2014 年 由 4 亿 人 增 长 至 近 6 亿 人, 117

119 5 年 增 长 约 50% 在 我 国 医 药 产 业 政 策 强 有 力 推 动 及 财 政 支 出 持 续 支 持 下, 在 人 民 生 活 水 平 提 高 及 医 疗 保 健 意 识 增 强 的 大 背 景 下, 加 之 人 口 基 数 增 长 及 老 龄 化 程 度 加 剧 的 自 然 驱 动, 我 国 医 药 行 业 将 迎 来 新 的 市 场 机 遇 3 主 管 部 门 与 监 管 体 制 药 品 是 人 类 用 于 预 防 治 疗 诊 断 疾 病 的 特 殊 商 品, 对 药 品 实 施 有 效 监 管, 关 系 到 广 大 消 费 者 的 用 药 安 全 以 及 公 众 生 命 健 康 权 益 的 维 护 和 保 障 我 国 在 医 药 品 生 产 和 经 营 环 节 进 行 了 严 格 把 控, 现 设 医 药 制 造 行 业 主 管 部 门 为 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 环 境 保 护 部 等, 其 主 要 监 管 职 能 如 下 表 所 示 : 部 门 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 环 境 保 护 部 监 管 职 能 负 责 对 药 品 医 疗 器 械 化 妆 品 等 的 研 究 生 产 流 通 及 使 用 进 行 行 政 监 督 和 技 术 监 督, 包 括 市 场 监 管 新 药 审 批 GMP 及 GSP 认 证 推 行 OTC 制 度 药 品 安 全 性 评 价 等 制 定 医 药 行 业 发 展 战 略 和 长 远 规 划, 对 医 药 行 业 经 济 运 行 宏 观 调 控, 负 责 医 药 行 业 的 统 计 信 息 工 作, 药 品 药 械 储 备 及 紧 急 调 度 职 能 制 定 药 品 价 格 政 策, 监 督 价 格 政 策 的 执 行, 调 控 药 品 价 格 总 水 平 拟 定 医 疗 保 险 的 规 则 和 政 策, 编 制 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 将 制 药 企 业 列 入 重 污 染 行 业, 实 行 严 格 的 监 管, 出 台 多 项 规 定, 督 促 制 药 企 业 排 污 达 标 制 药 企 业 必 须 符 合 国 家 环 保 部 和 各 地 方 环 保 厅 的 环 保 规 定, 依 法 领 取 排 污 许 可 证, 并 达 到 污 染 物 排 放 许 可 证 要 求, 方 可 生 产 此 外, 药 品 生 产 企 业 的 日 常 经 营 行 为 必 须 遵 循 国 家 医 药 行 业 管 理 的 相 关 政 策 法 规, 目 前 我 国 的 医 药 管 理 体 制 主 要 包 括 : (1) 药 品 生 产 许 可 证 制 度 根 据 2015 年 4 月 24 日 修 订 的 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 和 2002 年 8 月 4 日 颁 布 的 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 的 规 定, 在 我 国 开 办 药 品 生 产 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 颁 发 药 品 生 产 许 可 证 药 品 生 产 许 可 证 应 当 标 明 有 效 期 和 生 产 范 围, 到 期 重 新 审 查 发 证, 无 药 品 生 产 许 可 证 的, 不 得 生 产 药 品 118

120 (2) 药 品 注 册 管 理 制 度 我 国 施 行 药 品 注 册 管 理 制 度 根 据 药 品 注 册 管 理 办 法 的 规 定, 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 申 请 药 物 临 床 试 验 药 品 生 产 和 药 品 进 口, 以 及 进 行 药 品 审 批 注 册 检 验 和 监 督 管 理, 需 依 照 法 定 程 序, 对 拟 上 市 销 售 药 品 的 安 全 性 有 效 性 质 量 可 控 性 等 进 行 审 查, 并 决 定 是 否 同 意 其 申 请 (3) 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (GMP) 我 国 目 前 对 药 品 生 产 质 量 的 管 理 依 据 为 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ), 药 品 生 产 必 须 按 照 此 规 范 进 行, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 对 药 品 生 产 企 业 是 否 符 合 该 规 范 的 要 求 进 行 认 证 对 认 证 合 格 的, 发 给 认 证 证 书 ( 药 品 GMP 证 书 ) 只 有 持 有 认 证 证 书 的 企 业 才 能 进 行 认 证 范 围 内 的 药 品 生 产 (4) 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (GSP) 我 国 目 前 对 药 品 经 营 质 量 的 管 理 依 据 为 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (2015 年 修 订 ), 企 业 在 药 品 采 购 储 存 销 售 运 输 等 环 节 需 严 格 依 据 该 规 范 采 取 有 效 的 质 量 控 制 措 施, 确 保 药 品 质 量 企 业 在 从 事 药 品 批 发 销 售 等 业 务 时, 必 须 通 过 GSP 认 证, 对 不 符 规 范 要 求 的 认 证 合 格 企 业, 药 品 监 督 管 理 部 门 按 照 相 关 法 律 法 规 等 规 定 要 求 限 期 予 以 纠 正 或 给 予 行 政 处 罚, 对 严 重 违 反 或 屡 次 违 反 该 规 范 的 企 业, 应 撤 销 其 GSP 认 证 证 书 (5) 国 家 药 品 标 准 制 度 国 家 药 品 标 准 是 指 国 家 为 保 证 药 品 质 量 所 制 定 的 关 于 质 量 指 标 检 验 方 法 以 及 生 产 工 艺 等 方 面 的 技 术 要 求, 包 括 中 华 人 民 共 和 国 药 典 药 品 注 册 标 准 和 其 他 药 品 标 准 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 组 织 药 典 委 员 会, 负 责 国 家 药 品 标 准 的 制 定 和 修 订 (6) 处 方 药 和 非 处 方 药 分 类 管 理 制 度 国 家 药 监 局 于 1999 年 6 月 颁 布 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 ( 试 行 ), 自 2000 年 1 月 1 日 起 正 式 施 行 该 办 法 规 定 : 根 据 药 品 品 种 规 格 适 应 症 剂 量 及 给 药 途 径 不 同, 对 药 品 分 别 按 处 方 药 与 非 处 方 药 进 行 管 理 处 方 药 必 须 凭 119

121 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 处 方 才 可 调 配 购 买 和 使 用 ; 非 处 方 药 不 需 要 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 处 方 即 可 自 行 判 断 购 买 和 使 用 国 家 药 监 局 负 责 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 的 制 定 各 级 药 品 监 督 管 理 部 门 负 责 辖 区 内 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 的 组 织 实 施 和 监 督 管 理 处 方 药 和 非 处 方 药 分 类 管 理 是 国 际 通 行 的 药 品 管 理 模 式, 通 过 加 强 对 处 方 药 和 非 处 方 药 的 监 督 管 理, 可 以 规 范 药 品 生 产 经 营 行 为, 引 导 公 众 科 学 合 理 用 药, 减 少 药 物 滥 用 和 药 品 不 良 反 应 的 发 生, 保 护 人 民 群 众 用 药 安 全 (7) 药 品 价 格 管 理 制 度 自 2000 年 11 月 药 品 政 府 定 价 办 法 ( 计 价 格 [2000]2142 号 ) 发 布 后, 国 家 逐 步 调 整 药 品 价 格 管 理 形 式, 药 品 价 格 实 行 政 府 定 价 和 市 场 调 节 价 2002 年 9 月 15 日, 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 正 式 施 行, 根 据 条 例 第 七 章 第 四 十 八 条 之 规 定, 国 家 对 药 品 价 格 实 行 政 府 定 价 政 府 指 导 价 或 者 市 场 调 节 价 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 的 药 品 以 及 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 以 外 具 有 垄 断 性 生 产 经 营 的 药 品, 实 行 政 府 定 价 或 者 政 府 指 导 价 ; 对 其 他 药 品, 实 行 市 场 调 节 价 政 府 定 价 药 品, 由 价 格 主 管 部 门 制 定 最 高 零 售 指 导 价 格 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 (2009 年 版 ) 规 定 了 药 品 价 格 定 价 方 式, 甲 类 药 品 由 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 定 价, 乙 类 药 品 由 省 级 价 格 主 管 部 门 定 价, 目 录 外 药 品 价 格 由 市 场 调 节 关 于 做 好 常 用 低 价 药 品 供 应 保 障 工 作 的 意 见 ( 国 卫 药 政 发 号 ), 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 从 政 府 定 价 范 围 内 遴 选 确 定 国 家 低 价 药 品 清 单, 并 实 行 动 态 调 整 改 进 低 价 药 品 价 格 管 理 方 式, 取 消 针 对 每 一 个 具 体 品 种 的 最 高 零 售 限 价, 允 许 生 产 经 营 者 在 日 均 费 用 标 准 ( 另 行 制 定 ) 内, 根 据 药 品 生 产 成 本 和 市 场 供 求 状 况 自 主 制 定 或 调 整 零 售 价 格, 保 障 合 理 利 润 4 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 医 药 卫 生 事 业 关 系 人 民 群 众 的 健 康, 是 重 大 民 生 问 题 为 规 范 医 药 行 业 健 康 发 展, 我 国 制 定 了 一 系 列 的 法 律 法 规 及 产 业 政 策 主 要 法 律 法 规 如 下 所 示 : 120

122 序 号 法 律 法 规 生 效 日 期 颁 布 机 构 1 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 法 (2015 年 修 订 ) 会 第 十 四 次 会 议 修 订 2 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 360 号 3 药 品 经 营 许 可 证 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 令 第 6 号 4 药 品 注 册 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 令 第 28 号 5 药 品 召 回 管 理 办 法 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 令 第 29 号 6 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 ( 试 行 ) 国 家 药 品 监 督 管 理 局 令 第 10 号 7 中 华 人 民 共 和 国 药 典 (2015 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 2015 年 年 版 ) 2015 年 第 67 号 8 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ) 卫 生 部 令 第 79 号 9 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 令 第 (2015 年 修 订 ) 号 10 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 年 版 ) 卫 生 部 令 第 93 号 11 国 家 发 展 改 革 委 定 价 药 品 目 录 发 改 价 格 [2010]429 号 主 要 产 业 政 策 如 下 所 示 : 序 号 产 业 政 策 主 要 内 容 1 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 我 国 将 大 力 发 展 健 康 服 务 业, 力 争 到 2020 年 总 规 模 展 的 若 干 意 见, 国 务 院, 达 到 8 万 亿 元 以 上 2013 年 10 月 2 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 主 要 工 作 任 务 包 括 加 快 健 全 全 民 医 保 体 系, 探 索 建 立 改 革 2013 年 主 要 工 作 安 跨 省 异 地 就 医 即 时 结 算 机 制 ; 启 动 第 二 批 县 级 公 立 医 排 的 通 知, 国 务 院,2013 院 综 合 改 革 试 点 工 作 ; 预 计 将 促 进 药 品 服 务 的 发 展 年 7 月 2012 年 版 国 家 基 本 药 将 基 药 目 录 扩 容 至 520 种 其 中, 化 学 药 品 和 生 物 制 3 物 目 录, 卫 生 部,2013 品 317 种, 中 成 药 203 种, 共 计 520 种 涉 及 剂 型 850 年 3 月 余 个 规 格 1400 余 个 关 于 巩 固 完 善 基 药 制 度 提 出 要 对 药 品 质 量 生 产 企 业 的 服 务 和 信 誉 等 进 行 全 4 和 基 层 运 行 新 机 制 意 见, 面 审 查, 将 企 业 通 过 新 版 GMP 认 证 作 为 质 量 评 价 的 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 重 要 指 标 新 版 GMP 实 施 将 淘 汰 一 批 小 的 药 品 制 造 委,2013 年 2 月 企 业, 提 高 行 业 集 中 度 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 到 2015 年 底, 销 售 收 入 超 过 500 亿 元 的 企 业 达 到 5 5 划, 中 国 工 业 和 信 息 化 个 以 上, 超 100 亿 元 的 企 业 达 到 100 个 以 上, 前 100 局,2012 年 1 月 19 日 位 企 业 销 售 收 入 占 全 行 业 50% 以 上 ( 二 ) 标 的 公 司 的 主 要 产 品 情 况 121

123 目 前, 泰 凌 医 药 正 在 生 产 经 营 或 计 划 重 点 发 展 的 主 要 产 品 包 括 舒 思 里 葆 多 喜 滴 克 和 松 栀 丸, 其 主 要 情 况 如 下 表 所 示 : 商 品 名 通 用 名 适 应 症 生 产 企 业 医 保 目 录 是 否 国 家 [1] 基 药 是 否 处 方 药 生 产 状 况 里 葆 多 盐 酸 多 柔 比 星 脂 质 体 注 射 液 恶 性 淋 巴 瘤 (NHL) 多 发 性 骨 髓 癌 (MM); 乳 腺 癌 卵 巢 癌 和 其 他 恶 性 肿 瘤 复 旦 张 [2] 江 浙 江 省 重 大 疾 病 医 保 ; 福 建 新 疆 国 家 基 本 医 疗 保 险 目 录 否 是 大 规 模 生 产 中 舒 思 富 马 酸 喹 硫 平 片 精 神 分 裂 症, 及 双 相 情 感 障 碍 的 躁 狂 发 作 苏 州 第 壹 制 药 全 国 是 是 大 规 模 生 产 中 喜 滴 克 尿 多 酸 肽 注 射 液 乳 腺 癌 非 小 细 胞 肺 癌 及 骨 髓 增 生 异 常 综 合 征 (MDS) 泰 州 制 药 辽 宁 湖 北 河 南 吉 林 安 徽 广 东 青 海 湖 南 重 庆 否 是 试 生 产, 预 计 2016 年 中 期 投 产 上 市 试 生 产, [3] 无 松 栀 丸 丙 型 肝 炎 长 沙 制 药 正 在 申 请 大 病 医 保 否 是 预 计 2016 年 一 季 度 投 产 上 市 注 : 1 国 家 基 药 即 列 入 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 年 版 ) 的 药 品 ; 2 泰 凌 江 苏 为 里 葆 多 全 国 独 家 总 代 理 ; 3 根 据 我 国 相 关 法 规, 中 药 不 得 申 请 商 品 名, 目 前 松 栀 丸 正 在 申 请 商 标 1 里 葆 多 ( 盐 酸 多 柔 比 星 脂 质 体 注 射 液 ) 里 葆 多 为 复 旦 张 江 生 产, 泰 凌 医 药 子 公 司 泰 凌 江 苏 为 其 全 国 独 家 总 代 理 盐 酸 多 柔 比 星 为 广 谱 一 线 抗 肿 瘤 药, 是 抗 细 胞 有 丝 分 裂 和 细 胞 毒 性 药 物, 主 要 适 用 于 恶 性 淋 巴 瘤 (NHL) 多 发 性 骨 髓 癌 (MM) 乳 腺 癌 卵 巢 癌 和 其 他 恶 性 肿 瘤 脂 质 体 是 指 将 药 物 包 封 于 类 脂 质 双 分 子 层 内 而 形 成 的 微 型 泡 囊 体, 可 以 保 护 脂 质 体 免 受 单 核 巨 噬 细 胞 系 统 识 别, 延 长 其 在 血 液 循 环 中 的 时 间, 从 而 减 小 药 物 毒 副 作 用 目 前 主 要 进 口 药 为 由 Alza 和 先 灵 葆 雅 公 司 共 同 开 发, 西 安 杨 森 制 药 有 限 公 司 代 理 的 凯 莱 122

124 2005 年 初, 复 旦 张 江 申 请 盐 酸 多 柔 比 星 脂 质 体 注 射 液 ( 商 品 名 : 里 葆 多 ) 成 为 国 家 3.4 类 新 药, 于 2006 年 底 获 批 新 药,2009 年 7 月 在 国 内 上 市 根 据 2015 年 3 月 复 旦 张 江 与 泰 凌 江 苏 签 订 的 最 新 的 独 家 总 代 理 协 议, 独 家 总 代 理 期 限 至 2018 年 12 月 31 日 (1) 市 场 需 求 情 况 及 主 要 竞 争 产 品 1) 总 体 销 售 情 况 多 柔 比 星 制 剂 的 主 要 需 求 方 为 三 级 医 院 和 肿 瘤 相 关 的 专 科 医 院 根 据 北 京 国 药 诚 信 咨 讯 发 展 有 限 公 司 的 中 国 医 院 药 品 分 析 数 据 库 统 计, 其 2014 年 医 院 用 药 金 额 约 4 亿 元, 近 三 年 复 合 增 长 率 23.68% 其 中 多 柔 比 星 脂 质 体 类 制 剂 占 多 柔 比 星 制 剂 的 93%, 近 三 年 复 合 增 长 率 19.7% 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 销 售 额 ( 万 元 ) 同 比 增 长 率 -15% -35% 138% 23% 22% 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 25% 160% 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% -20% -40% -60% 年 抽 样 医 院 多 柔 比 星 销 售 金 额 变 化 趋 势 数 据 来 源 : 北 京 国 药 诚 信 咨 讯 发 展 有 限 公 司 的 中 国 医 院 药 品 分 析 数 据 库 盐 酸 多 柔 比 星 脂 质 体 在 国 内 上 市 的 其 他 仿 制 药 还 有 石 药 集 团 中 奇 制 药 技 术 ( 石 家 庄 ) 有 限 公 司 的 多 美 素 常 州 金 远 药 业 制 造 有 限 公 司 的 立 幸 等, 此 外 还 有 非 脂 质 体 制 剂 2) 主 要 竞 争 产 品 由 北 京 国 药 诚 信 咨 讯 发 展 有 限 公 司 进 行 的 抽 样 调 查 显 示, 脂 质 体 类 制 剂 中, 123

125 复 旦 张 江 的 里 葆 多 占 市 场 份 额 ( 以 用 量 计 ) 约 79%, 处 于 绝 对 优 势 地 位 此 外, 非 脂 质 体 制 剂 的 市 场 份 额 ( 以 销 售 额 计 ) 远 低 于 脂 质 体 制 剂 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 年 抽 样 医 院 各 品 牌 盐 酸 多 柔 比 星 ( 脂 质 体 ) 注 射 剂 用 量 单 位 : 支 (20mg/ 支 ) 品 牌 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2014 年 份 额 楷 莱 3,812 2,987 3, % 里 葆 多 ,166 13,705 15,151 11, % 多 美 素 671 1,584 2, % 立 幸 % 脂 质 体 合 计 3,846 3,453 8,525 14,345 16,864 14, % 年 抽 样 医 院 各 品 牌 盐 酸 多 柔 比 星 质 脂 体 注 射 剂 销 售 额 单 位 : 万 元 品 牌 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 里 葆 多 ,563 4,611 5,493 6,315 多 美 素 ,309 楷 莱 2,315 1,169 2, 立 幸 非 脂 质 体 总 计 2,861 1,870 4,459 5,477 6,683 8,377 数 据 来 源 : 北 京 国 药 诚 信 咨 讯 发 展 有 限 公 司 的 中 国 医 院 药 品 分 析 数 据 库 3) 中 标 价 格 年, 国 产 盐 酸 多 柔 比 星 脂 质 体 注 射 液 的 中 标 价 格 稳 定 在 5,000 元 / 支 -5,400 元 / 支 (20mg/ 支 ) 的 范 围 内 ; 且 进 口 药 凯 莱 的 中 标 价 格 趋 近 于 国 产 药 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 / 支 (20mg/ 支 ) 品 牌 楷 莱 7,652 7,949 7,516 7,125-5,442 里 葆 多 4,999 5,741 5,607 5,606 5,405 5,347 多 美 素 ,976 5,456 4,855 立 幸 ,721 6,108 数 据 来 源 : 健 康 网 抗 肿 瘤 药 盐 酸 多 柔 比 星 脂 质 体 市 场 调 查 报 告 [2015 年 版 ] 124

126 相 对 进 口 药 楷 莱 和 国 产 药 立 幸 而 言, 里 葆 多 拥 有 一 定 的 价 格 优 势 ; 而 里 葆 多 与 多 美 素 的 价 格 竞 争 较 为 激 烈 4) 里 葆 多 相 对 竞 争 产 品 的 主 要 优 势 除 一 定 的 价 格 优 势 外, 里 葆 多 相 对 其 他 品 牌 盐 酸 多 柔 比 星 质 脂 体 注 射 剂 还 存 在 如 下 竞 争 优 势 : 1 现 在 我 国 上 市 的 三 家 品 牌 中 只 有 复 旦 张 江 的 里 葆 多 是 隐 性 脂 质 体, 隐 性 脂 质 体 与 普 通 脂 质 体 是 磷 脂 和 胆 固 醇 包 膜 的 脂 质 体 的 相 比 抗 肿 瘤 活 性 更 强, 且 在 体 内 的 循 环 时 间 延 长, 具 有 技 术 领 先 优 势 2 多 柔 比 星 的 主 要 临 床 适 应 症 为 血 液 恶 性 肿 瘤, 如 适 用 于 急 性 白 血 病 ( 淋 巴 细 胞 性 和 粒 细 胞 性 ) 恶 性 淋 巴 瘤 等 泰 凌 医 药 代 理 里 葆 多 的 同 时 可 与 自 有 血 液 科 治 疗 药 物 喜 滴 克 进 行 联 合 临 床 推 广, 产 生 协 同 效 应 (2) 主 要 替 代 产 品 1) 盐 酸 表 柔 比 星 对 多 柔 比 星 构 成 直 接 竞 争 关 系 的 同 类 产 品 是 盐 酸 表 柔 比 星, 二 者 为 同 分 异 构 体, 分 子 结 构 仅 有 细 微 差 别 而 盐 酸 表 柔 比 星 与 多 柔 比 星 相 比, 疗 效 同 等 或 略 高, 但 骨 髓 毒 性 和 心 脏 毒 性 均 比 多 柔 比 星 低 所 以 表 柔 比 星 更 适 用 于 局 部 化 疗 如 肝 动 脉 插 管 给 药 或 腹 腔 内 化 疗 应 用 逐 渐 高 于 多 柔 比 星 同 时, 表 柔 比 星 价 格 也 仅 有 多 柔 比 星 的 三 十 分 之 一 甚 至 更 低 在 2014 年 统 计 的 97 种 典 型 抗 肿 瘤 药 物 大 排 名 中, 脂 质 体 多 柔 比 星 列 第 13 位, 占 0.78% 的 销 售 份 额 这 在 众 多 抗 肿 瘤 药 处 于 中 等 地 位 而 表 柔 比 星 在 是 中 国 肿 瘤 用 药 份 额 列 在 第 十 位, 占 肿 瘤 治 疗 药 的 3.3%, 其 用 药 额 相 当 于 多 柔 比 星 的 4 倍 近 年 来 表 柔 比 星 的 增 长 速 度 放 缓, 但 仍 处 于 稳 定 增 长 势 头 2) 里 葆 多 较 替 代 产 品 的 主 要 优 势 中 国 医 药 行 业 反 商 业 贿 赂 在 2013 年 将 年 葛 兰 素 史 克 的 行 贿 门 事 件 作 为 医 药 领 域 反 腐 突 破 口, 将 跨 国 药 企 在 华 行 贿 赞 助 等 行 业 潜 规 则 暴 露 无 遗 出 于 规 避 风 险 的 考 虑, 以 往 通 过 影 响 医 生 处 方 行 为 的 某 些 做 法 不 再 采 用, 要 靠 医 125

127 生 的 专 业 角 度 自 觉 行 使 处 方 同 时, 近 年 来 我 国 医 患 关 系 越 发 敏 感, 因 此 医 生 在 用 药 和 治 疗 方 案 的 选 择 上 趋 于 谨 慎 和 保 守 上 述 情 况 使 得 里 葆 多 等 已 进 入 医 院 且 有 确 定 疗 效 的 品 牌 药 品 具 有 较 大 的 优 势 第 一, 因 为 医 生 对 于 新 品 牌 的 了 解 认 知 和 使 用 需 要 一 段 时 间, 而 目 前 外 界 影 响 渠 道 接 近 封 闭, 这 保 障 了 品 牌 药 品 在 医 生 处 方 中 的 地 位 第 二, 肿 瘤 治 疗 药 物 价 格 极 高, 且 治 疗 风 险 较 高, 在 医 患 关 系 趋 于 紧 张 的 情 况 下, 采 用 更 加 稳 妥 的 治 疗 方 案 是 较 好 的 选 择 (3) 销 售 预 测 多 柔 比 星 脂 质 体 制 剂 的 未 来 市 场 地 位 增 长 的 因 素 来 自 于 三 方 面, 首 先 是 在 现 有 临 床 应 用 稳 定 的 基 础 上 逐 渐 替 代 普 通 注 射 剂, 从 而 扩 大 使 用 规 模 ; 第 二 是 扩 大 其 临 床 适 应 症, 即 从 血 液 系 统 的 应 用 扩 展 至 实 体 肿 瘤 的 应 用 ; 第 三 是 价 格 降 低 至 普 通 患 者 更 易 接 受 的 水 平 随 着 里 葆 多 多 美 素 的 临 床 应 用 成 熟, 加 上 2013 年 后 楷 莱 重 新 回 归 中 国 市 场, 该 制 剂 的 临 床 使 用 规 模 仍 有 增 长 空 间 如 果 能 够 获 准 新 增 乳 腺 癌 或 卵 巢 癌 等 实 体 瘤 的 临 床 适 应 症, 将 更 加 扩 大 该 药 在 临 床 上 的 使 用 范 围 根 据 健 康 网 预 测, 多 柔 比 星 脂 质 体 销 售 额 2018 年 可 达 约 8 亿 元,2020 年 可 达 约 11 亿 元 具 体 预 测 情 况 如 下 图 所 示 : 销 售 额 ( 亿 元 ) 数 量 ( 万 支 ) 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 预 测 未 来 五 年 多 柔 比 星 脂 质 体 制 剂 市 场 规 模 0 126

128 数 据 来 源 : 健 康 网 抗 肿 瘤 药 盐 酸 多 柔 比 星 脂 质 体 市 场 调 查 报 告 [2015 年 版 ] 2 舒 思 ( 富 马 酸 喹 硫 平 片 ) 舒 思 为 苏 州 第 壹 制 药 自 有 产 品, 属 于 非 专 利 品 牌 药 喹 硫 平 是 一 种 非 典 型 抗 精 神 病 药 物, 对 脑 内 多 种 神 经 递 质 受 体 有 相 互 作 用, 对 治 疗 精 神 分 裂 症 的 阳 性 和 阴 性 症 状 均 有 效 喹 硫 平 是 继 氯 氮 平 利 培 酮 和 奥 氮 平 之 后 的 第 4 个 非 典 型 抗 精 神 病 药 物, 对 精 神 分 裂 症 老 年 期 精 神 障 碍 和 心 境 障 碍 均 有 较 好 疗 效, 且 副 反 应 少, 耐 受 性 好 喹 硫 平 也 可 以 减 轻 与 精 神 分 裂 症 有 关 的 情 感 症 状, 如 抑 郁 焦 虑 及 认 知 缺 陷 症 状 富 马 酸 喹 硫 平 片 由 阿 斯 利 康 公 司 开 发, 商 品 名 思 瑞 康,1997 年 以 来 已 经 在 80 多 个 国 家 上 市 其 专 利 权 于 2011 年 到 期, 而 小 儿 科 应 用 范 围 的 专 利 权 于 2012 年 到 期, 因 此 仿 制 药 较 多 思 瑞 康 1999 年 在 中 国 申 请 注 册,2001 年 进 口 上 市 2001 年, 湖 南 洞 庭 药 业 的 仿 制 药 启 维 也 在 国 内 上 市, 洞 庭 药 业 一 并 申 请 了 原 料 药 注 册 2004 年, 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 舒 思 获 准 上 市, 由 原 苏 州 第 一 制 药 厂 ( 现 苏 州 第 壹 制 药 ) 生 产, 原 料 药 由 苏 州 第 四 制 药 厂 生 产 2013 年 12 月, 阿 斯 利 康 公 司 的 缓 释 制 剂 批 准 在 中 国 上 市 (1) 市 场 需 求 情 况 及 主 要 竞 争 产 品 1) 总 体 销 售 情 况 根 据 健 康 网 研 究, 富 马 酸 喹 硫 平 片 全 国 医 院 用 药 采 购 规 模 约 7-8 亿 元 / 年, 近 5 年 复 合 增 长 率 约 9.6%, 受 价 格 下 降 的 影 响 近 年 增 长 势 头 放 缓 2013 年 同 比 增 长 率 仅 为 3.5%,2014 年 回 升 至 14% 2) 主 要 竞 争 产 品 目 前 国 内 上 市 的 富 马 酸 喹 硫 平 片 剂 共 有 3 种 普 通 片 剂 和 1 种 缓 释 片 剂, 其 中 口 服 常 释 剂 型 是 医 疗 保 险 报 销 药 品 处 于 申 请 阶 段 的 其 它 厂 家 和 缓 释 制 剂 等 新 剂 型 正 均 在 国 家 药 物 审 评 中 心 受 理 中, 积 压 的 待 审 批 品 种 数 量 较 多 已 上 市 的 富 马 酸 喹 硫 平 片 情 况 如 下 表 所 示 : 127

129 生 产 厂 家 商 品 名 上 市 销 售 年 度 湖 南 洞 庭 药 业 股 份 有 限 公 司 启 维 2001 年 阿 斯 利 康 公 司 思 瑞 康 2001 年 苏 州 第 壹 制 药 有 限 公 司 舒 思 2004 年 阿 斯 利 康 公 司 思 瑞 康 ( 缓 释 片 ) 2014 年 精 神 疾 病 药 物 领 域 受 原 研 药 物 垄 断 的 现 象 十 分 普 遍, 喹 硫 平 也 不 例 外 2014 年 度, 进 口 原 研 思 瑞 康 按 用 药 金 额 计 占 有 约 67.94% 的 份 额 就 品 牌 增 长 速 度 来 看, 两 个 国 产 品 牌 增 速 明 显 按 用 药 金 额 计 算, 舒 思 的 市 场 份 额 已 上 升 到 7.66%, 5 年 复 合 增 长 率 20%, 舒 思 的 2014 年 同 比 增 长 率 15.64% 综 合 显 示 三 品 牌 市 场 覆 盖 率, 舒 思 扩 张 最 快, 思 瑞 康 趋 于 下 降, 启 维 趋 于 平 稳 年 富 马 酸 喹 硫 平 片 用 药 金 额 规 模 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 商 品 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 6 年 复 合 增 长 率 思 瑞 康 5, , , , , , % 启 维 1, , , , , , % 舒 思 % 合 计 7, , , , , , % 数 据 来 源 : 北 京 国 药 诚 信 咨 讯 发 展 有 限 公 司 的 中 国 医 院 药 品 分 析 数 据 库 经 放 大 处 理 ( 以 下 同 ) 富 马 酸 喹 硫 平 片 用 药 额 年 度 增 长 率 ( ) 商 品 名 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 思 瑞 康 12.54% -2.01% 10.87% 2.56% 14.54% 启 维 13.82% 25.30% 11.09% 6.21% 12.59% 舒 思 29.47% 44.99% 12.36% 3.23% 15.64% 合 计 13.62% 6.14% 11.04% 3.49% 14.14% 富 马 酸 喹 硫 平 片 品 牌 市 场 份 额 变 化 ( 按 金 额 计, ) 商 品 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 趋 势 思 瑞 康 74.82% 74.11% 68.42% 68.32% 67.71% 67.94% 下 降 启 维 20.37% 20.41% 24.09% 24.10% 24.73% 24.40% 平 稳 舒 思 4.81% 5.48% 7.49% 7.58% 7.56% 7.66% 上 升 富 马 酸 喹 硫 平 片 用 药 数 量 规 模 ( ) 单 位 : 万 片 128

130 商 品 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 6 年 复 合 增 长 率 思 瑞 康 % 启 维 % 舒 思 % 合 计 % 富 马 酸 喹 硫 平 片 用 药 数 量 年 度 增 长 率 ( ) 商 品 名 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 思 瑞 康 12.68% 0.17% 13.53% 21.62% 19.84% 启 维 9.41% 26.23% 7.95% 8.33% 13.64% 舒 思 29.92% 51.86% 13.82% 8.51% 17.12% 合 计 12.98% 20.77% 10.56% 12.26% 16.21% 富 马 酸 喹 硫 平 片 数 量 市 场 份 额 变 化 ( ) 商 品 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 趋 势 思 瑞 康 34.53% 34.44% 28.57% 29.33% 31.78% 32.77% 平 稳 启 维 53.55% 51.86% 54.21% 52.93% 51.08% 49.95% 下 降 舒 思 11.91% 13.70% 17.23% 17.74% 17.15% 17.28% 上 升 3) 中 标 价 格 富 马 酸 喹 硫 平 普 通 片 剂 是 进 入 医 保 报 销 目 录 的 药 物, 参 与 到 各 省 医 疗 机 构 招 标, 大 趋 势 是 中 标 价 格 下 降 尤 其 是 进 口 品 牌 思 瑞 康 的 下 降 幅 度 更 大 进 口 品 牌 比 国 产 品 牌 价 格 高 2-3 倍 富 马 酸 喹 硫 平 片 中 标 价 格 变 化 ( ) 单 位 : 元 / 片 商 品 名 规 格 / 片 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 0.1g 启 维 0.2g mg 舒 思 0.1g g 思 瑞 康 0.3g mg ) 竞 争 产 品 差 异 分 析 129

131 国 内 已 上 市 的 3 种 普 通 片 剂, 其 临 床 应 用 和 制 剂 本 身 没 有 明 显 差 别, 且 原 料 药 专 利 已 过 期, 没 有 重 大 技 术 壁 垒, 难 以 形 成 差 异 化 竞 争 最 有 可 能 形 成 竞 争 差 异 化 的 是 长 效 缓 释 制 剂, 因 为 长 效 缓 释 制 剂 一 天 给 药 一 次, 可 极 大 地 方 便 患 者, 也 有 利 于 保 证 稳 定 的 血 药 浓 度 控 制 发 作 目 前 国 内 有 大 量 申 报 和 在 临 床 研 究 中 的 项 目, 但 无 一 例 正 式 上 市 销 售 只 有 进 口 喹 硫 平 缓 释 制 剂 于 2013 年 12 月 获 批 上 市, 这 是 思 瑞 康 在 专 利 到 期 后 又 延 长 在 中 国 的 市 场 领 先 地 位 的 重 要 战 术 在 富 马 酸 喹 硫 平 普 通 片 剂 市 场, 苏 州 第 壹 制 药 和 湖 南 洞 庭 药 业 股 份 有 限 公 司 两 家 相 比 实 力 相 当, 地 域 分 布 上 湖 南 洞 庭 药 业 略 强 于 苏 州 第 壹 制 药 ; 在 增 长 势 头 上 苏 州 第 壹 制 药 高 于 湖 南 洞 庭 药 业 (2) 主 要 替 代 产 品 在 精 神 科 用 药 中, 奥 氮 平 喹 硫 平 利 培 酮 是 三 大 主 流 品 种, 喹 硫 平 的 临 床 评 价 较 高, 其 使 用 安 全 性 高, 副 作 用 相 对 较 小, 患 者 顺 应 性 好, 价 格 比 奥 氮 平 便 宜 精 神 分 裂 症 治 疗 药 在 临 床 使 用 是 长 期 和 个 性 化 的 有 些 患 者 甚 至 需 要 终 身 服 用 各 品 种 之 间 有 一 定 替 代 性, 但 出 于 个 体 差 异 以 及 耐 药 性 和 耐 受 性 考 虑 往 往 没 有 绝 对 的 替 代 关 系 因 此 目 前 的 主 流 品 种 的 市 场 份 额 在 相 当 一 段 时 间 处 于 稳 定 或 小 幅 波 动, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 精 神 科 用 药 前 十 大 品 种 市 场 份 额 ( 按 量 计 ) 排 序 通 用 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1 奥 氮 平 41.10% 42.40% 46.09% 45.87% 48.19% 47.48% 2 喹 硫 平 19.40% 18.93% 14.37% 13.42% 12.33% 12.82% 3 利 培 酮 19.04% 17.25% 15.50% 13.35% 11.32% 9.97% 4 阿 立 哌 唑 5.86% 6.95% 8.06% 8.96% 8.73% 9.33% 5 帕 利 哌 酮 1.49% 2.53% 3.65% 4.92% 5.80% 6.24% 6 齐 拉 西 酮 4.28% 3.68% 3.05% 3.09% 2.98% 2.83% 7 坦 度 螺 酮 1.74% 2.13% 2.38% 2.86% 2.79% 3.10% 8 劳 拉 西 泮 1.54% 1.13% 1.04% 0.96% 0.98% 0.99% 9 奥 沙 西 泮 0.69% 0.91% 0.95% 0.93% 1.17% 1.51% 10 丁 螺 环 酮 0.69% 0.71% 0.84% 0.94% 1.10% 1.33% 合 计 95.83% 96.62% 95.93% 95.30% 95.39% 95.60% 数 据 来 源 : 健 康 网 中 国 富 马 酸 喹 硫 平 片 市 场 调 查 报 告 (2015 版 ) 精 神 分 裂 症 治 疗 药 物 对 单 个 患 者 的 替 代 性 影 响 较 小, 因 为 患 者 一 旦 被 确 诊 使 130

132 用 后 一 般 不 轻 易 换 药, 换 药 会 影 响 治 疗 稳 定 性 反 而 加 重 患 者 病 性, 除 非 患 者 不 能 耐 受 或 某 药 造 成 严 重 不 良 反 应 才 考 虑 换 药 (3) 主 要 原 料 供 应 商 富 马 酸 喹 硫 平 专 利 期 已 过, 国 内 原 料 药 生 产 厂 商 较 多, 湖 南 洞 庭 药 业 苏 州 第 四 制 药 厂 浙 江 苏 泊 尔 制 药 浙 江 华 海 药 业 等 均 有 生 产 ; 原 料 供 应 较 为 充 足 (4) 销 售 预 测 1) 中 国 市 场 潜 在 精 神 医 疗 需 求 较 多 我 国 的 抗 精 神 病 医 疗 市 场 目 前 的 发 育 并 不 充 分 由 于 社 会 和 经 济 的 高 速 发 展, 人 们 在 承 受 了 越 来 越 大 的 工 作 和 生 活 压 力 的 同 时, 精 神 疾 病 也 逐 渐 增 多 受 到 传 统 观 念 的 影 响 人 们 极 少 对 精 神 疾 病 有 足 够 的 认 识 和 重 视, 就 医 并 长 期 坚 持 治 疗 的 不 足 10% 有 学 者 认 为 精 神 疾 患 在 我 国 的 疾 病 总 负 担 的 排 名 中 已 经 跃 居 首 位, 超 过 了 心 脑 血 管 呼 吸 系 统 和 恶 性 肿 瘤 等 疾 病 然 而 人 们 的 就 医 习 惯 和 精 神 类 医 疗 资 源 跟 不 社 会 发 展 的 需 要 药 物 的 研 发 和 临 床 使 用 更 是 较 心 脑 血 管 药 肿 瘤 药 少, 并 且 缺 少 专 业 高 级 的 研 发 团 队 和 机 构 所 以 目 前 国 内 市 场 精 神 类 治 疗 药 中 原 研 品 牌 占 绝 大 多 数 市 场 份 额 这 种 潜 在 的 医 疗 需 求 会 逐 渐 被 开 发, 特 别 是 在 大 城 市 生 活 的 人 群, 以 及 在 高 等 教 育 普 及 之 后 民 众 对 精 神 疾 病 的 医 疗 需 求 有 望 增 加 但 是 中 国 的 精 神 专 科 医 院 和 医 生 数 量 较 少, 也 限 制 了 对 此 类 疾 病 的 医 疗 需 求 必 须 在 医 疗 资 源 和 大 众 需 求 同 步 增 长 才 可 推 动 精 神 病 治 疗 药 物 的 增 长 2) 喹 硫 平 在 精 神 疾 病 治 疗 领 域 地 位 稳 定 喹 硫 平 具 备 使 用 安 全 性 高, 副 作 用 相 对 较 小, 患 者 顺 应 性 好, 价 格 比 奥 氮 平 便 宜 等 优 势, 在 精 神 疾 病 治 疗 领 域 地 位 稳 定, 市 场 份 额 较 高 3) 国 产 缓 释 剂 有 望 成 为 喹 硫 平 新 的 增 长 点 喹 硫 平 缓 释 剂 在 美 国 早 已 上 市, 在 中 国 只 有 2014 年 上 市 的 思 瑞 康 喹 硫 平 缓 释 剂 国 产 申 请 已 有 多 年, 但 至 今 尚 无 一 家 正 式 获 生 产 文 号 在 国 家 药 审 中 心 有 大 量 待 审 批 的 缓 释 新 药 制 剂 积 压 积 压 的 主 要 原 因 是 缓 释 片 骨 架 材 料 保 持 血 药 稳 定 的 性 能 及 辅 料 的 稳 定 性 尚 在 审 核 阶 段 131

133 综 上 所 述, 预 计 喹 硫 平 药 物 仍 有 稳 定 增 长 潜 力 结 合 年 复 合 增 长 率 趋 势 7.2%, 如 果 在 药 价 不 再 进 一 步 下 降 的 情 况 下, 预 计 在 7-10% 的 增 长 幅 度 2018 年 后 预 计 达 到 12 亿 元 的 医 院 用 药 规 模 具 体 情 况 如 下 图 所 示 : 单 位 : 亿 元 % 医 院 用 药 规 模 同 比 增 长 率 % 8% 8% % 10% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% % % 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 0.00% 喹 硫 平 医 院 用 药 额 预 测 ( ) 数 据 来 源 : 健 康 网 中 国 富 马 酸 喹 硫 平 片 市 场 调 查 报 告 (2015 版 ) 3 喜 滴 克 ( 尿 多 酸 肽 注 射 液 ) 喜 滴 克 为 合 肥 泰 凌 生 物 制 药 有 限 公 司 ( 原 合 肥 永 生 制 药 有 限 公 司 ) 自 有 并 独 家 生 产 的 产 品, 目 前 泰 凌 医 药 拟 将 此 药 转 至 泰 州 制 药 生 产 尿 多 酸 肽 注 射 液 为 一 系 列 混 合 物, 每 支 (100ml/ 支 ) 中 含 有 含 马 尿 酸 0.3g 苯 乙 酰 谷 氨 酰 胺 0.35g 4- 羟 基 苯 乙 酸 50mg 5- 羟 基 吲 哚 乙 酸 10mg 和 多 肽 0.15g 主 要 用 于 治 疗 乳 腺 癌 非 小 细 胞 肺 癌 及 骨 髓 增 生 异 常 综 合 征 (MDS), 临 床 应 用 主 要 为 :(1) 与 化 疗 药 物 配 合 使 用, 提 高 化 疗 疗 效 和 敏 感 性, 延 缓 肿 瘤 耐 药 ;(2) 晚 期 肿 瘤 姑 息 治 疗, 改 善 癌 症 患 者 生 活 质 量, 延 长 患 者 生 存 期 ;(3)MDS 患 者 贫 血 改 善 尿 多 酸 肽 注 射 液 系 华 裔 美 籍 生 物 化 学 博 士 廖 明 徵 在 美 国 研 究 33 年 后, 于 1995 年 3 月 回 国 继 续 研 究 并 试 制 成 功 ;1998 年 12 月 报 送 国 家 药 品 监 督 管 理 局, 1999 年 10 月 由 国 家 药 品 监 督 管 理 局 批 准 临 床 研 究,2002 年 9 月 完 成 全 部 三 期 临 床 试 验, 并 于 2004 年 7 月 获 得 新 药 证 书, 为 国 家 1 类 新 药 132

134 (1) 市 场 需 求 情 况 可 跟 踪 到 的 尿 多 酸 肽 注 射 液 市 场 销 售 数 据 较 少,2010 年 之 后 有 销 售 被 收 录 中 国 医 院 药 品 分 析 系 统 中 ; 主 要 原 因 系 其 历 史 上 临 床 推 广 欠 缺, 在 学 术 领 先 的 医 疗 机 构 和 专 科 学 术 带 头 人 中 的 影 响 力 不 够 强 ; 该 情 况 在 泰 凌 医 药 举 办 MDS 大 会 及 其 后 续 活 动 后 可 望 得 到 一 定 的 改 观 就 掌 握 的 数 据 分 析 该 产 品 曾 经 在 年 有 过 销 售 高 峰, 但 统 计 基 数 太 小 与 实 际 误 差 比 较 大 2013 年 之 前 的 销 售 规 模 约 在 1,000 万 元 / 年 尿 多 酸 肽 在 抽 样 医 院 统 计 的 销 售 规 模 年 度 销 售 数 量 ( 支 ) 金 额 ( 万 元 ) 2010 年 24, 年 28, 年 22, 年 4, 年 数 据 来 源 : 健 康 网 尿 多 酸 肽 注 射 液 市 场 调 查 报 告 由 于 没 有 同 品 种 竞 争 对 手, 尿 多 酸 肽 注 射 液 在 定 价 方 面 有 一 定 的 优 势 近 年 招 标 价 格 在 元 / 支 ( 每 支 100ml) 上 下 波 动 (2) 主 要 竞 争 产 品 尿 多 酸 肽 注 射 液 目 前 为 合 肥 泰 凌 生 物 制 药 有 限 公 司 的 独 家 产 品, 未 发 现 同 品 种 竞 争 对 手 (3) 主 要 替 代 产 品 由 于 历 史 上 临 床 推 广 欠 缺, 尿 多 酸 肽 相 对 其 他 抗 肿 瘤 药 而 言, 市 场 份 额 较 小 根 据 健 康 网 尿 多 酸 肽 注 射 液 市 场 调 查 报 告,2013 年 尿 多 酸 肽 国 内 销 量 在 99 种 抗 肿 瘤 药 中 排 名 第 91 位 ;2014 年 仅 有 少 数 医 院 有 销 售 尿 多 酸 肽 相 对 其 他 抗 肿 瘤 药 的 主 要 优 势 为 其 安 全 性 和 针 对 MDS 非 小 细 胞 肺 癌 乳 腺 癌 等 的 适 应 症 应 用 根 据 健 康 网 尿 多 酸 肽 注 射 液 市 场 调 查 报 告, 具 体 情 况 如 下 : 133

135 1) 尿 多 酸 肽 是 以 改 善 MDS 症 状 为 主 的 安 全 稳 妥 治 疗 药 物, 既 克 服 了 细 胞 毒 类 化 疗 药 的 严 重 毒 副 作 用, 又 能 提 升 患 者 自 身 的 造 血 能 力, 是 早 中 期 白 血 病 患 者 的 较 好 选 择 该 药 在 已 开 展 临 床 研 究 的 部 分 医 院 血 液 科 受 到 临 床 医 生 的 好 评 2) 目 前 MDS 除 输 血 和 化 疗 外, 没 有 更 好 的 治 疗 手 段 免 疫 治 疗 成 本 高 周 期 长, 普 及 率 不 高 因 此, 尿 多 酸 肽 作 为 MDS 的 支 持 治 疗 药 品, 与 化 疗 药 物 配 合 使 用, 提 高 化 疗 疗 效 和 敏 感 性, 延 缓 肿 瘤 耐 药, 具 有 重 要 的 临 床 用 药 地 位 此 外, 尿 多 酸 肽 在 乳 腺 癌 肺 癌 也 有 批 准 的 适 应 症 应 用 (4) 主 要 原 料 供 应 商 尿 多 酸 肽 的 主 要 原 料 为 一 定 年 龄 段 内 成 年 男 性 的 尿 液, 主 要 来 源 为 定 点 大 专 院 校 ; 原 料 供 应 较 为 充 足 (5) 销 售 预 测 尿 多 酸 肽 注 射 液 是 国 家 1 类 新 药, 没 有 同 品 类 竞 争 对 手 用 于 临 床, 具 有 一 定 的 竞 争 优 势 和 定 价 自 主 权 根 据 健 康 网 尿 多 酸 肽 注 射 液 市 场 调 查 报 告, 未 来 十 年 内, 尿 多 酸 肽 注 射 液 可 望 保 持 市 场 独 占 地 位, 增 长 潜 力 较 大 在 顺 利 完 成 GMP 认 证, 并 做 好 临 床 推 广 和 渠 道 销 售 的 的 前 提 下, 泰 州 制 药 3-5 年 后 有 望 按 100 万 瓶 / 年 的 产 能 满 负 荷 生 产 据 标 的 公 司 确 认, 泰 州 制 药 喜 滴 克 生 产 线 的 设 计 最 大 产 能 为 100 万 瓶 / 年 泰 州 制 药 正 式 生 产 喜 滴 克 后, 预 计 3-5 年 后 生 产 线 产 量 可 达 到 最 大 设 计 产 能 水 平, 届 时 需 要 根 据 喜 滴 克 的 实 际 销 售 情 况 相 应 调 整 其 生 产 规 模 喜 滴 克 ( 尿 多 酸 肽 注 射 液 ) 是 一 种 对 MDS 针 对 性 较 强 的 支 持 性 治 疗 药 物 对 MDS 的 治 疗 方 式 主 要 包 括 : 成 份 输 血 促 红 细 胞 生 成 素 (Epo) 粒 细 胞 集 落 刺 激 因 子 (G-CSF) 或 粒 - 巨 噬 细 胞 集 落 刺 激 因 子 (GM-CSF) 以 及 细 胞 毒 类 化 疗 药 5- 阿 扎 胞 苷 和 地 西 他 滨 健 康 网 研 究 显 示, 上 述 治 疗 方 式 中, 生 物 类 药 品 单 品 种 年 销 售 规 模 都 在 10 亿 元 以 上 化 疗 药 5- 阿 扎 胞 苷 和 地 西 他 滨 的 单 品 种 年 销 售 规 模 也 在 亿 元 以 上, 但 副 作 用 较 大, 不 适 合 早 期 或 某 些 特 定 类 型 的 MDS 根 据 健 康 网 对 临 床 研 究 专 家 的 访 谈, 喜 滴 克 ( 尿 多 酸 肽 注 射 液 ) 是 目 前 较 为 134

136 安 全 适 应 各 种 分 期 的 治 疗 MDS 的 药 物, 对 中 早 期 患 者 效 果 尤 佳 因 此, 喜 滴 克 一 旦 恢 复 临 床 上 市, 可 配 合 免 疫 治 疗 干 细 胞 移 植 血 液 输 注 等 对 MDS 患 者 进 行 有 针 对 性 的 治 疗 健 康 网 调 研 指 出, 喜 滴 克 在 MDS 领 域 有 望 成 为 有 独 占 性 的 治 疗 药 物 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 尚 未 出 现 喜 滴 克 的 替 代 产 品 喜 滴 克 已 由 国 家 药 监 局 批 准 新 增 MDS 适 应 症 的 II/III 期 临 床 研 究, 尿 多 酸 肽 新 增 MDS 适 应 症 入 选 国 家 2015 年 重 大 新 药 创 制 项 目 备 选 库 如 喜 滴 克 新 增 MDS 适 应 症 获 得 国 家 药 监 局 批 准, 喜 滴 克 的 需 求 将 进 一 步 上 升 基 于 上 述 因 素, 健 康 网 预 测 : 在 顺 利 完 成 GMP 认 证, 并 做 好 临 床 推 广 和 渠 道 销 售 的 的 前 提 下, 考 虑 到 同 类 产 品 的 销 售 规 模, 泰 州 制 药 3-5 年 后 有 望 按 100 万 瓶 / 年 的 产 能 满 负 荷 生 产 喜 滴 克 未 来 的 实 际 产 量 受 到 国 家 政 策 消 费 者 偏 好 市 场 需 求 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 请 投 资 者 注 意 风 险 4 松 栀 丸 松 栀 丸 为 泰 凌 医 药 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 ( 原 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 ) 独 家 研 制 生 产 的 中 成 药 主 要 成 分 为 栀 子 根 丹 参 穿 破 石 地 骨 皮 茯 苓 太 子 参 岗 梅 砂 仁 规 格 为 每 10 丸 重 0.2g 的 水 丸 剂 制 剂 1 松 栀 丸 由 湖 南 省 继 蒙 中 草 药 肝 病 研 究 所 有 限 公 司 副 研 究 员 刘 秀 英 带 领 团 队, 在 继 承 和 发 扬 侗 族 蒙 氏 家 传 经 验 方 治 疗 高 癀 膨 胀 等 症 的 基 础 上, 采 用 侗 族 地 方 药 材, 经 反 复 实 验 科 学 组 方, 自 主 研 发 而 成 于 2007 年 9 月 30 日 获 国 家 药 监 局 批 准 为 中 药 3 类 新 药, 为 我 国 首 个 治 疗 丙 型 肝 炎 的 中 成 药 新 药 松 栀 丸 的 主 要 疗 效 特 点 为 能 抑 制 HCV 病 毒 复 制, 改 善 肝 功 能, 并 能 有 效 改 善 慢 性 丙 肝 患 者 的 症 状 体 征 等 经 国 家 临 床 药 理 基 地 二 三 期 临 床 试 验 证 明, 松 栀 丸 对 慢 性 丙 型 肝 炎 的 显 效 率 和 总 有 效 率 分 别 为 24.83% 和 70%, 患 者 HCV -RNA 病 毒 定 性 检 测 的 转 阴 率 为 36.55%, 停 药 6 个 月 后 还 有 13.27% 的 患 者 转 阴, 且 安 全 性 较 好 治 疗 后 不 反 弹, 远 期 疗 效 稳 定 1 该 公 司 系 刘 秀 英 蒙 永 宏 共 同 持 股, 蒙 永 宏 为 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 股 东 135

137 (1) 市 场 需 求 情 况 目 前, 国 内 丙 型 肝 炎 病 毒 携 带 者 有 上 千 万 人, 亟 需 治 疗 的 丙 型 肝 炎 患 者 超 过 400 万 人, 松 栀 丸 市 场 需 求 潜 力 较 大 松 栀 丸 获 批 准 上 市 后, 在 肝 病 专 科 类 医 院 科 室 使 用, 由 于 近 几 年 生 产 停 滞, 营 销 不 佳, 在 市 场 尚 无 该 药 继 续 销 售 的 记 录 2011 年 5 月 9 日, 松 栀 丸 ( 专 利 号 CN ) 专 利 权 人 由 湖 南 省 继 蒙 中 草 药 肝 病 研 究 所 有 限 公 司 变 更 为 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 由 于 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 原 股 东 之 间 在 经 营 理 念 发 展 战 略 等 方 面 存 在 严 重 分 歧, 导 致 松 栀 丸 处 于 基 本 停 产 状 态, 亦 不 存 在 营 销 工 作, 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 无 力 偿 还 对 原 股 东 及 外 部 债 权 人 之 债 务, 因 而 原 股 东 决 定 出 售 公 司 全 部 股 权 及 相 关 专 利 权 标 的 公 司 于 2015 年 8 月 收 购 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 全 部 股 权, 并 将 其 更 名 为 长 沙 制 药 目 前 尚 未 发 现 松 栀 丸 的 竞 争 产 品, 因 此 招 标 中 具 有 一 定 的 定 价 权 优 势 目 前 可 获 得 的 销 售 记 录 中, 其 价 格 约 为 600 元 / 盒, 每 月 服 用 10 盒, 约 疗 程 通 常 为 6 个 月, 总 费 用 约 36,000 元, 低 于 使 用 长 效 干 扰 素 ( 目 前 临 床 常 用 方 案 ) 的 总 费 用, 因 此 定 价 易 于 为 医 生 和 患 者 接 受 (2) 主 要 竞 争 产 品 松 栀 丸 的 疗 效 和 安 全 性 得 到 了 现 代 医 学 的 严 格 论 证, 是 国 家 药 监 局 唯 一 批 准 的 用 于 治 疗 丙 型 肝 炎 的 中 药 目 前 尚 未 发 现 竞 争 产 品 (3) 主 要 替 代 产 品 根 据 健 康 网 松 栀 丸 市 场 调 查 报 告, 目 前 国 内 临 床 上 治 疗 丙 型 肝 炎, 除 了 利 巴 韦 林 加 长 效 干 扰 素 以 外, 并 没 有 疗 效 确 切 的 中 西 药 物 国 外 新 上 市 的 索 非 布 韦 尚 未 获 得 进 口 批 文, 且 价 格 昂 贵 因 此, 松 栀 丸 相 对 丙 肝 治 疗 领 域 的 其 他 替 代 产 品 有 较 为 明 显 的 优 势 (4) 主 要 原 料 供 应 商 松 栀 丸 的 主 要 原 料 为 栀 子 根, 在 湖 南 四 川 广 东 广 西 等 地 均 有 分 布, 供 136

138 应 较 为 充 足 松 栀 丸 原 料 不 包 含 国 家 濒 危 物 种 和 稀 缺 资 源, 原 料 供 应 风 险 较 低 (5) 销 售 预 测 根 据 健 康 网 松 栀 丸 市 场 调 查 报 告, 预 计 松 栀 丸 重 新 上 市 后,3 年 之 后 可 达 到 千 万 元 级 别 的 销 售 规 模,5 年 后 销 售 额 可 望 超 亿 元 上 述 调 查 报 告 来 源 于 健 康 网 ( 网 址 为 注 册 法 人 主 体 为 北 京 东 方 比 特 科 技 有 限 公 司 ), 系 国 内 较 为 权 威 的 医 药 产 业 信 息 资 讯 服 务 提 供 商, 主 要 服 务 包 括 提 供 时 效 性 的 行 业 资 讯 和 医 药 行 业 专 项 产 品 与 领 域 的 市 场 研 究 报 告 本 次 交 易 中, 为 深 入 了 解 标 的 公 司 主 要 产 品 的 市 场 状 况 及 未 来 发 展 前 景, 上 市 公 司 聘 请 健 康 网 作 为 咨 询 研 究 机 构 对 标 的 公 司 主 要 产 品 进 行 了 专 项 研 究, 并 出 具 相 关 报 告 据 卫 生 部 网 站 数 据,2012 年 病 毒 性 肝 炎 总 发 病 率 为 十 万 分 之 , 其 中 乙 肝 发 病 率 为 十 万 分 之 80.68, 丙 肝 发 病 率 为 十 万 分 之 14.96;2012 年, 病 毒 性 肝 炎 新 增 患 病 人 数 约 138 万 人, 据 此 推 算 出 丙 肝 患 者 新 增 患 病 人 数 约 20 万 人 / 年 健 康 网 估 计, 目 前 全 国 亟 需 治 疗 的 丙 型 肝 炎 患 者 不 少 于 400 万 人 我 国 的 丙 肝 检 查 一 般 不 包 含 在 体 检 项 目 中, 普 及 程 度 不 及 甲 肝 和 乙 肝 检 查, 且 丙 肝 早 期 症 状 不 明 显, 不 易 察 觉, 因 而 发 现 时 病 情 常 常 已 演 变 为 肝 硬 化 或 肝 癌 同 时, 目 前 缺 乏 有 效 的 丙 肝 疫 苗, 因 而 对 丙 肝 专 项 治 疗 药 物 的 潜 在 市 场 需 求 较 大 药 理 研 究 显 示, 松 栀 丸 能 够 抑 制 丙 型 肝 炎 病 毒 复 制, 改 善 肝 功 能, 并 能 有 效 改 善 慢 性 丙 肝 患 者 的 症 状 体 征 等, 是 目 前 国 家 唯 一 批 准 的 用 于 治 疗 丙 型 肝 炎 的 中 成 药 同 类 中 成 药 是 广 泛 性 的 保 肝 抗 病 毒 类 药 品 ; 化 学 药 中 主 要 是 干 扰 素 类 ; 同 类 药 物 作 用 广 谱, 特 异 性 不 强 松 栀 丸 与 同 类 中 成 药 和 西 药 相 比, 在 治 疗 丙 型 肝 炎 方 面 具 有 一 定 的 优 势, 且 价 格 比 同 类 西 药 低 鉴 于 我 国 丙 型 肝 炎 患 者 数 量 较 多 丙 肝 的 发 病 率 近 年 呈 增 加 趋 势, 且 同 类 产 品 缺 乏 对 丙 型 肝 炎 的 针 对 性, 松 栀 丸 的 应 用 潜 力 较 大 由 于 松 栀 丸 已 经 获 得 了 国 家 药 监 局 颁 发 的 药 品 批 文, 湖 南 科 兴 继 蒙 制 药 有 限 公 司 拥 有 药 品 生 产 许 可 证 和 GMP 证 书, 需 要 办 理 名 称 变 更 即 可 达 到 生 产 要 求, 137

139 泰 凌 医 药 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 正 在 积 极 办 理 上 述 证 书 的 变 更, 预 计 2016 年 第 一 季 度 完 成 经 标 的 公 司 确 认, 松 栀 丸 拟 于 2016 年 第 一 季 度 投 产 后 重 新 上 市 鉴 于 松 栀 丸 经 历 几 年 的 停 产, 重 新 上 市 需 要 一 定 的 市 场 接 受 时 间, 且 药 品 销 售 情 况 受 到 国 家 政 策 消 费 者 偏 好 市 场 需 求 等 诸 多 因 素 影 响, 松 栀 丸 未 来 的 实 际 销 售 情 况 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 请 投 资 者 注 意 风 险 ( 三 ) 标 的 公 司 的 主 要 经 营 模 式 1 研 发 模 式 泰 凌 医 药 在 北 京 设 有 研 发 中 心, 重 点 考 虑 在 继 续 覆 盖 现 有 肿 瘤 / 血 液 精 神 类 呼 吸 类 肝 病 类 等 几 大 领 域 的 药 品 基 础 上, 对 确 实 有 临 床 需 求 有 确 定 疗 效 研 发 风 险 小 资 金 投 入 合 理 的 潜 在 品 种 进 行 落 地, 重 点 对 已 经 进 入 临 床 前 期 准 备 报 临 床 批 件 的 药 品 进 行 开 发 因 此, 研 发 部 门 实 际 还 承 载 泰 凌 医 药 业 务 拓 展 的 功 能 2 采 购 模 式 泰 凌 医 药 下 属 制 药 公 司 的 采 购 对 象 主 要 为 原 料 药 供 应 商 包 装 材 料 供 应 商 供 应 商 选 择 及 采 购 的 程 序 按 照 GMP 相 关 规 定 进 行 泰 凌 医 药 下 属 销 售 公 司 的 采 购 对 象 为 药 品 生 产 厂 商, 主 要 为 泰 凌 医 药 下 属 制 药 公 司 和 复 旦 张 江 3 生 产 模 式 138

140 泰 凌 医 药 下 属 制 药 公 司 的 生 产 程 序 按 照 GMP 相 关 规 定 进 行 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 凌 医 药 主 要 在 产 药 品 由 苏 州 第 壹 制 药 进 行 生 产, 苏 州 第 壹 制 药 生 产 流 程 如 下 图 所 示 : 注 : 鉴 于 药 品 生 产 的 具 体 工 艺 涉 及 商 业 秘 密, 本 流 程 图 简 化 了 实 际 生 产 流 程 4 销 售 模 式 销 售 渠 道 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 凌 医 药 销 售 的 主 要 产 品 包 括 自 有 药 品 及 由 泰 凌 医 药 作 为 全 国 总 代 理 销 售 的 药 品 泰 凌 医 药 对 外 销 售 主 要 通 过 下 属 销 售 公 司 完 成 泰 凌 医 药 下 属 销 售 公 司 通 过 将 药 品 销 售 给 全 国 一 级 代 理 商 国 药 控 股, 由 一 级 代 理 商 国 药 控 股 提 供 物 流 服 务, 并 通 过 与 二 级 代 理 商 签 署 三 方 协 议 的 方 式 控 制 销 售 渠 道, 由 泰 凌 医 药 自 主 掌 握 产 品 的 定 价 权 根 据 Wind 资 讯, 国 药 控 股 系 香 港 联 交 所 上 市 公 司, 是 中 国 最 大 的 药 品 及 医 疗 保 健 产 品 分 销 商 及 领 先 的 供 应 链 服 务 商, 拥 有 并 经 营 中 国 最 大 的 药 品 分 销 网 络 5 结 算 模 式 收 款 政 策 经 标 的 公 司 确 认, 泰 凌 医 药 下 属 销 售 公 司 对 应 收 账 款 账 期 控 制 较 为 严 格, 超 139

141 过 60 天 的 应 收 账 款 将 以 每 月 一 次 催 收 函 的 形 式 催 收, 平 均 账 期 为 3 个 月 左 右, 坏 账 风 险 较 小 6 主 要 客 户 及 供 应 商 根 据 泰 凌 医 药 2014 年 年 报,2014 年 泰 凌 医 药 前 五 大 客 户 及 前 五 大 供 应 商 的 收 入 及 采 购 总 金 额 分 别 占 泰 凌 医 药 总 收 入 及 总 采 购 额 的 49.0% 及 94.4% 前 五 大 客 户 占 比 较 高 原 因 主 要 为 泰 凌 医 药 通 过 全 国 一 级 代 理 商 国 药 控 股 进 行 分 销, 同 时 通 过 与 二 级 代 理 商 的 三 方 协 议 控 制 二 级 代 理 商, 自 主 掌 握 产 品 的 定 价 权, 不 存 在 对 单 一 客 户 的 重 大 依 赖 前 五 大 供 应 商 占 比 较 高 原 因 主 要 为 泰 凌 医 药 目 前 代 理 的 主 要 产 品 里 葆 多 通 过 复 旦 张 江 进 行 采 购, 导 致 采 购 较 为 集 中 由 于 泰 凌 医 药 与 复 旦 张 江 签 署 了 长 期 总 代 理 合 同, 且 有 多 年 合 作 基 础, 在 泰 凌 医 药 的 推 广 下 里 葆 多 的 市 场 占 有 率 较 高, 同 时 泰 凌 医 药 已 逐 渐 建 立 起 自 有 产 品 组 合, 不 存 在 对 单 一 供 应 商 的 重 大 依 赖 ( 四 ) 标 的 公 司 的 安 全 生 产 环 境 保 护 情 况 1 安 全 生 产 情 况 泰 凌 医 药 十 分 重 视 安 全 生 产 情 况, 安 全 生 产 责 任 制 明 确 规 定 各 级 负 责 人 部 门 和 员 工 在 生 产 经 营 活 动 中 应 负 的 安 全 责 任, 落 实 好 安 全 生 产 责 任 制 是 做 好 安 全 工 作 的 关 键 对 此, 泰 凌 医 药 专 门 制 定 了 相 关 的 规 章 制 度, 主 要 制 度 情 况 如 下 : 序 号 安 全 生 产 消 防 管 理 制 度 名 称 1 各 级 领 导 部 门 生 产 安 全 消 防 安 全 责 任 制 度 2 消 防 管 理 组 织 机 构 和 各 级 消 防 安 全 责 任 人 3 消 防 安 全 生 产 三 级 安 全 教 育 管 理 规 程 4 安 全 生 产 检 查 与 奖 惩 管 理 规 程 5 安 全 技 术 措 施 管 理 规 程 6 消 防 明 火 管 理 规 程 7 易 燃 易 爆 物 品 安 全 管 理 规 程 8 防 尘 防 毒 防 职 业 中 毒 管 理 规 程 9 安 全 检 修 管 理 规 程 10 安 全 事 故 分 析 报 告 管 理 规 程 11 安 全 工 作 存 档 管 理 规 程 140

142 序 号 安 全 生 产 消 防 管 理 制 度 名 称 12 用 电 安 全 管 理 规 程 13 消 防 控 制 室 消 防 器 材 管 理 规 程 14 职 能 部 门 生 产 车 间 防 火 安 全 管 理 规 程 15 车 辆 管 理 规 程 16 建 筑 自 动 消 防 设 施 管 理 规 程 17 仓 储 消 防 安 全 管 理 规 程 18 易 制 毒 化 学 品 管 理 规 程 19 外 来 施 工 作 业 人 员 管 理 规 程 20 剧 毒 品 管 理 规 程 21 安 全 防 护 用 品 用 具 管 理 规 程 22 女 职 工 劳 动 保 护 管 理 规 程 2 环 境 保 护 情 况 标 的 公 司 近 年 来 高 度 重 视 环 境 保 护 工 作, 加 大 环 境 保 护 的 投 入 和 工 作 力 度, 确 保 环 保 设 施 稳 定 运 行, 污 染 物 达 标 排 放, 满 足 总 量 控 制 要 求, 风 险 防 范 措 施 落 实 到 位, 持 续 提 高 清 洁 生 产 水 平 标 的 公 司 积 极 推 进 公 司 环 保 事 业 的 科 学 发 展, 取 得 了 积 极 的 成 效, 充 分 体 现 了 公 司 对 社 会 的 责 任 与 关 怀, 符 合 环 保 相 关 的 规 定 和 要 求 标 的 公 司 最 近 三 年 的 取 得 的 环 境 保 护 局 的 批 准 情 况 请 见 本 节 一 交 易 标 的 及 其 主 要 下 属 企 业 基 本 情 况 /( 十 ) 最 近 三 年 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的 说 明 情 况 /1 最 近 三 年 泰 凌 医 药 及 其 控 股 子 公 司 涉 及 的 立 项 环 保 等 报 批 事 项 3 最 近 三 年 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 受 处 罚 情 况 标 的 公 司 最 近 三 年 无 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 受 处 罚 情 况 4 标 的 公 司 取 得 排 放 污 染 物 许 可 证 情 况 标 的 公 司 及 下 属 的 生 产 型 企 业 排 污 许 可 证 的 取 得 情 况 如 下 : 企 业 名 称 苏 州 第 壹 制 药 排 污 许 可 证 苏 园 环 排 证 字 号 ( 五 ) 标 的 公 司 的 质 量 管 理 体 系 1 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 141

143 泰 凌 医 药 主 要 产 品 的 质 量 标 准 严 格 按 照 GMP 执 行,GMP 标 准 即 为 质 量 控 制 标 准 2 质 量 纠 纷 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 无 重 大 产 品 质 量 纠 纷 ( 六 ) 标 的 公 司 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 泰 凌 医 药 主 要 产 品 及 生 产 技 术 所 处 阶 段 为 : 1 舒 思 ( 大 批 量 生 产 阶 段 ) 舒 思 由 苏 州 第 壹 制 药 进 行 大 批 量 生 产,2015 年 上 半 年 销 量 约 260 万 盒 产 品 的 详 细 信 息 请 见 本 节 四 标 的 公 司 的 业 务 与 技 术 /( 二 ) 主 要 产 品 情 况 /2 舒 思 ( 富 马 酸 喹 硫 平 片 ) 2 喜 滴 克 ( 试 生 产 阶 段 ) 喜 滴 克 目 前 由 泰 州 制 药 进 行 试 生 产, 预 计 2016 年 中 期 取 得 GMP 证 书 投 产 上 市, 产 能 为 100 万 瓶 (100ml)/ 年 产 品 的 详 细 信 息 请 见 本 节 四 标 的 公 司 的 业 务 与 技 术 /( 二 ) 主 要 产 品 情 况 /3 喜 滴 克 ( 尿 多 酸 肽 注 射 液 ) 3 松 栀 丸 ( 试 生 产 阶 段 ) 松 栀 丸 目 前 由 长 沙 制 药 进 行 试 生 产, 已 经 取 得 GMP 证 书 和 国 家 药 监 局 新 药 证 书, 预 计 2016 年 第 一 季 度 投 产 上 市 产 品 的 详 细 信 息 请 见 本 节 四 标 的 公 司 的 业 务 与 技 术 /( 二 ) 主 要 产 品 情 况 /4 松 栀 丸 ( 七 ) 标 的 公 司 人 力 资 源 情 况 根 据 泰 凌 医 药 2015 年 中 期 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 泰 凌 医 药 全 体 雇 员 人 数 为 283 名 (2014 年 末 为 540 名 ) 截 至 2015 年 1-6 月, 泰 凌 医 药 薪 酬 福 利 及 社 保 总 成 本 为 2,630 万 元 (2014 年 全 年 为 4,050 万 元 ) 泰 凌 医 药 的 薪 酬 架 构 是 基 于 雇 员 表 现 当 地 消 费 水 平 及 人 力 资 源 市 场 现 行 状 况 制 定 董 事 酬 金 是 参 考 各 董 事 的 资 历 职 责 及 现 行 市 场 水 平 制 定 142

144 第 七 节 董 事 会 对 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 一 本 次 交 易 的 定 价 依 据 本 次 交 易 的 标 的 公 司 是 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 具 有 不 断 变 动 的 二 级 市 场 交 易 价 格 本 次 交 易 的 协 议 转 让 价 格 是 在 本 公 司 聘 请 了 独 立 财 务 顾 问 审 计 机 构 境 内 法 律 顾 问 境 外 法 律 顾 问 咨 询 研 究 机 构 专 家 对 标 的 公 司 进 行 了 业 务 财 务 法 务 产 品 等 方 面 的 尽 职 调 查 ( 部 分 尽 职 调 查 受 限 ) 的 基 础 上, 综 合 考 虑 并 评 估 标 的 公 司 的 盈 利 状 况 净 资 产 近 期 股 票 价 格 品 牌 和 渠 道 价 值 新 药 上 市 前 景 协 同 效 应 等 因 素 后 确 定 的, 同 时 本 公 司 参 考 了 近 期 券 商 研 究 报 告 对 标 的 公 司 的 分 析 和 价 格 预 测 本 次 交 易 中, 估 值 机 构 海 通 证 券 亦 出 具 了 估 值 报 告, 从 独 立 估 值 机 构 的 角 度 分 析 本 次 交 易 价 格 是 否 公 允 同 时, 本 次 交 易 协 议 转 让 属 于 市 场 化 交 易 行 为, 需 要 考 虑 交 易 对 方 的 出 售 意 愿 机 会 成 本 风 险 收 益 关 系 及 心 理 价 格 等 综 合 因 素, 系 与 协 议 转 让 交 易 对 方 谈 判 的 结 果, 符 合 市 场 化 定 价 原 则 二 交 易 定 价 合 理 性 的 分 析 为 了 更 好 地 了 解 标 的 公 司 的 情 况, 本 公 司 董 事 会 和 管 理 层 已 经 对 标 的 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 ( 部 分 尽 职 调 查 受 限 ) 根 据 尽 职 调 查 结 果, 本 公 司 董 事 会 基 于 以 下 几 点 对 本 次 交 易 定 价 的 合 理 性 进 行 了 分 析 : 1 交 大 昂 立 存 在 向 大 健 康 产 业 进 行 战 略 布 局 和 战 略 性 进 入 医 药 行 业 的 需 求 2 标 的 公 司 的 产 品 品 牌 渠 道 和 经 营 发 展 规 划 等 可 以 在 一 定 程 度 上 满 足 交 大 昂 立 未 来 发 展 的 需 求 3 本 次 交 易 完 成 后 将 产 生 的 协 同 效 应 143

145 4 从 本 次 交 易 定 价 的 相 对 估 值 分 析 定 价 的 合 理 性 : (1) 可 比 公 司 的 选 择 泰 凌 医 药 于 2012 年 第 二 季 度 启 动 了 业 务 模 式 重 组 工 作, 退 出 低 利 润 率 的 疫 苗 业 务 裁 减 疫 苗 推 广 及 销 售 团 队, 该 项 重 组 工 作 于 2014 年 完 成 目 前, 泰 凌 医 药 正 专 注 经 营 药 品 制 造 推 广 及 销 售 业 务, 拓 展 其 自 有 产 品 组 合 及 发 展 研 究 开 发 能 力 综 合 考 虑 泰 凌 医 药 最 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 状 况, 与 其 具 有 相 似 业 务 的 香 港 联 交 所 上 市 公 司 包 括 复 旦 张 江 (1349.HK) 石 药 集 团 (1093.HK) 等 14 家 主 营 业 务 为 药 品 生 产 与 销 售 的 企 业 (2) 估 值 指 标 的 选 择 1) 常 用 的 估 值 指 标 常 用 的 估 值 指 标 主 要 包 括 市 盈 率 (P/E) 市 净 率 (P/B) 市 销 率 (P/S) 市 现 率 (P/CF) 企 业 价 值 比 率 (EV/EBITDA) 等, 以 上 估 值 指 标 的 利 弊 比 较 及 是 否 适 用 于 标 的 公 司 如 下 表 所 示 : 估 值 指 标 优 点 缺 点 是 否 适 合 标 的 公 司 及 原 因 1 以 每 股 收 益 来 衡 量 盈 利 能 力, 是 较 为 常 见 决 定 投 资 价 值 的 因 素 ; 1 每 股 收 益 可 以 为 负 数, 将 使 得 市 盈 率 失 去 意 义 ; 不 适 合 由 于 标 的 公 司 刚 刚 完 成 业 务 模 式 重 组,2013 年 净 利 润 为 负 数 2014 年 2 市 盈 率 指 标 在 投 资 领 2 净 利 润 波 动 较 为 剧 净 利 润 较 小 2015 年 市 盈 率 域 被 广 泛 使 用 ; 烈, 且 受 多 种 因 素 影 响, 1-6 月 同 比 大 幅 增 长, P/E 3 实 证 研 究 显 示 市 盈 率 导 致 市 盈 率 指 标 不 稳 导 致 市 盈 率 指 标 大 幅 波 差 异 与 长 期 平 均 股 票 回 报 差 异 具 有 显 著 关 联 关 系 定 ; 3 净 利 润 容 易 被 管 理 层 操 纵 动 且 部 分 期 间 市 盈 率 指 标 失 去 意 义, 难 以 以 此 指 标 对 标 的 公 司 进 行 估 值 144

146 估 值 指 标 优 点 缺 点 1 净 资 产 为 累 计 数 值 且 1 当 公 司 具 有 显 著 规 模 通 常 为 正, 因 此 当 市 盈 差 异 时 市 净 率 可 能 具 有 率 指 标 失 效 时 往 往 市 净 误 导 性 ; 率 指 标 仍 可 使 用 ; 2 会 计 政 策 差 异 可 能 导 2 每 股 净 资 产 比 每 股 收 致 股 东 运 用 市 净 率 对 于 市 净 率 益 更 加 稳 定, 因 此 当 每 公 司 真 实 投 资 价 值 的 判 P/B 股 收 益 剧 烈 波 动 时 市 净 断 错 误 ; 率 指 标 往 往 更 加 有 用 ; 3 通 货 膨 胀 和 技 术 变 革 3 实 证 研 究 显 示 市 净 率 可 能 导 致 资 产 的 账 面 价 对 于 解 释 长 期 股 票 回 报 值 与 市 场 价 值 之 间 差 异 差 异 时 具 有 帮 助 显 著 1 市 销 率 对 于 经 营 亏 损 1 高 额 的 销 售 收 入 并 不 的 公 司 依 旧 适 用 ; 一 定 意 味 着 高 额 的 营 业 2 与 每 股 收 益 和 账 面 价 利 润 ; 值 不 同, 销 售 收 入 往 往 2 市 销 率 未 反 应 不 同 公 市 销 率 难 以 被 操 纵 或 扭 曲 ; 司 之 间 的 成 本 结 构 差 P/S 3 市 销 率 不 像 市 盈 率 那 异 ; 样 波 动 剧 烈 ; 3 尽 管 不 像 利 润 那 样 容 4 实 证 研 究 显 示 市 销 率 易 被 扭 曲, 但 销 售 收 入 的 差 异 与 长 期 平 均 股 票 的 确 认 方 式 仍 可 能 扭 曲 回 报 差 异 显 著 相 关 销 售 预 测 1 现 金 流 较 利 润 更 难 被 1 市 现 率 计 算 现 金 流 量 管 理 层 操 纵 ; 的 方 法 是 净 利 润 加 折 旧 2 市 现 率 比 市 盈 率 更 加 摊 销 等 非 现 金 费 用, 并 稳 定 ; 未 考 虑 其 他 影 响 经 营 性 市 现 率 3 对 于 盈 利 质 量 而 言, 现 金 流 量 的 因 素 ; P/CF 现 金 流 比 利 润 更 加 值 得 2 权 益 自 由 现 金 流 量 被 依 赖 ; 认 为 是 更 好 的 指 标, 但 4 实 证 研 究 显 示 市 现 率 较 经 营 性 现 金 流 量 波 动 的 差 异 与 长 期 平 均 股 票 也 更 为 剧 烈 回 报 差 异 显 著 相 关 是 否 适 合 标 的 公 司 及 原 因 不 适 合 由 于 标 的 公 司 刚 刚 完 成 业 务 模 式 重 组, 期 间 产 生 了 大 额 的 重 组 费 用, 计 提 了 大 量 的 减 值 准 备, 经 营 亏 损 较 为 严 重, 导 致 净 资 产 波 动 剧 烈, 同 时 标 的 公 司 业 务 模 式 进 行 了 整 体 调 整, 导 致 标 的 公 司 净 资 产 的 账 面 价 值 与 市 场 价 值 之 间 差 异 显 著 适 合 尽 管 标 的 公 司 进 行 了 业 务 模 式 重 组, 但 其 剥 离 的 疫 苗 业 务 在 2013 年 占 营 业 收 入 的 比 例 已 不 足 2% 2013 年 起, 泰 凌 医 药 的 营 业 收 入 可 以 较 好 地 反 映 其 主 营 业 务 实 际 状 况, 以 此 指 标 作 为 估 值 基 础 具 有 良 好 的 稳 定 性, 可 比 公 司 的 选 择 具 有 较 为 广 泛 的 适 用 性 不 适 合 标 的 公 司 经 营 性 现 金 流 量 波 动 剧 烈, 且 2013 年 和 2015 年 1-6 月 为 负 数, 使 得 市 现 率 指 标 失 去 意 义, 不 适 用 于 本 次 估 值 145

147 估 值 指 标 优 点 缺 点 1 企 业 价 值 比 率 指 标 对 1 如 果 运 营 资 本 持 续 增 于 计 算 财 务 杠 杆 差 异 较 加, 息 税 折 旧 摊 销 前 利 大 的 公 司 具 有 帮 助 ; 企 业 价 值 比 润 将 高 估 经 营 性 现 金 流 2 企 业 价 值 比 率 指 标 对 率 量 ; 于 评 估 重 资 产 高 折 旧 的 EV/EBITDA 2 公 司 自 由 现 金 流 量 比 公 司 具 有 帮 助 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 在 3 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 估 值 理 论 上 更 加 相 关 通 常 为 正 是 否 适 合 标 的 公 司 及 原 因 不 适 合 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 仍 与 净 利 润 直 接 相 关, 且 需 要 考 虑 折 旧 摊 销 等 因 素, 由 于 标 的 公 司 刚 刚 完 成 业 务 模 式 重 组, 净 利 润 波 动 剧 烈, 不 适 合 采 用 与 净 利 润 直 接 相 关 的 估 值 指 标 综 合 上 表 分 析, 常 用 的 估 值 指 标 中 只 有 市 销 率 适 合 标 的 公 司 的 估 值 指 标 选 择 由 于 本 次 估 值 过 程 中 不 对 标 的 公 司 进 行 任 何 的 财 务 预 测, 因 此 选 择 历 史 市 销 率 指 标 较 为 合 适 2) 结 合 标 的 公 司 的 财 务 状 况 确 定 估 值 指 标 根 据 泰 凌 医 药 公 开 的 财 务 信 息,2012 年 至 2014 年 的 业 务 模 式 重 组 工 作 产 生 了 大 额 的 重 组 费 用, 主 要 包 括 呆 坏 账 拨 备 撤 销 存 货 拨 备 按 金 减 值 及 缩 减 人 手 成 本 等 ; 此 外, 为 支 持 业 务 重 组 而 进 行 的 债 务 融 资 也 产 生 了 一 定 的 财 务 费 用 业 务 模 式 重 组 对 泰 凌 医 药 的 历 史 净 利 润 影 响 较 大, 且 业 务 模 式 重 组 期 间, 泰 凌 医 药 经 营 性 现 金 流 量 波 动 较 大, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 38,090 86,462 75,412 73, ,814 毛 利 18,020 39,134 28,897 27,182 89,065 重 组 费 用 ,610-67,672 - 营 业 利 润 5,718 9,607-57, ,719 36,555 财 务 费 用 -1,902-7,874-7,520-6,010-5,808 净 利 润 3, , ,932 23,438 同 期 变 动 百 分 比 1,490.67% % 39.29% % 82.24% 经 营 性 现 金 流 量 -9,368 7,272-3, ,633 数 据 来 源 : 泰 凌 医 药 公 开 财 务 信 息, 其 中 - 号 代 表 利 润 表 减 项 同 时, 业 务 模 式 重 组 对 泰 凌 医 药 的 净 资 产 影 响 较 大, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 146

148 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 所 有 者 权 益 42, , , , , 变 动 百 分 比 % 2.00% % % % 其 中 : 股 本 储 备 42, , , , , 数 据 来 源 : 泰 凌 医 药 公 开 财 务 信 息 综 上 所 述, 受 业 务 模 式 重 组 影 响, 泰 凌 医 药 近 年 的 净 利 润 经 营 性 现 金 流 量 净 资 产 波 动 较 为 剧 烈, 对 其 主 营 业 务 实 际 状 况 反 映 程 度 较 低 ; 因 此, 使 用 历 史 市 盈 率 (P/E) 企 业 价 值 比 率 (EV/EBITDA) 市 现 率 (P/CF) 历 史 市 净 率 (P/B) 等 与 净 利 润 净 资 产 有 关 的 指 标 进 行 估 值, 参 考 意 义 较 低 根 据 泰 凌 医 药 公 开 的 财 务 信 息, 其 来 自 第 三 方 疫 苗 及 其 他 药 物 的 营 业 收 入 及 占 比 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 38,090 86,462 75,412 73, ,814 变 动 百 分 比 % 2.03% % 3.58% 其 中 : 第 三 方 疫 苗 及 其 他 , ,776 药 物 占 比 % 1.17% 14.99% 53.94% 数 据 来 源 : 泰 凌 医 药 公 开 财 务 信 息 2012 年 度, 泰 凌 医 药 的 疫 苗 业 务 占 营 业 收 入 的 比 例 大 幅 下 降,2013 年 度, 疫 苗 业 务 占 营 业 收 入 的 比 例 已 不 足 2% 2013 年 起, 泰 凌 医 药 的 营 业 收 入 可 以 较 好 地 反 映 其 主 营 业 务 实 际 状 况 综 上, 采 用 历 史 市 销 率 (P/S) 估 值, 可 比 性 与 可 参 考 性 较 强 3) 可 比 公 司 估 值 分 析 可 比 公 司 及 其 历 史 市 销 率 如 下 表 所 示 : P/S P/S P/S 公 司 简 称 股 票 代 码 (2013 年 度 ) (2014 年 度 ) (2015 年 半 年 ) 天 大 药 业 0455.HK

149 公 司 简 称 股 票 代 码 P/S P/S P/S (2013 年 度 ) (2014 年 度 ) (2015 年 半 年 ) 四 环 医 药 0460.HK 朗 生 医 药 0503.HK 康 哲 药 业 0867.HK 李 氏 大 药 厂 0950.HK 石 药 集 团 1093.HK 中 国 生 物 制 药 1177.HK 复 旦 张 江 1349.HK 丽 珠 医 药 1513.HK 康 臣 药 业 1681.HK 绿 叶 制 药 2186.HK 东 瑞 制 药 2348.HK 罗 欣 药 业 8058.HK 海 王 英 特 龙 8329.HK 最 高 值 最 低 值 平 均 值 中 位 数 泰 凌 医 药 ( 以 协 议 转 让 价 格 2.50 港 币 计 算 ) 注 : 1 数 据 来 源 :Wind 资 讯, 港 币 汇 率 取 2015 年 12 月 31 日 港 股 收 盘 时 中 间 价, 即 人 民 币 / 港 币, 美 元 / 港 币 ; 2 P/S(2013 年 度 )=2015 年 12 月 31 日 收 盘 价 *2015 年 12 月 31 日 收 盘 时 总 股 数 /2013 年 度 主 营 业 务 收 入 ; 3 P/S(2014 年 度 )=2015 年 12 月 31 日 收 盘 价 *2015 年 12 月 31 日 收 盘 时 总 股 数 /2014 年 度 主 营 业 务 收 入 ; 4 P/S(2015 年 半 年 )=2015 年 12 月 31 日 收 盘 价 *2015 年 12 月 31 日 收 盘 时 总 股 数 /2015 年 上 半 年 主 营 业 务 收 入, 天 大 药 业 半 年 报 截 止 日 期 为 9 月 30 日, 其 余 可 比 公 司 及 泰 凌 医 药 半 年 报 截 止 日 期 为 6 月 30 日 本 次 交 易 中, 协 议 转 让 价 格 为 每 股 2.50 港 元, 根 据 泰 凌 医 药 公 开 财 务 资 料, 泰 凌 医 药 的 P/S 倍 数 各 期 均 小 于 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 计 算 过 程 如 下 表 所 示 : 指 标 数 值 协 议 转 让 价 格 ( 港 元 / 股 ) 年 12 月 31 日 总 股 数 ( 万 股 ) 155,

150 指 标 数 值 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 75, 年 度 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 86, 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 38, P/S(2013 年 度 ) 4.33 P/S(2014 年 度 ) 3.77 P/S(2015 年 1-6 月 ) 8.57 注 : 港 币 对 人 民 币 汇 率 取 2015 年 12 月 31 日 港 股 收 盘 时 中 间 价 人 民 币 / 港 币 为 了 进 一 步 分 析 泰 凌 医 药 与 可 比 公 司 的 差 异, 估 值 机 构 对 于 泰 凌 医 药 与 可 比 公 司 的 2014 年 度 关 键 财 务 指 标 比 较 如 下 : 公 司 简 称 销 售 毛 利 率 销 售 净 利 率 资 产 负 债 率 总 资 产 周 转 率 (%) (%) (%) ( 次 ) 天 大 药 业 四 环 医 药 朗 生 医 药 康 哲 药 业 李 氏 大 药 厂 石 药 集 团 中 国 生 物 制 药 复 旦 张 江 丽 珠 医 药 康 臣 药 业 绿 叶 制 药 东 瑞 制 药 罗 欣 药 业 海 王 英 特 龙 均 值 中 位 值 泰 凌 医 药 数 据 来 源 :Wind 资 讯, 其 中 天 大 药 业 年 报 截 止 日 期 为 次 年 3 月 31 日, 其 余 可 比 公 司 及 泰 凌 医 药 年 报 截 止 日 期 为 当 年 12 月 31 日 尽 管 上 述 公 司 均 为 香 港 联 交 所 上 市 公 司, 主 营 业 务 为 药 品 生 产 与 销 售, 与 泰 凌 医 药 具 有 相 似 的 业 务 模 式, 但 其 产 品 结 构 公 司 规 模 财 务 状 况 等 具 有 各 自 的 特 点, 因 此, 上 述 可 比 公 司 估 值 水 平 仅 能 提 供 一 定 的 示 意 性 参 考 综 合 比 较 上 述 估 值 指 标, 本 次 交 易 协 议 转 让 价 格 对 应 的 市 销 率 倍 数 处 在 可 比 公 司 市 销 率 倍 数 参 考 区 间 内, 且 低 于 可 比 公 司 市 销 率 倍 数 平 均 水 平, 协 议 转 让 价 149

151 格 公 允 5 基 于 标 的 公 司 股 价 走 势 的 定 价 合 理 性 分 析 : 自 2012 年 12 月 31 日 起, 泰 凌 医 药 股 价 走 势 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 :Wind 资 讯, 价 格 或 指 数 为 收 盘 价 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 近 三 年, 泰 凌 医 药 每 股 价 格 最 高 3.24 港 元, 最 低 0.68 港 元 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 港 元 时 间 段 最 高 价 ( 以 收 盘 价 计 ) 最 低 价 ( 以 收 盘 价 计 ) 交 易 量 加 权 平 均 价 (VWAP) 协 议 转 让 价 格 对 VWAP 溢 价 (%) , 近 三 个 月 , 近 六 个 月 , 近 一 年 , 近 三 年 综 合 考 虑 标 的 公 司 的 股 价 走 势 情 况 标 的 公 司 业 务 模 式 重 组 完 成 经 营 业 绩 持 续 改 善 2016 年 两 款 重 要 新 药 预 计 上 市 2017 年 两 款 新 药 预 计 投 产 购 买 较 大 数 额 的 股 份 一 般 需 要 一 定 的 溢 价 等 多 种 因 素, 本 次 交 易 协 议 转 让 价 格 2.50 港 元 / 股 具 有 合 理 性 150

152 股 票 流 动 性 较 强 是 二 级 市 场 的 特 点 之 一, 本 次 交 易 协 议 转 让 的 交 易 对 方 亦 可 通 过 二 级 市 场 出 售 标 的 公 司 股 票, 而 通 过 协 议 转 让 的 方 式 完 成 交 易 限 制 了 交 易 对 方 股 票 的 流 动 性, 且 存 在 股 东 大 会 批 准 相 关 备 案 程 序 等 不 确 定 性, 同 时 使 得 协 议 转 让 交 易 对 方 失 去 了 标 的 公 司 股 价 上 涨 带 来 的 潜 在 收 益, 因 此 在 协 议 转 让 定 价 的 过 程 中 需 要 结 合 标 的 公 司 近 期 股 票 价 格 考 虑 一 定 的 溢 价 三 董 事 会 对 交 易 定 价 公 允 性 的 意 见 本 次 交 易 价 格 基 于 公 平 合 理 的 原 则 确 定, 协 议 转 让 价 格 的 最 终 确 定 综 合 考 虑 了 影 响 标 的 公 司 股 权 价 值 的 多 种 因 素 本 公 司 董 事 会 认 为 本 次 交 易 定 价 综 合 考 虑 了 标 的 公 司 的 盈 利 状 况 净 资 产 近 期 股 票 价 格 品 牌 和 渠 道 价 值 新 药 上 市 前 景 协 同 效 应 等 因 素, 反 映 了 标 的 公 司 的 真 实 价 值, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 四 独 立 董 事 对 交 易 价 格 公 允 性 的 意 见 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 上 市 公 司 独 立 董 事 认 为 本 次 交 易 价 格 乃 基 于 公 平 合 理 的 原 则 确 定, 并 已 综 合 考 虑 了 多 方 面 的 影 响 因 素, 交 易 价 格 合 理 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 五 董 事 会 对 估 值 机 构 独 立 性 估 值 假 设 前 提 合 理 性 及 所 采 用 估 值 方 法 可 靠 性 的 意 见 本 次 交 易 的 估 值 机 构 为 海 通 证 券 估 值 机 构 及 估 值 人 员 与 本 公 司 本 次 交 易 的 相 关 各 方 除 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突 上 述 估 值 机 构 具 有 独 立 性 估 值 报 告 的 假 设 前 提 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 估 值 对 象 的 实 际 情 况 和 本 次 交 易 的 实 际 情 况, 估 值 假 设 前 提 具 有 合 理 性 151

153 估 值 机 构 在 估 值 过 程 中 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 标 的 公 司 实 际 情 况 和 本 次 交 易 实 际 情 况 的 估 值 方 法, 选 用 的 可 比 公 司 恰 当 参 照 数 据 可 靠 估 值 方 法 选 用 恰 当, 估 值 结 论 合 理, 估 值 方 法 与 估 值 目 的 具 有 一 致 性 本 次 交 易 中, 交 大 昂 立 综 合 考 虑 并 全 面 评 估 了 标 的 公 司 的 盈 利 状 况 净 资 产 近 期 股 票 价 格 品 牌 和 渠 道 价 值 新 药 上 市 前 景 协 同 效 应 等 因 素, 最 终 确 定 了 协 议 转 让 价 格 估 值 报 告 目 的 是 分 析 本 次 交 易 协 议 转 让 价 格 的 合 理 性 及 是 否 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 152

154 第 八 节 与 本 次 交 易 有 关 的 协 议 和 安 排 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 的 交 易 对 方 为 两 家 BVI 公 司 及 两 名 自 然 人, 鉴 于 其 境 外 身 份 持 有 标 的 公 司 股 权 数 量 有 限 且 亦 可 通 过 二 级 市 场 出 售 等 因 素, 与 交 易 对 方 签 订 的 股 份 买 卖 协 议 仅 就 协 议 转 让 相 关 关 键 条 款 进 行 了 约 定 本 次 交 易 协 议 转 让 部 分 拟 通 过 交 大 昂 立 的 境 外 全 资 子 公 司 昂 立 国 际 投 资, 以 协 议 转 让 的 方 式 购 买 泰 凌 医 药 9.40% 股 权, 转 让 价 格 为 2.50 港 元 / 股 昂 立 国 际 投 资 分 别 与 协 议 转 让 交 易 对 方 签 署 了 股 份 买 卖 协 议 ( 以 下 简 称 协 议 ), 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 1 月 4 日, 交 大 昂 立 昂 立 国 际 投 资 分 别 与 协 议 转 让 交 易 对 方 签 署 了 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 交 易 价 格 为 2.50 港 元 / 股, 定 价 依 据 为 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 ( 三 ) 支 付 方 式 支 付 方 式 为 现 金 支 付, 支 付 时 间 为 协 议 生 效 后 10 个 工 作 日 内 ( 四 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 昂 立 国 际 投 资 按 照 协 议 支 付 全 部 对 价 之 日, 有 关 股 份 立 即 交 割 过 户 ( 五 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 交 割 完 成 后, 协 议 转 让 的 股 份 相 关 的 损 益 由 昂 立 国 际 投 资 承 担 或 享 有 ( 六 ) 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 本 次 协 议 转 让 不 涉 及 与 标 的 股 份 相 关 的 人 员 安 排 ( 七 ) 合 同 生 效 条 件 和 生 效 时 间 协 议 经 各 方 合 法 有 效 签 署, 经 交 大 昂 立 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 履 行 153

155 相 关 登 记 备 案 手 续 后 发 生 法 律 效 力 ( 八 ) 合 同 附 带 的 任 何 形 式 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 协 议 不 涉 及 附 带 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 ( 九 ) 违 约 责 任 条 款 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 违 约 方 应 向 守 约 方 支 付 本 协 议 交 易 对 价 总 额 5% 的 违 约 金, 违 约 金 不 足 以 弥 补 损 失 的, 还 应 继 续 承 担 赔 偿 责 任 争 议 解 决 方 式 为 因 协 议 引 起 或 与 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 由 各 方 协 商 解 决, 如 协 商 不 成 的, 任 何 一 方 均 可 向 上 海 国 际 仲 裁 中 心 提 起 仲 裁 154

156 第 九 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 以 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 监 管 规 则 的 规 定, 符 合 中 国 证 监 会 重 组 办 法 第 十 一 条 的 要 求 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 本 次 交 易 拟 用 现 金 收 购 泰 凌 医 药 的 部 分 股 权, 泰 凌 医 药 主 要 从 事 药 品 生 产 销 售 及 推 广 2012 年 1 月, 工 业 和 信 息 化 部 发 布 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 明 确 鼓 励 优 势 企 业 实 施 兼 并 重 组, 支 持 同 类 产 品 企 业 强 强 联 合 优 势 企 业 重 组 困 难 落 后 企 业, 促 进 资 源 向 优 势 企 业 集 中, 实 现 规 模 化 集 约 化 经 营, 提 高 产 业 集 中 度 近 年, 我 国 陆 续 出 台 了 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重 组 的 指 导 意 见 等 一 系 列 指 导 文 件, 有 力 的 推 动 了 医 药 行 业 的 并 购 重 组, 对 于 医 药 行 业 通 过 兼 并 重 组 实 现 医 药 行 业 中 优 势 企 业 的 规 模 化 和 集 约 化 经 营 提 高 资 源 配 置 效 率 和 产 业 集 中 度 具 有 重 要 意 义 因 此, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 根 据 对 标 的 公 司 及 其 境 内 主 要 子 公 司 所 属 地 环 保 局 网 站 的 公 开 信 息 检 索 及 标 的 公 司 的 公 开 披 露 信 息, 未 发 现 标 的 公 司 及 其 境 内 主 要 子 公 司 最 近 三 年 内 因 违 反 我 国 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形, 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 根 据 标 的 公 司 的 公 开 披 露 信 息, 未 发 现 标 的 公 司 及 其 境 内 主 要 子 公 司 最 近 三 155

157 年 内 因 违 反 我 国 土 地 管 理 相 关 法 律 法 规 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 标 的 公 司 下 属 企 业 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 持 有 的 苏 工 园 国 用 (2009) 第 号 用 地 地 上 建 筑 物 为 仓 库, 截 至 本 报 告 书 签 署 日 其 房 产 证 尚 在 办 理 之 中 除 上 述 事 项 外, 本 次 交 易 符 合 土 地 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 4 本 次 交 易 不 涉 及 反 垄 断 事 项 本 次 交 易 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定 的 情 形 因 此, 根 据 标 的 公 司 的 公 开 披 露 信 息, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 的 规 定 ; 标 的 公 司 下 属 企 业 泰 凌 医 药 ( 中 国 ) 有 限 公 司 持 有 的 苏 工 园 国 用 (2009) 第 号 用 地 地 上 建 筑 物 为 仓 库, 截 至 本 报 告 书 签 署 日 其 房 产 证 尚 在 办 理 之 中, 除 上 述 事 项 外, 本 次 交 易 也 符 合 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 上 市 公 司 的 股 本 总 额 和 股 权 结 构, 不 会 导 致 上 市 公 司 的 股 权 结 构 和 股 权 分 布 不 符 合 股 票 上 市 条 件 上 市 公 司 在 最 近 三 年 内 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 因 此, 本 次 交 易 实 施 后, 上 市 公 司 仍 然 符 合 上 市 条 件, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 对 价 的 确 定 因 素 包 括 但 不 限 于 标 的 公 司 的 盈 利 状 况 净 资 产 近 期 股 票 价 格 品 牌 和 渠 道 价 值 新 药 上 市 前 景 协 同 效 应 等 因 素 本 次 交 易 所 涉 及 标 的 公 司 的 定 价 方 式 采 用 市 场 化 原 则, 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 依 法 履 行 相 关 程 序, 上 市 公 司 董 事 会 已 聘 请 具 有 资 质 的 相 关 中 介 机 构 出 具 法 律 意 见 书 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 估 值 报 告, 并 将 根 据 法 律 法 规 的 相 关 监 管 要 求 履 行 监 管 报 批 等 相 关 程 序, 在 交 易 过 程 中 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 156

158 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 标 的 为 标 的 公 司 部 分 股 权 根 据 开 曼 法 律 顾 问 出 具 的 法 律 意 见 书, 标 的 公 司 为 依 据 开 曼 法 律 合 法 设 立 有 效 存 续 的 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司, 标 的 公 司 章 程 中 未 包 含 任 何 可 能 会 阻 碍 本 次 交 易 正 常 进 行 的 条 款 根 据 协 议 转 让 交 易 对 方 提 供 的 股 票 账 户 信 息 及 其 出 具 的 承 诺 函, 本 次 交 易 协 议 转 让 的 股 份 权 属 清 晰, 股 份 买 卖 协 议 中 约 定 了 标 的 股 份 交 割 方 式, 股 权 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 为 上 市 公 司 现 金 购 买 标 的 公 司 部 分 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 转 移 的 情 况 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 标 的 公 司 主 营 业 务 明 确, 主 要 从 事 药 品 生 产 销 售 及 推 广, 与 上 市 公 司 同 处 于 大 健 康 产 业 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 以 现 金 收 购 泰 凌 医 药 部 分 股 权, 从 而 战 略 性 进 入 医 药 行 业, 并 逐 步 战 略 转 型 为 大 健 康 产 业 的 投 资 整 合 平 台 本 次 交 易 有 利 于 优 化 上 市 公 司 业 务 结 构, 并 进 一 步 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 本 次 交 易 的 方 式 为 上 市 公 司 现 金 购 买 泰 凌 医 药 部 分 股 权, 不 存 在 资 产 出 售 或 资 产 置 换, 不 会 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 综 上 所 述, 本 次 交 易 将 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 而 导 致 上 市 公 司 无 法 持 续 经 营 的 情 形, 亦 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 157

159 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 公 司 经 营 管 理 体 系 完 善 人 员 机 构 配 置 完 整, 具 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力 本 次 交 易 前, 公 司 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易, 标 的 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立 本 次 交 易 亦 不 会 导 致 上 市 公 司 的 控 制 权 及 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 之 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 本 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 较 为 规 范 稳 健 的 企 业 法 人 治 理 结 构, 并 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 相 应 职 权 的 行 使 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 并 将 依 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 的 要 求 不 断 进 行 完 善 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 境 内 法 律 顾 问 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 不 适 用 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 相 关 规 定 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市, 不 适 用 首 发 办 法 的 相 关 规 定 158

160 二 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 合 规 性 的 意 见 独 立 财 务 顾 问 海 通 证 券 认 为 : 本 次 交 易 遵 守 了 国 家 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 了 必 要 的 信 息 披 露 程 序, 符 合 重 组 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 法 律 顾 问 金 茂 凯 德 律 师 认 为 : 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 相 关 规 范 性 文 件 规 定 的 原 则 和 实 质 性 条 件 159

161 第 十 节 董 事 会 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 根 据 本 公 司 经 审 计 的 2013 年 度 2014 年 度 财 务 报 告 以 及 未 经 审 计 的 2015 年 1-6 月 财 务 数 据, 本 次 交 易 前, 本 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 成 果 如 下 ( 如 非 特 别 说 明, 本 节 有 关 数 据 均 为 合 并 口 径 ): ( 一 ) 财 务 状 况 分 析 1 资 产 构 成 分 析 上 市 公 司 报 告 期 内 的 资 产 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 29, % 10, % 7, % 交 易 性 金 融 资 产 1, % % % 应 收 票 据 % 应 收 账 款 6, % 7, % 5, % 预 付 款 项 1, % 1, % 3, % 应 收 利 息 % % 0.00% 其 他 应 收 款 7, % 9, % 7, % 存 货 6, % 7, % 8, % 其 他 流 动 资 产 % % 0.00% 流 动 资 产 合 计 52, % 37, % 32, % 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 30, % 30, % 21, % 可 供 出 售 金 融 资 产 140, % 161, % 76, % 长 期 股 权 投 资 11, % 11, % 9, % 投 资 性 房 地 产 13, % 13, % 14, % 固 定 资 产 21, % 22, % 22, % 在 建 工 程 % 无 形 资 产 % % % 长 期 待 摊 费 用 % % % 160

162 资 产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 递 延 所 得 税 资 产 % % % 其 他 非 流 动 资 产 % 非 流 动 资 产 合 计 218, % 239, % 146, % 资 产 总 计 270, % 277, % 179, % 如 上 表 所 示, 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 资 产 总 计 分 别 为 179, 万 元 277, 万 元 和 270, 万 元, 非 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 81.73% 86.40% 和 80.68%, 资 产 结 构 较 为 稳 定 2015 年 中 期 和 2014 年 末, 上 市 公 司 资 产 总 额 较 为 稳 定 ;2014 年 末 资 产 总 额 较 2013 年 末 增 加 97, 万 元, 增 幅 为 54.49%, 主 要 系 可 供 出 售 金 融 资 产 余 额 增 加 84, 万 元 发 放 贷 款 及 垫 款 增 加 8, 万 元, 主 要 原 因 系 公 司 持 有 的 兴 业 证 券 股 票 市 值 上 升 小 额 贷 款 等 业 务 对 外 放 款 增 加 所 致 其 他 资 产 项 目 余 额 在 报 告 期 内 无 显 著 变 化 (1) 流 动 资 产 构 成 分 析 报 告 期 内, 上 市 公 司 的 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 及 存 货 构 成 上 市 公 司 2015 年 中 期 较 2014 年 末 货 币 资 金 余 额 增 加 18, 万 元, 主 要 原 因 系 上 市 公 司 出 售 了 部 分 可 供 出 售 金 融 资 产, 相 应 可 供 出 售 金 融 资 产 余 额 减 少 20, 万 元 其 他 流 动 资 产 项 目 余 额 在 报 告 期 内 无 显 著 变 化 (2) 非 流 动 资 产 构 成 分 析 报 告 期 内, 上 市 公 司 的 非 流 动 资 产 主 要 由 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 及 固 定 资 产 构 成 上 市 公 司 2015 年 中 期 较 2014 年 末 可 供 出 售 金 融 资 产 余 额 减 少 20, 万 元, 主 要 原 因 系 上 市 公 司 出 售 了 部 分 可 供 出 售 金 融 资 产, 相 应 货 币 资 金 余 额 增 加 18, 万 元 2014 年 末 可 供 出 售 金 融 资 产 余 额 较 2013 年 末 增 加 84, 万 元, 主 要 原 因 系 公 司 持 有 的 兴 业 证 券 股 票 市 值 上 升 2014 年 末 发 放 贷 款 及 垫 款 余 额 较 2013 年 末 增 加 8, 万 元, 主 要 原 因 系 小 额 贷 款 等 业 务 对 外 放 款 增 加 其 他 非 流 动 资 产 项 目 余 额 在 报 告 期 内 无 显 著 变 化 161

163 2 负 债 构 成 分 析 上 市 公 司 报 告 期 内 的 负 债 结 构 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 负 债 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 负 债 : 短 期 借 款 28, % 22, % 15, % 应 付 账 款 1, % 2, % 3, % 预 收 款 项 % % % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 3, % 2, % % 应 付 股 利 % % % 其 他 应 付 款 10, % 8, % 7, % 流 动 负 债 合 计 43, % 36, % 27, % 非 流 动 负 债 : 递 延 所 得 税 负 债 15, % 18, % 5, % 非 流 动 负 债 合 计 15, % 18, % 5, % 负 债 合 计 59, % 55, % 33, % 如 上 表 所 示, 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 负 债 总 计 分 别 为 33, 万 元 55, 万 元 和 59, 万 元, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 82.25% 66.17% 和 73.58%, 负 债 结 构 较 为 稳 定 2015 年 中 期 和 2014 年 末, 上 市 公 司 负 债 总 额 较 为 稳 定 ;2014 年 末 负 债 总 额 较 2013 年 末 增 加 21, 万 元, 增 幅 为 65.61%, 主 要 系 短 期 借 款 余 额 增 加 6, 万 元 递 延 所 得 税 负 债 余 额 增 加 12, 万 元 所 致 其 他 负 债 项 目 余 额 在 报 告 期 内 无 显 著 变 化 (1) 流 动 负 债 构 成 分 析 报 告 期 内, 上 市 公 司 的 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 应 交 税 费 及 其 他 应 付 款 构 成 上 市 公 司 短 期 借 款 2015 年 中 期 较 2014 年 末 余 额 增 加 5, 万 元 2014 年 末 较 2013 年 末 余 额 增 加 6, 万 元, 主 要 原 因 系 部 分 从 事 小 额 贷 款 典 当 等 业 务 的 子 公 司 由 于 资 金 周 转 的 需 要 导 致 短 期 借 款 有 所 增 加 其 他 流 动 负 债 项 目 余 额 在 报 告 期 内 无 显 著 变 化 162

164 (2) 非 流 动 负 债 构 成 分 析 报 告 期 内, 上 市 公 司 的 非 流 动 负 债 主 要 由 递 延 所 得 税 负 债 构 成 上 市 公 司 递 延 所 得 税 负 债 2014 年 末 较 2013 年 末 余 额 增 加 12, 万 元, 主 要 原 因 系 可 供 出 售 金 融 资 产 增 加 导 致 相 应 计 提 的 递 延 所 得 税 税 额 增 加 3 偿 债 能 力 分 析 上 市 公 司 报 告 期 内 的 偿 债 能 力 指 标 如 下 所 示 : 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 速 动 比 率 注 : 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : (1) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 (2) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (3) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 由 上 表 可 知, 报 告 期 内, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 较 为 稳 定, 保 持 在 20% 左 右 的 较 低 水 平 上 市 公 司 2014 年 末 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 2013 年 末 均 略 有 下 降, 主 要 系 短 期 借 款 的 增 加 所 致 2015 年 中 期 和 2014 年 末 上 市 公 司 货 币 资 金 保 持 了 较 高 的 余 额, 期 末 余 额 分 别 为 29, 万 元 和 10, 万 元, 体 现 了 上 市 公 司 较 强 的 偿 债 能 力 2015 年 中 期 流 动 比 率 和 速 动 比 率 指 标 较 2014 年 末 均 有 所 提 升, 体 现 了 上 市 公 司 偿 债 能 力 的 增 加 ( 二 ) 经 营 成 果 分 析 报 告 期 内, 上 市 公 司 的 经 营 成 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 14, , , 营 业 收 入 13, , , 其 他 业 务 收 入 ( 金 融 类 ) , 二 营 业 总 成 本 18, , , 营 业 成 本 5, , ,

165 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 税 金 及 附 加 , 销 售 费 用 7, , , 管 理 费 用 3, , , 财 务 费 用 , 资 产 减 值 损 失 三 其 他 经 营 收 益 13, , , 公 允 价 值 变 动 净 收 益 投 资 净 收 益 13, , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - 2, , 四 营 业 利 润 9, , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 五 利 润 总 额 9, , , 减 : 所 得 税 2, , 六 净 利 润 6, , , 少 数 股 东 损 益 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6, , , 营 业 收 入 分 析 上 市 公 司 报 告 期 内 的 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 13, % 33, % 35, % 主 营 业 务 - 其 他 % % % 其 他 业 务 ( 金 融 类 ) % 5, % % 合 计 14, % 38, % 36, % 2013 年 度 和 2014 年 度, 上 市 公 司 营 业 收 入 较 为 稳 定, 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 96.23% 和 85.15%, 主 营 业 务 突 出 2015 年 上 半 年 主 营 业 务 占 比 较 2014 年 度 有 所 上 升, 主 营 业 务 进 一 步 得 以 加 强 (1) 按 行 业 划 分 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 商 业 16, % 37, % 39, % 164

166 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 工 业 7, % 16, % 19, % 房 地 产 业 % % % 租 赁 % % % 内 部 抵 消 -11, % -22, % -23, % 合 计 13, % 33, % 35, % (2) 按 产 品 划 分 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 保 健 品 10, % 24, % 28, % 其 他 2, % 8, % 6, % 合 计 13, % 33, % 35, % 报 告 期 内, 上 市 公 司 保 健 食 品 销 售 同 比 呈 现 一 定 的 下 降, 公 司 以 实 物 销 售 为 主 的 产 品 收 入 主 要 为 昂 立 功 能 保 健 品 天 然 元 营 养 补 充 剂 以 及 植 物 提 取 物, 由 于 政 策 和 市 场 环 境 的 变 化, 部 分 原 有 渠 道 ( 包 括 专 柜 模 式 和 电 视 购 物 等 ) 受 到 制 约, 对 该 板 块 整 体 收 入 及 利 润 表 现 构 成 压 力 而 公 司 成 立 的 小 额 贷 款 公 司 典 当 行 运 营 已 初 具 规 模, 成 为 公 司 业 务 收 入 新 的 增 长 点 2 营 业 利 润 与 净 利 润 分 析 报 告 期 内, 上 市 公 司 的 营 业 利 润 和 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 利 润 9, , , 净 利 润 6, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6, , , 报 告 期 内, 上 市 公 司 营 业 利 润 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 同 比 均 呈 上 升 趋 势, 体 现 了 良 好 的 盈 利 能 力 的 提 升 二 本 次 交 易 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 特 点 本 次 交 易 标 的 公 司 泰 凌 医 药 主 要 于 中 华 人 民 共 和 国 从 事 研 发 生 产 销 售 及 165

167 分 销 药 品, 并 提 供 医 药 市 场 推 广 及 宣 传 服 务 1 行 业 主 要 特 点 随 着 世 界 经 济 的 发 展 人 口 持 续 性 增 长 及 老 龄 化 程 度 的 加 剧, 全 球 医 疗 与 药 品 支 出 逐 年 增 长 随 着 居 民 生 活 水 平 提 高 及 医 疗 需 求 的 增 长, 中 国 医 药 行 业 近 十 年 飞 速 发 展,2008 年 至 2013 年 间, 发 展 最 为 迅 猛 的 治 疗 领 域 包 括 抗 肿 瘤 制 剂 呼 吸 系 统 药 品 心 血 管 系 统 药 品 和 中 枢 神 经 系 统 药 品 等 我 国 在 药 品 生 产 和 经 营 环 节 进 行 了 严 格 把 控, 现 设 医 药 制 造 行 业 主 管 部 门 为 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 环 境 保 护 部 等 我 国 医 药 管 理 体 制 主 要 包 括 : 药 品 生 产 许 可 证 制 度 药 品 注 册 管 理 制 度 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (GMP) 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (GSP) 国 家 药 品 标 准 制 度 处 方 药 和 非 处 方 药 分 类 管 理 制 度 药 品 价 格 管 理 制 度 等 2 行 业 内 主 要 企 业 标 的 公 司 生 产 经 营 的 产 品 主 要 包 括 里 葆 多 舒 思 喜 滴 克 松 栀 丸 (1) 里 葆 多 ( 盐 酸 多 柔 比 星 脂 质 体 注 射 剂 ) 目 前 生 产 同 类 药 品 的 主 要 企 业 包 括 先 灵 葆 雅 公 司 复 旦 张 江 石 药 集 团 中 奇 制 药 技 术 ( 石 家 庄 ) 有 限 公 司 常 州 金 远 药 业 制 造 有 限 公 司 1) 先 灵 葆 雅 (Schering-Plough) 公 司 成 立 于 1935 年, 总 部 位 于 美 国 新 泽 西 州, 为 美 国 纽 交 所 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 :SGP), 2009 年 被 美 国 制 药 企 业 默 沙 东 ( 默 克 ) 收 购 公 司 在 全 球 20 多 个 国 家 建 有 工 厂,40 多 个 国 家 设 立 附 属 公 司, 125 个 市 场 销 售 处 方 非 处 方 药 和 动 物 保 健 制 品 公 司 在 生 物 技 术, 基 因 组 和 基 因 疗 法 领 域 中 是 公 认 的 领 先 者 核 心 产 品 包 括 过 敏 / 治 疗 呼 吸 系 统 疾 病, 抗 感 染 / 抗 癌, 皮 肤 及 心 血 管 疾 病 等 系 列 产 品 2) 复 旦 张 江 成 立 于 1996 年, 总 部 位 于 上 海, 为 香 港 联 交 所 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 :1349.HK) 公 司 主 要 从 事 生 物 医 药 的 创 新 研 究 开 发 生 产 和 销 售, 力 求 成 为 一 家 以 知 识 产 权 为 核 心 源 泉 的 生 物 医 药 创 新 企 业 公 司 在 基 因 工 程 药 物 166

168 光 动 力 药 物 医 学 诊 断 及 药 物 传 输 系 统 等 领 域 不 断 推 出 新 产 品, 形 成 了 明 显 的 竞 争 优 势 公 司 多 次 参 与 中 国 国 家 重 大 科 技 攻 关 项 目, 包 括 国 家 863( 国 家 高 技 术 研 究 发 展 项 目 ) 国 家 九 五 攻 关 项 目 等 公 司 目 前 总 市 值 超 过 60 亿 港 元 ;2015 年 6 月 30 日 总 资 产 约 9.93 亿 元 净 资 产 约 6.64 亿 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 约 4.71 亿 元 净 利 润 约 1.10 亿 元 3) 石 药 集 团 中 奇 制 药 技 术 ( 石 家 庄 ) 有 限 公 司 系 石 药 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 石 药 集 团 ) 全 资 子 公 司 石 药 集 团 始 建 于 1938 年, 已 在 香 港 上 市 ( 股 票 代 码 :1093.HK), 主 要 生 产 基 地 位 于 河 北 省 石 家 庄 市, 是 我 国 原 料 药 主 要 生 产 商 之 一 ; 主 要 产 品 包 括 维 生 素 C 及 抗 生 素 石 药 集 团 在 国 内 的 创 新 药 品 牌 药 及 非 专 利 药 领 域 亦 占 据 重 要 地 位 公 司 目 前 总 市 值 超 过 400 亿 港 元 ;2015 年 6 月 30 日 总 资 产 约 亿 港 元 净 资 产 约 亿 港 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 约 亿 港 元 净 利 润 约 亿 港 元 4) 常 州 金 远 药 业 制 造 有 限 公 司 成 立 于 1993 年, 位 于 江 苏 省 常 州 金 坛 市 公 司 专 注 于 研 发 生 产 和 销 售 以 脂 质 体 为 载 体 的 新 型 特 殊 制 剂 (2) 舒 思 ( 富 马 酸 喹 硫 平 片 ) 目 前 生 产 同 类 药 品 的 主 要 企 业 包 括 阿 斯 利 康 公 司 湖 南 洞 庭 药 业 苏 州 第 壹 制 药 1) 阿 斯 利 康 (Astra Zeneca) 公 司 由 前 瑞 典 阿 斯 特 拉 公 司 和 前 英 国 捷 利 康 公 司 于 1999 年 合 并 而 成, 总 部 位 于 英 国 伦 敦, 研 发 总 部 位 于 瑞 典, 为 美 国 纽 约 股 票 交 易 所 英 国 伦 敦 证 券 交 易 所 瑞 典 斯 德 哥 尔 摩 证 券 市 场 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 : AZN) 阿 斯 利 康 是 全 球 领 先 的 制 药 公 司, 生 产 经 营 诸 多 治 疗 领 域 的 处 方 药 产 品, 包 括 消 化 心 血 管 肿 瘤 中 枢 神 经 麻 醉 呼 吸 和 抗 感 染 等 领 域, 其 中 诸 多 产 品 居 于 世 界 领 先 地 位, 产 品 销 售 覆 盖 全 球 100 多 个 国 家 和 地 区 公 司 目 前 总 市 值 超 过 800 亿 美 元 ;2014 年 12 月 31 日 总 资 产 约 亿 美 元 净 资 产 约 亿 美 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 约 亿 美 元 净 利 润 约 亿 美 元 2) 湖 南 洞 庭 药 业 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1958 年, 位 于 湖 南 省 常 德 市 公 司 主 要 生 产 止 血 类 和 精 神 类 药 品 167

169 (3) 喜 滴 克 ( 尿 多 酸 肽 注 射 液 ) 该 药 品 为 泰 凌 医 药 自 有 并 独 家 生 产 的 产 品, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 未 发 现 生 产 该 类 药 品 的 其 他 企 业 (4) 松 栀 丸 该 药 品 为 泰 凌 医 药 自 有 并 独 家 生 产 的 产 品, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 未 发 现 生 产 该 类 药 品 的 其 他 企 业 3 市 场 需 求 状 况 (1) 里 葆 多 多 柔 比 星 制 剂 的 主 要 需 求 方 为 三 级 医 院 和 肿 瘤 相 关 的 专 科 医 院 根 据 北 京 国 药 诚 信 咨 讯 发 展 有 限 公 司 的 中 国 医 院 药 品 分 析 数 据 库 统 计, 其 2014 年 医 院 用 药 金 额 约 4 亿 元, 近 三 年 复 合 增 长 率 23.68% 其 中 多 柔 比 星 脂 质 体 类 制 剂 占 多 柔 比 星 制 剂 的 93%, 近 三 年 复 合 增 长 率 19.7% (2) 舒 思 根 据 抽 样 医 院 数 据 外 推, 富 马 酸 喹 硫 平 片 全 国 医 院 用 药 采 购 规 模 约 7-8 亿 元 / 年, 近 5 年 复 合 增 长 率 约 9.6%, 受 价 格 下 降 的 影 响 近 年 增 长 势 头 放 缓 2013 年 同 比 增 长 率 仅 为 3.5%,2014 年 回 升 到 14% (3) 喜 滴 克 可 跟 踪 到 的 尿 多 酸 肽 注 射 液 市 场 销 售 数 据 较 少,2010 年 之 后 有 销 售 被 收 录 中 国 医 院 药 品 分 析 系 统 中 ; 主 要 原 因 系 其 历 史 上 临 床 推 广 欠 缺, 在 学 术 领 先 的 医 疗 机 构 和 专 科 学 术 带 头 人 中 的 影 响 力 不 够 强 ; 该 情 况 在 泰 凌 医 药 举 办 MDS 大 会 及 其 后 续 活 动 后 可 望 得 到 一 定 的 改 观 就 掌 握 的 数 据 分 析 该 产 品 曾 经 在 年 有 过 销 售 高 峰, 但 统 计 基 数 太 小 与 实 际 误 差 比 较 大 2013 年 之 前 的 销 售 规 模 约 在 1,000 万 元 / 年 (4) 松 栀 丸 目 前, 国 内 丙 型 肝 炎 病 毒 携 带 者 有 上 千 万 人, 亟 需 治 疗 的 丙 型 肝 炎 患 者 超 过 168

170 400 万 人, 松 栀 丸 市 场 需 求 潜 力 较 大 4 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 1) 国 家 政 策 支 持 医 药 产 业 是 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分, 与 人 民 群 众 的 生 命 健 康 和 生 活 质 量 等 切 身 利 益 密 切 相 关, 国 家 历 来 重 视 医 药 产 业 的 发 展 医 药 行 业 十 一 五 发 展 指 导 意 见 明 确 提 出 要 推 进 医 药 自 主 创 新 体 系 的 建 设, 提 高 持 续 创 新 能 力, 加 大 对 医 药 科 技 研 发 及 产 业 化 项 目 的 支 持 力 度 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 明 确 鼓 励 优 势 企 业 实 施 兼 并 重 组, 支 持 同 类 产 品 企 业 强 强 联 合 优 势 企 业 重 组 困 难 落 后 企 业, 促 进 资 源 向 优 势 企 业 集 中, 实 现 规 模 化 集 约 化 经 营, 提 高 产 业 集 中 度 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 指 出, 要 建 立 可 持 续 发 展 的 医 药 卫 生 科 技 创 新 机 制 和 人 才 保 障 机 制, 加 大 医 学 科 研 投 入, 深 化 医 药 卫 生 科 技 体 制 和 机 构 改 革, 整 合 优 势 医 学 科 研 资 源, 加 快 实 施 医 药 科 技 重 大 专 项 研 发, 鼓 励 自 主 创 新, 加 强 对 重 大 疾 病 防 治 技 术 和 新 药 研 制 关 键 技 术 等 研 究, 在 医 学 基 础 和 应 用 研 究 高 技 术 研 究 中 医 和 中 西 医 结 合 研 究 等 方 面 力 求 新 的 突 破 国 家 的 政 策 支 持 为 医 药 企 业 发 展 创 造 了 良 好 的 产 业 环 境 2) 国 家 医 疗 保 障 体 系 的 建 立 我 国 居 民 一 度 承 担 50% 以 上 的 个 人 医 疗 卫 生 费 用 支 出, 沉 重 的 经 济 负 担 使 居 民 医 疗 保 健 需 求 受 到 压 抑 2009 年 3 月, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 和 年 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 实 施 方 案, 明 确 了 今 后 3 年 的 阶 段 性 工 作 目 标 : 到 2011 年, 基 本 医 疗 保 障 制 度 全 面 覆 盖 城 乡 居 民, 基 本 医 疗 卫 生 可 及 性 和 服 务 水 平 明 显 提 高, 居 民 就 医 费 用 负 担 明 显 减 轻 ; 3 年 内 使 城 镇 职 工 和 居 民 基 本 医 疗 保 险 及 新 型 农 村 合 作 医 疗 参 保 率 提 高 到 90% 以 上 ;2010 年, 对 城 镇 居 民 医 保 和 新 农 合 的 补 助 标 准 提 高 到 每 人 每 年 120 元 ;3 年 内 将 基 本 药 物 全 部 纳 入 医 保 药 品 报 销 目 录 截 至 目 前, 新 型 农 村 合 作 医 疗 已 提 前 完 成 参 保 率 目 标 政 府 通 过 三 大 医 疗 保 证 来 补 贴 需 方, 居 民 的 个 人 负 担 减 轻, 潜 在 的 医 疗 保 健 需 求 得 到 明 显 释 放, 给 整 个 医 药 产 业 带 来 了 较 大 的 发 展 机 遇 3) 政 府 卫 生 费 用 支 出 的 增 加 169

171 据 WHO 统 计, 当 政 府 投 入 占 卫 生 总 费 用 的 比 例 小 于 20% 时, 其 卫 生 系 统 绩 效 较 差, 而 我 国 相 当 长 时 间 低 于 20% 相 关 研 究 数 据 指 出, 在 新 医 改 阶 段, 政 府 卫 生 费 用 支 出 明 显 增 加,2009 年 与 2005 年 相 比, 在 卫 生 总 费 用 中, 政 府 支 出 所 占 比 重 从 17% 增 加 到 27%, 个 人 支 出 从 52% 直 接 下 降 到 38% 在 我 国 医 药 工 业 总 产 值 中, 内 需 部 分 贡 献 接 近 90%, 因 此 国 内 需 求 是 行 业 增 长 的 主 要 动 力 在 加 强 社 会 保 障 启 动 新 医 改 的 大 背 景 下, 政 府 投 入 对 国 内 医 疗 需 求 的 促 进 作 用 至 关 重 要, 政 府 卫 生 费 用 支 出 的 上 升 将 显 著 带 动 居 民 医 疗 需 求 的 增 长 近 年 来, 我 国 政 府 对 于 医 疗 卫 生 的 投 入 逐 年 大 幅 上 升, 年 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 实 施 方 案 中 明 确 提 出 3 年 8,500 亿 元 的 投 资 计 划, 直 接 促 进 了 医 药 行 业 规 模 的 扩 大 4) 人 口 增 长 城 镇 化 老 龄 化 拉 动 医 药 需 求 人 口 规 模 及 其 增 长 城 镇 化 老 龄 化 是 医 药 市 场 蓬 勃 发 展 的 三 驾 马 车 我 国 是 人 口 第 一 大 国, 总 人 口 超 过 13 亿, 约 占 全 球 人 口 的 四 分 之 一, 年 绝 对 增 长 率 0.5% 庞 大 的 人 口 基 数 及 较 为 稳 定 的 绝 对 增 长 率, 奠 定 了 我 国 的 医 疗 需 求 市 场 长 期 增 长 的 大 趋 势 1996 年 至 2005 年, 我 国 每 年 新 增 城 镇 人 口 数 量 超 过 2,000 万 人 ;2006 年 至 2009 年, 每 年 新 增 城 镇 人 口 数 量 大 约 为 1,500 万 人 根 据 中 国 社 科 院 2010 年 7 月 29 日 发 布 的 中 国 城 市 发 展 报 告, 截 至 2009 年 底, 中 国 城 镇 人 口 达 6.2 亿, 城 镇 化 率 为 46.6%, 城 镇 化 规 模 居 全 球 第 一 城 镇 化 带 来 人 均 消 费 水 平 的 上 升 医 疗 保 健 意 识 的 增 强 社 会 保 障 制 度 的 改 善 医 疗 服 务 便 利 性 的 提 高, 有 效 带 动 了 医 药 需 求 的 增 长 我 国 人 口 老 龄 化 程 度 正 在 加 剧, 根 据 中 国 社 会 科 学 院 发 布 的 中 国 老 龄 事 业 发 展 报 告 (2013) 数 据 显 示, 我 国 老 年 人 口 数 量 继 续 增 长,2013 年 突 破 2 亿 大 关, 老 龄 化 水 平 达 到 14.8%, 年 均 增 长 100 万 人 的 态 势 将 持 续 到 2025 年 根 据 国 家 人 口 发 展 战 略 研 究 报 告, 未 来 我 国 65 岁 以 上 人 口 比 例 将 由 2015 年 10% 增 长 至 2035 年 的 19.20% 相 关 研 究 表 明, 医 疗 保 健 支 出 与 年 龄 呈 正 相 关 性, 老 龄 人 口 对 医 疗 的 需 求 为 普 通 人 的 3-5 倍, 同 时, 人 口 老 龄 化 使 人 类 疾 病 谱 发 生 了 明 显 的 变 化, 老 年 性 慢 性 疾 病 用 药 市 场 增 长 迅 速, 这 对 医 药 技 术 提 出 新 要 求 的 同 时 也 扩 大 了 市 场 总 需 求 量 170

172 5) 经 济 增 长 消 费 升 级 促 进 健 康 支 出 增 加 经 济 增 长 人 均 GDP 增 加, 人 均 健 康 支 出 随 之 增 加 据 统 计, 美 国 的 人 均 用 药 水 平 约 为 319 美 元, 日 本 为 348 美 元, 而 我 国 则 刚 刚 超 过 50 美 元 未 来 随 着 人 均 收 入 的 增 长 和 健 康 意 识 的 增 强, 我 国 居 民 人 均 医 疗 支 出 将 持 续 增 加, 进 一 步 推 动 医 药 市 场 有 效 需 求 的 增 长 (2) 不 利 因 素 1) 企 业 规 模 普 遍 偏 小 产 业 集 中 度 低 竞 争 激 烈 虽 然 我 国 通 过 全 面 实 施 GMP 和 GSP 认 证 淘 汰 了 一 批 落 后 企 业, 但 医 药 企 业 多 小 散 乱 的 问 题 仍 未 根 本 解 决, 具 有 国 际 竞 争 能 力 的 龙 头 企 业 仍 然 十 分 缺 乏, 同 质 化 产 品 竞 争 激 烈 2009 年 开 始 执 行 的 新 医 疗 改 革 将 是 一 个 良 好 的 重 整 契 机, 生 产 规 模 较 大 产 品 质 量 过 硬 创 新 能 力 较 强 的 企 业 将 在 新 的 竞 争 格 局 中 占 据 优 势 脱 颖 而 出, 低 端 重 复 生 产 的 小 企 业 将 会 在 改 革 浪 潮 中 出 局 2) 国 内 制 药 企 业 研 发 投 入 不 足 国 内 制 药 企 业 规 模 普 遍 偏 小, 研 发 投 入 严 重 不 足 2011 年 我 国 医 药 行 业 研 发 投 入 占 销 售 收 入 比 重 平 均 仅 为 1.46%, 个 别 企 业 在 5% 以 上, 整 体 研 发 投 入 还 不 及 国 外 研 发 型 制 药 企 业 一 年 的 研 发 投 入 的 40% 大 多 数 企 业 没 有 建 立 自 己 的 研 发 机 构, 还 未 成 为 技 术 创 新 的 真 正 主 体, 其 产 品 技 术 含 量 低, 企 业 间 产 品 的 同 质 化 程 度 相 当 严 重, 可 持 续 发 展 能 力 较 弱 3) 与 国 际 大 型 制 药 企 业 的 竞 争 加 剧 近 年 来, 国 际 大 型 制 药 企 业 在 发 达 国 家 医 药 消 费 放 缓 的 情 况 下, 无 一 例 外 的 把 新 兴 市 场 国 家 作 为 重 点 发 展 的 地 区, 我 国 尤 其 是 重 中 之 重 国 际 大 型 制 药 企 业 通 过 独 立 建 设 生 产 基 地 建 立 研 发 机 构 以 及 和 国 内 企 业 合 资 等 多 种 方 式 在 国 内 进 行 市 场 开 拓, 且 在 中 国 的 国 外 研 发 机 构 已 经 开 始 研 发 专 门 针 对 国 内 人 群 的 药 物, 而 不 同 于 之 前 只 是 把 中 国 作 为 低 成 本 的 研 发 和 生 产 基 地 的 做 法 因 此, 国 内 的 制 药 企 业 将 面 临 国 际 大 型 制 药 企 业 更 为 猛 烈 和 有 针 对 性 的 竞 争 4) 药 品 降 价 药 品 价 格 下 降 主 要 原 因 包 括 政 策 性 降 价 和 招 标 竞 争 所 致 的 价 格 下 降 虽 然 药 品 降 价 政 策 短 期 内 对 医 药 企 业 的 利 润 产 生 了 一 定 的 影 响, 但 是 拥 有 新 药 新 技 术 的 企 业 仍 可 通 过 规 模 化 科 技 化 等 方 式 降 低 成 本 费 用, 能 够 保 持 稳 定 的 利 润 水 171

173 平 5 进 入 行 业 的 主 要 障 碍 和 壁 垒 (1) 行 业 准 入 壁 垒 我 国 医 药 行 业 属 特 许 经 营 行 业, 医 药 行 业 的 各 个 运 行 环 节 均 受 到 国 家 药 监 局 的 严 格 管 制 药 品 生 产 企 业 必 须 取 得 药 品 生 产 许 可 证 及 药 品 注 册 批 件, 并 通 过 GMP 认 证 ; 药 品 经 营 企 业 必 须 取 得 药 品 经 营 许 可 证 及 GSP 认 证 ; 从 事 药 品 实 验 室 实 验 研 究 需 通 过 GLP 认 证, 进 行 临 床 研 究 需 通 过 GCP 认 证, 中 药 材 生 产 种 植 企 业 需 通 过 GAP 认 证 因 此, 医 药 行 业 存 在 着 较 高 的 行 业 准 入 性 壁 垒 (2) 知 识 产 权 保 护 壁 垒 我 国 对 药 品 生 产 企 业 进 行 知 识 产 权 保 护, 企 业 研 发 新 药, 除 了 根 据 药 品 注 册 管 理 办 法 ( 国 家 药 监 局 令 第 28 号 ) 中 药 品 种 保 护 条 例 ( 国 务 院 令 第 106 号 ) 等 享 有 行 政 保 护 外, 还 可 以 根 据 专 利 法 保 守 国 家 秘 密 法 等 享 有 法 律 保 护 (3) 资 金 和 技 术 壁 垒 制 药 行 业 是 高 技 术 高 风 险 高 投 入 的 产 业, 药 品 从 临 床 前 研 究 临 床 研 究 中 试 放 大 试 生 产 科 研 成 果 产 业 化 到 最 终 产 品 的 销 售, 技 术 要 求 高, 资 金 投 入 大, 周 期 长, 因 此 进 入 制 药 行 业 存 在 较 高 的 资 金 技 术 壁 垒 (4) 政 策 壁 垒 医 疗 改 革 中, 基 本 药 物 目 录 的 出 台 对 行 业 药 品 需 求 结 构 产 生 了 巨 大 影 响, 能 够 生 产 基 本 药 物 目 录 中 的 药 品 或 者 生 产 的 药 品 能 够 进 入 目 录 将 对 会 为 企 业 带 来 良 好 收 益 基 本 药 物 目 录 成 为 一 道 无 形 的 壁 垒 考 验 制 药 企 业 6 行 业 的 区 域 性 季 节 性 和 周 期 性 特 点 医 药 行 业 作 为 需 求 刚 性 特 征 最 为 明 显 的 行 业 之 一, 不 存 在 明 显 的 区 域 性 季 节 性 周 期 性 特 征 7 行 业 上 下 游 特 点 制 药 行 业 产 业 链 如 下 图 所 示 : 172

174 数 据 来 源 :Wind 资 讯 制 药 行 业 专 业 性 较 强 受 监 管 力 度 较 大, 产 业 链 较 长 且 较 为 复 杂 产 业 链 从 上 游 的 原 料 药 中 药 材 种 植 科 研 院 所 研 究, 到 中 游 的 药 品 生 产 商 代 理 商 和 分 销 商, 再 到 下 游 的 医 疗 机 构 和 零 售 两 大 终 端, 最 终 到 患 者 及 消 费 者 标 的 公 司 处 于 产 业 链 中 上 游, 受 原 料 药 等 上 游 供 应 商 影 响 较 小, 受 医 院 等 下 游 终 端 的 影 响 较 大 8 行 业 经 营 模 式 制 药 企 业 主 要 通 过 代 销 直 销 等 方 式 将 产 品 销 售 给 终 端 医 院 或 者 终 端 消 费 者 若 采 用 代 销 模 式, 则 制 药 企 业 主 要 将 精 力 集 中 在 研 发 生 产, 一 般 毛 利 率 和 销 售 费 用 率 均 较 低 ; 若 采 用 直 销 方 式, 则 制 药 企 业 需 配 备 较 为 强 大 的 销 售 队 伍, 进 行 专 业 化 学 术 推 广, 一 般 毛 利 率 和 销 售 费 用 率 均 较 高 泰 凌 医 药 主 要 采 用 精 细 化 招 商 模 式 进 行 对 外 销 售, 掌 握 定 价 权, 由 一 级 经 销 商 提 供 销 售 渠 道, 通 过 二 级 经 销 商 发 展 和 维 护 与 医 院 的 合 作 关 系, 使 泰 凌 医 药 的 毛 利 率 较 高 销 售 费 用 率 较 低, 盈 利 能 力 较 强 9 行 业 的 技 术 特 点 制 药 对 技 术 水 平 具 有 较 高 的 要 求, 药 品 的 开 发 需 要 投 入 大 量 研 发 成 本, 且 具 173

2 3 4 5 17 22 23 24 26 27 28 1 2017 7 31 2017 7 31 2017 6 29 2017 6 29 2017 6 29 2017 6 29 2017 6 29 2017 6 29 2017 6 29 2017 6 29 2017 2 26 23 2305-06 600 S2 11 Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681

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