新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 重要提示 公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2015 年财务报告进行了审计

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1 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 公司债券年度报告 (2015 年 ) 二零一六年四月

2 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 重要提示 公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2015 年财务报告进行了审计, 并出具了众环审字 (2016) 号的标准无保留意见审计报告 1

3 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 重大风险提示 投资者在评价和购买本公司发行的公司债券前, 应认真考虑下述各项可能对公司债券的偿付 债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素, 并仔细阅读公司债券募集说明书中的 重大事项提示 风险因素 等有关章节 一 与公司债券相关的风险 ( 一 ) 利率风险 在本期债券存续期内, 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 市场利率的波动将可能对投资者投资本期债券的收益造成一定的影响 ( 二 ) 流动性风险 本期债券发行后将在交易所进行交易流通, 但发行人无法保证本期债券在市场的交易量和活跃性, 从而可能影响本期债券的流动性, 导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难 ( 三 ) 偿付风险 本期债券发行未设置任何担保方式, 所以本期债券的偿付完全依赖于发行人本身的生产经营情况 虽然发行人目前具有良好的经营状况 盈利能力和资产质量 但是, 在本期债券存续期间, 发行人无法保证宏观经济状况 市场整体状况 经营状况 资产状况及支付能力不发生负面变化 如果出现上述负面变化, 可能影响到本期债券本息的正常清偿 ( 四 ) 本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时, 发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险, 但是在本期债券存续期内, 可能由于不可控的 因素 ( 如政策 法律法规的变化等 ) 导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行, 2

4 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 进而影响本期债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险 发行人目前资产质量和资产流动性良好, 盈利能力和现金获取能力强, 能够按时偿付债务本息, 且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中, 未曾发生严重违约 在未来的业务经营过程中, 发行人亦将秉承诚实信用原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素, 导致发行人资信状况发生不利变化, 将可能影响本期债券本息的按期兑付 ( 六 ) 评级风险 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 但发行人无法保证主体信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化 如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化, 可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动, 甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通, 则可能对债券持有人的利益造成影响 二 与公司相关的财务风险 ( 一 ) 经营活动现金净流量波动的风险 近三年, 公司经营活动现金净流量分别为 93, 万元 238, 万元和 177, 万元, 公司经营活动现金净流量波动较大 公司 2013 年的经营活动现金较 2012 年下降 35, 万元, 降幅为 27.23%, 除了 2013 年支付了到期的银行承兑汇票外, 主要原因是 2013 年存货有所增加 ;2014 年经营活动现金流量较 2013 年增加 144, 万元, 增幅为 %, 主要是由于公司产品销量增加以及产品价格上涨, 除此之外还由于部分款项结算方式改变, 除现金支付外, 还采用商业汇票 国内信用证支付, 导致经营活动现金流出量减少 2015 年, 经营活动现金流量较 2014 年减少 60, 万元, 降幅为 25.31%, 主要是由于产品价格尤其是第三 四季度价格下降幅度较大, 另外公司原材料库存有较大增加所致 目前宏观经济继续处于探底企稳的过程中, 铝锭价格仍然具备一定的波 3

5 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 动性, 公司的贸易业务尽管是背对背的贸易, 毛利率比较稳定, 但由于铝锭价格的波动仍有可能导致一定的亏损, 公司的自产铝锭业务尽管具备低成本优势, 不排除由于价格波动导致公司经营活动现金净流量继续波动的风险 ( 二 ) 公司盈利能力波动的风险 近三年, 公司的净利润分别为 47, 万元 96, 万元和 96, 万元, 公司净利润呈现上升趋势 但是电解铝行业受到产业政策 产品供需 原材料价格等的影响较大, 如果未来原材料 铝产品的价格产生较大波动, 则将可能对公司的盈利能力产生影响 ( 三 ) 存货跌价损失的风险 截至 2015 年末, 发行人存货净值为 217, 万元, 占净资产比例为 28.06%, 占总资产的比例为 8.49%, 公司存货金额较大 存货较大的主要原因是氧化铝在公司生产成本中比重较大, 在 2015 年原材料价格大幅下降的情况下, 采购了大量的低价氧化铝, 来保证公司的最低成本 但氧化铝市场价格波动较大, 公司较多的氧化铝存货可能导致存货跌价损失的风险 ( 四 ) 期间费用占比较高的风险 近三年, 发行人产能逐年增大, 各项期间费用上升趋势显著, 其中销售费用分别为 20, 万元 34, 万元和 37, 万元 管理费用分别为 1, 万元 4, 万元和 13, 万元, 财务费用分别为 1, 万元 4, 万元和 9, 万元 总体而言, 发行人期间费用绝对值较高, 但发行人产量增加, 费用占比逐年下降 发行人期间费用如在未来经营中存在继续上升趋势, 对发行人偿债能力将产生不利影响 ( 五 ) 资产负债率较高的风险 近三年, 公司资产负债率分别为 76.79% 66.36% 和 69.75%, 资产负债率在高位呈波动趋势 主要是由于近几年公司铝产品产量增产, 以及项目建设投资增加, 向银行申请的借款增加 目前, 由于公司的在建项目处于投资期, 未来的资本支出仍然较大, 对资金仍然有较大的需求, 本期公司债券发行成功之后, 公司存在偿债压力不断增加的风险 4

6 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) ( 六 ) 短期负债占比较大风险 近三年, 发行人流动负债分别为 705, 万元 782, 万元和 969, 万元, 分别占当年负债总额的 61.58% 59.63% 和 54.19%, 由此可以看出发行人短期面临较大的偿债压力, 且公司短期债务融资成本以票据和短期借款为主, 融资成本较低, 但仍存在偿付风险 ( 七 ) 授信余额较小的风险 截至 2015 年末, 公司获得的人民币授信总额为 80.8 亿元, 已使用人民币授信 71.4 亿元, 未使用人民币授信额度为 9.4 亿元 ; 获得的美元授信总额为 1.3 亿美元, 已使用美元授信 0.74 亿美元, 未使用美元授信额度为 0.56 亿美元 发行人整体可用授信余额较小风险 ( 八 ) 对外担保余额较大风险 截至 2015 年末, 发行人对内担保为 57, 万元 对外实际担保金额为 53,910 万元, 合计约占 2015 年度公司净资产的 14.34% 发行人总体对外担保余额较大, 如果未来被担保方经营情况恶化, 偿还贷款本息出现困难, 发行人将面临承担担保责任的或有负债风险 三 与公司相关的经营风险 ( 一 ) 宏观经济波动风险 铝作为汽车生产 建筑和包装的原材料, 其应用范围仅次于钢材, 在国民经济中占据非常重要的地位 但是不论是在供给端还是在需求端其都受到较多不确定因素影响, 例如房地产 汽车等行业的发展将带动市场对于电解铝的需求 但近年来, 在国家改变经济发展模式, 减少高能耗 高污染产业的宏观调控政策的影响下, 房地产 铁路 家电等行业均处于低迷态势, 同时国家限电政策力度逐步加强, 电解铝成本增长压力较大, 同时 2012 年以来, 铝价在欧债危机深化的影响下大幅下跌, 致使大部分冶炼厂陷入亏损, 使铝的下游消费持续走弱, 电解铝价格低位徘徊, 下游铝材加工企业开工率不足, 我国电解铝产量增速呈现下滑态势 如果未来国内经济增速放缓, 国家政策调控加强, 将给铝行业的发展带来 5

7 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 风险 ( 二 ) 原材料价格和劳动力等成本上涨风险 氧化铝为电解铝生产的主要原材料, 氧化铝价格的变化直接影响着公司的生产成本 由于公司旗下未拥有铝土矿资产, 暂不具备氧化铝资源优势 另外, 公司其他原材料价格 ( 如石油焦 重油 金属硅和无烟煤等 ) 波动也是影响公司盈利水平的不确定因素 公司 2015 年的氧化铝采购大部分是在国内采购, 采购价格和国内市场水平相当, 中国铝业公司为国内最大氧化铝生产企业, 其氧化铝出厂价格基本代表国内市场价格水平 氧化铝价格走势和铝锭价格有一定的相似, 中国铝业公司氧化铝价格在 2008 年初价格达到 4,200 元 / 吨, 之后由于受到金融危机的影响, 随着电解铝价格的不断下跌, 氧化铝价格也随之下跌, 最低在 2009 年初跌至 2,000 元 / 吨,2011 年受电解铝价格波动影响, 氧化铝呈现先涨后跌的态势,2015 年年底, 氧化铝价格降至 1600 元每吨, 含运费到厂价为 2000 元左右, 原材料价格的降低对发行人成本下行有较大的影响, 但原材料和劳动力成本随市场波动存在上涨风险. ( 三 ) 行业竞争加剧导致发行人市场份额下降的风险 根据中国有色金属工业协会统计,2012 年以来, 铝行业下游需求持续回升, 电解铝产量在企业陆续复产与国家政策调控并行下继续增长 受电价上调 国家限电政策力度逐步加强以及国内节能减排政策的实施, 电解铝成本增长压力较大, 同时铝价在需求端不振的前提下难以匹配成本的上升速度, 致使大部分冶炼厂陷入亏损, 下游铝材加工企业开工率不足, 我国电解铝产量增速呈现下滑态势 但我国电解铝产量增速同比回落而随着部分地方政府推出一系列补贴政策, 之前关停的产能逐步启动, 产量增速逐月回升 总体看近两年我国电解铝产能延续正增长态势, 这将加剧行业内的竞争, 对公司的经营有较大影响, 存在一定风险 ( 四 ) 氧化铝采购相对集中的风险 近三年, 公司向前五名供应商采购氧化铝金额占总采购金额的平均比例约为 62%, 相对集中 从全球来看, 铝土矿资源控制及氧化铝生产非常集中, 从而形 成了相对较小的氧化铝贸易圈, 供应集中导致电解铝企业的氧化铝采购普遍集 6

8 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 中 尽管本公司已与国内外有实力 信誉好的氧化铝生产商或其主要代理商 经销商建立了稳定的合作关系, 与国内多数电解铝企业相比具有优势, 但公司仍需要向外采购部分氧化铝, 在原材料市场价格不稳定时, 公司仍面临市场价格风险 ( 五 ) 在建工程进程未达到预期效益风险 发行人目前主要在建工程主要为 100 万吨高精铝加工材配套 140 万吨 / 年电解铝的电解车间 辅助车间 阳极车间 环保工程以及公司自建发电厂的发电机组 变电站 线路工程建设等 2013 年度公司在建工程账面净值为 亿元, 2014 年度公司在建工程账面净值为 亿元,2014 年度公司在建工程增加金额为 亿元, 转入固定资产 亿元 2014 年度公司在建工程账面净值为 亿元,2015 年度公司在建工程账面净值为 亿元,2015 年度公司在建工程增加金额为 亿元, 转入固定资产 9.72 亿元 尽管公司已经完成三期工程建设, 但未来仍需一定量的资本投资 如无法保证每年计划的在建工程投入, 可能会造成项目进度的推迟, 从而影响项目预期产生的经济效益 ( 六 ) 未来资金需求大 发行人资金面紧张引致的偿付风险 根据发行人未来经营目标及投资计划, 发行人未来三年的资金需求分别达到 12 亿元 20 亿元 15 亿元, 总体资金需求较大,2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司流动资产规模分别为 亿元 亿元和 亿元, 公司流动资产主要由货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款和存货构成 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司流动负债规模分别为 亿元 亿元和 亿元 同时, 公司近年在建工程和固定资产科目绝对数额增长迅速, 未来长期资金需求较大, 但发行人未来三年现金流能满足长期资金需求 若出现由于公司产品出现滞销 固定资产投入占用资金过大等原因导致资金面紧张 营运资本周转速率下降等现象, 本期债券本息的偿还将受到影响 四 与公司相关的管理风险 ( 一 ) 公司治理风险 虽然公司内部已经建立了较为完备的公司治理结构和信息披露制度, 并 7

9 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 对财务 投资 人事 安全 环保 筹资 关联交易等方面进行了规范和约束, 但是随着内外部环境变化及监管层要求, 需对出现的新形势 新变化及时作出修改和补充, 如公司不能适时进行完善, 将有可能导致内部控制系统失控 ( 二 ) 实际控制人为自然人的风险 发行人的实际控制人是曾氏家族, 通过一系列控股方式最终实现了对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司的控制 公司的法人代表是曾氏家族的曾超林, 属于由自然人控制的公司, 虽然发行人按照现代企业制度建立了所有权与经营权相分离的公司型企业, 但由于其民营企业属性, 由自然人最终控股, 家族色彩较浓厚, 公司的经营和管理一定程度上将受到个人因素的影响 ( 三 ) 关联交易风险 发行人与其关联方存在一定量的关联交易, 截至 2015 年末, 发行人向关联方采购原材料 接受服务金额为 亿元, 占比 19.41%; 发行人向关联方销售商品 提供服务金额为 亿元, 占比 14.77%; 同时发行人与关联方存在其他关联交易 公司虽已建立了完善的交易管理制度, 对关联交易进行了披露并接受市场的监督, 但是关联方在一定程度上仍存在占用资金的可能性, 一旦资金被长期占用将会给发行人的正常生产经营带来不利影响 五 与公司相关的政策风险 ( 一 ) 产业政策风险 近年来, 国家为控制电解铝行业投资过度增长 促进产业结构调整, 出台了一系列调控政策和监管措施,2011 年 4 月 14 日, 工信部联合发改委等 9 部委共同下发 关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知 ( 工信部联原 [2011]177 号 ), 借以遏制电解铝产能盲目扩张, 防止供大于需矛盾的进一步加剧 2013 年新疆生产建设兵团办公厅发布 关于加强兵团产能过剩行业重点调控工作的通知 ( 新兵办发 [2013]106 号 ) 规定新疆电解铝行业 330 万吨总产能, 其中发行人额度为 140 万吨, 不再布局新的产能 发行人目 8

10 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 前年产能接近 120 万吨, 接近规定产能上限, 在额度不变的前提下, 发行人扩大再生产的规模受到一定限制 ;2013 年 10 月 6 日, 国务院下发 关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 ( 国发 [2013]41 号 ), 提出要按照 消化一批 转移一批 整合一批 淘汰一批 的方式解决产能过剩问题, 在严格限制核准 备案产能严重过剩行业新增产能项目的基础上, 严禁各地自行出台优惠电价措施, 采取综合措施推动缺乏电价优势的产能逐步退出, 有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移 虽然发行人的资质和经营情况属于优质水平, 同时自设电厂, 自备电力, 用电成本较低, 但如果国家产业政策未来进一步调整, 运用市场和价格手段淘汰过剩产能, 仍可能对发行人的经营产生不确定影响 ( 二 ) 环保政策风险 发行人所处的铝行业是国家环保政策重点监控的行业之一 发行人目前的污染物排放指标均达到国家标准, 部分污染物排放指标已优于国家标准, 但随着国家有关环保法律法规 政策的调整及环保标准的提高, 将会对本公司的环保提出更高的要求, 使得公司的环保投入加大 9

11 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 目 录 重要提示... 1 重大风险提示... 2 一 与公司债券相关的风险... 2 二 与公司相关的财务风险... 3 三 与公司相关的经营风险... 5 四 与公司相关的管理风险... 7 五 与公司相关的政策风险... 8 第一节释义... 1 第二节公司及相关中介机构简介... 3 一 公司简介... 3 二 信息披露事务负责人... 3 三 相关中介机构简介... 4 第三节公司债券事项... 6 一 公司未到期债券情况... 6 二 募集资金使用情况... 8 三 公司债券资信情况... 8 四 增信机制 偿债计划及偿债保障措施... 9 五 债券持有人会议召开情况 六 债券受托管理人履职情况 第四节财务和资产情况 一 对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的情况

12 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 二 主要会计数据和财务指标 三 报告期公司 非标准审计报告 情况 四 主要资产和负债的变动情况 五 报告期末公司资产权利限制情况 六 对其他债券和债务融资工具付息兑付情况 七 银行授信及使用情况说明 第五节业务和公司治理情况 一 报告期内公司从事的主要业务 二 报告期内公司主要经营情况 三 公司未来发展战略 经营计划 四 严重违约事项 五 控股股东独立性 六 公司非经营性往来占款或资金拆借以及违规担保的情况说明 七 公司治理 内部控制情况说明 第六节重大事项 一 报告期内重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚的事项 二 报告期内破产重整的相关事项 三 年度报告披露后面临暂停上市或终止上市情况 四 公司及其控股股东 实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 五 报告期内其他重大事项情况 第七节财务报告

13 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 一 公司审计报告 二 担保人审计报告 第八节备查文件目录

14 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 第一节释义 在本年度报告中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 本公司 公司 天 山铝业 指 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 董事会指新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司董事会 监事指新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司监事 公司章程指 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司章程 15 天铝 01 指 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2015 年非公开发 行公司债券 ( 第一期 ) 16 天铝 01 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2016 年公开发行 公司债券 ( 第一期 ) 债券持有人 指 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券的投资 者 证监会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 监管银行指中信银行乌鲁木齐分行 主承销商 \ 簿记管理人 \ 债 券受托管理人 \ 中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司律师 通商指北京市通商律师事务所 会计师 审计机构 中审 众环 指 中审众环会计师事务所 1

15 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 评级机构 东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 债券受托管理人指中信建投证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 合格投资者指根据 公司债办法 证券转让交易场所规定的合格投资者 北京安泰科信息开发有限公司是由有色金属技术经济研究院 ( 中国有色金属工业信息中心 ) 控股的专业化信息服务机构, 安泰科 指 成立于 1992 年 目前是国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心, 是国内领先 国际知名的金属信息提供商和产业咨询机构 安泰科具有良好的行业背景, 有一批拥有丰富行业经验的专业人员, 以及广泛的信息资源和信息网络优势 交易日指按照证券转让交易场所规定 惯例执行的可交易的日期 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定假日 或休息日 ) 报告期指 2015 年度 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 本年度报告中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入 造成的 2

16 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 第二节公司及相关中介机构简介 一 公司简介 公司名称 英文名称 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 Xinjiang Production and Construction Corps Agricultural Division Eight Xinjiang Tianshan Aluminum Plant Co., Ltd 成立时间法定代表人注册资本实缴资本住所办公地址 2010 年 9 月 14 日曾超林 120,000 万元 120,000 万元新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号 邮政编码 二 信息披露事务负责人 信息披露事务负责人 : 朱弘松联系地址 : 新疆维吾尔自治区石河子开发区北四东路 49 号联系方式 : 传真 : 电子信箱 : zhushuyue@foxmail.com 三 信息披露及备置地点 债券年度报告登载处 : 公司年度报告备置地点 : 新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1 号 3

17 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 四 报告期内控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的变更情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内, 公司控股股东 实际控制人未发生变更 控股股东 实际控制人信息与募集说明书披露情况一致 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员变更情况 报告期, 公司董事 监事 高级管理人员无变更 三 相关中介机构简介 ( 一 ) 会计事务所 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 名称 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层法定代表人 : 石文先联系人 : 李新首 曾毅凯电话 : 传真 : ( 二 ) 债券受托管理人 : 中信建投证券股份有限公司 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼办公地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B.E 座 2 层法定代表人 : 王常青项目联系人 : 刘楚妤 许刚电话 :

18 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 资信评级机构 : 东方金诚国际信用评估有限公司 住所 : 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层法定代表人 : 罗光联系人 : 杜薇 汪欢电话 : 传真 : ( 四 ) 报告期内中介机构变更情况 报告期内公司聘请的会计师事务所由中审亚太会计师事务所变更为中审众 环会计师事务所 报告期内公司聘请的债券受托管理人 资信评级机构未发生变更 5

19 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 第三节 公司债券事项 一 公司未到期债券情况 6

20 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 表 3-1: 公司未到期债券 债务融资工具情况 单位 : 亿元 % 债券名称简称代码发行日到期日 债券 余额 利 率 还本付息方式 交易场 所 投资者适当性 安排 报告期内付 息兑付情况 特殊条款 执行情况 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2015 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 15 天铝 SH 2015/10/ /10/ 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 上海证券交易所 交易所机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定者除外 ) 报告期内按时付息, 未兑付 报告期无含权条款执行情况 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2016 年公开发行公司 16 天铝 SH 2016/02/ /02/ 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 上海证券交易所 上交所合格投资者 报告期内未付息, 未兑付 报告期无含权条款执行 债券 ( 第一期 ) 7

21 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 二 募集资金使用情况 公司债券的发行总额 亿元, 扣除发行费用后, 用于补充营运资金和偿还金融机构借款 使用情况如下 : 表 3-2: 募集资金使用情况单位 : 亿元 年份 募集资 金总额 截至 2016 年 4 月 30 日已使用金额 截至 2016 年 4 月 30 日累计使用金额 截至 2016 年 4 月 30 日尚未使用总额 ( 扣除承销费 ) 履行的程序 募集资金 专户运作 情况 是否与募集 说明书承诺 用途一致 依照公司内 部控制程序 运作规范 是 的相关规定 依照公司内 部控制程序 运作规范 是 的相关规定 合计 三 公司债券资信情况 ( 一 ) 报告期内最新跟踪评级情况 报告期内, 资信评级机构未对公司及公司债券作出最新的跟踪评级 公司债券资信评级机构东方金诚将于本年度报告公布后两个月内完成报告期的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告 公司及公司债券跟踪评级结果将在东方金诚网站 ( 和上交所网站予以公告, 且上交所网站公告披露时间应早于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 ( 二 ) 报告期内不定期跟踪评级情况 报告期内, 资信评级机构未对公司及公司债券进行不定期跟踪评级 ( 三 ) 公司其他债券 债务融资工具评级差异情况 8

22 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 报告期内, 公司不存在其他债券 债务融资工具的评级差异情况 四 增信机制 偿债计划及偿债保障措施 ( 一 ) 增信机制 偿债计划及偿债保障措施变更情况 报告期内, 公司债券增信机制 偿债计划及偿债保障措施未变更 ( 二 ) 增信机制情况 公司债券无增信机制 ( 三 ) 偿债计划及偿债保障措施执行情况 公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流, 报告期, 公司实现营业收入 2,166, 万元, 较上期 1,753, 万元增长 23.56%; 报告期, 公司实现净利润 96, 万元, 较上期 96, 万元减少 0.15%; 报告期, 公司实现经营活动现金流量流入 2,766, 万元, 较上期 2,124, 万元增加 30.22% 截至报告期末, 公司货币资金余额 260, 万元, 占流动负债的比率为 26.93%, 处于较好水平 公司经营业绩稳定, 充裕的现金及现金等价物将为偿付公司债券本息提供保障 公司长期保持稳健的财务政策, 注重对流动性的管理, 资产流动性良好, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金 截至报告期末, 公司流动资产 904, 万元, 在必要时, 流动资产变现可以保障债权及时实现 公司财务状况优良, 信贷记录良好, 拥有较好的市场声誉, 与多家国内大型金融机构建立了长期 稳固的合作关系, 具有较强的间接融资能力 截至报告期末, 公司获得的人民币授信总额为 80.8 亿元, 已使用人民币授信 71.4 亿元, 未使用人民币授信额度为 9.4 亿元 ; 获得的美元授信总额为 1.3 亿美元, 已使用美元授信 0.74 亿美元, 未使用美元授信额度为 0.56 亿美元 公司具有的未使用授信额度, 为公司债券的偿还提供有力的保障 9

23 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 公司已按照募集说明书约定指定专门部门牵头负责协调公司债券的偿付工作, 并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排公司债券本息的偿付资金, 保证本息的如期偿付, 保障债券持有人的利益 公司已按照募集说明书约定设置专项偿债账户, 报告期公司债券尚未付息 未兑付, 因此专项偿债账户无资金提取情况 五 债券持有人会议召开情况 报告期内, 公司债券未召开债券持有人会议 六 债券受托管理人履职情况 公司债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司 报告期, 中信建投证券股份有限公司严格按照 债券受托管理人协议 约定履行受托管理人职责 债券受托管理事务报告预计将在 2016 年 6 月 30 日前披露在上海证券交易所网站 10

24 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 第四节财务和资产情况 公司 2015 年度财务报告已经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具众环审字 (2016) 号标准无保留审计报告 非经特别说明, 本节中 引用的财务会计数据摘自上述财务报告 情况 一 对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的 报告期内, 公司无会计政策变更 会计估计变更和会计差错更正 二 主要会计数据和财务指标 表 4-1: 公司主要会计数据和财务指标 单位 : 万元 主要财务数据 2015 年末 / 度 2014 年末 / 度变动比原因分析 总资产 2,564, ,976, % 经营盈利 ; 发行债券 归属于母公司股东 的净资产 763, , % - 营业收入 2,166, ,753, % 电解五系列投产, 产品销量增加 ; 盈达碳素投产运行 归属于母公司股东 的净利润 98, , % - 息税折旧摊销前利 润 (EBITDA) 169, , % - 经营活动产生的现 金流量净额 177, , % 产能扩大, 原材料购入增加 11

25 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 主要财务数据 2015 年末 / 度 2014 年末 / 度变动比原因分析 投资活动产生的现 金流量净额 -230, , % 2015 年公司建设支出下降 筹资活动产生的现 金流量净额 126, , % 发行公司债券 期末现金及现金等 价物余额 74, , % 流动比率 % - 速动比率 % - 资产负债率 69.75% 66.36% 5.11% - 投资净额减少而筹资净额及盈利增加. EBITDA 全部债务 比 % - 利息保障倍数 % - 现金利息保障倍数 % EBITDA 利息保障 倍数 % - 贷款偿还率 % % 0.00% - 利息偿付率 % % 0.00% - 注 : 上述财务指标计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (3) 资产负债率 =( 负债总额 / 资产总额 ) 100% (4) 息税折旧摊销前利润 (EBITDA)= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 摊销 (5) 息税前利润 (EBIT)= 利润总额 + 计入财务费用利息支出 (6) 全部债务 = 短期借款 + 应付票据 + 一年内到期的非流动负债 + 长期借款 + 应付债券 + 应付融资租赁款 + 其他有息负债 (7)EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 (8) 利息保障倍数 = 息税前利润 /( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ) (9) 现金利息保障倍数 =( 经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现 )/ 现金利息支出 (10)EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ) (11) 贷款偿还率 =( 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ) 100% 12

26 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) (12) 利息偿付率 =( 实际利息支出 / 应付利息支出 ) 100% 三 报告期公司 非标准审计报告 情况 报告期公司未被会计师事务所出具非标准审计报告 四 主要资产和负债的变动情况 ( 一 ) 主要资产情况 资产科目 表 4-2: 公司主要资产情况 2015 年末 2014 年末 金额占比金额占比 变动比 单位 : 万元 % 原因分析 货币资金 260, , 公司发行债券收 到现金及承兑保 证金增加 应收票据 , 应收账款 28, , 预付款项 346, , 其他应收款 28, , 存货 217, , 其他流动资产 21, , 收回的票据背书转让应收账款及时收回在本期收回了大部分债务生产 \ 销售规模扩大 ; 原材料增加库存 ; 公司将剩余资金购买理财产品所致 流动资产合计 904, , 长期股权投资 , 天富煤业和盈达 碳素纳入合并范 围 13

27 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 资产科目 2015 年末 2014 年末 金额占比金额占比 变动比 原因分析 固定资产 780, , 增加电解五系列电解槽及将盈达及天富纳入合并 在建工程 764, , 电厂 9-10 机组施工安装建设及将盈达及天富纳入合并范围 工程物资 22, , 无形资产 92, , 年购买了 4 块 土地及将盈达 \ 天 富纳入合并范围 开发支出 递延所得税资产 公司及时收回债 权减少了坏账准 备的计提 计 非流动资产合 1,659, ,283, 资产总计 2,564, ,976, 经营盈利 ; 发行债券 ( 二 ) 主要负债情况 表 4-3: 公司主要负债情况 单位 : 万元 % 负责科目 2015 年末 2014 年末 金额占比金额占比 变动比 原因分析 短期借款 116, , 生产规模扩大增 加流动资金及报 表合并 应付票据 402, , 增加商业承兑汇 票开具 应付账款 284, ,

28 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 负责科目 2015 年末 2014 年末 金额占比金额占比 变动比 原因分析 预收款项 35, , 产能增加, 加大 交货力度 应付职工薪酬 2, , 应交税费 57, , 报表合并 应付利息 3, 计提债券利息, 约 3000 万 其他应付款 67, , 报表合并 流动负债合计 969, , 长期借款 67, , 发行债券增加 应付债券 149, 本年度发行债券 长期应付款 585, , 增加客户采购保 证金 递延负债 16, , 其他非流动负债 非流动负债合计 819, , 负债总计 1,788, ,311, ( 三 ) 报告期公司 逾期未偿还债项 情况 报告期内, 公司无 逾期未偿还债项 五 报告期末公司资产权利限制情况 ( 一 ) 公司资产抵质押情况 截至报告期末, 公司抵押资产合计 63.8 亿元, 质押资产合计 7.4 亿元, 具体 明细如下 : 表 4-4: 公司截至报告期末 (2015 年末 ) 质押资产情况 单位 : 万元 受限资产 账面价值 计入科目 电解槽 336,800 固定资产 / 在建工程 15

29 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年度 ) 受限资产 账面价值 计入科目 电厂机组 141,302 固定资产 / 在建工程 变电站等 100,111 固定资产 / 在建工程 其他设备 60,112 固定资产 / 在建工程 存货质押 74,241 存货 合计 712,566 截至报告期末, 公司无 被查封 冻结 必须具备一定条件才能变现 无法 变现 无法用于抵偿债务的情况 和 其他权利受限制的情况和安排, 无 其 他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 ( 二 ) 公司对外担保 截至报告期末, 公司除开展的担保业务外, 对集团外第三方担保余额为 5.39 亿元, 担保对象为石河子开发区伏峰贸易有限公司 西安橡树投资发展有限责任公司 新疆能源 ( 集团 ) 产业链有限责任公司等 公司报告期末较上期末减少对外担保金额 2.95 亿元 ( 三 ) 公司受限制的货币资金情况 证金 截至报告期末, 公司受限制的货币资金为 171,966 万元, 主要是银行承兑保 六 对其他债券和债务融资工具付息兑付情况 报告期内, 公司对其他债券和债务融资工具付息兑付情况详见本报告 第三 节公司债券事项 之一 公司未到期债券情况 七 银行授信及使用情况说明 截至报告期末, 截至报告期末, 公司获得的人民币授信总额为 80.8 亿元, 已使用人民币授信 71.4 亿元, 未使用人民币授信额度为 9.4 亿元 ; 获得的美元授信总额为 1.3 亿美元, 已使用美元授信 0.74 亿美元, 未使用美元授信额度为 0.56 亿美元 报告期公司按时偿还银行贷款 16

30 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年 ) 第五节业务和公司治理情况 一 报告期内公司从事的主要业务 ( 一 ) 铝加工业务 发行人的主营业务为铝锭的自产销售 铝锭贸易以及铝排三大板块, 均拥有稳定的客户群和销售收入, 有效支撑并保障了公司的业绩, 维护股东的利益 铝锭的资产与贸易是公司的主要收入来源, 二者合计在营业收入中占比在 90% 以上 此外, 公司建立了完整的产业链, 涵盖煤炭业务 发电业务 电解铝业务 碳素业务和贸易业务, 具有显著的规模 技术 成本以及市场优势 ( 二 ) 其他业务 公司对于生产过程中产生的附属产品会进行对外销售 随着公司产能及销量 的大幅增加, 附属产品也随之增多, 导致该部分收入相应增加, 但毛利率一直维 持较低水平 二 报告期内公司主要经营情况 ( 一 ) 营业收入构成 表 5-1: 公司营业收入构成情况 单位 : 万元 % 收入构成 2015 年 2014 年金额占比金额占比 同比增减 铝锭 - 自产 930, , 铝锭 - 贸易 1,151, , 铝排 10, 销售材料 61, , 其他 23, , 合计 2,166, ,753, ( 二 ) 营业收入 成本 费用 现金流等项目变动情况 表 5-2: 公司营业收入及成本费用 现金流变动情况表 单位 : 万元 % 17

31 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年 ) 项目 2015 年 2014 年同比增减重大变动说明 营业收入 2,166, ,753, 营业成本 2,009, ,588, 产能增加及报表合并产能 \ 销售增加及报表合并 营业税金及附 加 产能 \ 销售增加 及报表合并 销售费用 37, , 管理费用 13, , 报表合并 财务费用 9, , 产能 \ 生产规模扩大 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 177, , , , 原材料采购支出增加 2015 年建设支出下降 筹资活动产生 的现金流量净 额 126, , 发行债券 ( 三 ) 利润的重大变化来自非主要经营业务情况说明 报告期内, 公司利润变化均来自于经营业务变化 ( 四 ) 报告期内投资情况分析 报告期内, 公司无股权投资活动 三 公司未来发展战略 经营计划 为保证公司中长期发展战略的有效实施, 公司为每个业务板块制定了具体部署 公司计划建成年产 100 万吨高精铝深加工 160 万吨电解铝 90 万吨碳素 10*350MW 发电机组及相应规模的煤矿项目 规划用地 9000 亩 电解铝项目计划分四期建设完成, 第一 二 三期合计 120 万吨产能目前建成投产, 自备电厂 18

32 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年 ) 4*350MW 机组已建成并发电,5 号机组和 6 号机组正在建设安装调试, 预计 2016 年发电, 截至 2015 年 12 月末总计完成建设投资约 161 亿元 表 5-3: 截至 2015 年末主要在建工程情况表 单位 : 亿元 序 号 工程 名称 预算投 资金额 已投 金额 投入占 预算比 例 2016 年拟 投资 发改委 批文 环保 批文 土地 批文 1 2 合计 师国土资函 [2011]58 兵团 ( 原号 ; 师国土资函自备兵环审材料 ) 备 [2012]153 号 ; 师国电厂 % 4 [2012]2 [2010]023 土资函 [2012]161 项目号号号 ; 师国土资函 [2012]272 号 ; 师国兵团 ( 原土资函 [2013]220 电解兵环审材料 ) 备号 ; 师国土资函铝项 % 8 [2012]2 [2010]023 [2014]109 号 ; 师国目号号土资函 [2014]111 号 % 12 预计项目全面建成后, 公司将成为拥有煤 电 铝一体化配套完善的产业链 具有国际先进水平的国家重点铝工业生产基地 四 严重违约事项 报告期内, 公司与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未发生过严 重违约现象 五 控股股东独立性 公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 逐步建立健全公司法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面与现有股东完全分开, 具有独立 完整的资产和业务体系, 具备直接面向市场独立经营的能力 19

33 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年 ) 情况说明 六 公司非经营性往来占款或资金拆借以及违规担保的 ( 一 ) 非经营性往来占款或资金拆借事项 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司其他应收款账面总额为 29, 万元, 计提 坏账准备 万元, 账面价值为 28, 万元 公司其他应收款中非经营性 往来占款或资金拆借情况如下 : 项目 表 5-4: 公司非经营性往来占款情况 金额 占其他应收款账面价值的比例 非经营性往来占款或资金拆借 8, 往来款项 合计 8, 单位 : 万元 % 性质 非经营性往来占款及资金拆借合计占净资产比例 0.11 ( 二 ) 违规担保情况说明 报告期内, 公司无违规担保的情况 七 公司治理 内部控制情况说明 报告期内, 公司在公司治理和内部控制等方面, 均不存在违反 公司法 公司章程 规定的情况 报告期内, 公司如约执行募集说明书相关约定和承诺 20

34 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年 ) 第六节重大事项 一 报告期内重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚的事 项 报告期内, 公司无重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚的事项 二 报告期内破产重整的相关事项 报告期内, 公司无破产重整相关事项 三 年度报告披露后面临暂停上市或终止上市情况 报告期内, 公司无披露后面临暂停上市或终止上市的情况 四 公司及其控股股东 实际控制人涉嫌犯罪被司法机 关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司 法机关采取强制措施的情况 报告期内, 无公司及其控股股东 实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 五 报告期内其他重大事项情况 表 6-1: 公司报告期内重大事项情况 序是否进展及重大事项号发生影响 1 公司经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; 否 - 2 债券信用评级发生变化 ; 否 - 3 公司主要资产被查封 扣押 冻结 ; 否 - 4 公司发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 否 公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之是年末债二十 ; 券发行 6 公司放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; 否 - 7 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; 否 - 8 公司作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 否 - 21

35 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年 ) 序是否进展及重大事项号发生影响 9 公司涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; 否 - 10 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; 否 - 11 公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; 否 - 12 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; 否 - 13 公司拟变更募集说明书的约定 ; 否 - 14 公司不能根据 募集说明书 的约定按期支付本息 ; 否 - 15 公司管理层不能正常履行职责, 导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; 否 - 16 公司提出债务重组方案的 ; 否 - 17 本次债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务的 ; 否 - 18 发生可续期公司债约定的强制兑付事件的 ; 否 - 22

36 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年 ) 一 公司审计报告 第七节财务报告 本公司 2015 年度审计报告和经审计的财务报表请参见附件 二 担保人审计报告 公司债券无担保 23

37 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公司债券年度报告 (2015 年 ) 第八节备查文件目录 一 载有公司负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并加盖公司章的财务报表 ; 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ; 三 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 ; 四 按照境内外其他监管机构 交易场所等的要求公开披露的年度报告 年度财务信息 24

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AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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