重要提示 公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告

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1 云南白药控股有限公司 公司债券 2015 年年度报告

2 重要提示 公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告

3 重大风险提示 投资者在评价及购买本公司发行的债券前, 应认真考虑下述各项可能对债券的偿付 债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素, 并仔细阅读债券募集说明书中 风险因素 等有关章节内容 一 利率风险受国民经济总体运行状况 国家宏观经济环境 金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 由于公司债券可能跨越一个以上的利率波动周期, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使公司债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 二 流动性风险证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司无法保证公司债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 因此, 公司债券的投资者可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况, 并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的公司债券所带来的流动性风险 三 流动负债占总负债比重较高所引致的短期偿债风险 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司合并口径流动负债规模分别为 487, 万元 671, 万元和 655, 万元, 占负债总额的比例分别为 78.97% 74.78% 和 74.38%, 公司流动负债占总负债的比重较高, 存在一定的短期偿债风险

4 目录 释义... 6 第一章公司及相关中介机构简介... 1 一 公司... 1 二 相关中介机构情况... 2 第二章公司债券基本情况... 4 第三章公司财务和资产情况 一 主要财务会计信息 二 非标准无保留意见审计报告相关事项影响 三 主要资产及负债变动情况 四 受限资产情况 五 其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 六 对外担保变动情况 七 授信情况 使用情况及偿还银行贷款的情况 八 其他 第四章公司业务和治理情况 一 公司的业务情况 二 报告期内公司经营情况 三 公司经营计划及发展战略目标 四 报告期内公司与主要客户业务往来发生的严重违约事项 五 公司独立情况 六 报告期内公司非经营往来占款及资金拆借情况 七 报告期内公司违规为控股股东 实际控制人及关联方提供担保情况.. 21 八 报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 第五章重大事项 一 报告期内公司重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚事项 二 报告期内公司破产重整事项 三 公司债券面临暂停或者停止上市风险情况 四 公司及其控股股东实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事

5 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 五 报告期内其他重大事项 第六章财务报告 第七章备查文件 一 备查文件目录 二 查询地址... 25

6 释义 本年度报告中, 除非文中另有所指, 下列简称具有如下意义 : 公司 / 本公司 / 公司 / 白药控股 指 云南白药控股有限公司 白药股份 指 指云南白药集团股份有限公司, 为深圳证券交易所上市的 A 股公司, 股票代码 : 大理置业 指 云南白药大理置业有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 债券持有人 指 根据债券登记结算机构的记录, 显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 主承销商 债券受托管理人 受托管理人 簿记管理人 国信证 指 国信证券股份有限公司 券 评级机构 资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 公司律师 指 云南唯真律师事务所 审计机构 指 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 募集资金与偿债保障金监管人 / 广发银行 指 广发银行股份有限公司昆明吴井路支行 昆明吴井路支行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 债券登记机构 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 公司章程 公司章程 指 云南白药控股有限公司章程 报告期 本年 指 2015 年 近两年 最近两年 指 2014 年 2015 年 近三年 最近三年 指 2013 年 2014 年 2015 年 注 : 本年度报告中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异, 此差异系四舍五 入所致

7 第一章公司及相关中介机构简介 一 公司 ( 一 ) 公司名称中文名称 : 云南白药控股有限公司中文简称 : 白药控股 ( 二 ) 公司法定代表人法定代表人 : 王明辉 ( 三 ) 信息披露事务负责人信息信息披露事务负责人 : 艾玉兰联系地址 : 昆明市呈贡区云南白药街 3686 号电话 : 传真 : 电子信箱 : @qq.com ( 四 ) 公司其他信息注册地址 : 昆明市呈贡区云南白药街 3686 号办公地址 : 昆明市呈贡区云南白药街 3686 号邮政编码 : 公司网址 : ( 五 ) 年度报告的交易所网址和年度报告备置地年度报告查询网址 : cn 和 年度报告备置地 : 昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 ( 六 ) 报告期内公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的变更情况报告期内本公司控股股东 实际控制人以及董事 监事 高级管理人员并未 1

8 发生变更 二 相关中介机构情况 ( 一 )2012 年云南白药控股有限公司公司债券 1 会计师事务所名称 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号签字会计师 : 沈胜祺电话 : 债券受托管理人名称 : 国信证券股份有限公司办公地址 : 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层联系人 : 韩远远 罗晓波 马逸博电话 : 资信评估机构( 跟踪评级机构 ) 名称 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司办公地址 : 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 联系人 : 戴志刚 朱侃电话 : ( 二 ) 云南白药控股有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 1 会计师事务所名称 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号签字会计师 : 徐毅 沈胜祺 2

9 电话 : 债券受托管理人名称 : 国信证券股份有限公司办公地址 : 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层联系人 : 陈锦豪 王潇电话 : 资信评估机构( 跟踪评级机构 ) 名称 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司办公地址 : 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 联系人 : 熊桦 贾飞宇电话 :

10 第二章公司债券基本情况 公司在本年度报告批准报出日未到期的公司债券情况如下所示 : ( 一 )2012 年云南白药控股有限公司公司债券 1 债券基本情况债券名称 :2012 年云南白药控股有限公司公司债券简称 :12 白药债代码 : IB( 银行间债券 ) SH( 上海 ) 发行日 :2012 年 3 月 30 日到期日 :2019 年 3 月 30 日债券余额 :11 亿元债券利率 : 本期债券在存续期内前 5 年票面年利率为 5.60%, 在债券存续期内前 5 年固定不变 在本期债券存续期的第 5 年末, 公司可选择上调票面利率 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 债券票面年利率为债券存续期前 5 年票面年利率加上上调基点, 在债券存续期后 2 年固定不变 投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给公司 还本付息方式 : 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 担保方式 : 本期债券无担保上市流通场所 : 上海证券交易所投资者适当性安排 : 上海证券交易所协议发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券账户的境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定除外 ), 承销团成员设置的发行网点公开发行对象为境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定除外 ) 付息兑付情况 :2015 年 3 月 30 日为本期债券付息日, 本公司按时支付了本期利息 4

11 特殊条款执行情况 : 无 2 募集资金使用情况本期债券募集资金 亿元, 其中 8.8 亿元用于云南白药茶产业基地建设项目 其余 2.2 亿元用于补充公司营运资金 募集资金使用情况 : 截至 2015 年末, 已使用募集资金 7.2 亿元, 募集资金余额 3.8 元 募集资金管理情况 : 公司已经制定了完善的资金管理制度, 对募集资金实行集中管理和统一调配, 财务部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实, 确保资金做到专款专用, 项目运营部将对募集资金使用情况进行日常监查 公司根据国家相关政策法规和公司有关管理规定, 结合实际情况, 制定并完善了的财务管理制度 系统 全面的内部制度保证了公司资金使用的合理性和安全性 3 评级机构跟踪评级情况公司已委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任本期债券跟踪评级机构, 根据报告期情况及上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的 2012 年云南白药控股有限公司公司债券信用评级报告 中对跟踪评级安排的相关约定, 最新一期跟踪评级报告预计于 2016 年 5 月 30 日前披露至新世纪公司网站及监管部门指定网站 4 增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施变更情况报告期内, 本期债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施无重大变更 现将具体情况披露如下 : (1) 增信机制的执行情况本期债券为无担保债券 本期债券发行后, 公司根据债务结构情况进一步加强了公司的资产负债管理 流动性管理和募集资金使用管理, 按计划及时 足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 (2) 偿债计划的执行情况本期债券发行总额为 11 亿元, 期限为 7 年期, 本期债券按年付息 到期一次还本, 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付, 并附第 5 年末公司 5

12 调整票面利率选择权和投资者回售选择权 公司 2015 年度经营情况良好, 公司已于 2016 年 3 月 30 日按时偿付了本期利息 (3) 其他偿债保障措施的执行情况公司已经制定了完善的资金管理制度, 对募集资金实行集中管理和统一调配, 财务部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实, 确保资金做到专款专用, 项目运营部将对募集资金使用情况进行日常监查 公司根据国家相关政策法规和公司有关管理规定, 结合实际情况, 制定并完善了的财务管理制度 系统 全面的内部制度保证了公司资金使用的合理性和安全性 5 债券持有人会议召开情况报告期内, 本期债券无债券持有人会议召开事项 6 债券受托管理人履职情况为维护本期债券全体债券持有人的权益, 公司聘请了国信证券为本期债券的债券受托管理人, 双方签署了受托管理协议 受托管理人对公司履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督 受托管理人在履行职责时无利益冲突情形发生 ( 二 ) 云南白药控股有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 1 债券基本情况债券名称 : 云南白药控股有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 简称 :16 白药 01 代码 : SZ( 深圳 ) 发行首日 :2016 年 1 月 19 日到期日 :2021 年 1 月 19 日债券余额 :12 亿元债券利率 : 本期债券在存续期内前 3 年票面年利率为 2.95%, 在债券存续期 6

13 内前 3 年固定不变 在本期债券存续期的第 3 年末, 如公司行使调整票面利率选择权, 未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上或减去调整基点, 在债券存续期后 2 年固定不变 还本付息方式 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 担保方式 : 本期债券无担保上市流通场所 : 深圳证券交易所投资者适当性安排 : 发行对象为符合 管理办法 规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 付息兑付情况 : 尚未到首期付息日 特殊条款执行情况 : 无 2 募集资金使用情况本期债券募集资金 亿元, 用于偿还公司债务及补充流动资金 募集资金使用履行程序 : 根据公司与广发银行股份有限公司昆明吴井路支行签订的 云南白药控股有限公司 2016 年公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议 的约定, 公司支取和使用监管账户的资金, 应提前向募集资金与偿债保障金监管人发出加盖公司财务印鉴章和法定代表人私章的划款指令 公司承诺向募集资金与偿债保障金监管人提供的划款指令等资料合法 真实 完整 准确 有效 募集资金专项账户运作情况 : 自公司发行 16 白药 01 债券, 在监管行设立募集资金使用专项账户以来, 此账户运作正常, 公司严格按照募集说明书中约定的用途使用募集资金, 并由监管行负责监管公司严格按照募集资金用途进行使用 3 评级机构跟踪评级情况公司已委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任本期债券跟踪评级机构, 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的 云南白药控股有限公司 2016 年公司债券信用评级报告 中对跟踪评级安排的相关约定, 最新一期跟 7

14 踪评级报告预计于 2016 年 6 月 30 日前披露至深圳证券交易所网站 4 增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施变更情况报告期内, 本期债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施无重大变更 现将具体情况披露如下 : (1) 增信机制的执行情况本期债券为无担保债券 本期债券发行后, 公司根据债务结构情况进一步加强了公司的资产负债管理 流动性管理和募集资金使用管理, 按计划及时 足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 (2) 偿债计划的执行情况本期债券发行总额为 12 亿元, 期限为 5 年期, 本期债券按年付息 到期一次还本, 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付, 并附第 3 年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权 截至本报告签署日, 本期债券尚未开始偿付利息和本金 (3) 其他偿债保障措施的执行情况公司为本期债券的按时 足额偿付制定了一系列工作计划, 包括设立专门的偿付工作小组 切实做到专款专用 充分发挥债券受托管理人的作用 制定债券持有人会议规则 严格的信息披露 设立募集资金与偿债保障金专项账户等, 以形成一套确保债券安全兑付的内部机制 公司已与广发银行昆明吴井路支行签署 云南白药控股有限公司 2016 年公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议 根据该协议, 公司已在广发银行昆明吴井路支行为本期债券分别开设了募集资金与偿债保障金专项账户, 分别专项用于本次债券募集款项的接收 存储及划转, 以及本次债券付息 还本资金的提取和归集 该协议约定广发银行昆明吴井路支行须履行账户资金存入情况 使用支取情况 保值增值运作情况和账户余额情况等监管职责, 依法保护债券持有人的权益 同时, 公司已委派专人对募集资金记账 核实 管理, 及时与广发银行昆明吴井路支行对账 公司将在本期债券每年付息日前及时将偿债资金归集于偿债资 8

15 金专项账户, 一旦偿债资金划入偿债资金专项账户, 仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金, 保证本期债券存续期间还本付息 此外, 因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时, 公司将通过充分调动自有资金 变现各类资产 银行贷款等渠道筹集还本付息资金 截至目前, 本期债券尚未开始付息, 也未发生公司无法通过经营现金流偿付债券的情形 5 债券持有人会议召开情况报告期内, 本期债券无债券持有人会议召开事项 6 债券受托管理人履职情况为维护本期债券全体债券持有人的权益, 公司聘请了国信证券作为本期债券的债券受托管理人, 双方签署了受托管理协议 受托管理人对公司履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督 受托管理人在履行职责时无利益冲突情形发生 根据公司与国信证券签订的受托管理协议, 16 白药 01 受托管理人须在每年 6 月 30 日前出具上一年度的受托管理事务报告 由于 16 白药 01 于 2016 年 1 月 19 日发行, 因此报告期内受管托理人不需要出具上一年度的受托管理事务报告 9

16 第三章公司财务和资产情况 本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近两年的财务和资产状况 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度的财务报表进行了审计, 出具了众环审字 (2016) 号标准无保留意见的审计报告 一 主要财务会计信息公司最近两年主要会计数据和财务指标列示如下 : 表 3-1: 最近两年主要会计数据 单位 : 万元 项目 2015 年末 / 度 2014 年末 / 度 同比变动 资产总计 2,367, ,152, % 归属于母公司所有者权益 690, , % 营业收入 2,094, ,897, % 归属于母公司所有者净利润 105, , % 息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 351, , % 经营活动产生的现金流量净额 222, , ,475.90% 投资活动产生的现金流量净额 -13, , % 筹资活动产生的现金流量净额 -142, , % 期末现金及现金等价物余额 280, , % 表 3-2: 最近两年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年末 / 度 2014 年末 / 度 同比变动 流动比率 % 速动比率 % 资产负债率 37.21% 41.70% % EBITDA 全部债务比 % 利息保障倍数 % 现金利息保障倍数 % EBITDA 利息保障倍数 % 贷款偿还率 100% 100% 0.00% 利息偿还率 100% 100% 0.00% 注 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 3 资产负债率 = 总负债 / 总资产 10

17 4 EBITDA 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 )/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出 ) 5 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/ ( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ) 6 应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额 7 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额 8 固定资产周转率 = 主营业务收入 / 固定资产平均余额 9 总资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 10 营业利润率 = 营业利润 / 主营业务收入 11 净资产收益率 = 净利润 / 平均股东权益 12 EBITDA 全部债务比 = 息税折旧摊销前利润 / 全部债务 13 全部债务 = 长期借款 + 应付债券 + 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 应付短期债券 + 一年内到期的非流动负债 14 现金利息保障倍数 =( 经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现 )/ 现金利息支出 15 贷款偿还率 = 实际贷款额 / 应还贷款额 16 利息偿还率 = 实际支付利息 / 应支付利息 公司最近两年主要会计数据和财务指标中同比变动超过 30% 的主要原因如下 : 1 经营活动产生的现金流量净额 2014 年和 2015 年, 公司经营活动产生的现金流净额分别为 -6, 万元和 222, 万元, 同比变动 -3,475.90%, 主要原因为本年公司销售增长及银行承兑汇票到期承兑 贴现导致公司销售商品 提供劳务收到的现金较 2014 年增加 247, 万元, 此外公司本年收回保理款较 2014 年有较大增长, 导致收到其他与经营活动有关的现金较 2014 年增加 139, 万元 2 投资活动产生的现金流量净额 2014 年和 2015 年, 公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -279, 万元和 -13, 万元, 同比变动 %, 主要原因为白药股份投资理财款于本年度有大量回收, 导致 2015 年收回投资收到的现金有较大增长, 此外白药控股母公司本期收到西坝拆迁资产处置款 475 万, 导致 2015 年处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增长 1,700.28% 3 筹资活动产生的现金流量净额 2014 年和 2015 年, 公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 211, 万元和 -142, 万元, 同比变动 %, 主要是由于公司偿还前期取得的借款以及 2014 年 8 月发行的 16 亿元短期融资券所致 4 期末现金及现金等价物余额 11

18 2014 年和 2015 年, 公司期末现金及现金等价物余额分别为 214, 万元 和 280, 万元, 同比增长 30.89%, 主要是由于公司本年度经营活动产生的 现金流量净额同比大幅增加, 导致公司年末现金及现金等价物余额增长速度较快 5 现金利息保障倍数 2014 年和 2015 年, 公司现金利息保障倍数分别为 3.76 和 12.19, 同比变动 %, 主要是由于公司 2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年大幅 增长所致 二 非标准无保留意见审计报告相关事项影响 公司 2015 年度审计报告为标准无保留意见审计报告 三 主要资产及负债变动情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司主要资产及负债变动情况如下表所示 : 表 3-3: 公司主要资产及变动情况 单位 : 万元 项目 2015 年末 2014 年末 同比变动 一 流动资产货币资金 281, , % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 314, , % 应收票据 360, , % 应收账款 218, , % 预付款项 33, , % 应收利息 % 其他应收款 138, , % 存货 564, , % 其他流动资产 83, , % 流动资产合计 1,994, ,794, % 二 非流动资产 : 可供出售金融资产 65, , % 长期股权投资 21, , % 投资性房地产 % 固定资产 169, , % 在建工程 22, , % 生产性生物资产 % 无形资产 39, , % 12

19 商誉 37, , % 长期待摊费用 1, , % 递延所得税资产 13, , % 其他非流动资产 1, , % 非流动资产合计 373, , % 三 资产总计 2,367, ,152, % 表 3-4: 公司主要负债及变动情况 单位 : 万元 项目 2015 年末 2014 年末 同比变动 一 流动负债短期借款 82, , % 应付票据 75, , % 应付账款 247, , % 预收款项 44, , % 应付职工薪酬 10, , % 应交税费 34, , % 应付利息 10, , % 应付股利 , % 其他应付款 46, , % 其他流动负债 103, , % 流动负债合计 655, , % 二 非流动负债长期借款 % 应付债券 199, , % 长期应付款 % 长期应付职工薪酬 1, , % 专项应付款 % 递延收益 16, , % 递延所得税负债 5, , % 其他非流动负债 % 非流动负债合计 225, , % 三 负债合计 881, , % 1 货币资金 2014 年末和 2015 年末, 公司货币资金分别为 214, 万元和 281, 万元, 同比上升 31.22%,2015 年大幅上升的主要原因是公司于 2015 年 1 月发行 13

20 了 10 亿元短期融资券, 同时有大量票据到期承兑 贴现, 货币资金有所增加 2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2014 年末和 2015 年末, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 59, 万元和 314, 万元, 同比上升 %,2015 年大幅上升的主要原因是公司本年购买货币基金产品增加 3 其他应收款 2014 年末和 2015 年末, 公司其他应收款分别为 370, 万元和 138, 万元, 同比下降 62.73%,2015 年大幅下降的主要原因是其他应收款中的委托理财款本年转入其他流动资产核算 4 其他流动资产 2014 年末和 2015 年末, 公司其他流动资产分别为 9, 万元和 83, 万元, 同比上升 %,2015 年大幅上升的主要原因是其他应收款中的委托理财款本年转入其他流动资产核算 5 在建工程 2014 年末和 2015 年末, 公司在建工程分别为 15, 万元和 22, 万元, 同比上升 48.56%,2015 年大幅上升的主要原因是云南白药集团原料药中心项目于本年进行了二期扩建工程, 并且公司本年新增了部分车间 仓库等改造项目 6 长期待摊费用 2014 年末和 2015 年末, 公司长期待摊费用分别为 1, 万元和 1, 万元, 同比下降 41.06%,2015 年大幅下降的主要原因是部分项目本年调整至在建工程及固定资产核算 7 应付职工薪酬 2014 年末和 2015 年末, 公司应付职工薪酬分别为 6, 万元和 10, 万元, 同比上升 59.14%,2015 年大幅上升的主要原因是公司本年企业年金缴费有所增加 14

21 8 应交税费 2014 年末和 2015 年末, 公司应交税费分别为 13, 万元和 34, 万 元, 同比上升 %,2015 年大幅上升的主要原因是公司本年企业所得税和增 值税大幅上升 9 应付股利 2014 年末和 2015 年末, 公司应付股利分别为 1, 万元和 万元, 同比下降 64.67%,2015 年大幅下降的主要原因是子公司云南白药清逸堂实业有 限公司本年未向少数股东宣告分配股利 10 其他流动负债 2014 年末和 2015 年末, 公司其他流动负债分别为 159, 万元和 103, 万元, 同比下降 35.11%,2015 年大幅下降的主要原因是公司于 2014 年 8 月发行的 16 亿元短期融资券于 2015 年 8 月到期归还所致 四 受限资产情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司受限资产合计为 2, 万元, 占总资产和 净资产的比例分别为 0.11% 和 0.18% 公司所有权或使用权受到限制的资产情况 如下 : 单位 : 万元 项目 账面价值 受限原因 其他货币资金 ( 信用证保证金 ) 保证金 土地使用权 ( 大国用 2014 第 号 ) 抵押借款 房屋建筑物 ( 大理房权证开发区字第 D 号 ) 1, 抵押借款 房屋建筑物 ( 大理房权证开发区字第 D 号 ) 抵押借款 合计 2, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三 人的优先偿付负债情况 五 其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 截至 2015 年末, 除本报告 第二章公司债券基本情况 已披露债券外, 无其 15

22 他债券和债务融资工具 六 对外担保变动情况截至 2015 年末, 公司对外担保余额 1000 万元, 占公司 2015 年末净资产的比例为 0.07%, 较 2014 年末增加 0 万元 公司对外担保明细如下 : 担保方 云南白药集团丽江药业有限公司 被担保方 丽江云全生物开发有限公司 担保金额 ( 万元 ) 担保方式 担保期限 1, 抵押担保 七 授信情况 使用情况及偿还银行贷款的情况公司具有良好的信用状况, 在各大银行均具有良好的信誉, 获得了各大银行较高的授信额度 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司在金融机构的授信额度总额为 亿元, 其中已使用授信额度 8 亿元, 未使用额度 亿元 报告期内, 公司均按时偿还银行贷款, 未发生过违约现象 八 其他报告期内, 公司无重大会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 16

23 第四章公司业务和治理情况 一 公司的业务情况 ( 一 ) 公司主要业务介绍本公司的经营范围 : 植物药原料基地的开发和经营 ; 药品生产 销售 ( 限所投资企业凭许可证生产 经营 ) 研发; 医药产业投资 ; 生物资源的开发和利用 ; 国内 国际贸易 ( 二 ) 公司所处行业情况介绍报告期内, 公司主要业务为药品生产与销售 药品生产与销售是公司报告期的主要的收入与利润来源 我国医药行业的基本情况如下 : 医药行业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体, 涉及国民健康 社会稳定和经济发展 1978 年至 2010 年, 历经三十多年改革大潮洗礼的中国医药行业发生了翻天覆地 日新月异的变化 三十年来, 中国医药工业增长速度一直高于国内生产总值 (GDP) 2010 年以来, 我国医药行业继续保持稳步增长的态势, 特别是国内对于医药行业的利好政策出台频繁, 为医药行业创造了有利的外部条件, 极大地拉动了医药市场需求 另一方面, 随着新医改的持续推进, 国家 8,500 亿医改投入的逐步到位, 国内医药市场供求保持稳定, 医药商业购销稳步增长, 医药产业集中度逐渐提高, 整个医药行业效益逐步提升 按照深化医药卫生体制改革的总体要求, 我国医药行业将以结构调整为主线, 加强自主创新, 促进新品种 新技术研发, 推动兼并重组, 培育大企业集团, 加快技术改造, 增强企业素质和国际竞争力 通过五年的调整, 使行业结构趋于合理, 发展方式明显转变, 综合实力显著提高, 逐步实现医药行业由大到强的转变 随着人口老龄化趋势的出现, 慢性病的发病率提高, 医药市场格局也将发生重大变化 心血管 肿瘤等慢性病药物将取代过去 10 年的抗生素, 成为医药企业未来最大的利润增长点 从行业未来发展趋势来看, 中国医药行业未来发展前景良好 公司是我国最大的中药企业之一, 也是云南省内的医药龙头企业, 主导产品 云南白药 系国家保密配方, 为全球唯一合法生产 云南白药 的企业 公司 17

24 子公司云南白药股份有限公司是 A 股市值 (2015 年 9 月 30 日 ) 前三的医药企业, 2015 年 7 月在成都举办的 2015 年 ( 第 32 届 ) 全国医药工业信息年会暨 2014 年度中国医药工业百强榜单 发布中位列第 25 位, 在中国医药企业管理协会主办的 2015 年最具竞争力医药上市公司 20 强 中排名第 3 位 在国家严控医药行业准入, 加强产业集中化, 支持行业优势企业做大做强的大背景下, 公司作为我国医药行业的龙头企业, 具有良好的发展前景与较强的竞争优势 二 报告期内公司经营情况 ( 一 ) 主要经营业务 1 营业收入构成情况表 4-1 营业收入及变动情况单位 : 万元 2015 年 2014 年业务名称同比变动金额占比金额占比工业销售收入 925, % 823, % 12.42% 商业销售收入 1,152, % 1,058, % 8.87% 技术服务 % % 0.70% 保理业务 12, % 6, % % 旅店饮食业 % % % 主营业务收入合计 2,091, % 1,889, % 10.72% 其他业务收入合计 2, % 8, % % 合计 2,094, % 1,897, % 10.36% 2015 年公司营业收入中仍以工业销售收入 ( 自制工业品板块 ) 和商业销售收入 ( 药品批发零售板块 ) 占比较大, 占营业收入的 90% 以上 公司主营业务收入中, 工业销售收入较 2014 年增长 12.42%; 商业销售收入较 2014 年增长 8.87%; 技术服务收入较 2014 年增长 0.70%; 保理业务收入较 2014 年增长 %, 主要由于公司本年保理业务规模拓展所致 ; 旅店饮食业务收入较 2014 年增长 %, 主要由于公司本年旅店饮食业务扩大所致 公司其他业务收入较 2014 年下降 67.83%, 主要由于 2014 年公司其他业务收入中大部分为借款利息收入, 本年无此项收入所致 公司 2015 年营业收入较 2014 年上涨 10.36%, 公司业务 18

25 规模与收入保持较好发展 2 营业成本构成情况 表 4-2 营业成本及变动情况 单位 : 万元 业务名称 2015 年 2014 年金额占比金额占比 同比变动 工业销售业务 362, % 323, % 11.83% 商业销售业务 1,079, % 989, % 9.08% 技术服务 % % % 保理业务 % % % 旅店饮食业 % % % 主营业务成本合计 1,442, % 1,313, % 9.83% 其他业务成本合计 1, % 2, % % 合计 1,444, % 1,315, % 9.76% 2015 年公司营业成本以工业销售收入 ( 自制工业品板块 ) 和商业销售收入 ( 药品批发零售板块 ) 占比较大, 占营业成本的 90% 以上 公司主营业务成本中, 工业销售业务成本较 2014 年增长 11.83%; 商业销售业务成本较 2014 年增长 9.08%; 技术服务业务成本较 2014 年增长 %, 主要是由于公司本年研发成 本增加所致 ; 保理业务成本较 2014 年增长 %, 主要由于公司本年保理业 务规模拓展, 尚处于起步发展阶段, 前期投入较大所致 ; 旅店饮食业务成本较 2014 年增长 %, 主要由于公司本年旅店饮食业务扩大, 费用投入增加所致 公司其他业务成本较 2014 年下降 33.40%, 主要由于 2014 年公司其他业务收入 减少, 相应的其他业务成本减少所致 公司 2015 年营业成本较 2014 年上涨 9.76%, 与主营业务收入变动情况基本一致 ( 二 ) 费用 现金流变动情况 表 4-3 费用 现金流变动情况 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年同比变动 19

26 项目 2015 年 2014 年同比变动 销售费用 276, , % 管理费用 54, , % 财务费用 17, , % 经营活动产生的现金流净额 222, , ,475.90% 2014 年末和 2015 年末, 公司经营活动产生的现金流净额分别为 -6, 万 元和 222, 万元, 同比变动 -3,475.90%, 主要原因为本年公司销售增长及银 行承兑汇票到期承兑 贴现导致公司销售商品 提供劳务收到的现金较 2014 年 增加 247, 万元, 此外公司本年收回保理款较 2014 年有较大增长, 导致收 到其他与经营活动有关的现金较 2014 年增加 139, 万元 ( 三 ) 投资情况 1 新增投资情况 报告期内, 本公司新增投资主要包括 : 购建固定资产 无形资产和其他长期 资产支付的现金为 14, 万元 不存在公司投资额超过公司上年度末经审计 净资产 20% 的重大投资情况 2 重大股权投资 报告期内无新增合并范围内子公司及长期股权投资, 无进行对外投资超过上 年度末经审计净资产 20% 的重大股权投资 3 重大非股权投资 报告期内未发生超过上年度末经审计净资产 20% 的重大非股权项目投资 三 公司经营计划及发展战略目标 公司将继续贯彻和推进 新白药, 大健康 战略的纵深发展, 将在药品 健康 医药商业和中药资源四大方向实现重点突破 统筹发展 对于药品事业部和云南 省医药有限公司, 通过新政策研究与实际情况相结合, 在发展规模 发展质量和 发展效益等多方面进行统筹协调, 保持合理增长 ; 对于健康产品事业部, 进一步 扩大生产 销售规模, 在继续推进老产品基础上积极拓展新产品, 提高其利润贡 献率 ; 对于中医药资源事业部, 公司将在保障资源 业务格局的可持续发展的基 础上积极探索新产品 此外, 公司将以市场为导向, 以科研为支撑, 以管理为依 托, 适时调整传统销售模式, 大力发展医药电子商务, 建立市场规范推广体系, 20

27 通过管理销售价值链, 增加终端拉动 ; 同时改变产品推广路径, 通过互联网的微 信 微博 视频 搜索 社交软件等线上线下的推广, 增加消费者的互动, 通过 推动商业模式创新, 使云南白药的公司价值和品牌价值进一步提升 四 报告期内公司与主要客户业务往来发生的严重违约事项 公司近三年与主要客户发生的业务往来中, 未曾有严重违约情况 五 公司独立情况 公司具有独立完整的业务 资产 人员 机构和财务体系, 是自主经营 自 负盈亏的独立法人 除了云南省国资委由于历史原因的 4.83 亿元资金占款以外, 不存在其他被控股股东占用资金 资产等情况 六 报告期内公司非经营往来占款及资金拆借情况 报告期内, 发行人非经营性往来占款或资金拆借情况如下 : 资金占用方 云南省国资委 移交国资公司资产清理丽江云全生物开发有限公司云南白药大理置业有限公司 与公司关系实际控制人 占用日期 占用金额 2015 年末余额 2006 年至今 62, , 非关联方 2007 年至今 12, , 联营公司 合营公司 2015 年至 2016 年 2015 年至 2020 年 占用原因 代付股权转让款资产清理款 借款 1, , 收益权转让及回购 单位 : 万元 占用性质非经营性非经营性资金拆借资金拆借 合计 , 除上情况外, 发行人无其他大额非经营性往来占用或资金拆借情况 七 报告期内公司违规为控股股东 实际控制人及关联方提供担保情况 报告期内, 公司不存在违规为控股股东 实际控制人及关联方提供担保情况 八 报告期内公司违法违规及执行募集说明书约定情况 报告期内, 公司治理 内部控制等方面无违反 公司法 公司章程 规定 的情况, 并严格执行募集说明书相关约定或承诺 21

28 第五章重大事项 一 报告期内公司重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚事项报告期内, 公司不存在对公司财务状况及运营情况产生重大不利影响的重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚的事项 二 报告期内公司破产重整事项报告期内, 公司不存在破产重整事项 三 公司债券面临暂停或者停止上市风险情况报告期内, 本公司债券不存在面临暂停上市或终止上市风险 四 公司及其控股股东实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 报告期内, 本公司控股股东不存在对公司财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼 仲裁事项和行政处罚案例 五 报告期内其他重大事项截至 2015 年 12 月 31 日, 公司债券发行与交易管理办法 第四十五条列示的重大事项情况如下 : 序号相关事项是否发前述事项 1 公司经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 否 2 债券信用评级发生变化否 3 公司主要资产被查封 扣押 冻结否 4 公司发生未能清偿到期债务的违约情况否 5 公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 否 6 公司放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十否 7 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失否 8 公司作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定否 22

29 序号 相关事项 是否发前述事项 9 公司涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 否 10 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 否 11 公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 否 12 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 否 13 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项否 23

30 第六章财务报告 本公司 2015 年度经审计的财务报告参见附件 24

31 第七章备查文件 一 备查文件目录 ( 一 ) 载有公司负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并盖章的财务报表 ; ( 二 ) 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ; ( 三 ) 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 ; ( 四 ) 按照境内外其他监管机构 交易场所等的要求公开披露的年度报告 年度财务信息 二 查询地址查阅地点 : 云南白药控股有限公司办公地址 : 昆明市呈贡区云南白药街 3686 号联系人 : 艾玉兰电话 : 本页以下无正文 25

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AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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