上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 重要提示 公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 本公司 2016 年度财务报告已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出

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2 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 重要提示 公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 本公司 2016 年度财务报告已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 2

3 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 重大风险提示 投资者在评价和购买本公司发行的公司债券前, 应认真考虑下述各项可能对公司债券的偿付 债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素, 并仔细阅读各期募集说明书中的 风险因素 等有关章节 一 偿债风险公司 2014 年 2015 年和 2016 年经营活动产生的现金流量净额分别为 亿元 8.63 亿元和 亿元, 公司经营活动现金流量净额波动较大 本公司长期以来经营稳健 财务结构稳定 无不良信用记录, 同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理 截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司合并财务报表口径的资产负债率为 68.46%, 流动比率为 1.90, 速动比率为 1.16 本公司负债以流动负债为主, 截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司流动负债总额为 亿元, 占年末负债总额的 63.18% 若未来公司的经营环境发生重大不利变化, 负债水平不能保持在合理的范围内, 可能为发行人债券的偿付带来一定的风险 二 受限资产金额较大的风险公司的受限资产主要是为银行借款设定抵押担保的资产 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司受限资产的账面价值为 亿元, 占当期总资产的比例为 9.48%; 为提供合规足值的融资担保, 公司已设定担保的资产规模较大, 影响公司的资产变现能力 虽然公司声誉及信用记录良好, 与多家商业银行均保持良好的合作关系, 正常偿付银行贷款本息, 但若公司发生债务违约风险, 如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致公司不能按时 足额偿还借款, 有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置, 将对公司的资产及业务经营造成不利影响 三 存货规模较大的风险截至 2014 年末 2015 年末以及 2016 年末, 公司的存货分别为 亿元 亿元和 亿元, 占公司同期资产总额的比重分别为 58.17% 58.84% 和 31.95% 公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力, 如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅, 将对其偿债能力和资金调配带来较大压力 四 筹资风险截至 2016 年 12 月 31 日, 公司合并口径的银行授信额度合计为 29.7 亿元, 其中已使用授信额度为 29.7 亿元, 尚余授信额度为 0 亿元 房地产行业对资金的需求量较大, 资金的筹措对房 3

4 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 地产企业的持续 稳定发展具有重要影响, 它直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发 公司目前的房地产项目开发投资资金主要来源于自有资金 银行贷款和房屋预售款 随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模, 公司获取银行贷款的能力和灵活性可能会受到一定程度的限制 公司目前已开工建设和拟开工建设的项目对资金的需求量较大, 如果公司不能有效地筹集所需资金, 将直接影响公司项目的实施和后续的发展 4

5 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 目录 重要提示...2 重大风险提示...3 目录...5 第一节释义...7 第二节公司及相关中介机构简介...8 一 公司信息...8 二 信息披露事务负责人和联系方式...8 三 信息披露及备置地点...8 四 报告期内控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的变更情况...8 五 相关中介机构情况...9 第三节公司债券事项 一 债券基本情况 二 募集资金使用情况 三 资信评级机构情况 四 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施情况 五 债券持有人会议召开情况 六 债券受托管理人履职情况 第四节财务和资产情况 一 对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的分析说明 二 主要会计数据和财务指标 三 公司对最近一期 非标准审计报告 所涉情况的说明 四 主要资产和负债变动情况 五 资产权利限制情况分析 六 对其他债券和债券融资工具付息兑付情况 七 对内对外担保变动情况 八 银行授信及使用情况说明 第五节业务和公司治理情况 一 报告期内公司从事的主要业务 二 报告期内公司主要经营情况 三 公司未来发展展望战略 经营计划及可能面临的风险 四 严重违约事项 五 控股股东独立性 六 非经营性往来占款或资金拆借以及违规担保情况说明 七 公司治理 内部控制情况说明 第六节重大事项 一 报告期内重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚的事项

6 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 二 报告期内破产重整相关事项 三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 四 公司及其控股股东 实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 五 报告期内其他重大事项情况 第七节财务报告 一 发行人审计报告 二 担保人审计报告 第八节备查文件目录

7 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 第一节释义 在本年度报告中除非文意另有所指, 下列词语具有以下含义 : 一 普通词语发行人 公司 本公司 指 上海城开 ( 集团 ) 有限公司 董事会 指 上海城开 ( 集团 ) 有限公司董事会 监事会 指 上海城开 ( 集团 ) 有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 债券管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中央国债登记结算有限责任公司 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 审计机构 会计师事务所 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报告期 指 2015 年 2016 年度 元 指 如无特别说明, 为人民币元 注 : 本年度报告中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍五入造成 7

8 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 第二节公司及相关中介机构简介 一 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 上海城开 ( 集团 ) 有限公司 上海城开 Shanghai Urban Development (Holdings) Co., Ltd 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 无 公司的法定代表人 注册地址 季岗 上海市徐汇区虹桥路 3 号港汇中心二座 42 楼 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市徐汇区虹桥路 3 号港汇中心二座 42 楼 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 zhaoy@siud.com 二 信息披露事务负责人和联系方式 姓名 联系地址 赵烨 胡欣慰 上海市徐汇区虹桥路 3 号港汇中心二座 42 楼 电话 传真 电子信箱 zhaoy@siud.com, huxw@siud.com 三 信息披露及备置地点 登载年度报告的交易场所网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市徐汇区虹桥路 3 号港汇中心二座 42 楼 四 报告期内控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的变更情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人变更情况报告期内, 公司控股股东 实际控制人未发生变更 控股股东 实际控制人信息与募集说明书披露情况一致 8

9 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员的变更情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 祝勇监事离任 吴鹤敏监事新任 上海实业 ( 集团 ) 有限公司于 2016 年 5 月出具的 关于有关企业机构调整和若干人事任免的通知 ( 上实集人发字 号 ), 祝勇不再担任公司监事 上海实业 ( 集团 ) 有限公司于 2016 年 5 月出具的 关于有关企业机构调整和若干人事任免的通知 ( 上实集人发字 号 ), 任命吴鹤敏为公司监事长 五 相关中介机构情况 ( 一 ) 公司聘请的会计师事务所 信息 对应公司债券 会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 12 沪城开 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 何旭春 万玲玲 15 沪城开 16 沪城开 ( 二 ) 公司聘请的债券受托管理人 信息 对应公司债券 债券受托管理人名称 债券受托管理人办公地址 联系人 德邦证券股份有限公司 上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 王斌选 12 沪城开 联系电话 债券受托管理人名称 债券受托管理人办公地址 联系人 天风证券股份有限公司 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 屠建宗 江生可 钟丽娟 王琪 15 沪城开 联系电话 债券受托管理人名称 债券受托管理人办公地址 联系人 天风证券股份有限公司 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 屠建宗 江生可 姚良 王琪 16 沪城开 联系电话 ( 三 ) 公司聘请的报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构 资信评级机构名称 资信评级机构办公地址 信息 鹏元资信评估有限公司 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 对应公司债券 12 沪城开 资信评级机构名称大公国际资信评估有限公司 15 沪城开 9

10 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 资信评级机构办公地址北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 ( 四 ) 报告期内中介机构变更情况 适用 不适用 10

11 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 第三节公司债券事项 一 债券基本情况 适用 不适用 单位 : 亿元, 币种 : 人民币 债券名称 2012 年上海城开 ( 集团 ) 有限公司 公司债券 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公开发 行 2015 年公司债券 上海城开 ( 集团 ) 有限公司 2016 年面 向合格投资者非公开发行公司债券 简称 代码 12 沪城开 ( 上交所 ) 12 上海城开债 ( 银行间 ) ( 上交所 ) ( 银行间 ) 15 沪城开 16 沪城开 ( 上交所 ) ( 上交所 ) 发行日 2012 年 8 月 21 日 2015 年 11 月 6 日 到期日 2018 年 8 月 21 日 2022 年 11 月 6 日 债券余额 利率 6.50% 4.47% 3.90% 本期债券采用固定利率形式, 在存 续期内前 3 年票面年利率为 6.50%, 在存续期的前 3 年固定不变 在本 本期债券票面利率在存续期内前 3 期债券存续期限的第 3 年末, 发行 本期债券采用单利按年计息, 不计 年固定不变, 在存续期的第 3 年末, 人可行使上调票面利率选择权, 上 复利 在存续期内前 5 年固定不变, 公司可选择上调票面利率, 存续期 调票面利率 0 至 100 个基点 ( 含本 在存续期的第 5 年末, 公司可选择上 后 3 年票面利率为本期债券存续期 还本付息 方式 数 ); 投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人 如投资者选择继续持有本期债券, 调票面利率, 存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 5 年票面利率加公司提升的基点, 在存续期后 2 年 前 3 年票面利率加公司提升的基点, 在存续期后 3 年固定不变 债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 未被回售部分债券票面年利率为 固定不变 发行人有权决定是否在 投资者有权选择在本期债券第 3 个 债券存续期限前 3 年票面年利率加 本次债券存续期的第 5 年末上调本 计息年度付息日将其持有的本期债 上上调基点, 在债券存续期限后 3 次债券后 2 年的票面利率 券全部或部分按面值回售给发行 年固定不变 本期债券采用单利按 人 年计息, 不计复利, 逾期不另计利 息 交易场所 上海证券交易所和全国银行间债券市场 上海证券交易所 上海证券交易所 投资者适 当性安排 境内机构投资者投资者合格投资者合格投资者 11

12 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 报告期内 付息兑付 情况 2012 年上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券已在 2016 年 8 月 21 日第四次按时足额付息, 兑息情况正常 公司于 2016 年 11 月 7 日按时足额付息, 兑息情况正常 年 7 月 21 日, 公司按照募集说 明书设定的利率上调选择权, 选择 特殊条款 执行情况 上调 0 个基点, 即票面利率为 6.5%, 并在本期债券后 3 年固定不变 ; 另根据中国证券登记有限公司上海分公司的回售结果统计, 未有投资者对本期债券进行回售 - - 二 募集资金使用情况 ( 一 ) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份 债券名称 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 年末尚未使用募集资金总额 履行的程序 募集资金专户运作情况 是否与募集说明书承诺用途一致 2012 年 2012 年上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券 147, , , 依照公司内部控制程序的相关规定 运作规范 是 2015 年 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公开发行 2015 年公司债券 178, , , 依照公司内部控制程序的相关规定 运作规范 是 上海城开 ( 集团 ) 有限公司 2016 依照公司内 2016 年 年面向合格投资者非公开发行 168, ,000 10, , 部控制程序 运作规范 是 公司债券 的相关规定 ( 二 ) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用本公司于 2012 年 8 月份发行的 15 亿元公司债券, 已按照募集说明书约定用途, 全部用于上广电地块经济适用房项目 ( 住宅部分 ), 截止 2016 年 12 月 31 日, 募投项目上广电地块经济适用房项目保障性住房建筑面积 万平方米, 配套设施 5.61 万平方米, 目前已完成保障性住房可售面积 万平方米, 完成投资量 90.1%, 四标段 体育中心仍处于建设过程中 12

13 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 三 资信评级机构情况 ( 一 ) 报告期内最新跟踪评级情况 (1)12 沪城开 根据鹏元资信评估有限责任公司于 2016 年 6 月 28 日出具的 上海城开 ( 集团 ) 有限公 司 2012 年公司债券 2016 年跟踪评级报告 ( 鹏信评 2016 跟踪第 547 号 01), 本期债 券信用等级维持为 AA 级, 评级展望为稳定, 发行主体长期信用等级维持为 AA 级, 较上年 基本无变化 最新跟踪评级报告将于 2017 年 6 月 30 日前披露在评级机构网站和上海证券交 易所网站 (2)15 沪城开 根据大公国际资信评估有限公司于 2016 年 6 月 27 日出具的 上海城开 ( 集团 ) 有限公 司主体与相关债项 2016 年跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ), 本期债券信用等级 维持为 AA 级, 发行主体长期信用等级维持为 AA 级, 评级展望为稳定 最新跟踪评级报告 将于 2017 年 6 月 30 日前披露在评级机构网站和上海证券交易所网站 ( 二 ) 报告期内不定期跟踪评级情况 适用 不适用 ( 三 ) 公司其他债券 债务融资工具评级差异情况 适用 不适用 四 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施情况 ( 一 ) 增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 适用 不适用 ( 二 ) 增信机制情况 公司发行的公司债券报告期内未采取增信措施 ( 三 ) 偿债计划 1 公司发行的公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流 报告期 内, 公司经营活动现金净流量虽有所波动, 但整体情况良好, 为公司发行的公司债券能够按 时 足额偿付提供有力保障 2 专项偿债账户提取情况 13

14 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 公司公开发行的企业债券 12 沪城开 在中国银行股份有限公司上海市分行设立了专项偿债账户 2012 年上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券已在 2013 年至 2016 年每年的 8 月 21 日按时足额付息, 兑息情况正常 公司公开发行的公司债券 15 沪城开 在招商银行上海市泰兴支行设立了专项偿债账户, 已在 2016 年 11 月 6 日按时足额付息 公司非公开发行的公司债券 16 沪城开, 在招商银行上海市泰兴支行设立了专项偿债账户, 公司将于 2017 年 8 月对 16 沪城开 进行首次付息 五 债券持有人会议召开情况 适用 不适用六 债券受托管理人履职情况 (1)12 沪城开 12 沪城开 债券受托管理人为德邦证券股份有限公司 报告期内, 德邦证券股份有限公司严格按照 债券受托管理人协议 约定履行受托管理人职责 已于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站和中国债券信息网披露了 2012 年上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券 2016 年履约情况及偿债能力分析报告 最新企业履约情况及偿债能力分析报告预计将在 2017 年 6 月 30 日前披露在相关网站 (2)15 沪城开 15 沪城开 债券受托管理人为天风证券股份有限公司 报告期内, 天风证券股份有限公司严格按照 债券受托管理人协议 约定履行受托管理人职责 天风证券已于 2016 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站披露了 上海城开 ( 集团 ) 有限公司 2015 年受托管理报告 (2015 年度 ) 2016 年 8 月 31 日, 天风证券股份有限公司就公司当年新增借款超过上年末净资产的 20% 出具了 天风证券股份有限公司关于上海城开 ( 集团 ) 有限公司 2015 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告 年度受托管理事务报告预计将在公司年度报告出具后两个月内披露在上海证券交易所网站 (3)16 沪城开 16 沪城开 债券受托管理人为天风证券股份有限公司 报告期内, 天风证券股份有限公司严格按照 债券受托管理人协议 约定履行受托管理人职责 2016 年 8 月 31 日, 天风证券股份有限公司就公司当年新增借款超过上年末净资产的 20% 出具了 天风证券股份有限公 14

15 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 司关于上海城开 ( 集团 ) 有限公司 2015 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告 年度 受托管理事务报告预计将在公司年度报告出具后两个月内披露在上海证券交易所网站 15

16 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 第四节财务和资产情况 本年度报告所载 2015 年度及 2016 年度的财务报表均按照企业会计准则的规定编制 财务报告与财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司于 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度和 2016 年度的经营成果和现金流量 本公司 2015 年度及 2016 年度的财务报告经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了信会师报字 [2016] 第 号和信会师报字 [2017] 第 ZA21271 号标准无保留意见审计报告 一 对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的分析说明 ( 一 ) 重要会计政策变更 适用 不适用执行 增值税会计处理规定 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了 增值税会计处理规定 ( 财会 [2016]22 号 ), 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易 本公司执行该规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 (1) 将利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目 税金及附加 (2) 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税 土地使用税 车船使用税 调增税金及附加本年金额 印花税等从 管理费用 项目重分类至 税金及附加 项目,2016 年 5 月 1 日之前发 18,452, 元, 调减管理费用本年 生的税费不予调整 比较数据不予调整 金额 18,452, 元 (3) 将 应交税费 科目下的 应交增值税 未交增值税 待抵扣进项税额 待调增其他流动资产期末余额 认证进项税额 增值税留抵税额 等明细科目的借方余额从 应交税费 项目重分类 1,917, 元, 调增应交税费期末 至 其他流动资产 ( 或 其他非流动资产 ) 项目 比较数据不予调整 ( 二 ) 重要会计估计变更 适用 不适用 ( 三 ) 重要会计差错更正 适用 不适用 余额 1,917, 元 16

17 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 二 主要会计数据和财务指标 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 本期比上年同期增减 总资产 2,864, ,728, % - 归属于母公司股东的净资产 835, , % - 营业收入 297, , % 归属于母公司股东的净利润 155, , % 息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 263, , % 经营活动产生的现金流量净额 -255, , % 变动原因 单位 : 万元 报告期内销售明显好于上年, 同时可结转收入大幅增加, 导致 2016 年收入增长幅度较大主要因发行人处置项目公司获得投资收益大幅增加所致 主要因发行人处置项目公司获得投资收益大幅增加所致主要因发行人支付其他与经营有关的现金较 2015 年大幅增加 投资活动产生的现金流量净额 214, , % 主要因发行人收回投资收到的现金较 2015 年大幅增加 筹资活动产生的现金流量净额 386, , % 主要因取得借款所得收到的现金增加, 偿还债务所支付的现金减少所致 流动比率 ( 倍 ) % - 速动比率 ( 倍 ) % 主要因发行人年末货币资金同比大幅增加, 同时存货同比大幅减少所致 资产负债率 (%) 68.46% 65.82% 4.02% - EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) % 主要因发行人处置项目公司获得投资收益大幅增加所致 贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 注 : 上述财务指标计算方法如下 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; 3 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ; 4 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ); 5 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ; 6 利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出 ; 三 公司对最近一期 非标准审计报告 所涉情况的说明 适用 不适用 17

18 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 四 主要资产和负债变动情况 ( 一 ) 主要资产情况 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日本期比上占总资产占总资产年同期增金额金额比例 (%) 比例减 重大变动说明 单位 : 万元 货币资金 946, % 621, % 主要因公司于 2016 年 8 月发行了 % 亿元的公司债券及销售资金回笼 其他应收款 454, % 110, % 主要因公司报告期内公司对外往来 % 款大幅增加所致 存货 915, % 1,605, % 主要因公司存货结转成本较上年大 % 幅增加, 同时处置项目公司也导致合并存货减少 流动资产合计 2,354, % 2,340, % 0.58% - 可供出售金融资产 23, % 23, % 0.22% - 持有至到期投资 94, % 主要因公司报告期内委托贷款较 2015 年大幅增加所致 长期股权投资 101, % 101, % -0.11% - 投资性房地产 156, % 151, % 3.09% - 固定资产 62, % 66, % -5.25% - 非流动资产合计 510, % 387, % 主要因公司报告期内持有至到期投 31.61% 资较 2015 年大幅增加所致 资产总计 2,864, % 2,728, % 4.99% - ( 二 ) 主要负债情况 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日本期比上占总负债占总负债年同期增金额金额比例 (%) 比例减 重大变动说明 短期借款 45, % 99, % % 报告期内公司偿还了到期短期借款 应付账款 216, % 328, % % 主要是在建项目工程投入减少所致 预收款项 634, % 323, % 主要是上海万源城 C 街坊和上海晶 96.46% 城晶珑坊项目预收款大幅增加所致 应付股利 43, % 48, % % 主要是发行人 2016 年分红款所致 其他应付款 191, % 206, % -7.35% - 一年内到期的非流 动负债 主要是报告期内发行人长期借款转 29, % 8, % % 入一年内到期的流动负债所致 18

19 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 流动负债合计 1,239, % 1,026, % 主要是上海万源城 C 街坊和上海晶 20.72% 城晶珑坊项目预收款大幅增加所致 长期借款 194, % 409, % 主要是报告期内发行人对长期借款 % 进行偿还和转入一年内到期非流动负债所致 应付债券 497, % 328, % 报告期内公司发行了 17 亿元的公司 51.63% 债券 递延所得税负债 28, % 30, % -6.42% - 非流动负债合计 722, % 769, % -6.15% - 负债合计 1,961, % 1,795, % 9.21% - 五 资产权利限制情况分析 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司受限资产账面价值合计约 271, 万元, 除此之外公司 不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债 详见第七节 财务报告 发行人审计报告之十 ( 一 ) 六 对其他债券和债券融资工具付息兑付情况 适用 不适用 债券 / 债务融资工具名称起息日期债券期限 待偿还余额 ( 亿元 ) 报告期付息情 况 报告期兑付情 况 12 上海城开债 (3+3) 15 已付息 - 15 沪城开 (5+2) 18 已付息 - 16 沪城开 (3+3) 截至本报告出具之日, 公司已发行债券不存在延迟支付本息的情况 七 对内对外外担保情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司对内对外担保余额合计 248, 万元, 本期担保金额较 上期减少 76, 万元 具体情况如下 : 单位 : 万元 担保单位 被担保单位 本期末担保金额 担保到期日 本期较上期变动金额 上海徐汇国有资产投资经营有限公司 11, 上海徐汇国有资产投资经营有限公司 3, ,000 昆山城开房地产开发有限公司 -2,700 19

20 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 昆山城开锦亭置业有限公司 15, 昆山城开锦亭置业有限公司 10, 上海城开集团无锡置业有限公司 75, 上海九久广场投资开发有限公司 8, 天津中新滨海房地产开发有限公司 -30,000 上海城开 ( 集团 ) 有限公司 西安中新浐灞欧亚酒店发展有限公司 -40,000 西安中新华胜房地产开发有限公司 30, 西安中新华胜房地产开发有限公司 -15,000 沈阳向明长益置业有限公司 60, 福州城开实业有限公司 13, 福州城开置业有限公司 9, 福州城开置业有限公司 ,000 报告期内实际担保金额合计 248, 实际担保总额占公司净资产的比例 27.50% 八 银行授信及使用情况说明 公司具有良好的信用状况, 在各大银行均具有良好的信誉, 获得了各大银行较高的授信额度 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司合并口径的银行授信额度合计为 29.7 亿元, 其中已使用授信额度为 29.7 亿元, 尚余授信额度为 0 亿元 报告期内, 公司均按时偿还银行贷款, 未发生过违约现象 20

21 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 第五节业务和公司治理情况 一 报告期内公司从事的主要业务发行人主营业务是从事商品住宅及其配套设施的开发和经营, 并涉及物业管理 租赁等业务, 发行人主营业务属于房地产行业 发行人的经营范围为 : 房地产开发经营 销售 租赁 物业管理, 建筑配套设备及建材的批发 进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 报告期内公司主要经营情况 ( 一 ) 主要经营情况 1 营业收入构成 单位 : 万元 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 297, % 181, % 64.49% 房产销售 261, % 147, % 78.00% 房产租赁 17, % 16, % 6.80% 物业管理 7, % 8, % % 酒店收入 6, % 6, % 10.84% 其他 1, % % % 其他业务收入 2, % 1, % 30.07% 2 营业收入 成本 费用 现金流等项目变动情况 单位 : 万元项目 2016 年 2015 年同比增减重大变动说明 营业总收入 297, , % 报告期内可结转收入增加, 导致 2016 年收入增 长幅度较大 报告期内可结转收入大幅增加, 导致 2016 年收营业收入 297, , % 入增长幅度较大 营业总成本 289, , % 主要是报告期内发行人结转销售成本大幅增加 所致 主要是报告期内发行人结转销售成本大幅增加营业成本 214, , % 所致 21

22 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 报告期内营业收入大幅增加, 导致相应的营业税营业税金及附加 38, , % 金及附加也同比增长 销售费用 7, , % 报告期内发行人销售增长导致销售费用上升 管理费用 11, , % 报告期内发行人合理管控 缩减开支所致 报告期内发行人通过发债等举措大幅降低了总财务费用 17, , % 体借贷利率水平 主要因发行人支付其他与经营有关的现金较经营活动产生的现金流量净额 -255, , % 2015 年大幅增加 主要因发行人收回投资收到的现金较 2015 年大投资活动产生的现金流量净额 214, , % 幅增加 主要因取得借款所得收到的现金增加, 偿还债务筹资活动产生的现金流量净额 386, , % 所支付的现金减少所致 ( 二 ) 利润的重大变化来自非主要经营业务 适用 不适用 ( 三 ) 报告期内投资情况分析 1 本年度新增投资总体分析 房地产业务开发方面, 公司在 2016 年继续对莘庄地铁上盖项目 琨城帝景园 上海晶城 在内的房地产项目进行建设, 做大做强房地产主业 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 三 公司未来发展展望战略 经营计划及可能面临的风险 ( 一 ) 行业格局和趋势 我国房地产业的快速发展, 对推动国民经济的快速发展 改善居民居住条件 加快城市 化建设, 都发挥了重要作用 一方面, 房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产 业之一, 在整个国民经济体系中处于先导性 基础性的地位 另一方面, 部分城市房价上涨 过快 住房供求结构性失衡 住房保障制度相对滞后 中等偏下收入家庭住房困难等问题也 日益凸显 为了促进房地产业平稳健康发展, 国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度 长远来看, 随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升, 我国房地产行业仍 有较大的发展空间 22

23 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 但经过多年的高速发展, 并在宏观调控政策的影响下, 我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期 从长期来看, 房地产行业增长速度由过去十五年间的 超高速增长 转变为 中高速增长 随着经济增速的放缓 人口老龄化的到来以及供求矛盾的逐渐缓合, 房地产市场发展的动能因素正在减弱, 但城镇化及居民收入增长等基本需求因素依然起着重要作滋生房地产泡沫的制度因素还未得到根除, 两方面共同作用将使房地产市场保持中高速增长态势 ( 二 ) 发展战略及下一年度经营计划为实现国资保值增值和企业可持续发展, 发行人积极应对宏观调控, 提出 两线一确保 两圈一突破 的战略部署, 坚持 差异化 的产品竞争战略, 聚焦中高端住宅 城市综合体的开发 在房地产开发经营的核心业务方面, 发行人将遵行 一心 两线 三圈 ( 以上海为中心, 以沿海 沿江为主线, 以长三角 环渤海 中西部三大圈 ) 的战略布局策略, 形成并巩固城市公寓 城市大型生态社区 城市商业综合体 城市安居地产等四大产品体系, 项目深耕上海 无锡 昆山等 长三角 重要城市, 拥有住宅 商业两大物业经营管理品牌 总体而言, 公司将继续三方面的战略部署 : 一 维持优质项目的开发进度及规模, 确保可观利润 ; 二 加大投资性物业的建设, 提升收入水平及确保稳定现金流 ; 三 进一步整合资源, 优化土地储备, 多元融资途径改善资金运用及加速回报 ( 三 ) 可能面临的风险公司的主要收入来源于房地产项目销售 房产销售情况与宏观经济周期性波动密切相关, 如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓, 将直接影响到居民可支配收入水平 收入预期和支付能力, 并进而影响居民消费信心和消费倾向 ; 房地产项目开发周期长, 投资大, 涉及相关行业广, 合作单位多, 要接受规划 国土 建设 房管 消防和环保等多个政府部门的审批和监管, 这使得公司对项目开发控制的难度增大, 也对公司的项目开发控制能力提出了较高的要求 ; 随着公司土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强, 其推向市场的房地产销售数量越来越大 如果发行人在项目定位 规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应, 可能造成产品滞销的风险 ; 公司目前主营业务收入主要来自上海 无锡 昆山等长三角区域城市的房地产项目销售, 近年来也逐步开拓了湖南 海南等地区的市场 为了保证项目开发的顺利进行, 公司必须适应当地开发环境, 否则将面临一定的经营风险 ; 近年来土地价格普遍上涨, 在一定程度上推动了房价的上涨 虽然公司现有项目的土地储备 23

24 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 取得时间较早, 具有一定的土地成本优势, 但若未来土地价格持续上涨, 将会增加公司获取新项目的成本, 加大项目开发经营风险 上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响四 严重违约事项 适用 不适用报告期内, 公司与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未发生过严重违约现象 五 控股股东独立性发行人严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 逐步建立健全公司法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面与现有股东完全分开, 具有独立 完整的资产和业务体系, 具备直接面向市场独立经营的能力 六 非经营性往来占款或资金拆借以及违规担保情况说明 ( 一 ) 非经营性往来占款或资金拆借事项 适用 不适用截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人其他应收款账面余额为 454, 万元, 计提坏账准备 万元, 账面价值为 454, 万元 公司其他应收款中非经营性往来占款情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 占其他应收款账面余额的比例 性质 经营性 40, % 工程保证金. 及押金 非经营性往来占款或资金拆借 413, % 资金往来款及拆借款 合计 454, % 非经营性占款及资金拆借合计占净资产比例 45.74% ( 二 ) 违规担保情况说明 适用 不适用 七 公司治理 内部控制情况说明 报告期内, 公司在公司治理和内部控制等方面, 均不存在违反严格按照 公司法 公 司章程 规定的情况 24

25 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 报告期内, 公司如约执行募集说明书相关约定和承诺 25

26 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 第六节重大事项 一 报告期内重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚的事项 适用 不适用 二 报告期内破产重整相关事项 适用 不适用 三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 四 公司及其控股股东 实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 适用 不适用 五 报告期内其他重大事项情况 序号 重大事项 是否发生 进展及影响 1 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; 否 2 债券信用评级发生变化 ; 否 3 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ; 否 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 否 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; 是 2016 年 8 月 31 日, 天风证券就发行人当年新增借款超过上年末净资产的 20% 出具了 天风证券股份有限公司关于上海城开 ( 集团 ) 有限公司 2015 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告 以上新增借款符合相关法律法规的规定, 均属于正常经营活动范围, 公 26

27 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 司各项业务经营正 常 上述公告可登陆 上海证券交易所网站 查询 6 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; 否 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; 否 8 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 否 9 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; 否 10 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; 否 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; 否 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌 犯罪被司法机关采取强制措施 ; 否 13 发行人拟变更募集说明书的约定 ; 否 14 发行人不能根据 募集说明书 的约定按期支付本息 ; 否 15 发行人管理层不能正常履行职责, 导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; 否 16 发行人提出债务重组方案的 ; 否 17 本次债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务的 ; 否 18 发生可续期公司债约定的强制兑付事件的 ; 否 27

28 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 第七节财务报告 一 发行人审计报告 适用 不适用 本公司 2016 年度审计报告请参见附件 二 担保人审计报告 适用 不适用 28

29 上海城开 ( 集团 ) 有限公司公司债券年度报告 (2016 年 ) 全文 第八节备查文件目录 一 按照境内外其他监管机构 交易场所等的要求公开披露的年度报告 ; 二 载有公司负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并盖章的财务报表 ; 三 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ; 四 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 29

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AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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