北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于金地 ( 集团 ) 股份有限公司股票期权激励计划调整及股票期权行权相关事项的法律意见书致 : 金地 ( 集团 ) 股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以

Size: px

Start display at page:

Download "北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于金地 ( 集团 ) 股份有限公司股票期权激励计划调整及股票期权行权相关事项的法律意见书致 : 金地 ( 集团 ) 股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以"

珀豌衡
5 years ago
Views:

1 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于金地 ( 集团 ) 股份有限公司股票期权激励计划调整及股票期权行权相关事项的法律意见书 2014 年 7 月

2 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所关于金地 ( 集团 ) 股份有限公司股票期权激励计划调整及股票期权行权相关事项的法律意见书致 : 金地 ( 集团 ) 股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号及股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以上三个备忘录合称备忘录 ) 的相关规定, 北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受金地 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 就公司股票期权激励计划的调整及股票期权行权等相关事项出具本法律意见书本所已经得到公司的保证 : 即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整真实和有效的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 无任何隐瞒或重大遗漏 ; 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的, 文件的副本复印件或传真件与原件相符本所承诺, 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司本次预留股票期权授予相关事宜进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股票期权调整及行权的必备文件, 随其他文件材料一同提交中国证监会及 / 或上海证券交易所 1

3 本法律意见书仅供公司为本次预留股票期权授予之目的使用, 未经本所事先书面同意, 不得用于任何其他用途本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 第一部分 : 股票期权激励计划的调整一本次股票期权计划调整的依据 ( 一 ) 本次股票期权计划调整的法律及规范依据 1. 管理办法第二十五条第一款规定 : 上市公司因标的股票除权除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的, 可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整 2. 金地( 集团 ) 股份有限公司 A 股股票期权计划 ( 草案修订稿 )( 以下简称激励计划 ) 第十一章股票期权的调整方法和程序具体规定了若在行权前公司有资本公积转增股本派送股票红利股票拆细配股或缩股等事项, 应对股票期权数量及行权价格进行相应调整的方法和程序本所认为, 公司本次股票期权计划调整系因公司派送股票红利而对期权数量及行权价格进行调整, 法律及规范依据充分, 符合管理办法及激励计划的相关规定 ( 二 ) 本次股票期权计划调整的内容 1. 调整行权价格因公司对 2009 年至 2013 年利润进行分配及资本公积转增股本, 根据管理 2

4 办法及激励计划的规定, 行权价格应作相应调整具体调整情况如下表所示 : 调整年份调整前价格 ( 元 ) 调整后价格 ( 元 ) 2010 年年调整原因公司 2009 年度利润分配方案为 : 每 10 股派发现金股利 1 元 ( 含税 ) 以及资本公积金每 10 股转增 8 股公司 2010 年度利润分配方案为 : 每 10 股派发现金股利 0.6 元 ( 含税 ) 2012 年年年公司 2011 年度利润分配方案为 : 每 10 股派发现金股利 0.68 元 ( 含税 ) 公司 2012 年度利润分配方案为 : 每 10 股派发现金股利 0.8 元 ( 含税 ) 公司 2013 年度利润分配方案为 : 每 10 股派发现金股利 1.6 元 ( 含税 ) 本所律师经核查后认为, 上述公司股票期权行权价格的调整事实依据充分, 符合管理办法及激励计划的相关规定 2. 调整激励对象自 2010 年股票期权授予以来至目前, 因部分激励对象成为监事主动提出辞职等原因, 不具备激励对象的相关条件, 董事会薪酬委员会确认将公司股票期权激励计划的激励对象由 224 名调整为 138 名, 相应的股票期权数量授予调整至 10,906.2 万股本所律师核查了公司出具的声明及已离职激励对象的离职证明文件, 公司本次股票期权激励对象的调整事实依据充分, 符合管理办法及激励计划的相关规定二本次股票期权计划调整的批准及授权根据管理办法第二十五条第一款规定 : 上市公司因标的股票除权除 3

5 息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的, 可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整根据激励计划第十一章股票期权的调整方法和程序的规定, 当公司发生资本公积金转增股份派送股票红利股票拆细缩股配股派息的情形时, 股东大会授权董事会对期权数量和行权价格进行调整 2014 年 7 月 25 日, 公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于调整股票期权计划激励对象名单期权数量及行权价格的议案, 同意对期权数量和行权价格进行调整公司独立董事对本次股票期权激励计划调整进行了审议, 认为 : 公司本次股票期权激励计划调整, 符合管理办法备忘录及激励计划关于股票期权数量及行权价格的调整的规定, 一致同意公司董事会对股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行相应的调整本所认为, 本次股票期权计划调整已经取得了必要的批准及授权, 符合管理办法备忘录及激励计划的相关规定三本次股票期权计划调整的信息披露公司本次股票期权计划调整尚需按照管理办法上海证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务, 尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关事项的调整手续第二部分 : 股票期权激励计划行权相关事项一股票期权激励计划的制定与实施 ( 一 ) 公司股票期权激励计划的批准 4

6 年 1 月 14 日, 公司董事会审议通过了关于金地 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股股票期权计划 ( 草案 ) 的议案, 决定采用股票期权作为公司长期激励工具, 每份股票期权拥有在行权有效期内, 在满足生效条件和生效安排情况下, 以行权价格购买一股公司股票的权利上述议案通过后, 公司将有关材料报中国证监会备案, 同时抄报深圳证监局 2. 公司股票期权激励计划经中国证监会确认无异议后, 公司于 2010 年 2 月 26 日召开 2010 年第一次临时股东大会, 审议通过了金地 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股股票期权计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案本所认为, 公司本次股票期权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权 ( 二 ) 公司股票期权激励计划的相关授予情况根据激励计划, 公司股票期权激励计划在经股东大会批准后即可实施, 董事会根据股东大会授权办理具体的股票期权授予行权等事宜 2010 年 3 月 19 日, 公司第五届董事会第四十四次会议确定期权计划的授予日为 2010 年 3 月 19 日股票期权涉及的标的股票数量为 9,937 万股, 授予的激励对象总人数为 224 人, 授予的股票期权行权价格为元 ( 三 ) 股票期权激励计划实施中的调整 2010 年 5 月, 公司实施 2009 年度利润分配方案, 资本公积金每 10 股转增 8 股, 根据激励计划的规定, 股票期权数量由 9,937 万股相应调整至 17,886.6 万股本所认为, 公司股票期权的授予及实施已取得现阶段必要的批准和授权, 并已履行激励计划规定的授予程序, 符合管理办法和备忘录的规定 5

7 二本次行权的条件及其成就根据公司董事会薪酬与考核委员会决议公司董事会决议独立董事意见及监事会决议公司年报公司声明与陈诺, 本所律师根据公司激励计划规定的激励对象行使已获授的股票期权时必须同时具备的条件进行了逐条核查公司及本次行权的激励对象符合激励计划规定的行权条件, 具体如下 : ( 一 ) 激励计划规定的行权期安排行权期第一个行权有效期第二个行权有效期第三个行权有效期第四个行权有效期第五个行权有效期行权有效期自授予日起满 1 年后的首个交易日起至 7 年内的最后一个交易日当日止自授予日起满 2 年后的首个交易日起至 7 年内的最后一个交易日当日止自授予日起满 3 年后的首个交易日起至 7 年内的最后一个交易日当日止自授予日起满 4 年后的首个交易日起至 7 年内的最后一个交易日当日止自授予日起满 5 年后的首个交易日起至 7 年内的最后一个交易日当日止可行权数量占授予总量比例 20% 20% 20% 20% 20% 根据公司第五届董事会第四十四次会议决议, 公司股票期权激励计划的授予日为 2010 年 3 月 19 日因此, 除第五个行权有效期尚未到期外, 第一至第四个行权有效期已满足激励计划规定的行权期安排 ( 二 ) 激励计划规定的公司业绩条件根据激励计划, 股票期权生效前一个财务年度公司业绩达到以下条件时方可行权 :1 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%;2 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2009 年的年复合增长率不低于 20%;3 销售收入较 2009 年的年复合增长率不低于 30%;4 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不 6

8 得低于授予日前最近三个会计年度 ( 即年度 ) 的平均水平且不得为负根据公司审计报告公司年报公司声明与承诺, 第一第二个行权有效期满足激励计划规定的公司业绩要求, 根据激励计划的规定可以行权 ; 第三第四个行权有效期不满足激励计划规定的公司业绩要求, 根据激励计划的规定应予以注销具体如下表所示 : 第一个行权有效期第二个行权有效期第三个行权有效期第四个行权有效期 (2010 年度 ) (2011 年度 ) (2012 年度 ) (2013 年度 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16.47% 14.61% 11.75% 7.86%( 不满足 ) 归属于上市公司股东的扣非后的净利润较 2009 年的年复合增长率销售收入较 2009 年的年复合增长率归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣非后的净利润 52.65% 30.77% 17.26%( 不满足 ) 5.34%( 不满足 ) 45.57% 40.96% 37.79% 27.12%( 不满足 ) 26.9 亿 36.7 亿 37.2 亿 36.1 亿 26.8 亿 30.6 亿 28.7 亿 21.6 亿 ( 三 ) 公司未发生以下任一情形 :1 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ;3 中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形根据公司的审计机构德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年财务报表出具的标准无保留意见的审计报告 ( 德师报 ( 审 ) 字 (14) 第 P1528 号 ), 本所律师认为公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形 ; 此外, 根据公司声明与承诺, 公司也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形 7

9 ( 四 ) 拟行权的激励对象未发生以下任一情形 :1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 ;2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ;3 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的根据公司声明与承诺并经本所律师适当核查, 本次行权的激励对象未发生上述情形 ( 五 ) 根据金地 ( 集团 ) 股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 ( 以下简称考核办法 ), 激励对象行权的前一年度绩效考核合格根据公司董事会薪酬与考核委员会考核, 本次行权的激励对象共计 138 人, 全部考核合格, 符合激励计划及考核办法的要求三本次行权事项的相关批准和授权 2014 年 7 月 15 日, 公司董事会薪酬与考核委员会 2014 年第二次会议审议通过了关于股票期权行权相关事项的议案, 认为公司未发生不得行权的情形已达到上述业绩条件 138 名激励对象均未发生不得行权的情形, 公司及激励对象均满足股票期权行权条件 2014 年 7 月 25 日, 公司召开第七届董事会第七次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了关于股票期权行权相关事项的议案, 确认 2010 年度和 2011 年度公司符合行权条件,40% 的授予量达到行权条件,2012 年度和 2013 年度公司未达到行权条件,40% 的未能生效的股票期权作废公司股票期权总数量为 10,906.2 万份, 生效的股票期权数量为 4, 万份, 本次可行权的股票期权数量为 4, 万份董事会同时授权经营层根据政策规定的行权窗口期, 统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续, 并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日, 同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续 8

10 2014 年 7 月 25 日, 公司全体独立董事就本次行权相关事项发表独立意见, 认为本次行权事项符合激励计划中关于行权事项的规定 ; 本次可行权的激励对象符合管理办法备忘录等相关法律法规和规范性文件规定的条件, 符合激励计划中规定的可行权条件, 其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法有效 ; 除因成为监事主动提出辞职等原因丧失激励对象资格的人员之外, 本次可行权的激励对象为 138 名, 对应可行权的股票期权数量为 4, 万份, 行权价格为 7.42 元 2014 年 7 月 25 日, 公司第七届监事会第二次会议经审议后认为, 本次可行权的激励对象符合相关法律法规和规范性文件规定的条件, 符合激励计划中明确的可行权条件, 其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法有效 ; 公司股票期权激励计划的实施符合管理办法备忘录等相关法律法规及规范性文件和激励计划的相关规定基于上述, 本所经办律师认为, 公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了必要的批准和授权程序, 符合管理办法备忘录及激励计划的规定本所律师认为, 本次股票期权激励计划行权价格的确定原则符合管理办法第二十四条的规定四本次行权相关事项的安排根据公司激励计划董事会关于调整股票期权计划激励对象名单期权数量及行权价格的议案, 董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期, 统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续, 并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日, 同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续 9

11 五结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 公司本次股票期权计划调整系根据管理办法激励计划的规定进行, 符合公司法管理办法等有关法律法规其他规范性文件及公司激励计划的相关规定, 本次股票期权计划调整合法有效本次股票期权计划调整尚需履行信息披露义务, 并办理相关事项的调整手续 ( 二 ) 根据管理办法备忘录及激励计划的规定, 公司本次行权确定的 138 名激励对象已满足股票期权激励计划规定的行权条件, 可以按照激励计划进行行权 ( 三 ) 公司董事会关于公司股票期权激励计划本次行权的有关安排符合管理办法备忘录及激励计划, 合法有效 ( 以下无正文, 次页为签署页 ) 10

<4D F736F F D20BDF0B5D8A3A8BCAFCDC5A3A9B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9C9C8A8BCA4C0F8BCC6BBAEB9C9C6B1C6DAC8A8D0D0C8A8CFE0B9D8CAC2CFEEB5C4B9ABB8E6>

<4D F736F F D20BDF0B5D8A3A8BCAFCDC5A3A9B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9C9C8A8BCA4C0F8BCC6BBAEB9C9C6B1C6DAC8A8D0D0C8A8CFE0B9D8CAC2CFEEB5C4B9ABB8E6> 股票代码 :600383 股票简称 : 金地集团公告编号 :2017-042 金地 ( 集团 ) 股份有限公司科学筑家金地 ( 集团 ) 股份有限公司股权激励计划股票期权行权相关事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 股票期权可行权数量 :95.18 万份行权股票来源