北京中亚互联科技发展有限公司资产评估日报告书目录声明... 2 股权并购项目资产评估报告书摘要... 3 一委托方被评估单位委托方以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日六

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艮赣贺
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1 厦门三五互联科技股份有限公司股权并购项目资产评估报告湘资国际评字 2011 第 007 号 2011 年 1 月 8 日

2 北京中亚互联科技发展有限公司资产评估日报告书目录声明... 2 股权并购项目资产评估报告书摘要... 3 一委托方被评估单位委托方以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项的说明十二评估报告的使用限制说明十三评估报告日资产评估报告书附件页

3 声明 ( 一 ) 我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守了独立客观和公正的原则根据我们在执业过程中掌握的事实, 评估报告陈述的事项是客观真实的我们的分析判断和推论, 以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范 ( 二 ) 我们出具评估报告, 没有以预先设定的价值作为评估结论 ( 三 ) 我们与评估报告中的评估对象无利益关系, 与相关当事方无利益关系, 对相关当事方不存在偏见 ( 四 ) 我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查 ; 我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象法律权属资料进行查验, 但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证 ( 五 ) 我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验 ( 六 ) 我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响 ( 七 ) 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 是经济行为实现的参考依据我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的, 仅在评估结论使用有效期限内使用, 因使用不当造成的后果与我们无关 ( 八 ) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 2 页

4 厦门三五互联科技股份有限公司股权并购项目资产评估报告书摘要湘资国际评字 2011 第 007 号接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的法律法规, 本着独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 对厦门三五互联科技股份有限公司股东拟进行股权并购所涉及的北京中亚互联科技发展有限公司股东全部权益于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估工作本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的股权所涉及的北京中亚互联科技发展有限公司的资产和负债实施了实地查勘, 市场调查与询证, 对该公司所处宏观微观环境历史经营状况及未来发展前景进行了分析论证, 并采用收益法和成本法对北京中亚互联科技发展有限公司股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映, 资产评估结果如下 : ( 一 ) 成本法评估结论在评估基准日 2010 年 12 月 31 日持续经营前提下, 经天健正信会计师事务所有限公司审计后的北京中亚互联科技发展有限公司资产总额 4, 万元, 负债总额 2, 万元, 所有者权益账面价值 2, 元, 评估后资产总额 5, 万元, 负债总额 2, 万元, 股东全部权益价值为 2, 万元, 增值万元, 增值率为 5.71% 评估结果如下表所示: 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元科目名称调整后账面值评估价值增减值增值率 % 流动资产 4, , 页

5 长期投资固定资产其他资产资产总计 4, , 流动负债 2, , 负债总计 2, , 净资产 2, , ( 二 ) 收益法评估结论在持续经营假设前提下, 北京中亚互联科技发展有限公司于评估基准日 2010 年 12 月 31 日股东全部权益账面值 2, 万元, 调整后账面值 2, 万元, 评估值 18, 万元, 增值 15, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结果的选择本项目评估师对成本法和收益法下北京中亚互联科技发展有限公司股东全部权益价值的初步评估结果进行了分析和判断 : 理论上讲, 各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值 ; 然而, 收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小, 更符合本次评估目的 ; 资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法, 能比较直观地反映企业价值的大小, 但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉品牌市场和客户资源人力资源特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值 ; 上述两种评估方法的评估结果差异较大的原因正在于此根据上述分析, 结合本次评估的评估目的, 选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 18, 万元 ( 大写为人民币壹亿捌仟叁佰壹拾万零玖仟叁佰元整 ) 根据国家的有关规定, 本评估报告的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起, 至 2011 年 12 月 30 日止以上内容摘自资产评估报告书, 如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果 4 页

6 成立的各种假设和前提正确评价资产评估结果, 请报告使用者认真阅读资产评估报告书全文 5 页

7 厦门三五互联科技股份有限公司股权并购项目资产评估报告湘资国际评字 2011 第 007 号接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的法律法规, 本着独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 对厦门三五互联科技股份有限公司股东拟进行股权并购所涉及的北京中亚互联科技发展有限公司股东全部权益于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估工作现将资产评估情况及资产评估结果报告如下 : 一委托方被评估单位委托方以外的其他评估报告使用者 1 委托方: 厦门三五互联科技股份有限公司企业名称 : 厦门三五互联科技股份有限公司企业法人营业执照注册号 : 注册地址 : 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层注册资本 : 捌仟零贰拾伍万圆整法定代表人 : 龚少晖企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营业务范围 :1 网络工程信息系统工程计算机软件及其他电子产品的技术开发技术服务技术咨询及技术转让 ;2 批发零售计算机软件硬件电子设备办公设备 ;3 服务空间出租;4 网页制作与维护;5 信息咨询;6 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外 ;7 移动电话的研发生产销售及售后服务 ( 生产限合法设立的分支机构经营 );8 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务业务 )( 业务覆盖范围及服务项目详见 : 中华人民共和国增值电信业务经营话可证 [ 经营许可证编号 : 6 页

8 闽 B ]; 有效期至 2014 年 12 月 13 日 ) ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 营业期限 :2004 年 04 月 01 日至 2054 年 03 月 31 日 2 被评估单位: 北京中亚互联科技发展有限公司企业名称 : 北京中亚互联科技发展有限公司企业法人营业执照注册号 : 注册地址 : 北京市海淀区厂西门 2 号吉友大厦 5009 室注册资本 : 壹仟万元整法定代表人 : 李卫公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 法律行政法规国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律行政法规国务阮决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律行政法规国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动营业期限 :2006 年 03 月 23 日至 2026 年 03 月 22 日中华人民共和国增值电信业务经营许可证编号 :B 业务种类 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务业务覆盖范围 : 全国发证日期 :2009 年 03 月 04 日有效期至 2012 年 07 月 24 日公司简介 : 北京中亚互联科技发展有限公司成立于 2006 年, 注册资金壹仟万人民币其核心是将移动无线技术与现代电子商务紧密相融, 整合中国商务部等多种政策及行业资源和中国移动网络系统, 深入开展无线电子商务产品的全方位运营, 公司总部设在北京, 在全国多个省市设有分支机构, 是无线商务项目的发起者与组织者, 是中国移动与商务部中国国际电子商务中心无线商务独家运营支撑单位, 主要运营业务有针对企业服务的商信通和企业无线营销平台针对中国移动手机用户的手机商界业务, 经过 5 年的运营, 已经积累了 400 万用户规模 7 页

9 公司历史沿革北京中亚互联科技发展有限公司, 由自然人李卫钟炮香共同出资组建的有限责任公司, 于 2006 年 3 月 23 日取得北京市工商管理局核发的注册号为号企业法人营业执照, 原注册资本为人民币万元, 实收资本为人民币万元, 其中李卫出资人民币万元, 钟炮香出资人民币万元, 分两次出资, 已经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字 (2006)A425 号和永恩验字 (2006)A635 号验资报告验证 2007 年 5 月 9 日经股东会同意, 钟炮香把所持有的 25% 股份转让给高景建, 经过本次转让, 李卫出资人民币万元, 占注册资本的 50%, 钟炮香出资人民币万元, 占注册资本的 25%, 高景建出资人民币万元, 占注册资本的 25% 2007 年 12 月 29 日经股东会同意, 李卫把所持有的 10% 股份转让给常奕, 又把所持有的 20% 股份转让给黄培泽, 钟炮香把所持有的 5% 股份转让给刘冬梅, 又把所持有的 5% 股份转让给朱京武, 还把所持有的 15% 股份转让给孟庆华, 经过本次转让, 李卫出资人民币万元, 占注册资本的 20%, 高景建出资人民币万元, 占注册资本的 25%, 黄培泽出资人民币万元, 占注册资本的 20%, 常奕出资人民币万元, 占注册资本的 10%, 孟庆华出资人民币万元, 占注册资本的 15%, 刘冬梅出资人民币万元, 占注册资本的 5%, 朱京武出资人民币万元, 占注册资本的 5% 2010 年 12 月 31 日经股东会同意, 股东李卫高景建黄培泽常奕孟庆华刘冬梅朱京武把所持有的全部股份转让给北京盛世阳光投资顾问有限公司和北京鸿信讯盟科技发展有限公司, 经过本次转让, 北京盛世阳光投资顾问有限公司出资人民币万元, 占注册资本的 50%, 北京鸿信讯盟科技发展有限公司出资人民币万元, 占注册资本的 50% 3 委托方以外的其他报告使用者委托方以外的其他报告使用者为本次评估目的对应的经济行为所涉及的相关单位及相关备案部门 8 页

10 二评估目的厦门三五互联科技股份有限公司根据经营需要, 拟对北京中亚互联科技发展有限公司股权进行并购, 因此委托对该股权并购行为所涉及的北京中亚互联科技发展有限公司于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估, 为相关各方的经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围本次评估对象为北京中亚互联科技发展有限公司的股东全部权益价值委估资产类型包括流动资产长期投资固定资产递延所得税资产及流动负债等, 已经天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审 (2010)NZ 字第号审计报告至评估基准日, 委估资产及负债账面值及调整后账面值如下 ( 金额 : 元 ) 科目名称账面价值调整后账面值一流动资产合计 4, , 二非流动资产合计其中 : 固定资产递延所得税资产三资产总计 4, , 四流动负债合计 2, , 五负债总计 2, , 六净资产 2, , 四价值类型及其定义评估人员经与委托方充分沟通后, 根据本次评估目的等相关条件选取确定本次评估价值类型为市场价值, 本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估 9 页

11 师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下, 为满足评估目的而提出的价值估算成果, 不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺五评估基准日本次评估基准日 :2010 年 12 月 31 日 1 本评估基准日是尽可能与评估目的实现日接近的前提下, 经与委托方协商一致确定的 2 本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性完整性公允性以及评估报告的时效性, 经与委托方协商一致确定的本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准, 如评估基准日变动, 将会对评估结果产生影响六评估依据本次评估工作中所遵循的具体法律依据准则依据权属依据和取价依据为 : ( 一 ) 法律依据 1 国务院 1991 年 91 号令国有资产评估管理办法 ; 2 原国家国有资产管理局国资办发号国有资产评估管理办法实施细则 ; 3 原国家国有资产管理局(1996)23 号资产评估操作规范意见 ( 试行 ) ; 4 中华人民共和国公司法 ; 5 其他法律法规 ( 二 ) 准则依据 1 资产评估准则基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则基本准则 3 企业价值评估指导意见( 试行 ) ; 4 中国注册会计师协会发布的注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 10 页

12 5 资产评估价值类型指导意见 6 中国资产评估协会发布的资产评估准则评估报告 ; 7 中国资产评估协会发布的资产评估准则机器设备 ; ( 三 ) 权属依据主要设备购置合同发票, 以及有关协议合同书等财务资料 ( 四 ) 取价依据 1 最新资产评估常用数据与参数手册 ( 中国财政出版社,2005 年 ); 2 中国人民银行公布的现行贷款利率; 3 北京中亚互联科技发展有限公司 2008 年年资产负债表利润表成本构成表财务费用表技术经济指标等财务会计资料 ; 4 北京中亚互联科技发展有限公司中长期计划; 5 资产现状现场调查; 6 公司有关管理层和基层工作人员对公司发展前途市场前景预测企业销售成本投资管理等意见 ; 7 有关政策法律法规合同协议文件等七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择资产评估准则基本准则企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 和有关评估准则以及国有资产评估管理办法规定的基本评估方法包括市场法收益法和成本法 ( 资产基础法 ) 根据对北京中亚互联科技发展有限公司经营现状经营计划及发展规划的了解, 以及对其所依托的相关行业市场的研究分析, 我们认为该公司在同行业中具有竞争力, 在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力, 具备采用收益法评估的条件同时由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广, 资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代, 因此本次评估也可采用成本法最后在比较两种评估方法所得出评 11 页

13 估结论的基础上, 分析差异产生原因, 最终确认评估值收益法 - 是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来预期收益和风险能够预测并可量化成本法 - 也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路该种方法的思路主要是通过逐一清查资产占有单位的每一项资产每一项负债, 并对之定价, 最后得出企业整体价值其适用条件为 :(1) 具备可以利用的历史资料 ;(2) 形成资产的价值耗费是必需的, 并且应该体现社会或行业的平均水平, 即资产的价值取决于资产的成本 ( 二 ) 收益法的价值估算模型 1 收益法的基本公式收益法是指通过估算 ( 预测 ) 被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益, 选择合适的折现率将其还原为当前的资本额或投资额的方法其基本公式 : p A A r) t i t i t 0 (1 r) r(1 t 其中 :P- 评估对象整体价值 r- 折现率 A i- 预测期第 i 年的自由现金流量 i- 收益预测期期数 t- 预测期的年限 A t- 预测后段未来每年的自由现金流量 2 收益法评估的思路采用收益法评估企业价值的总体思路是采用间接法, 即先估算被评估企业的整体价值来间接获得股东全部权益价值, 即 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值企业整体价值 = 未来收益期内各期自由现金流量现值之和 + 单独评估的非经营 12 页

14 性资产溢余资产评估值自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧及摊销 + 利息 (1- 所得税率 )- 资本性支出 - 净营运资金追加额 3 收益指标的选取 1) 收益期限的设定被评估企业的章程和股东之间的合资协议规定经营期限届满前可申请延期, 故被评估企业的经营期限可推证为无限年期 ; 从企业价值评估角度分析, 被评估企业经营正常, 不存在必然终止的条件 ; 故本次评估设定其未来收益期限为无限年期 2) 收益指标的选取在收益法评估实践中, 一般采用净利润或现金流量 ( 企业自由现金流量股权自由现金流量 ) 作为被评估企业的收益指标 ; 由于净利润易受折旧等会计政策的影响, 而现金流量更具有客观性, 故选择现金流量 ( 企业自由现金流量 ) 作为其收益指标企业自由现金流量的计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 净利润 + 折旧及摊销 + 利息 (1- 所得税率 )- 资本性支出 - 营运资本追加额资本性支出主要考虑企业在运行一段时间后, 必须进行的更新改造支出 3) 折现率的选取折现率, 又称期望投资回报率, 是基于收益法确定评估价值的重要参数折现率, 又称期望投资回报率, 是基于收益法确定评估价值的重要参数因为企业没有有息负债, 所以用资本资产定价模型 (CAPM) 综合确定权益资本成本 ( 股权收益率 ) 作为评估对象的全部资本自由现金净流量的折现率 R=Rf+B(Rm-Rf)+(RU) 式中 : Rf---- 无风险报酬率 ( 可以采用五年期或 10 年期国库券复利率 ) B----- 上市公司股票在市场上的风险率 ( 也叫贝塔值, 可以查看 MSCI-BARA BLOOMBERG IBBOTSON 和资产评估数据手册 ) 是衡量一个公司的股价对市 13 页

15 场整体因素的反应程度如果 B=1 代表公司股价与市场波动同步, 如果 B 1, 表示公司股价超过市场波动程度, 如果 B 1, 表示公司股价比市场总体水平稳定个别情况下,B 会是一个负数, 表示公司股价与市场大势背道而驰 Rm 市场预期收益率 ( 投资者期望的报酬率 ): 取值可以上市公司净资产收益率的平均值为基础 RU: 企业风险因素 ( 三 ) 成本法下各类资产及负债的评估方法 1 关于流动资产的评估 (1) 货币资金 : 为现金银行存款, 评估人员与公司出纳人员一起于盘点日对公司的现金进行了全面盘点, 然后倒算出评估基准日账面数无误, 对银行存款进行了函证, 审核了银行对账单及银行存款余额调节表, 并对存在的未达账项就其原因发生时间等进行调查, 以核实后的账面值为评估值 (2) 应收账款 : 通过查阅会计记录, 并依据重要性原则, 对其中部分金额较大的往来款项进行了函证, 对于未回函的款项, 评估人员采用审核业务合同发票等原始凭证询问有关业务和财务人员等替代性手段进行了核实根据各个客户欠款的时间原因, 以前年度款项回收情况和函证回函情况以及欠款人履约能力等因素, 并结合账龄分析, 按可收回程度确定评估值计提的坏帐准备金, 因其无可确指的坏帐对象, 故评估值为零 2 关于非流动资产的评估 (1) 长期投资本次评估时, 对其投资比例超过 50% 的长期股权投资, 首先对其被投资单位的全部资产及负债按照母公司的评估方法分别对其进行延伸评估, 然后按以下公式计算长期股权投资的评估值, 即 : 长期股权投资评估值 = 被投资单位净资产评估值被评估企业占其被投资单位股权比例 14 页

16 (2) 设备类资产的评估根据评估目的和待评估资产的实际情况, 评估方法采用重置成本法计算公式为 : 评估现值 = 评估原值成新率设备评估原值与成新率的确定说明如下 : 1) 设备评估原值的确定 1 价值高的大型设备评估原值 = 设备现行价格 + 运杂费 + 安装调试费 + 资金成本 ( 工程期半年以上 ) 2 价值不高的一般设备评估原值 = 设备现行价格 + 运杂费 + 安装调试费不需要安装的设备, 评估原值中不计入安装调试费以上公式中的设备现行价格凡能查询到的, 均按查询结果取价, 无法查询到的, 按相同或类似设备同期价格变化幅度调整类比后取价运杂费安装调试费原则上按资产评估常用数据参数手册中的指标选取费率, 特殊情况下按实估算确定 2) 设备成新率的确定 : 1 主要设备综合成新率 = 理论成新率 60%+ 现场鉴定成新率 40% 理论成新率是采用年限法按经济寿命年限计算确定 ; 现场鉴定成新率主要依据现场勘察设备的技术状态运行情况使用频率维护及检修情况工作环境等因素综合确定 2 其余设备主要采用年限法, 并结合现场勘察及向设备操作管理人员了解的设备运行状况使用情况确定其成新率 (3) 关于递延所得税资产的评估递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的坏账准备而形成的应交所得税差额本次评估是在审计后的账面值基础上, 对企业各类准备计提的合理性递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实由于评估人员对应收款项采取了一定的办法重新进行了评估, 坏账准备按零值处理, 其计提的基础已不存在, 15 页

17 对该事项形成的递延所得税资产按零值进行评估 3 关于负债的评估负债全部为流动负债具体包括 : 应付账款应交税费其他应付款评估人员主要调查了解负债的形成原因账面值和实际负债状况对应付账款其它应付款, 查阅明细账和总账, 对相应经济行为的内容进行调查核实, 并在可能的情况下对债权人的情况进行调查 ; 对应交税费在查阅相关会计记录的基础上, 对现行的税费政策进行调查在此基础上判断其是否为企业实际应承担的负债, 如果属实, 则以核实后的账面值确定为评估值, 否则, 评估为零八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项, 业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 按资产占有方提交的资产清单, 对相关资产进行了必要的产权查验实地察看与核对, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序资产评估的详细过程如下 : 1 在评估人员进驻现场前, 向北京中亚互联科技发展有限公司提供了资料清单, 以便于北京中亚互联科技发展有限公司进行资料准备 ; 2 利用有关资料了解北京中亚互联科技发展有限公司基本经营情况, 并初步确定评估的具体途径方法和参数 ; 3 现场了解各类资产的运营现状; 4 与北京中亚互联科技发展有限公司有关部门管理人员座谈了解各方面情况, 掌握文字材料上没有的第一手资料 ; 5 评估人员进一步向北京中亚互联科技发展有限公司高层管理人员了解公司未来发展的安排和打算 ; 16 页

18 6 评估人员分析北京中亚互联科技发展有限公司历史经营状况; 分析资产占有单位获利能力及发展趋势 ; 分析评估苏州雷度的综合实力管理水平盈利能力发展能力竞争优势 ; 7 评估人员根据掌握的资料和北京中亚互联科技发展有限公司提供的预测结果, 查阅公司的有关资料, 测算确定未来预期收益额收益率经营期限, 进行评定估算, 计算得出评估结果 ; 8 对评估结果进行汇总分析, 根据汇总分析情况, 对资产评估结果进行调整修改和完善, 撰写资产评估说明 ; 9 将评估结果提交委托方, 并就有关问题预期进行讨论, 确定整体资产评估结果九评估假设 ( 一 ) 成本法假设 1 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 3 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 4 企业持续经营的假设: 它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去企业经营者负责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力对于企业的各类经营性资产而言, 能够按目前的用途和使用的方式规模频 17 页

19 度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用 ( 二 ) 收益法假设本次评估的未来收益预测是根据资产占有单位 2007 年 ~2010 年实际经营的各项基础能力潜力和对这三年审计后的经营情况及各项经济指标, 并考虑了资产占有单位今后的发展情况, 遵循了国家现行法律法规和相关制度的有关规定, 本着求实稳健的原则编制的收益预测分析是对股权价值评估的基础, 而任何预测都是建立在一定假设条件下的, 北京中亚互联科技发展有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的 : 本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上 : 1 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大不可预测的变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 3 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 4 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 5 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 7 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生不可预测的重大变化 8 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 9 不考虑通货膨胀的影响本次评估过程中, 评估人员根据资产评估的要求, 部分使用的是现行的政策条款, 部分是评估人员在评估时常用的行业惯例统计参数或通用行业参数, 并认定这些前提条件在评估基准日成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任 18 页

20 十评估结论 ( 一 ) 成本法评估结论在评估基准日 2010 年 12 月 31 日持续经营前提下, 经天健正信会计师事务所有限公司审计后的北京中亚互联科技发展有限公司资产总额 4, 万元, 负债总额 2, 万元, 所有者权益账面价值 2, 万元, 评估后资产总额 5, 万元, 负债总额 2, 万元, 股东全部权益价值为 2, 万元, 增值万元, 增值率为 5.71% 评估结果如下表所示: 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元科目名称调整后账面值评估价值增减值增值率 % 流动资产 4, , 长期投资固定资产其他资产资产总计 4, , 流动负债 2, , 负债总计 2, , 净资产 2, , ( 二 ) 收益法评估结论在持续经营假设前提下, 北京中亚互联科技发展有限公司于评估基准日 2010 年 12 月 31 日股东全部权益账面值 2, 万元, 调整后账面值 2, 万元, 评估值 18, 万元, 增值 15, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结果的选择本项目评估师对成本法和收益法下北京中亚互联科技发展有限公司股东全部权益价值的初步评估结果进行了分析和判断 : 理论上讲, 各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值 ; 然而, 收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小, 更符合本次评估目的 ; 资产基础法是从投入 19 页

21 的角度估算企业价值的一种基本方法, 能比较直观地反映企业价值的大小, 但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉品牌市场和客户资源人力资源特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值 ; 上述两种评估方法的评估结果差异较大的原因正在于此根据上述分析, 结合本次评估的评估目的, 选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 18, 万元 ( 大写为人民币壹亿捌仟叁佰壹拾万零玖仟叁佰元整 ) 十一特别事项的说明以下事项可能对评估结论产生影响, 敬请评估报告使用者予以重点关注 1 天健正信会计师事务所有限公司于评估基准日对财务报表进行了审计, 并出具了天健正信审 (2010)NZ 字第号审计报告清查评估明细表中列示的账面值为审定数 2 本报告提出的评估结果是在委托方及资产占有方提供必要的资料基础上形成的, 委托方和资产占有方应对提供的全部资料 ( 包括评估对象的法律权属资料 ) 的真实性合法性和完整性承担责任我方仅对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行估算并发表专业意见, 对资产评估报告的真实性客观性公正性负责, 不对评估对象的法律权属提供保证评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 3 本评估结果是对 2010 年 12 月 31 日这一评估基准日企业资产价值的客观公允反映当基准日后发生对企业资产价值产生重大影响的期后事项时, 不能直接使用本评估结论在评估基准日期后, 且评估结果有效期内, 若资产数量价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值 ; 若资产价格的调整方法简单易于操作时, 可由委托方在资产实际作价时进行相应调整 4 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的北京中亚互联科技发展有限公司股东全部权益的市场价值, 未考虑已经办理的或正在办理的抵押担保等可能造成的影响, 未对资产评估增值做任何纳税准备, 也未 20 页

22 考虑可能存在的抵押担保或有负债未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 5 我们的预测是建立在未来的市场营销策略技术保障管理等经营要素完善的基础上得出我们无法保证未来企业能保持我们认为的正常经营管理水平, 因此我们不能保证企业未来的经营效果与预测完全一致, 企业有可能取得好于预测的成绩, 也可能由于不可预测的偶然事件, 导致业绩的滑坡 6 本报告含有若干备查文件, 备查文件构成报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等法律效力十二评估报告的使用限制说明 1 本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用 ; 评估报告书的使用权归委托方所有 2 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3 本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下, 为本报告列明的评估目的而提出的被评估企业于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见, 该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响 ; 报告使用者应当理解, 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积 4 未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果, 本公司不承担任何法律责任 5 根据国家的有关规定, 本评估报告的有效期限为 1 年十三评估报告日本评估报告最终形成时间为 2011 年 1 月 8 日 21 页

23 资产评估机构 : 法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一一年一月八日 22 页

24 资产评估报告书附件 1 厦门三五互联科技股份有限公司企业法人营业执照复印件 ; 2 北京中亚互联科技发展有限公司企业法人营业执照复印件 ; 3 财务报表 ; 4 委托方及资产占有方承诺函 ; 5 评估机构及签字注册资产评估师资质资格证明文件 ; 6 评估对象涉及的资产评估明细表及汇总表 ; 7 其他附件 23 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...