司 ( 以下简称 万家共赢 ) 融捷投资控股集团有限公司( 以下简称 融捷投资 ) 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第 1 期员工持股计划 ( 以下简称 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 在内的 9 名特定投资者 以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票 ( 四 ) 限售期本次非公开发

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1 证券代码 : 证券简称 : 顺荣三七公告编号 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届监事会第九次会议通知于 2015 年 4 月 30 日以邮件形式发出, 会议于 2015 年 5 月 4 日在公司会议室召开, 本次会议应出席监事 3 人, 实际出席监事 3 人, 会议由监事会主席黄根生先生主持 本次会议的召集 召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律 法规和公司章程等有关规定, 经与会监事认真审议, 经表决形成如下决议 : 一 逐项审议通过 关于公司非公开发行股票方案的议案 ( 一 ) 发行股票种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式, 在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司 ( 以下简称 汇添富基金 ) 招商基金管理有限公司( 以下简称 招商基金 ) 宁波信达风盛投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 信达风盛 ) 上海磐信投资管理有限公司 ( 以下简称 磐信投资 ) 芒果传媒有限公司( 以下简称 芒果传媒 ) 广州奥娱叁特文化有限公司 ( 以下简称 奥娱叁特 ) 万家共赢资产管理有限公

2 司 ( 以下简称 万家共赢 ) 融捷投资控股集团有限公司( 以下简称 融捷投资 ) 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第 1 期员工持股计划 ( 以下简称 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 在内的 9 名特定投资者 以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票 ( 四 ) 限售期本次非公开发行股票完成后, 所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 五 ) 定价基准日 发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日, 即 2015 年 5 月 4 日 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即 元 / 股 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应的调整 调整方式为 : 派发现金股利 :P1=P0-D 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本 :P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数, 调整后发行价格为 P1 ( 六 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量不超过 69,823,253 股 ( 含 69,823,253 股 ), 本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 320,000 万元 ( 含 320,000 万元 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整 在该上限范围内, 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保

3 荐机构 主承销商协商确定最终发行数量 本次非公开发行股票完成后, 公司的控股股东和实际控制人不会发生变化 ( 七 ) 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润, 由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 八 ) 上市地点本次非公开发行的股票限售期满后, 在深圳证券交易所上市交易 ( 九 ) 募集资金总额及用途本次非公开发行股票募集资金总额为 320,000 万元, 其中 280,000 万元用于收购三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司 ( 以下简称 三七互娱 )40% 股权, 剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金 本次发行募集资金到位后, 实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次非公开发行股票募集资金拟用于购买三七互娱 40% 股权 鉴于标的资产的审计 评估工作正在进行中, 上述股权收购项目的投资额仅为预估值, 最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据由双方协商确定, 公司将在相关审计 评估工作完成后根据实际情况再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议及披露, 并提交股东大会审议 ( 十 ) 本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效 若国家法律 法规对非公开发行股票有新的规定, 公司将按新的规定对本次发行进行调整 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件, 则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日

4 二 审议通过 关于公司本次非公开发行预案的议案 根据 中华人民共和国公司法 上市公司证券发行管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的有关规定, 公司编制了 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金 招商基金 信达风盛 磐信投资 芒果传媒 奥娱叁特 万家共赢 融捷投资 顺荣三七第 1 期员工持股计划在内的 9 名特定投资者 三 审议通过 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 四 审议通过 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 五 审议通过 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 的议案 本员工持股计划的参加对象为公司部分董事 监事 高级管理人员及其他人员, 包括公司及其全资 控股子公司符合认购条件的员工, 共计 72 人 经审核, 监事会认为 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) ( 以下简称 员工持股计划草案 ) 内容符合 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 员工持股计划有利于公司的持续发

5 展, 有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制, 进一步提升公司治理水平, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形 六 审议通过公司与广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司签署附条件生效的 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议 的议案同意就本次非公开发行股票事宜, 公司与广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司签署附条件生效的 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司拟设立广发资管 - 顺荣三七投资 1 号定向资产管理计划, 该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票, 该资管计划由公司员工持股计划全额认购, 并交由广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司设立和管理 本员工持股计划的参加对象为公司部分董事 监事 高级管理人员及其他人员, 包括公司及其全资 控股子公司符合认购条件的员工 七 审议通过 李卫伟 曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司的股权转让协议 的议案就公司本次非公开发行, 公司拟与李卫伟 曾开天签署附条件生效的 李卫伟 曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司的股权转让协议, 以购买李卫伟持有的三七互娱 22% 股权 ; 购买曾开天持有的三七互娱 18% 股权

6 特此公告 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 监事会 2015 年 5 月 4 日

表决权股份 268,858,264 股, 占公司总股份的 %; 通过网络投票的股东 4 名, 代表有表决权股份 30,600 股, 占公司总股份的 % 公司部分董事 监事 高级管理人员 见证律师出席或列席了本次会议 三 议案审议及表决情况本次股东大会采取现场记名投票与网络投

表决权股份 268,858,264 股, 占公司总股份的 %; 通过网络投票的股东 4 名, 代表有表决权股份 30,600 股, 占公司总股份的 % 公司部分董事 监事 高级管理人员 见证律师出席或列席了本次会议 三 议案审议及表决情况本次股东大会采取现场记名投票与网络投 证券代码 :002555 证券简称 : 顺荣三七公告编号 :2015-059 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 特别提示 : 本次股东大会无否决议案 无涉及变更前次议案的情况 一 会议召开情况 1 会议时间 (1) 现场会议召开时间 :2015 年 6 月

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