独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合 或 本独立财务顾问 ) 受北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 首旅酒店 上市公司 或 公司 ) 委托, 担任本次重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问 就该事项向首旅酒店全

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1 华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告 ( 三 ) 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年三月 4-1

2 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合 或 本独立财务顾问 ) 受北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 首旅酒店 上市公司 或 公司 ) 委托, 担任本次重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问 就该事项向首旅酒店全体股东提供独立意见, 并制作本补充独立财务顾问报告 贵会于 2016 年 3 月 4 日下发 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称 反馈意见 ) 根据贵会相关要求, 本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查, 并出具 华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告 ( 三 ) ( 以下简称 本补充独立财务顾问报告 ) 本独立财务顾问严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 等法律规范的相关要求, 审阅首旅酒店与交易对方签署的 合并协议 发行股份购买资产协议 首旅酒店及交易对方提供的有关资料 首旅酒店董事会编制的 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 北京首旅酒店( 集团 ) 股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的回复 及其修订稿, 按照证券行业公认的业务标准 道德规范, 经过审慎调查, 本着诚实信用 勤勉尽责的态度, 就本次交易认真履行尽职调查义务, 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查, 向首旅酒店全体股东出具本补充独立财务顾问报告, 并做出如下声明与承诺 : 2

3 一 独立财务顾问声明 补充独立财务顾问报告 ( 三 ) 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系 本独立财务顾问本着 客观 公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告 2 本独立财务顾问报告所依据的文件 材料由相关各方向本独立财务顾问提供 相关各方对所提供的资料的真实性 准确性 完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性 完整性承担个别和连带责任 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 截至本补充独立财务顾问报告出具之日, 华泰联合就首旅酒店本次重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查, 本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向首旅酒店全体股东提供独立核查意见 4 本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为首旅酒店本次重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件, 报送相关监管机构, 随 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 北京首旅酒店( 集团 ) 股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的回复 ( 修订稿 ) 上报中国证监会并上网公告 5 对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律 审计 评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断 6 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明 3

4 7 本补充独立财务顾问报告不构成对首旅酒店的任何投资建议, 对投资者根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读首旅酒店董事会发布的 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 北京首旅酒店( 集团 ) 股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的回复 ( 修订稿 ) 和与本次交易有关的其他公告文件全文 二 独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上, 对首旅酒店本次重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具的 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的回复 ( 修订稿 ) 出具核查意见, 并作出以下承诺 : 1 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确 信披露文件的内容与格式符合要求 3 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 > 的回复 ( 修订稿 ) 符合法律 法规和中国证监会及交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 有关本次重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的专业意见已提交华泰联合内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 5 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 4

5 目 录 独立财务顾问声明与承诺... 2 一 独立财务顾问声明... 3 二 独立财务顾问承诺... 4 目录... 5 释义 申请材料显示, 本次发行股份购买资产尚需履行的程序包括商务部关于本次发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准等程序 请你公司 :1) 补充披露本次交易涉及商务部批准事项的进展情况 是否存在法律障碍, 明确在取得批准前不得实施本次重组, 并对无法获得批准的情形进行风险提示 2) 本次发行股份购买资产的交易对方沈南鹏 SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED 等是否涉及境外投资者认购股份的批准程序, 如是, 补充披露其股份锁定期安排是否符合 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 请你公司补充披露本次发行股份购买资产交易是否需要取得美国 SEC 的确认意见, 是否需要取得如家酒店集团股东大会的批准等 ; 如需, 是否为本次交易的前置审批程序 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示, 首旅酒店通过重大现金购买如家酒店集团 65.13% 股权, 通过发行股份购买如家酒店集团 34.87% 股权, 上述重大现金购买 发行股份购买资产交易不互为前提, 任何一项交易无法付诸实施, 不影响另一项交易的实施 重大现金购买尚需履行的程序包括 : SEC 对就如家酒店集团私有化交易的相关披露文件确认无意见 如家酒店集团股东大会对重大现金购买交易相关事项的批准等 请你公司补充披露 :1) 首旅酒店以不同支付方式购买如家酒店集团股权是否存在诉讼风险及拟采取的应对措施 2) 重大现金购买需履行程序的进展情况, 预计完成时间, 是否存在重大不确定性及对本次发行股份购买资产交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示, 发行股份购买资产和重大现金购买交易完成后, 如家酒店集团将从美国 NASDAQ GLOBAL MARKET 退市 请你公司补充披露如家酒店集团从美国 NASDAQ GLOBAL MARKET 退市的后续安排 需履行的相关程序及对交易完成后上市公司的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

6 5. 申请材料显示, 本次发行股份购买资产的标的资产定价以美元计价, 以人民币作价, 按照 2015 年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价 :1 美元折合 人民币计算, 本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 亿元人民币 请你公司补充披露人民币对美元汇率变动情况对本次交易价格的影响 请独立财务顾问核查并发表明确意见 申请材料显示, 本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 亿元人民币, 本次交易拟采用询价方式募集配套资金不超过 亿元, 扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款 请你公司补充披露上述募集配套资金金额及使用安排是否符合我会相关规定 请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见 申请材料显示, 对如家酒店集团的重大现金购买交易将与本次发行股份购买交易同时进行, 不互为前提 申请材料同时显示, 本次交易完成后, 本次交易构成非同一控制下的企业合并, 预计上市公司将新增金额较大的商誉 同时本次交易存在对上市公司当期每股收益摊薄的风险 请你公司补充披露 :1) 本次发行股份购买资产交易完成后, 标的资产的控制权变化情况以及本次发行股份购买资产交易相关会计处理原则 2) 不考虑重大现金购买交易影响, 本次发行股份购买资产交易相关商誉确认会计政策 依据及合理性, 并按照 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的要求, 补充披露相关内容 3) 重大现金购买交易拟进行的吸收合并会计处理政策 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 申请材料显示, 本次交易完成后, 如家酒店集团内部仍存在境外红筹架构, 且短时间内暂无拆除计划 如家酒店集团当前的境外架构导致其分红至首旅酒店将面临较高的税收成本, 同时未来境外架构若进行拆除, 则可能产生一定的税收成本 请你公司结合利润分配 股权交易等涉及的相关税收政策, 补充披露如家酒店集团维持目前的境外股权架构及未来拆除境外股权架构, 因税收差异而可能产生的对交易完成后上市公司经营业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 申请材料显示,2015 年 11 月 20 日, 首旅集团以人民币 1,545,308, 元从首旅香港处收购 POLY VICTORY 100% 股权 本次交易以 2015 年 10 月 31 日为估值基准日,POLY VICTORY 的交易作价为 亿元, 即如家酒店集团 15.27% 股权作价加上 POLY VICTORY 账面所有现金 本次交易作价较首旅集团 2015 年 11 月的收购价格溢价 1.69 亿元 请你公司补充披露首旅集团收购 POLY VICTORY 股权的目的及与本次交易的关系, 本次交易作价较首旅集团前次收购价格溢价 1.69 亿元的原因及合理性 请独立财务顾问核查并发表明确 6

7 意见 申请材料显示, 本次交易设置了发行股份募集配套资金发行底价调整机制 请你公司补充披露 :1) 触发发行价格调整情形的条件 价格调整机制以及对本次股份发行数量的影响 2) 上述价格调整方案是否符合我会相关规定 3) 上述发行价格调整机制是否合理, 履行的程序是否符合我会相关规定 4) 目前是否已经触发发行价格调整情形, 及上市公司拟进行的调价安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示, 本次发行股份购买资产交易对方之一为上市公司控股股东首旅集团, 标的资产价格确定因素为如家酒店的市值 净资产 同类公司的估值水平等, 同时采用市场法进行估值 请你公司补充披露本次交易未针对市场法估值设置业绩补偿安排是否符合我会相关规定 请独立财务顾问核查并发表明确意见 申请材料显示, 各方同意, 本次交易价格不因基准日至交割日期间交易标的盈亏情况调整, 即过渡期的交易标的净资产的变化全部由买方集团承担 请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会相关规定 请独立财务顾问核查并发表明确意见 申请材料显示, 本次发行股份购买资产交易中标的资产财务报告和审计报告未按照中国企业会计准则编制, 重组报告书引用的如家酒店集团财务数据均引自按照美国会计准则编制的财务报表 请你公司 :1) 补充披露本次发行股份购买资产交易提供的标的资产财务资料是否符合我会相关规定 2) 结合可比案例补充披露能否按照中国企业会计准则编制并提供标的资产财务资料 ; 如不能, 请进一步披露理由 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 申请材料显示, 上市公司编制了如家酒店集团财务报表重要会计政策按照美国会计准则编制与按照中国企业会计准则编制的差异情况表, 差异情况主要涉及股份支付 客户奖励计划 资产减值等事项 请你公司补充披露上述差异调节具体情况 形成差异的原因 差异调节过程及合理性, 上述差异调节事项对如家酒店集团业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 申请材料显示, 按照美国会计准则编制的财务报告要求管理层于资产负债表日作出影响资产 负债的报告金额 及报告期间内收入 费用的报告金额及或有资产和负债进行披露的估计和假设 请你公司补充披露如家酒店集团财务报告中涉及的重要会计估计和假设, 相关会计估计和假设与按照中国企业会计准则编制的差异情况 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 申请材料显示, 如家酒店集团业绩分别来源于直营酒店和特许加盟酒店, 其中向特许加 7

8 盟酒店主要收取初始加盟费及持续管理服务费 同时, 公司设置了客户奖励计划 请你公司补充披露 :1) 如家酒店集团直营酒店 特许加盟酒店 客户奖励计划相关收入 成本 费用的确认原则 时点 判断依据, 及与递延收益的匹配情况 2) 除对酒店客户存在的奖励计划外, 对酒店经营方, 如特许加盟酒店, 是否存在奖励计划 如有, 请比照客户奖励计划进行补充披露 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 申请材料显示, 如家酒店集团 2006 年制定了股权激励计划, 目前部分可行权, 部分尚不可行权或未到期 根据本次交易相关协议, 上述股权激励计划应相应终止 取消或调整 请你公司补充披露上述股权激励计划按照美国会计准则和中国企业会计准则的会计处理政策差异情况及对如家酒店集团业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 申请材料显示, 酒店行业目前已呈现充分竞争的市场格局, 尤其是如家酒店集团主要经营经济型酒店 而为应对市场变化等, 如家酒店集团近年来积极进行业务转型, 布局中高端酒店市场, 业务转型给如家酒店集团带来较高的对外投资需求 请你公司结合经济型酒店的市场竞争格局 主要竞争对手的经营情况 成本和每间可售客房收入等核心指标的变化趋势等, 补充披露如家酒店集团业务转型战略及相关措施, 是否存在转型风险及对如家酒店集团未来经营的影响 请独立财务顾问核查并发表明确意见 申请材料显示, 如家酒店集团实行直营与特许加盟并行发展的经营模式, 在保持直营酒店稳步发展的同时, 近年来持续增加特许加盟酒店的开发力度 请你公司结合如家旗下直营酒店和特许加盟酒店的经营管理方式等, 补充披露如家酒店集团在保持特许加盟酒店品质和管理水平方面的相关措施, 是否存在管控风险及对如家品牌的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 申请材料显示, 报告期如家酒店集团酒店数量 客房数持续增长, 而 2015 年前三季度各季度营业收入均同比下降,2015 年 1-9 月净利润同比下滑 57.98%, 入住率 每间可售客房收入等经营指标均呈下降趋势 请你公司结合如家酒店集团目前经营状况 市场竞争及未来发展规划等, 补充披露其未来持续盈利的稳定性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 申请材料显示, 如家酒店集团经营模式包括直营和特许加盟, 未来将加大特许加盟酒店的比重 请你公司 :1) 补充披露如家酒店集团特许加盟酒店成本的具体核算内容 结算模式 摊销方式 2) 结合同行业可比公司特许加盟酒店政策 成本等方面的比较分析, 补充披露如家酒店集团发展特许加盟酒店的优劣势及未来持续盈利能力 请独立财务顾问和会 8

9 计师核查并发表明确意见 申请材料显示, 独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值出具了估值报告 估值报告采用市场法, 具体为可比公司法和可比交易法 请你公司结合可比公司法和可比交易法的异同对比, 补充披露本次交易采用的估值方法及相关信息披露是否符合我会相关规定 请独立财务顾问核查并发表明确意见 申请材料显示, 本次交易估值方法中, 可比公司选择华住酒店集团 精选国际 温德姆环球 雅高酒店集团 洲际酒店集团共 5 家酒店, 其中华住酒店集团最为可比, 本次交易 P/E 倍数高于华住酒店集团估值倍数约 20% 可比交易选取红杉资本 凯雷资本等联合收购七天酒店集团 锦江股份收购山西金广快捷酒店 锦江股份收购法国卢浮集团 锦江股份收购铂涛酒店集团共 4 个案例, 其中锦江股份收购铂涛酒店集团的交易最为可比, 本次交易 P/E 倍数高于锦江股份收购铂涛酒店集团的 P/E 倍数约 13% 请你公司:1) 结合经营规模 财务指标 资金实力 酒店定位等方面的比较分析, 补充披露上述可比公司的可比性, 及其对估值结果的影响 2) 结合可比公司 可比交易价值比率的比较分析, 补充披露本次交易估值的公允性 请上市公司董事会按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 的要求, 完整披露对本次交易估值公允性的明确意见 请独立财务顾问核查并发表明确意见 申请材料未按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 的要求, 披露如家酒店集团 2006 年 10 月到 2014 年 11 月之间的历史沿革情况 请你公司按照我会相关规定, 补充披露上述内容 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 请你公司补充披露如家酒店集团报告期收购莫泰 168 酒店形成的商誉确认依据及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 请你公司补充披露如家酒店集团息税折旧及摊销前利润调整过程中的主要科目内容 会计确认依据及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 申请材料显示, 本次交易首旅酒店拟购买 POLY VICTORY 100% 股权和如家酒店集团 19.6% 股权, 与申请材料第 118 页的持股情况及第 119 页的股权结构图相关持股人的合计数存在差异 请申请人补充披露该差异的原因, 如存在错误, 请更正 请独立财务顾问核查并发表明确意见

10 释 义 在本补充独立财务顾问报告中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 一 基本定义公司 / 上市公司 / 首旅酒店 指 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司, 股票代码 : 首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司, 为首旅酒店控股股东 首旅香港 指 首都旅游集团 ( 香港 ) 控股有限公司 神舟国旅 指 北京神舟国际旅行社集团有限公司 华龙旅游 指 华龙旅游实业发展总公司 南苑集团 指 浙江南苑控股集团有限公司 南苑股份 指 宁波南苑集团股份有限公司 工行纽约分行 指 中国工商银行股份有限公司纽约分行 如家酒店集团 / 如家酒店管 HOMEINNS HOTEL GROUP, 原名 HOME INNS & 指理公司 HOTELS MANAGEMENT INC. Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited 交易标的 / 标的公司 指 如家酒店集团 Poly Victory 莫泰开曼 指 Motel 168 International Holdings Limited 如家香港 指 Home Inns & Hotels Management (Hong Kong) Limited 和颐香港 指 Yitel Hotel Management (Hong Kong) Limited 和美上海 指 和美酒店管理 ( 上海 ) 有限公司 如家中国 指 如家酒店连锁 ( 中国 ) 有限公司 如家北京 指 如家和美酒店管理 ( 北京 ) 有限公司 上海如家 指 上海如家酒店管理有限公司 天津津居 指 天津津居酒店管理有限公司 上海驿居 指 上海驿居酒店管理有限公司 上海莫泰 指 上海莫泰酒店管理有限公司 首旅酒店 ( 香港 ) 指 首旅酒店集团 ( 香港 ) 控股有限公司 (BTG Hotels Group (HONG KONG) Holdings Co., Limited) 首旅酒店 ( 开曼 ) 指 首旅酒店集团 ( 开曼 ) 控股有限公司 (BTG Hotels Group (CAYMAN) Holdings Co., Ltd) Ctrip.com/ 携程 指 Ctrip.com International, Ltd. 携程香港 指 Ctrip.com (Hong Kong) Limited 携程上海 指 携程旅游信息技术 ( 上海 ) 有限公司 Smart Master 指 Smart Master International Limited Peace Unity 指 Peace Unity Investments Limited 10

11 Wise Kingdom 指 Wise Kingdom Group Limited 首旅酒店拟通过设立境外子公司, 以合并方式向如家酒店 集团非主要股东支付现金对价, 获得如家酒店集团本次重大资产重组 / 本次重指 65.13% 股权, 实现如家酒店集团的私有化 ; 同时, 首旅组 / 本次交易酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和如家酒店 集团 19.60% 股权, 并募集配套资金 买方集团 指 首旅酒店 Poly Victory Ctrip.com 梁建章(James Jianzhang Liang) 沈南鹏(Nanpeng Shen) 孙坚 发行股份购买资产交易对首旅集团 携程上海 Wise Kingdom 沈南鹏(Nanpeng 方 / 发行对象 / 首旅集团等 8 指 Shen) Smart Master 孙坚 Peace Unity 宗翔新名交易对方 如家酒店集团主要股东 指 Poly Victory 携程上海 Wise Kingdom 沈南鹏(Nanpeng Shen) Smart Master 孙坚 Peace Unity 宗翔新 如家酒店集团非主要股东 指 如家酒店集团主要股东以外的其他股东 首旅酒店拟通过设立境外子公司, 以合并方式向如家酒店本次重大现金购买 / 合并交指集团非主要股东支付现金对价, 获得如家酒店集团易 65.13% 股权, 实现如家酒店集团的私有化 本次重大现金购买的标的资产 指 如家酒店集团 65.13% 股权 本次发行股份购买资产 指 首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和如家酒店集团 19.60% 股权 本次发行股份购买资产的标的资产 指 如家酒店集团 19.60% 股权 Poly Victory 100% 股权 发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日 指 首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告日 审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日 估值基准日 指 2015 年 10 月 31 日 合并协议 指 首旅酒店 首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 及如家酒店集团签署的 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER 辅助协议 指 首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 及如家酒店集团签署的 SUPPORT AGREEMENT 等协议 发行股份购买资产协议 指 首旅酒店与发行股份购买资产交易对方签署的 发行股份购买资产协议 报告书 指 北京首旅酒店( 集团 ) 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 11

12 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会第 109 号令,2014 年 11 月 23 日起施行 ) 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 战略投资管理办法 指 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 (2005 年第 28 号令 ) 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 / 重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 北京市商委 指 北京市商务委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 SEC 指 US Securities and Exchange Commission/ 美国联邦证券交易委员会 Nasdaq Global Market 指 纳斯达克全球市场 如家酒店集团董事会为评估本次合并交易并与买方集团如家酒店集团特别委员会 / 指协商交易条款以及负责其他事项而设立的由如家酒店集特委会团独立和无利害关系的董事组成的特别委员会 合并 指 Merger, 美国上市公司私有化的一种方式, 由买方设立一个全资子公司, 然后通过该子公司与目标公司进行合并 ADS/ 美国存托股份 指 American Depositary Shares/ 美国存托股份, 每股 ADS 为两股普通股 BVI 指 英属维尔京群岛 US GAAP/ 美国会计准则 指 US Generally Accepted Accounting Principles, 美国公认会计准则 可行权期权 指 Vested Options, 已满足可行权条件的期权 尚不可行权期权 指 Unvested Options, 尚未满足可行权条件的期权 限制性股票单位 指 Restricted Share Unit, 职工或其他方按照股权激励计划规定的条款和条件, 从企业获得一定数量的本企业股票 12

13 限制性现金奖励 易观智库 指 指 补充独立财务顾问报告 ( 三 ) Restricted Cash Award, 企业为获取服务而承担的以一定时间表和条件为前提的交付现金的义务北京易观智库网络科技有限公司开发的一款反映中国新媒体经济 ( 互联网 移动互联网 广电网 物联网等 ) 发展的信息产品 锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券和中信证券 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 世达律师 指 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 君合律师 指 北京市君合律师事务所 致同 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道 /PricewaterhouseCoopers 指 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Zhong Tian LLP 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 最近两年一期 / 报告期 指 2013 年 2014 年和 2015 年 1 月至 9 月 二 专业术语 又称有限服务酒店, 指以大众旅行者和中小商务者为主要 经济型酒店连锁酒店直营特许加盟加盟酒店入住率 /Occ(%) 平均每天房价 /ADR( 元 / 间 ) 指指指指指指指 服务对象, 以客房为唯一或核心产品, 价格低廉, 服务标准, 环境舒适, 硬件上乘, 性价比高的现代酒店业态酒店品牌业务发展到一定规模, 在用户群体中享有一定的品牌度和美誉度后, 通过增开分店的形式实现扩张的酒店形式以自有物业或租赁物业, 使用旗下特定的品牌自行进行经营管理的连锁经营形式拥有注册商标 企业标志 专利 专有技术等经营资源的企业 ( 特许人 ), 以合同形式将其拥有经营资源许可其他经营者 ( 被特许人 ) 使用, 被特许人按合同约定在统一的经营模式下开展经营, 并向特许人支付特许加盟费用的连锁经营形式按照特许经营合同约定, 经特许人授权使用酒店品牌等特许资源开展经营活动且具有独立经营资格的公司或分公司 Occupancy, 特定时期内实际售出的客房数与可售客房数量的比率 Average Daily Rate, 特定时期内某家酒店已售客房的平均房价, 其计算方法为客房收入 / 实际售出客房数量 13

14 Revenue Per Available Room, 特定时期内某家酒店每间可每间可售客房收入 /Rev 指售客房可产生的收入, 其计算方法为客房收入 / 可售客房 PAR( 元 / 间 ) 数, 即 Occ ADR CRS 指 Central Reservation System, 中央预订系统, 酒店集团所采用的, 由集团内成员共用的预订网络 Online Travel Agent, 在线旅游社, 是旅游电子商务行业 OTA 指 的专业词语, 将原来传统的旅行社销售模式放到网络平台上, 更广泛地传递信息, 互动式的交流更方便了客人的咨 询和订购 APP 指 应用软件, 特指移动终端应用软件 O2O 指 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的前台 注 1: 本补充独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标 ; 注 2: 本补充独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算 时四舍五入造成 ; 注 3: 本补充独立财务顾问报告中所使用的汇率为 2015 年 12 月 4 日中国人民银行公布的汇率中间价,1 美 元折合人民币 元 ; 注 4: 本补充独立财务顾问报告中所指如家酒店集团的股份持有情况, 均为 合并协议 签署时的股份持 有情况 14

15 1. 申请材料显示, 本次发行股份购买资产尚需履行的程序包括商务部关于本次发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准等程序 请你公司 :1) 补充披露本次交易涉及商务部批准事项的进展情况 是否存在法律障碍, 明确在取得批准前不得实施本次重组, 并对无法获得批准的情形进行风险提示 2) 本次发行股份购买资产的交易对方沈南鹏 smart master international limited 等是否涉及境外投资者认购股份的批准程序, 如是, 补充披露其股份锁定期安排是否符合 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一 问题答复 ( 一 ) 补充披露本次交易涉及商务部批准事项的进展情况 是否存在法律障碍, 明确在取得批准前不得实施本次重组, 并对无法获得批准的情形进行风险提示本次交易涉及商务部审批事项主要包括申报经营者集中事项审查以及境外投资者认购首旅酒店新增股份 2016 年 3 月 8 日, 商务部出具 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 70 号 ), 本次交易涉及的经营者集中事项已获商务部审批通过 截止本补充独立财务顾问报告签署之日, 境外投资者认购首旅酒店新增股份事宜已向商务部正式申报, 尚未获得商务部的核准, 处于与商务部的反馈沟通过程中, 目前不存在实质性法律障碍 在取得商务部对境外投资者认购首旅酒店新增股份事项批准前, 公司不得实施本次发行股份购买资产交易 重组报告书 在 重大事项提示 之 六 本次交易的决策程序和批准情况 之 ( 二 ) 本次交易尚需履行程序 中进行了补充披露, 同时 重组报告书 在 重大风险提示 之 一 与本次交易相关的风险 之 ( 一 ) 本次交易的审批风险 /1 本次重大现金购买的审批风险/2 本次发行股份购买资产的审批风险 中对公司在未能取得上述审批前不得实施本次发行股份购买资产交易进行了明确, 并对存在无法获得批准的情形进行了风险提示 此外, 重组报告书 在 重大风险提示 之 一 与本次交易相关的风险 之 ( 一 ) 本次交易的审批风险 /3 本次交易方案涉及无先例事项的风险 进行 15

16 了披露, 本次交易的整体交易方案没有先例, 未来审核过程中存在审核失败的风险 ( 二 ) 本次发行股份购买资产的交易对方沈南鹏 Smart master international limited 等是否涉及境外投资者认购股份的批准程序, 如是, 补充披露其股份锁定期安排是否符合 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 的规定本次发行股份购买资产的交易对象沈南鹏 (Nanpeng Shen) Smart master international limited 等自然人及 BVI 公司涉及境外投资者认购股份的批准程序, 需报请商务部批准 针对境外投资者认购首旅酒店股份的相关行为, 前述交易对方已就股份锁定期出具相应承诺 其中 : 1 携程上海承诺如下: ( 1) 公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 (2) 对于本次非公开发行结束后, 因上市公司送红股 转增股本等原因增加的上市公司股份, 公司同意亦遵守前述承诺 (3) 在前述承诺锁定期外, 若监管机构对公司本次认购股份的锁定期另有其他要求, 公司同意根据监管机构的监管意见进行相应调整 2 Wise Kingdom 沈南鹏(Nanpeng Shen) Smart Master Peace Unity 承诺如下 : ( 1) 本人 / 公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 如本人 / 公司取得上市公司本次发行的股份时, 对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则本人 / 公司取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 (2) 对于本次非公开发行结束后, 因上市公司送红股 转增股本等原因增加的上市公司股份, 本人 / 公司同意亦遵守前述承诺 16

17 (3) 在前述承诺锁定期外, 若监管机构对本人 / 公司本次认购股份的锁定期另有其他要求, 本人 / 公司同意根据监管机构的监管意见进行相应调整 本次交易中, 除携程上海外沈南鹏 (Nanpeng Shen) Smart Master 等交易对方通过本次发行股份购买资产所持有的上市公司股票比例均低于 10% 合计持股比例亦低于 10% 此外, 上述自然人及 BVI 公司参与本次换股系双方商业谈判结果, 可增加本次交易成功概率 并降低首旅酒店现金收购成本 同时, 市场上已有商务部审批的类似豁免三年锁定期的案例作为参考 首旅酒店已就沈南鹏 (Nanpeng Shen) Smart Master 等自然人及 BVI 公司认购首旅酒店股份以及豁免适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 三年锁定期事宜作为请示事项与境外投资者认购境内股份的相关申请文件一并报送商务部, 处于与商务部的反馈沟通过程中 同时, 前述交易对方承诺后续将遵守商务部最终核准的锁定期安排 二 独立财务顾问核查意见经核查 : 本次交易涉及的经营者集中事项已获商务部审批通过, 境外投资者认购首旅酒店新增股份事宜已向商务部正式申报, 处于与商务部的反馈沟通过程中, 目前不存在实质性法律障碍 同时, 公司明确在取得商务部对境外投资者认购首旅酒店新增股份事项批准前不得实施本次发行股份购买资产交易并在 重组报告书 中对无法获得批准的情形进行了风险提示 本次发行股份购买资产的交易对象中沈南鹏 (Nanpeng Shen) 等自然人和 Smart Master 等 BVI 公司通过本次发行股份购买资产持有的股票比例均低于 10% 合计持股比例亦低于 10% 上述自然人及 BVI 公司参与本次发行股份购买资产交易系双方商业谈判结果, 可增加本次交易成功概率 并降低首旅酒店现金收购成本 基于前述背景, 并参考同类市场案例, 首旅酒店向商务部申请就沈南鹏 (Nanpeng Shen) Smart Master 等自然人及 BVI 公司豁免适用 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 三年锁定期, 目前尚待商务部审核确认 同时, 前述交易对方承诺后续将遵守商务部最终核准的锁定期安排 本次交易财务顾问认为, 本次交易境外投资者认购首旅酒店新增股份事宜已向商务部正式申报, 处于与商务部的反馈沟通过程中, 目前不存在实质性法律障 17

18 碍 同时公司明确在取得商务部对境外投资者认购首旅酒店新增股份事项批准前不得实施本次发行股份购买资产交易并在 重组报告书 中对无法获得批准的情形进行风险提示 综合考虑沈南鹏 (Nanpeng Shen) Smart Master 等自然人及 BVI 公司在本次发行购买资产交易完成后在上市公司的持股比例 前期市场案例以及 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 近年来的实践 ; 同时前述交易对方承诺后续将遵守商务部最终核准的锁定期, 相关安排不违反 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 的规定 18

19 2. 请你公司补充披露本次发行股份购买资产交易是否需要取得美国 SEC 的确认意见, 是否需要取得如家酒店集团股东大会的批准等 ; 如需, 是否为本次交易的前置审批程序 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一 问题答复 1 关于本次发行股份购买资产交易是否需要取得美国 SEC 的确认意见根据美国 SEC 的相关规定, 本次发行股份购买资产交易需要在就重大现金购买交易向 SEC 递交的 Schedule 13 E-3 中披露 ; 如果 SEC 对 Schedule 13 E-3 中有关本次发行股份购买资产交易的描述有反馈意见, 如家酒店集团及参与重大现金收购交易的相关方需要根据 SEC 反馈意见提交修订案及答复函, 直至 SEC 对最终修订版 Schedule 13E-3 确认无进一步意见 如家酒店集团 发行股份购买资产交易对方及其他交易相关方, 在向美国 SEC 递交的 Schedule 13E-3 文件及修订案中, 已对发行股份购买资产交易进行披露 美国 SEC 已于 2016 年 2 月 11 日通知确认其对经修订的 Schedule 13E-3 无进一步反馈意见 2 关于本次发行股份购买资产交易是否需要如家酒店集团股东大会的批准本次发行股份购买资产交易不需要取得如家酒店集团股东大会的批准 本次发行股份购买资产交易为如家酒店集团部分现有股东或实益所有人直接以协议方式处置其所直接持有或间接持有的如家酒店集团股份, 不牵涉如家酒店集团的公司行为, 因此不需要如家酒店集团内部董事会或股东大会审批 二 独立财务顾问核查意见经问询本次交易买方集团的美国律师世达律师, 并查阅其出具的备忘录及如家酒店集团境外信息披露文件, 独立财务顾问认为 : 因本次发行股份购买资产交易与重大现金购买交易有一定关联, 本次发行股份购买资产交易需要在就重大现金购买交易向 SEC 递交的 Schedule 13 E-3 中披露, 美国 SEC 已于 2016 年 2 月 11 日通知确认其对经修订的 Schedule 13E-3 无进一步反馈意见 本次发行股份购买资产交易为如家酒店集团部分现有股东或实益所有人直接以协议方式处置其所直接持有或间接持有的如家酒店集团股份, 不牵涉如家酒店集团的公司行为, 无需如家酒店集团内部董事会或股东大会审批 19

20 3. 申请材料显示, 首旅酒店通过重大现金购买如家酒店集团 65.13% 股权, 通过发行股份购买如家酒店集团 34.87% 股权, 上述重大现金购买 发行股份购买资产交易不互为前提, 任何一项交易无法付诸实施, 不影响另一项交易的实施 重大现金购买尚需履行的程序包括 :SEC 对就如家酒店集团私有化交易的相关披露文件确认无意见 如家酒店集团股东大会对重大现金购买交易相关事项的批准等 请你公司补充披露 :1) 首旅酒店以不同支付方式购买如家酒店集团股权是否存在诉讼风险及拟采取的应对措施 2) 重大现金购买需履行程序的进展情况, 预计完成时间, 是否存在重大不确定性及对本次发行股份购买资产交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一 问题答复 ( 一 ) 首旅酒店以不同支付方式购买如家酒店集团股权是否存在诉讼风险及拟采取的应对措施 1 如家酒店集团股东诉讼情况分析根据开曼群岛当地法律, 若如家酒店集团股东认为本次重大现金购买 ( 合并交易 ) 的定价不公允, 则可以依据异议股东权利进行诉讼 行使异议权利的股东, 需要在如家酒店集团审议批准合并交易的股东大会之前, 向如家酒店集团提出书面反对通知 在如家酒店集团股东大会通过批准合并交易后 20 日内, 如家酒店集团应书面通知所有提出异议股东合并交易已被批准 ( 批准通知 ) 在收到批准通知后 20 日 ( 异议期间 ) 内, 异议股东应向如家酒店集团递交书面异议通知, 并要求如家酒店集团支付该股东持有股份的公允价值 在异议期间到期或向开曼群岛公司登记处上交合并计划的 7 日内, 如家酒店集团作为合并交易中的存续公司, 应向任何异议股东发出书面要约以如家酒店集团认为的公允价值购买异议股份 ( 公允价值要约 ) 如果在 30 日内, 如家酒店集团与异议股东未能就购买异议股份的价格通过协商达成一致, 则如家酒店集团或异议股东必须在该 30 日期间结束后的 20 日内, 向开曼群岛相关法院提出申请, 由法院决定异议股东持有的股份的公允价值 经向如家酒店集团核实, 截止本补充独立财务顾问报告签署之日, 未有如家酒店集团股东就此向法院提起诉讼 2 股东诉讼的应对措施 20

21 根据 合并协议 的规定, 在合并交易交割生效时, 提出异议的股东持有的股份将被取消, 异议股东仅保留根据上述开曼群岛公司法规定要求开曼群岛法院决定其持有股份的公允价值的权利 因此, 异议股东行使上述权利不会实质性阻碍重大现金购买交易 ( 合并交易 ) 的实施 首旅酒店 ( 香港 ) 首旅酒店( 开曼 ) 及如家酒店集团在 合并协议 中同意, 合并协议 规定的每股普通股 美元的交易对价作为开曼群岛公司法下每股普通股的公允价值 如家酒店集团为本次合并交易设立了董事会特别委员会, 并聘请独立的财务顾问与法律顾问, 参与合并交易评估与谈判过程 根据如家酒店集团在 合并协议 中的陈述与保证, 该特别委员会的财务顾问向其递交了公允意见, 认为基于公允意见中的前提 假设及限制, 合并交易对价对公众股东从财务角度是公允的 同时, 本次合并交易如家酒店集团聘请了专业的境外律师及财务顾问, 并出具了相关意见, 如异议股东提出诉讼, 前述安排也将有利于如家酒店集团采取相关应对措施 此外, 根据 合并协议 的规定, 如家酒店集团应立即向首旅酒店 ( 香港 ) 提供开曼群岛公司法规定下的任何书面反对通知 批准通知 书面异议通知 要求决定公允价值的书面请求或向异议股东发出的书面要约, 以及任何试图撤回上述通知 请求或要约的书面文件 ; 并且, 首旅酒店 ( 香港 ) 有权利参与并主导任何与异议股东展开的谈判或法律程序 未经首旅酒店 ( 香港 ) 的事先书面同意, 如家酒店集团不得向任何异议股东, 发出要约 付款或与其和解 上市公司将密切注意任何与如家酒店集团股东主张行使异议权利相关的情况, 并且在 重组报告书 第十二章风险因素 之 一 与本次交易相关的风险 /( 五 ) 本次重大现金购买标的公司异议股东诉讼风险 进行相关风险提示 ( 二 ) 重大现金购买需履行程序的进展情况, 预计完成时间, 是否存在重大不确定性及对本次发行股份购买资产交易的影响 根据申报材料, 截至本次重大资产重组项目申请材料首次提交中国证监会审核之日, 本次重大现金购买交易尚需履行的程序包括 : (1) 国家发改委对重大现金购买交易境外投资的备案 ; 21

22 (2) 商务部关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议 ; (3)SEC 对就如家酒店集团私有化交易的相关披露文件 ( 或修订版披露文件 ) 确认无意见 ; (4) 如家酒店集团股东大会对重大现金购买交易相关事项的批准 ; (5) 北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案 截止本补充独立财务顾问报告签署之日, 国家发改委已于 2016 年 1 月 22 日颁发 项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2016]30 号 ); 商务部已于 2016 年 3 月 8 日出具 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 70 号 ), 就本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查确认无异议 ; 美国 SEC 已于 2016 年 2 月 11 日通知确认对经修订的 Schedule 13E-3 无进一步反馈意见 ; 如家酒店集团已于 2016 年 3 月 25 日召开股东大会审议并通过本次重大现金购买交易 本次重大现金购买交易尚未履行的程序为北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案, 将于重大现金购买交易交割后完成 针对上述尚未完成的程序, 上市公司正按照工作计划按时推进, 预计可在 2016 年 4 月份完成交割, 目前不存在重大不确定性 由于重大现金购买 发行股份购买资产交易不互为前提, 任何一项交易无法付诸实施, 不影响另一项交易的实施, 重大现金购买交易不会对本次发行股份购买资产交易产生重大不利影响 二 独立财务顾问核查意见经咨询开曼汇嘉律师及查阅相关协议并向如家酒店集团核实, 独立财务顾问认为 : 根据开曼群岛当地法律, 若如家酒店集团股东认为本次重大现金购买 ( 合并交易 ) 的定价不公允, 则可以依据异议股东权利进行诉讼 在 合并协议 所约定的全部生效条件达成后, 异议股东行使上述权利不会实质性阻碍重大现金购买交易的实施 首旅酒店及如家酒店集团已有相应的应对股东诉讼的风险措施 截至本补充独立财务顾问报告签署之日, 未有如家酒店集团股东就此向法院提起诉讼 22

23 经查阅相关监管部门审批文件, 独立财务顾问认为 : 上述重大现金购买进程符合目前实际情况, 预计可在 2016 年 4 月份完成交割, 重大现金购买交易目前不存在重大不确定性 重大现金购买 发行股份购买资产交易不互为前提, 任何一项交易无法付诸实施, 不影响另一项交易的实施, 重大现金购买交易不会对本次发行股份购买资产交易产生重大不利影响 23

24 4. 申请材料显示, 发行股份购买资产和重大现金购买交易完成后, 如家酒店集团将从美国 Nasdaq Global Market 退市 请你公司补充披露如家酒店集团从美国 Nasdaq Global Market 退市的后续安排 需履行的相关程序及对交易完成后上市公司的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一 问题答复在 合并协议 规定的全部交割条件满足后, 重大现金购买交易将进行交割 首旅酒店 ( 开曼 ) 与如家酒店集团将向开曼群岛公司登记处递交合并计划等相关文件 合并将在合并计划中指明的日期正式生效 在生效时, 如家酒店集团将作为存续公司继续存续, 首旅酒店 ( 开曼 ) 将终止存续 为实现如家酒店集团从 Nasdaq Global Market 退市, 根据相关美国证券法规, 在合并生效后, 如家酒店集团将不再满足维持其证券在 Nasdaq Global Market 上市的条件, 并需将此情况通知 Nasdaq Global Market Nasdaq Global Market 在收到该等通知后, 将向美国 SEC 递交 Form 25 Form 25 在正式递交 10 日后生效, 如家酒店集团从美国 Nasdaq Global Market 退市 本次重大现金购买交易完成后, 如家酒店集团将从美国 Nasdaq Global Market 退市, 并成为首旅酒店旗下子公司 二 独立财务顾问核查意见经问询本次交易的买方集团美国律师世达律师 核查其出具的备忘录及提供的境外市场相关规则信息, 并参考相关案例, 独立财务顾问对如家酒店集团退市相关后续安排进行了核查, 认为 : 本次重大现金购买交易全部生效条件达成后, 如家酒店集团将完成与首旅酒店 ( 开曼 ) 的合并, 并按照既定程序从美国市场退市, 成为首旅酒店旗下子公司 上市公司已就如家酒店集团从美国 Nasdaq Global Market 退市的后续安排 需履行的相关程序进行了补充披露 上述披露信息与前述核查结果无重大差异 24

25 5. 申请材料显示, 本次发行股份购买资产的标的资产定价以美元计价, 以人民币作价, 按照 2015 年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价 :1 美元折合 人民币计算, 本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 亿元人民币 请你公司补充披露人民币对美元汇率变动情况对本次交易价格的影响 请独立财务顾问核查并发表明确意见 一 问题答复根据 发行股份购买资产协议, 各方协商确定, 本次发行股份购买资产以人民币作价, 本次发行股份购买资产涉及的如家酒店集团股权交易价格为每股普通股 美元 每股美国存托股份 ( 每股美国存托股份为两股普通股 )35.80 美元 ( 按照 2015 年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价 :1 美元折合 人民币计算, 约合每股普通股 元人民币及每股美国存托股份 ( 每股美国存托股份为两股普通股 ) 元人民币 ), 据此确定交易标的交易价格合计 亿元人民币 根据上述协议的约定, 各方已确定按照 2015 年 12 月 4 日汇率作为标的资产折算依据, 因此后续人民币对美元汇率波动不影响本次发行股份购买资产的交易价格 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次发行股份购买资产交易所签署的 发行股份购买资产的协议 已约定 2015 年 12 月 4 日的汇率作为标的资产折算依据, 后续人民币对美元汇率波动不影响本次发行股份购买资产的交易价格 25

26 6. 申请材料显示, 本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 亿元人民币, 本次交易拟采用询价方式募集配套资金不超过 亿元, 扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款 请你公司补充披露上述募集配套资金金额及使用安排是否符合我会相关规定 请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见 一 问题答复 ( 一 ) 本次交易募集配套资金的金额及使用安排本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 3,873,273,518 元人民币, 本次交易拟采用询价方式募集配套资金不超过 3,873,273,518 元人民币, 扣除本次重组中介机构费用及相关税费后, 将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款, 为本次募集配套资金的募投项目 其中, 本次重组中介机构费用及相关税费拟不超过 200,000,000 元人民币 首旅酒店本次重大资产重组包含重大现金购买交易与发行股份购买资产交易, 两个交易同步推进, 交易完成后首旅酒店将持有如家酒店集团 100% 股权, 并着手开展后续整合工作, 充分发挥双方业务的协同效应 其中, 本次重大现金购买交易已于 2016 年 3 月 25 日经如家酒店集团股东大会审议通过, 首旅酒店将通过银行借款方式支付本次重大现金购买交易的对价, 预计该交易于 2016 年 4 月完成交割 本次发行股份购买资产所募集的配套资金系首旅酒店本次重大资产重组实现收购如家酒店集团 100% 股权的构成部分, 该资金仅用于本次重大资产重组, 并未用于其他购买交易, 前述募投项目完成后将有利于后续双方整合工作的顺利推进 ( 二 ) 本次交易募集配套资金的金额及使用安排符合中国证监会相关规定 上市公司重大资产重组管理办法 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编, 均对募集配套资金有相应的规定 26

27 1 本次交易募集配套资金符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十四条的相关规定 上市公司重大资产重组管理办法 第四十四条规定: 上市公司发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金, 其定价方式按照现行相关规定办理 本次交易包含上市公司发行股份购买资产行为, 可以同时募集部分配套资金, 符合相关规定 2 本次交易募集配套资金符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 的相关规定根据 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 规定 : 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的, 一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核 上市公司本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 3,873,273,518 元 综上, 本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 符合相关规定 3 本次交易募集配套资金的使用安排符合 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的相关规定根据中国证监会 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 规定 : 募集配套资金的用途应当符合 上市公司证券发行管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定 考虑到并购重组的特殊性, 募集配套资金还可用于 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费 人员安置费用等并购整合费用 ; 标的资产在建项目建设等 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%; 或者不超过募集配套资金总额的 50%, 构成借壳上市的, 不超过 30% 27

28 首旅酒店本次重大资产重组交易包含重大现金购买交易与发行股份购买资产交易, 两个交易同步推进, 交易完成后首旅酒店将持有如家酒店集团 100% 股权 本次配套募集资金在扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款, 为本次募集配套资金的募投项目, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 关于募集资金用途的规定 上市公司证券发行管理办法 第十条对上市公司募集资金的数额和使用作出了相应规定 : (1) 募集资金数额不超过项目需要量根据 合并协议, 本次重大现金购买中, 首旅酒店拟以每股普通股 美元及每股 ADS( 每股 ADS 为两股普通股 )35.8 美元的现金对价收购如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团 65.13% 股份, 应在交割日或者交割日后, 将现金对价支付给本次重大现金购买的交易对方, 交易总对价为 亿美元, 约合 亿元人民币 截至目前, 依据相关交易安排, 首旅酒店拟通过向银行进行债务融资等方式支付本次重大现金购买的交易对价 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 3,873,273,518 元 因此, 本次募集配套资金数额不超过项目需要量, 符合相关规定 (2) 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 2009 年 12 月, 国务院发布 关于加快发展旅游业的意见 提出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业 随后, 国务院陆续发布 国民旅游休闲纲要 ( 年 ) 旅游法, 此后又发布了 关于促进旅游业改革发展的若干意见 2010 年 3 月, 商务部发布了 商务部关于加快住宿业发展的指导意见 2012 年 2 月 16 日, 中国人民银行 国家发展改革委 旅游局 银监会 证监会 保监会 外汇局等七部委联合发布了 关于金融支持旅游业加快发展的若干意见 2014 年 8 月 9 日, 国务院发布了 关 28

29 于促进旅游业改革发展的若干意见 因此, 本次配套募集资金的安排符合国家相关产业政策, 并不涉及高能耗 高污染行业 同时, 本次配套募集资金的安排不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形, 符合相关规定 (3) 除金融类企业外, 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次配套募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 亦未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司, 符合相关规定 (4) 投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性本次配套募集资金安排实施后, 公司的控股股东仍为首旅集团 实际控制人仍为北京市国资委, 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间未因本次配套募集资金安排的实施而增加同业竞争 同时, 本次配套募集资金安排实施后, 上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 (5) 建立募集资金专项存储制度, 募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户根据首旅酒店制定的 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司募集资金管理及使用办法, 公司对募集资金存储制定了规定, 明确公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理, 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途, 符合相关规定 综上, 本次募集配套资金金额及使用安排符合证监会相关法律法规的规定 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次募集配套资金扣除本次重组中介机构费用 29

30 及相关税费后, 将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款, 为本次募集配套资金的募投项目 本次募集配套资金金额及使用安排符合 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 以及 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 等证监会相关法律法规的规定 30

31 7. 申请材料显示, 对如家酒店集团的重大现金购买交易将与本次发行股份购买交易同时进行, 不互为前提 申请材料同时显示, 本次交易完成后, 本次交易构成非同一控制下的企业合并, 预计上市公司将新增金额较大的商誉 同时本次交易存在对上市公司当期每股收益摊薄的风险 请你公司补充披露 :1) 本次发行股份购买资产交易完成后, 标的资产的控制权变化情况以及本次发行股份购买资产交易相关会计处理原则 2) 不考虑重大现金购买交易影响, 本次发行股份购买资产交易相关商誉确认会计政策 依据及合理性, 并按照 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的要求, 补充披露相关内容 3) 重大现金购买交易拟进行的吸收合并会计处理政策 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 一 问题答复 ( 一 ) 本次发行股份购买资产交易完成后, 标的资产的控制权变化情况以及本次发行股份购买资产交易相关会计处理原则 1 标的资产的控制权变化按照 2014 年修订的 企业会计准则第 33 号 合并财务报表, 控制是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动, 通常包括商品或劳务的销售和购买 金融资产的管理 资产的购买和处置 研究与开发活动以及融资活动等 根据 公司法 的相关规定, 控股股东, 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ; 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 控制指能够决定一个企业的财务和经营政策, 并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态 具有下列情形之一的, 构成控制 :(1) 股东名册中显示持有公司股份数量最多, 但是有相反 31

32 证据的除外 ;(2) 能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权 ;(3) 通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选 ;(4) 中国证监会和本所认定的其他情形 本次发行股份购买资产交易完成前,Poly Victory 携程上海分别持有如家酒店集团 15.27% 14.94% 的股权, 社会公众股东中最大的为 Oppenheimer Funds, Inc. 持股 16.31%, 任何一方均无法控制如家酒店集团 本次发行股份购买资产交易中, 首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100% 的股权和如家酒店集团 19.60% 的股权, 由于 Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27% 的股权, 因此假设本次发行股份购买资产交易在重大现金购买交易交割以前即完成 或者在重大现金购买交易未能交割的情况下, 首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 34.87%(15.27%+19.60%) 的股权, 其余 65.13% 股权作为流通股归属于社会公众股 首旅酒店拥有的表决权相对于社会公众股股东个体拥有的表决权份额较大 社会公众股东各方持股较为分散 截至 2015 年 12 月 6 日止, 剔除拟发行股份购买资产的发行对象持股外, 如家酒店集团其他社会流通股中前五名股东持股较为分散 公司类型主要为基金或机构投资者, 详见下表 : 序号股东名称基本股股数占比 % 1 Oppenheimer Funds, Inc. 15,727, Fidelity Management & Research Co. 8,375, HG Vora Capital Management LLC 3,200, Capital Research & Management Co. (Global Investors) 2,962, Proprium Capital Partners LP 2,792, 如家酒店集团目前董事会成员共 8 名, 其中 Yi Liu 和 Min Bao 为 Poly Victory 已委派的 2 名董事 ; 沈南鹏 (Nanpeng Shen) 孙坚和梁建章 (James Jianzhang Liang) 共 3 名董事为本次买方集团成员 详见下表 : 序号姓名职位 1 Yi Liu 2 沈南鹏 (Nanpeng Shen) Co-Chairman of the Board of Directors, Independent Director Co-Founder, Co-Chairman of the Board of Directors, Independent Director 32

33 序号姓名职位 3 孙坚 Chief Executive Officer, Director 4 Min Bao Independent Director 5 梁建章 (James Jianzhang Liang) Co-Founder, Independent Director 6 Kenneth Gaw Independent Director 7 Terry Yongmin Hu Independent Director 8 Arthur M. Wang Independent Director 综上, 本次发行股份购买资产交易完成后, 首旅酒店将直接和间接持有如家酒店集团 34.87% 的股权, 持有股权数量最多, 拥有的表决权相对于社会公众股股东个体拥有的表决权份额较大 社会公众股东各方持股较为分散 ; 同时在如家酒店集团 8 名董事席位上拥有 2 名 因此, 结合如家酒店集团股权情况 股东分散程度 董事会影响等, 本次发行股份购买资产交易后, 首旅酒店对如家酒店集团能够实现相对控股 同时, 截至本补充独立财务顾问报告签署之日, 如家酒店集团已召开股东大会审批并通过本次重大现金购买, 本次重大现金购买预计可在 2016 年 4 月份完成交割 完成本次重大现金购买后, 如家酒店集团将成为首旅酒店的控股子公司 2 相关会计处理原则 (1) 首旅酒店发行股份购买 Poly Victory 100% 股权首旅酒店向首旅集团发行股份购买 Poly Victory 100% 股权前, 首旅酒店和 Poly Victory 的实际控制人均为首旅集团, 故本次交易构成同一控制下的企业合并 根据 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 相关规定, 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 故首旅酒店通过向首旅集团发行股份购买 Poly Victory100% 股权, 应在购买日按照 Poly Victory 净资产账面价值借记 长期股权投资 投资成本, 按照发行股份的面值总额, 贷记 股本, 按其差额, 记 资本公积 股本溢价, 资 33

34 本公积 股本溢价 不足冲减的, 借记 盈余公积 和 未分配利润 (2) 首旅酒店发行股份购买如家酒店集团 19.60% 股权首旅酒店向首旅集团外的其他发行对象发行股份购买如家酒店集团 19.60% 股权, 根据 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 相关规定, 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 首旅酒店通过向首旅集团外的其他发行对象发行股份购买如家酒店集团 19.60% 股权, 应在购买日按照发行股份的公允价值, 借记 长期股权投资 投资成本, 按照发行股份的面值总额, 贷记 股本, 按其差额, 贷记 资本公积 股本溢价 (3) 为本次股份发行直接相关的费用根据 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 相关规定, 与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减 首旅酒店本次发行股份购买资产中为发行股份支付给有关证券承销机构等的手续费 佣金等与股份发行直接相关的费用, 不构成取得长期股权投资的成本 该部分费用应自所发行股份的溢价发行收入中扣除, 溢价收入不足冲减的, 应依次冲减盈余公积和未分配利润 ( 二 ) 不考虑重大现金购买交易影响, 本次发行股份购买资产交易相关商誉确认会计政策 依据及合理性本次发行股份购买资产交易前, 首旅酒店的实际控制人为首旅集团, 首旅集团不能直接或通过 Poly Victory 间接对如家酒店集团实施控制, 故本次发行股份购买资产交易构成非同一控制下的企业合并 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 相关规定, 在非同一控制下企业合并交易中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 ; 合并成本小于可辨认净资产公允价值时的差额确认为合并当期损益 1 购买日首旅酒店获得如家酒店集团控制权时, 首旅酒店支付的合并成本 34

35 将与合并中取得的如家酒店集团可辨认净资产公允价值份额进行比较, 合并成本大于合并中取得的如家酒店集团可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并报表中本次收购如家酒店集团形成的商誉 ; 反之, 则确认为合并当期损益 2 如果本次收购形成商誉, 根据 企业会计准则讲解 企业合并 相关规定, 对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉, 购买方在对企业合并成本进行分配 确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑 首旅酒店在购买日合并如家酒店集团时需剔除如家酒店集团原合并商誉, 重新计算首旅酒店本次合并如家酒店集团的商誉 3 首旅酒店未来合并报表, 需要按照首旅酒店合并层面持有如家酒店集团 34.87% 计算应享有的如家酒店集团的可辨认净资产的公允价值与合并成本比较, 如果合并成本大于上述按照持股比例计算的可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为首旅酒店合并报表的商誉 购买日首旅酒店将委托评估机构以合并对价分摊为目的, 依据 企业会计准则第 20 号 企业合并 及其讲解, 对如家酒店集团购买日合并可辨认净资产公允价值进行 PPA 评估 首旅酒店将依据评估机构的 PPA 评估值确认购买日如家酒店集团可辨认净资产的公允价值 ( 三 ) 按照 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的要求, 补充披露相关内容 首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经公司第六届董事会第八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过 鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组, 为保障公司中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定, 上市公司发布了 北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的公告 ( 临 号 ), 披露了本次交易对每股收益的影响 本次交易的必要性 合理性及与公司现有业 35

36 务相关性的分析 公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示 公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 关于本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说 明如下 : 1 本次交易对每股收益的影响 由于本次交易未编制备考财务报表, 目前无法确定的判断此次交易完成后是否会造成上市公司每股收益下降 受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响, 国内经济型酒店普遍面临单店获利能力下降的情况, 如家酒店集团的盈利能力面临较大压力, 此外, 公司为收购如家酒店集团也将借入金额较高的银行负债, 从而产生较高的财务费用, 预计本次交易对上市公司当期每股收益可能存在摊薄情形 2 公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示 由于本次交易未编制备考财务报表, 目前无法确定的判断此次交易完成后是否会造成上市公司每股收益下降 由于经济型酒店行业竞争激烈, 且本次交易完成后整合效果存在不确定性, 如家酒店集团未来盈利能力可能面临一定压力, 本次收购成本也将增加公司的相关费用, 则本次交易存在对上市公司当期每股收益有摊薄的风险 3 公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 (1) 加快公司主营业务发展, 提高公司盈利能力本次交易结束后, 公司将在国内 300 余城市运营 3000 余家酒店, 形成覆盖 豪华 高档 中档 经济型 全系列的酒店业务, 活跃用户人数及会员数大幅增加, 公司的影响力将覆盖至全国, 盈利能力将进一步加强 本次交易完成后公司将积极管理整合各酒店品牌, 运用公司自身与如家酒店集团的品牌影响力, 聚焦酒店运营的主营业务, 实现跨越式发展, 提高公司盈利能力 36

37 (2) 加强并购整合本次交易完成后, 如家酒店集团将成为公司的控股子公司, 公司的资产规模和业务范围都将得到扩大, 因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升 本次交易完成后, 公司将加强在品牌体系 业务结构 组织机构 营销网络 管理制度 人力资源 财务融资 企业文化等众多方面的整合, 从而充分发挥本次并购的协同效应, 提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力 (3) 积极提升公司核心竞争力, 规范内部控制公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势 拓宽市场, 努力实现收入水平与盈利能力的提升 公司将加强企业内部控制, 提升企业管理效率 推进全面预算管理, 优化管理流程, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升经营效率和盈利能力 (4) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 (5) 进一步完善利润分配政策, 保证公司股东收益回报为进一步完善公司利润分配政策, 积极有效地回报投资者, 公司于 2015 年 12 月 6 日召开第六届董事会第八次会议, 通过了 关于修改公司章程部分条款的议案 及 关于公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划的议案, 并已经 2016 年第一次临时股东大会审议通过 未来, 公司将严格执行公司分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极对股东给予回报, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 4 公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 37

38 为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行, 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 公司董事及高级管理人员签署了相应承诺, 承诺事项如下 : 1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护上市公司和全体股东的合法权益 2 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不 得采用其他方式损害上市公司利益 3 本人承诺对本人职务消费行为进行约束 动 4 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活 5 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司董事会或者薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对 上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 6 如果上市公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 ( 如有表决权 ) 7 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给上市公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 38

39 上述公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施以及公司董事及高级管理人员作出的承诺已经公司第六届董事会第八次会议 第六届董事会第十次会议审议通过, 并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 公司提示广大投资者注意 : 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证 ( 四 ) 重大现金购买交易拟进行的吸收合并会计处理政策首旅酒店在香港设立全资子公司首旅酒店 ( 香港 ), 并由首旅酒店 ( 香港 ) 在开曼设立全资子公司首旅酒店 ( 开曼 ) 作为收购主体, 由其与如家酒店集团合并, 获得如家酒店集团 65.13% 股权 合并协议 交割时, 如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团 65.13% 的股权将被注销登记, 首旅酒店 ( 香港 ) 将向如家酒店集团非主要股东提供现金对价 首旅酒店 ( 开曼 ) 将被如家酒店集团吸收合并并停止存续, 由如家酒店集团作为存续公司 交易各方共同签署的 合并协议 提到的首旅酒店 ( 香港 ) 重大现金购买交易拟进行的吸收合并是法律意义的吸收合并, 首旅酒店 ( 开曼 ) 仅为开展交易设立, 在 合并协议 生效前无任何资产 负债或债务, 交易可视为首旅酒店 ( 香港 ) 向如家酒店集团支付对价置换如家 65.13% 的流通股权, 实现首旅酒店 ( 香港 ) 控股如家酒店集团 如果不考虑发行股份购买资产的交易, 首旅酒店 ( 香港 ) 在交割日合并如家酒店集团, 按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 的相关规定, 在非同一控制下企业合并交易中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 ; 合并成本小于可辨认净资产公允价值时的差额确认为合并当期损益 首旅酒店 ( 香港 ) 为取得如家酒店集团 65.13% 股权所支付的对价与如家酒店集团资产 负债的公允价值差异, 视情况分别确认为商誉或是计入合并当期的损益 购买日首旅酒店将委托评估机构以合并对价分摊为目的, 依据 企业会计准则第 20 号 企业合并 及其讲解, 对如家酒店集团购买日合并可辨认净资产公允价值进行 PPA 评估 首旅酒店将依据评估机构的 PPA 评估值确认购买日如家酒店集团可辨认净资产的公允价值 39

40 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 首旅酒店所预计的本次交易对每股收益的影响合理, 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的相关规定, 有利于维护中小投资者的合法权益 本次发行股份购买资产交易前, 任何一方均无法控制如家酒店集团 ; 本次发行股份购买资产交易后, 首旅酒店对如家酒店集团能实现相对控股 经咨询致同并对照企业会计准则, 独立财务顾问认为, 首旅酒店本次发行股份购买资产交易拟采用的上述相关会计处理 相关商誉确认以及现金购买交易拟进行的吸收合并会计处理方式符合中国企业会计准则的要求 40

41 8. 申请材料显示, 本次交易完成后, 如家酒店集团内部仍存在境外红筹架构, 且短时间内暂无拆除计划 如家酒店集团当前的境外架构导致其分红至首旅酒店将面临较高的税收成本, 同时未来境外架构若进行拆除, 则可能产生一定的税收成本 请你公司结合利润分配 股权交易等涉及的相关税收政策, 补充披露如家酒店集团维持目前的境外股权架构及未来拆除境外股权架构, 因税收差异而可能产生的对交易完成后上市公司经营业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 一 问题答复针对如家酒店集团维持目前的境外股权架构及未来拆除境外股权架构对上市公司经营业绩的影响分析如下 : (1) 维持目前境外股权架构情况下在维持目前境外股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下, 若上市公司需要从如家酒店集团境内运营实体取得分红用于运营或分配利润, 则根据目前税法的相关规定, 如家酒店集团境内运营实体分配至如家境外子公司需要缴纳 5% 或 10% 的预提所得税 ( 视该等境外地区与中国之间的税收协定 ), 如家境外子公司向首旅酒店 ( 香港 )/Poly Victory 之间的分配无需缴纳所得税, 但首旅酒店 ( 香港 )/Poly Victory 向首旅酒店境内母公司分配利润时首旅酒店需要缴纳 25% 的企业所得税, 因此首旅酒店在维持目前境外股权架构下取得如家酒店境内运营实体的分红的税收成本较高, 具体影响上市公司经营业绩的金额需视乎如家酒店集团境内经营实体分红金额而定 若如家酒店集团境内经营实体不实施分红, 则对上市公司经营业绩无直接影响 根据 国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知 ( 国税发 [2009]82 号 ) 及 国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告 ( 国家税务总局公告 2014 年第 9 号 ) 等文件的规定, 境外中资企业同时符合以下条件, 可以认定为中国税收居民企业并实施相应的税收管理 :1) 企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内 ;2) 企业的 41

42 财务决策 ( 如借款 放款 融资 财务风险管理等 ) 和人事决策 ( 如任命 解聘和薪酬等 ) 由位于中国境内的机构或人员决定, 或需要得到位于中国境内的机构或人员批准 ;3) 企业的主要财产 会计账簿 公司印章 董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内 ;4) 企业 1/2( 含 1/2) 以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内 符合条件的境外中资企业须向其中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提出居民企业认定申请, 主管税务机关对其居民企业身份进行初步判定后, 层报省级税务机关确认 经省级税务机关确认后抄送其境内其他投资地相关省级税务机关 若获得相关税务机关批准, 相关境外公司的税收身份能够从非居民企业申请变更为中国税收居民企业, 则上述境内外公司之间的分红将在税收上被认为中国税收居民企业之间的利润分配, 从而无需缴纳预提所得税和企业所得税, 对上市公司经营业绩无影响 (2) 拆除境外股权架构情况下根据现行税法规定, 需要按出售价格与投资成本的差额的 10% 交纳中国预提所得税 每个境内子公司的投资成本不一, 但大部分均为原始投入成本, 考虑到本次如家酒店集团的整体出售价格较高, 因此预计需缴纳的中国预提所得税费用较高, 具体税收金额需视具体出售价格而定 需要说明的是, 税务机关如认为关联公司之间的股权出售价格不符合独立交易原则, 有权对转让所得调整并据以征税 调整架构当期若需要交纳上述预提所得税, 将会对当期盈利造成较大影响 作为国有企业, 首旅酒店在收购如家酒店集团后将在具体营运 人员 资产 管理决策等方面上做出一定改变, 若通过相关税务机构审核确认, 有可能使上述境外公司符合申请成为中国税收居民企业的条件 在成功申请成为中国税收居民企业的情况下则首旅酒店未来在内部架构重组时可能适用关于同一集团内部重组的相关税收优惠政策, 从而递延上述中国预提所得税的缴纳 在此情况下, 拆除境外架构对上市公司当年经营业绩无影响 综上, 一方面在如家酒店集团相关境外子公司的税收身份申请变更为中国税收居民企业之前, 上市公司在维持如家酒店集团目前境外股权架构的情况下需要就如家酒店集团境内运营实体至境外子公司的分红及首旅酒店 ( 香港 )/Poly 42

43 Victory 至境内母公司的分红分别缴纳 5%/10% 的预提所得税及 25% 的企业所得税, 而上市公司在如家酒店集团拆除境外股权架构的情况下亦需按出售价格与投资成本的差额的 10% 交纳中国预提所得税, 均将影响上市公司当年经营业绩, 前述具体税收金额取决于拆除时的转让价格以及分红金额 ; 另一方面若如家酒店集团相关境外子公司的税收身份申请变更为中国税收居民企业, 则上市公司无论在维持如家酒店集团目前境外股权架构或拆除境外股权架构的情况下, 均有可能减免或递延相关税额, 对上市公司当年经营业绩无影响 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司上述分析内容符合相关税法规定, 在相关境外子公司未申请成为税收居民企业前, 上市公司拆除境外架构或从如家酒店集团境内运营实体取得分红需要承担较高的税收成本, 将影响上市公司当年经营业绩, 具体金额取决于拆除时的转让价格以及分红金额 若相关境外子公司能够申请成为中国税收居民企业, 则有可能减免或递延相关税额, 从而对上市公司当年经营业绩无影响 43

44 9. 申请材料显示,2015 年 11 月 20 日, 首旅集团以人民币 1,545,308, 元从首旅香港处收购 Poly Victory 100% 股权 本次交易以 2015 年 10 月 31 日为估值基准日,Poly Victory 的交易作价为 亿元, 即如家酒店集团 15.27% 股权作价加上 Poly Victory 账面所有现金 本次交易作价较首旅集团 2015 年 11 月的收购价格溢价 1.69 亿元 请你公司补充披露首旅集团收购 Poly Victory 股权的目的及与本次交易的关系, 本次交易作价较首旅集团前次收购价格溢价 1.69 亿元的原因及合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 一 问题答复首旅集团从首旅香港处收购 Poly Victory100% 股权系首旅集团的全资下属公司之间的内部股权结构调整行为, 一方面, 本次内部股权结构调整有利于合理控制首旅集团本次交易的后续税务成本, 另一方面, 本次内部股权结构调整可实现在本次发行股份购买资产交易完成后由首旅集团统一持有首旅酒店股票, 更好地体现首旅酒店国资控股的股权架构 首旅酒店于 2015 年 6 月 11 日向如家酒店集团发出了非具有约束力的私有化要约, 价格为 美元 /ADS, 该价格在一定程度上为如家酒店集团的定价提供了参考依据 Poly Victory 主要持有如家酒店集团 15.27% 股权及部分现金, 因此 Poly Victory100% 股权内部转让的定价参考了上述非具有约束力私有化要约价格计算 Poly Victory 持有的如家酒店集团股权价值并加上其持有的现金价值 2015 年 7 月, 首旅集团根据 北京市属企业境外国有资产监督管理暂行办法 的相关要求将本次内部股权结构调整上报了北京市国资委, 并于 2015 年 10 月完成了与本次转让相关的内部决议 2015 年 11 月 20 日, 首旅香港完成将 Poly Victory 的 100% 股权转让给首旅集团的事宜 在前述内部转让完成后, 随着首旅酒店与如家酒店集团特委会及本次发行股份交易对方谈判工作的进一步推进, 基于商业谈判的最终结果, 本次私有化交易与发行股份购买资产交易中如家酒店集团股权的价格确定为 美元 /ADS 因此, 出于商业考虑, 首旅集团转让 Poly Victory 股权给首旅酒店时重新按照 美元 /ADS 确定 Poly Victory 持有的如家酒店集团股份价格, 与本次向其他交易对方发行股份购买资产的交易对价保持一致, 未损害其他交易对方股东利益, 具有 44

45 一定的合理性 同时, 北京市国资委作为首旅酒店的实际控制人, 于 2015 年 12 月 25 日出具了同意本次重大资产重组的正式批复 基于上述情况,Poly Victory 两次转让之间出现 1.69 亿元差额主要源于各自时点的价值参考依据变化 交易安排等因素, 同时首旅集团亦履行了必要的内外部程序, 未损害其他交易对方股东利益, 具有一定合理性 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 首旅集团收购 Poly Victory100% 股权的估值以及后续首旅集团将 Poly Victory100% 股权注入首旅酒店的估值具有差异, 主要源于一方面首旅集团收购 Poly Victory 100% 股权为在合理的商业安排下首旅集团全资下属公司之间的内部股权调整 ; 另一方面, 上述两次定价均综合考虑了各自时点的价值参考依据 交易安排等因素, 同时首旅集团亦履行了必要的内外部程序, 未损害其他交易对方股东利益, 具有一定合理性 45

46 10. 申请材料显示, 本次交易设置了发行股份募集配套资金发行底价调整机制 请你公司补充披露 :1) 触发发行价格调整情形的条件 价格调整机制以及对本次股份发行数量的影响 2) 上述价格调整方案是否符合我会相关规定 3) 上述发行价格调整机制是否合理, 履行的程序是否符合我会相关规定 4) 目前是否已经触发发行价格调整情形, 及上市公司拟进行的调价安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一 问题答复 ( 一 ) 本次发行股份募集配套资金发行底价调整方案 根据重组报告书披露并经首旅酒店第六届董事会第八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 配套融资询价底价调价机制 具体方案为 : 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 根据募集配套资金上限和发行底价计算, 本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 246,862,556 股 若本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会根据股票二级市场价格走势作出对募集配套资金的发行底价进行调整的决议, 并以决议公告日作为调价基准日, 对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整, 则配套融资实际发行股数将超过 246,862,556 股, 最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定 ( 二 ) 募集配套资金发行底价调整机制的合规性 1 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日 上述内容符合 上市公司非公开发行股票实施细则 第七条 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 股东大会决议公告日, 也可以为发行期的首日 和第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后, 出现以下情况需要 46

47 重新召开董事会的, 应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日 :( 一 ) 本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过 ;( 二 ) 本次发行方案发生变化 ;( 三 ) 其他对本次发行定价具有重大影响的事项 的规定 2 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 上述内容符合 发行管理办法 第三十八条规定: 上市公司非公开发行股票, 应当符合下列规定 :( 一 ) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 ; 因此, 募集配套资金发行底价调整机制符合 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定 ( 三 ) 配套融资的价格调整机制的合理性及履行的程序符合相关规定 1 配套融资的价格调整机制的合理性 上述发行股份募集配套资金发行底价调整方案系为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次配套融资可能产生的不利影响而引入 本次募集配套资金扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款 在前期证券市场大幅下跌以及近期股票二级市场价格走势波动较大的情况下, 引入配套融资的价格调整机制有利于降低本次配套融资发行失败的风险, 有利于本次交易的顺利实施及上市公司的长远发展, 从而保障广大股东特别是中小股东的利益, 具有合理性 2 配套融资价格调整机制履行的程序符合相关规定 (1)2015 年 12 月 6 日, 首旅酒店召开第六届董事会第八次会议, 审议通 过了募集配套资金的发行底价调整机制 (2)2016 年 1 月 15 日, 首旅酒店召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议 通过了募集配套资金的发行底价调整机制 综上, 配套融资价格调整机制履行的程序符合相关规定 47

48 ( 四 ) 目前是否已经触发发行价格调整情形, 及上市公司拟进行的调价安 排 自 2015 年 12 月 25 日重大资产重组复牌至 2016 年 3 月 25 日, 上市公司股票交易均价为 元 / 股 截至 2016 年 3 月 25 日, 上市公司股票收盘价为 元 / 股, 与本次交易募集配套资金的发行底价 元 / 股相比, 高出 39.45% 截至本补充独立财务顾问报告签署之日, 自本次重大资产重组复牌以来, 上市公司股票二级市场价格走势尚未发生低于上述发行底价的情形, 目前上市公司没有调价安排 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次发行股份募集配套资金发行底价调整方案内容明确, 最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定 ; 募集配套资金发行底价调整机制符合 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定 ; 配套融资的价格调整机制有利于降低本次配套融资发行失败的风险, 有利于本次交易的顺利实施及上市公司的长远发展, 从而保障广大股东特别是中小股东的利益, 具有合理性 ; 配套融资价格调整机制已经公司第六届董事会第八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 履行的程序符合相关规定 ; 截至本补充独立财务顾问报告签署之日, 自本次重大资产重组复牌以来, 上市公司股票二级市场价格走势尚未发生低于发行底价的情形, 目前上市公司没有调价安排 48

49 11. 申请材料显示, 本次发行股份购买资产交易对方之一为上市公司控股股东首旅集团, 标的资产价格确定因素为如家酒店的市值 净资产 同类公司的估值水平等, 同时采用市场法进行估值 请你公司补充披露本次交易未针对市场法估值设置业绩补偿安排是否符合我会相关规定 请独立财务顾问核查并发表明确意见 一 问题答复根据 上市公司重大资产重组管理办法 及中国证监会相关问答的规定, 上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿 本次估值主要根据市场法从可比公司与可比交易的角度分析本次交易作价的合理性与公允性, 同时为充分保护本次交易完成后首旅酒店及其中小股东的利益, 作为首旅酒店的控股股东, 首旅集团出具了 关于减值补偿的承诺函 : 在本次发行股份购买资产交易实施完毕后的三年内, 首旅酒店将在每年结束后对 Poly Victory100% 股权进行减值测试, 若 Poly Victory100% 股权价值较交易价格出现减值, 公司负责向首旅酒店就减值部分进行股份补偿, 每年补偿的股份数量 = 标的资产的期末减值额 / 每股发行价格 - 已补偿股份数量 ; 如公司所持股份不足于补偿, 公司将通过二级市场购买首旅酒店股份予以补偿 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 承诺期内, 在每年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 综上所述, 首旅集团已按照 上市公司重大资产重组管理办法 及相关问答的规定出具了 关于减值补偿的承诺函, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 及相关问答等规定 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 根据 上市公司重大资产重组管理办法 及中 49

50 国证监会相关问答的规定, 上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿 截至本补充独立财务顾问报告签署之日, 首旅集团已按照 上市公司重大资产重组管理办法 及相关问答的规定出具了 关于减值补偿的承诺函, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 及相关问答等规定 50

51 12. 申请材料显示, 各方同意, 本次交易价格不因基准日至交割日期间交易标的盈亏情况调整, 即过渡期的交易标的净资产的变化全部由买方集团承担 请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会相关规定 请独立财务顾问核查并发表明确意见 一 问题答复根据证监会 2015 年 9 月出台的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 : 对于以收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的, 拟购买资产在过渡期间 ( 自评估基准日至资产交割日 ) 等相关期间的收益应当归上市公司所有, 亏损应当由交易对方补足 本次如家酒店集团以及 Poly Victory100% 股权的估值均以市场法分析交易作价的公允性与合理性, 并非按照收益现值法 假设开发法等未来收益预期的估值方法作为主要评估方法, 本次交易价格不因基准日至交割日期间交易标的盈亏情况调整为交易各方经谈判后最终确定的结果, 不违反上述规定 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 如家酒店集团以及 Poly Victory100% 股权的估值方法为市场法, 而非基于未来收益预期的估值方法, 目前关于过渡期损益的安排为交易各方经谈判后最终确定, 不违反上述规定 51

52 13. 申请材料显示, 本次发行股份购买资产交易中标的资产财务报告和审计报告未按照中国企业会计准则编制, 重组报告书引用的如家酒店集团财务数据均引自按照美国会计准则编制的财务报表 请你公司 :1) 补充披露本次发行股份购买资产交易提供的标的资产财务资料是否符合我会相关规定 2) 结合可比案例补充披露能否按照中国企业会计准则编制并提供标的资产财务资料 ; 如不能, 请进一步披露理由 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 一 问题答复 关规定 ( 一 ) 本次发行股份购买资产交易提供的标的资产财务资料符合证监会相 证监会发布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) ( 以下简称 格式准则第 26 号 ) 中 对标的资产财务资料的相关要求如下 : 准则目录编号第六十三条附件 -- 上市公司重大资产重组申请文件目录 内容上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告 经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效, 特别情况下可申请适当延长, 但延长时间至多不超过一个月 有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制 如不能披露完整财务报告, 应当解释原因, 并出具对相关资产财务状况和 / 或经营成果的说明及审计报告 本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告 ( 确实无法提供的, 应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果 ) 按照国际惯例及与如家酒店集团特委会的谈判, 重组相关协议交割前, 本次交易存在一定不确定性, 同时如家酒店集团作为美国纳斯达克上市公司, 为避免相关信息披露对如家酒店集团的二级市场表现造成波动, 首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店集团财务报告及其相关的审计报告 52

53 因此, 本次发行股份购买资产交易提供的如家酒店集团的财务资料来自于如家酒店集团依据美国会计准则编制的 2013 年 2014 年以及截止 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间合并财务报表, 普华永道对如家酒店集团 2013 年度 2014 年度及截止 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表进行了审计, 并出具了无保留意见的审计报告 同时, 本次发行股份购买资产交易提供的 Poly Victory 的财务资料来自于 Poly Victory 依据美国会计准则编制的 2013 年 2014 年以及截止 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表, 致同对 Poly Victory 2013 年度 2014 年度及截止 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表进行了审计, 并出具了无保留意见的审计报告 此外, 首旅酒店已编制了 Homeinns Hotel Group 中美准则差异调节表 (2013 及 2014 年度 ) 和 Homeinns Hotel Group 中美准则差异调节表 ( 截止 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间 ), 并聘请普华永道对上述准则差异调节表进行了鉴证并出具了合理保证的鉴证报告 首旅酒店也已编制了 POLY VICTORY 中美准则差异调节表 (2013 及 2014 年度 ) 和 POLY VICTORY 中美准则差异调节表 ( 截止 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间 ), 并聘请致同对上述准则差异调节表进行了鉴证并出具了合理保证的鉴证报告 综上, 本次交易中标的资产的有关财务报告和审计报告未按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制, 首旅酒店参照跨境收购市场案例提供了标的公司按照美国准则编制的财务报告及审计报告, 并聘请会计师事务所出具了差异鉴证报告 同时, 首旅酒店承诺在本次重大现金购买交易完成后三个月内披露中国准则下的相关财务资料 ( 二 ) 根据可比案例对本次首旅酒店暂无法按照中国企业会计准则编制并 提供标的资产财务资料情况的分析 跨境收购因为其特殊性, 上市公司多采用标的公司自身已公告的财务资料信 息进行披露, 与本次交易可比的跨境收购交易中上市公司对标的公司的财务信息 披露情况如下 : 53

54 1 渤海金控(000415) 收购美国上市公司 Avolon Holdings Limited:2015 年 10 月, 渤海金控宣布收购以合并方式美国上市公司 Avolon Holdings Limited 根据相关披露信息, 按照国际惯例, 渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Avolon Holdings Limited 进行审计, 因而无法获得 Avolon Holdings Limited 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料, 从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Avolon Holdings Limited 财务报告及其相关的审计报告 因此, 渤海金控在重组报告书中披露了 Avolon Holdings Limited 根据美国会计准则编制的财务报表 同时, 渤海金控对 Avolon Holdings Limited 重要会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析, 针对相关的差异及其对 Avolon Holdings Limited 如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了 差异情况表, 并聘请了安永出具鉴证意见 2015 年 11 月, 深圳证券交易所确认对渤海金控本次交易无意见 2 艾派克(002180) 收购美国公司 SCC:2015 年 6 月, 艾派克宣布收购美国公司 SCC 根据相关披露信息, 按照国际惯例, 重组相关协议生效前, 交易存在一定不确定性, 因此艾派克在交割前无法派驻审计团队对 SCC 进行审计, 因而无法获得 SCC 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料, 从而无法提供按照艾派克适用的中国企业会计准则编制的 SCC 财务报告及其相关的审计报告 因此, 艾派克在重组报告书中披露了 SCC 根据美国财务报告准则的经审计的 2013 财年和 2014 财年财务报告 同时, 艾派克编制了 SCC 年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表, 并聘请德勤对艾派克编制的 SCC 披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见 2015 年 6 月, 深圳证券交易所确认对艾派克本次交易无意见 3 英飞拓(002528) 收购加拿大上市公司 March Network Corporation:2011 年 12 月, 英飞拓宣布以协议收购方式收购加拿大上市公司 March Network Corporation 根据相关披露信息, 由于在收购完成之前, March Network Corporation 受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料, 无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对其最近两年的财务报表按照中国企业会计准则进行审计 因此, 英飞拓在重组报告书中, 披露了 March Network Corporation 根据加拿大会计准则编制的 2010 及 2011 财年审计报告和根据国际会计准则编制的经 54

55 审阅的 2012 上半财年的财务报告, 提供了 March Network Corporation 所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明, 并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具了鉴证意见 2012 年 4 月, 中国证监会核准英飞拓本次交易 4 南京新百(600682) 收购英国公司 House of Fraser:2014 年 6 月, 南京新百宣布收购英国连锁百货 House of Fraser 根据相关披露信息, 由于在收购完成之前,House of Fraser 公开发行的 2.5 亿英镑债券正在卢森堡证券交易所上市流通, 管理层表示无法提供按南京新百的会计制度和会计政策编制的财务报告和审计报告 因此, 南京新百在重组报告书中披露了 House of Fraser 根据国际财务报告准则编制的 2013 及 2014 财年财务报告及审计报告 同时, 针对 House of Fraser 的会计政策和中国会计准则相关规定的差异, 及其对 House of Fraser 如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响, 编制了准则差异情况表, 并聘请德勤对该差异情况表出具了鉴证意见 2014 年 8 月, 中国证监会核准南京新百本次交易 5 锦江股份(600754) 收购 Groupe du Louvre:2015 年 1 月, 锦江股份宣布收购法国酒店集团 Groupe du Louvre 根据相关披露信息, 由于此次交易以招标方式开展, 按照国际惯例, 相关协议生效前锦江股份无法派驻审计团队进行审计, 因而无法获得 Groupe du Louvre 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料, 从而无法提供按照锦江股份适用的中国企业会计准则编制的 Groupe du Louvre 财务报告及其相关的审计报告 因此, 锦江股份在重组报告书中披露了 Groupe du Louvre 根据国际财务报告准则的经审计的 2013 财年和 2014 财年财务报告 同时, 针对 Groupe du Louvre 的会计政策与锦江股份根据中国会计准则制定的会计政策的差异, 及其对 Groupe du Louvre 如果按锦江股份根据中国会计准则制定的会计政策编制财务报表可能产生的影响, 编制了准则差异调节表, 并聘请德勤对该准则差异调节表出具了鉴证意见 2015 年 1 月, 上海证券交易所确认对锦江股份本次交易无意见 从上述可比交易案例中可以看出, 上市公司在进行跨境收购时, 境外交易标 的通常会按照其注册地相关法规要求, 或在交易谈判中明确要求在收购交易未完 55

56 成之前, 不接受收购方派出的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告 因 此, 上市公司多采用标的公司自身已公告或已有的财务资料信息进行披露 本次交易亦为跨境收购 按照国际惯例及首旅酒店与如家酒店集团特委会的谈判, 本次重组相关协议交割前, 本次交易存在一定不确定性, 首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店集团财务报告及其相关的审计报告, 同时由于 Poly Victory 除持有如家酒店集团 15.27% 股权外, 无其他经营活动, 首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的 Poly Victory 财务报告及其相关的审计报告 同时, 首旅酒店也针对如家酒店集团与 Poly Victory 的财务报告在美国会计准则与中国企业会计准则下的差异编制了差异情况表, 并聘请普华永道中天会计师事务所及致同会计师事务所出具了鉴证报告 此外, 首旅酒店已做出承诺在本次重大现金购买交易完成后三个月内补充标的公司中国准则审计报告及上市公司备考财务报告及审阅报告 二 独立财务顾问核查意见 经核查相关财务资料并对照证监会相关规定及可比案例, 独立财务顾问认为 : 本次重组相关协议交割前, 本次交易存在一定不确定性, 首旅酒店无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告 首旅酒店已提供标的资产按照美国会计准则编制的财务报告及相关审计报告, 并针对标的资产的财务报告在美国会计准则与中国企业会计准则下的差异编制了差异情况表, 聘请普华永道中天会计师事务所及致同会计师事务所出具了鉴证报告 同时, 首旅酒店已做出承诺在本次重大现金购买交易完成后三个月内补充标的公司中国准则审计报告及上市公司备考财务报告及审阅报告 综上, 根据跨境并购的操作惯例及本次交易的实际情况, 首旅酒店就本次发 行股份购买资产提供的财务资料未实质性违反证监会相关规定 56

57 14. 申请材料显示, 上市公司编制了如家酒店集团财务报表重要会计政策按照美国会计准则编制与按照中国企业会计准则编制的差异情况表, 差异情况主要涉及股份支付 客户奖励计划 资产减值等事项 请你公司补充披露上述差异调节具体情况 形成差异的原因 差异调节过程及合理性, 上述差异调节事项对如家酒店集团业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 一 问题答复 ( 一 ) 差异调节事项具体情况及形成差异的原因 首旅酒店就上述如家酒店集团 2013 年度 2014 年度 截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间的合并财务报表中股东权益和净利润的准则差异调节事项执行 了以下工作 : (1) 获取如家酒店集团根据美国准则编制且经审计的 2013 年度 2014 年 度以及截至 2015 年 9 月 30 日止合并财务报表中股东权益和净利润金额 ( 以下简 称 美国准则财务信息 ); (2) 比较如家酒店集团 2013 年度 2014 年度以及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间所采用的按美国准则制定的会计政策和首旅酒店所采用的 并且在其 2013 及 2014 年度经审计的财务报表所披露的根据财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的 企业会计准则 基本准则 各项具体会计准则及相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 或 中国准则 ) 制定的会计政策, 并就有关差异对股东权益和净利润金额的重大财务影响进行量化 ; 及 (3) 编制了如家酒店集团 2013 年度 2014 年度以及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间 美国准则财务信息 调整至根据中国准则会计政策编制的财务信息 ( 以下简称 中国准则财务信息 ) 的调节事项 ( 以下简称 准则差异调节表 ), 参见下表 : 增加 /( 减少 ) 股东权益 单位 : 人民币万元 57

58 2013 年 2014 年 2015 年 12 月 31 日 12 月 31 日 9 月 30 日 按照美国准则会计政策编制 444, , ,468.6 调节事项 : (a) 股份支付计划 (b) 会员奖励积分计划 (4,293.8) (3,383.5) (5,742.6) (c) 固定资产 长期待摊费用 和使用寿命有限的无形资产 (6,486.5) (12,637.6) (15,130.4) 减值 (d) 上述 (a)(b)(c) 项目的递延所得税影响 2, , ,646.5 按照中国准则会计政策编制 436, , ,242.1 单位 : 人民币万元 增加 /( 减少 ) 净利润 2013 年度 2014 年度 2015 年 1~9 月 按照美国准则会计政策编制 19, , ,498.1 调节事项 : (a) 股份支付计划 (b) 会员奖励积分计划 (2,359.1) (c) 固定资产 长期待摊费用和使用寿命有限的无形资产 (6,151.1) (2,492.8) 减值 (d) 上述 (a)(b)(c) 项目的递延所得税影响 (156.6) 1, ,229.7 按照中国准则会计政策编制 21, , , 股份支付计划 如家酒店集团为其董事 管理层和员工实施了以如家酒店集团及其下属一子公司之权益结算的股份支付计划 由于美国准则与中国准则针对股份支付计划下权益结算和负债结算的分类方法 后续计量以及费用归属期间的确认方式等方面存在的不同规定, 造成如家酒店集团美国准则和中国准则下股东权益和净利润金额存在差异 如家酒店集团实行的 2006 年股权激励计划, 为以服务期限为条件的 一次授 予 四年分期行权 的股权支付计划 : 即在授予日一次授予员工若干权益工具, 之后在服务期限内每年按比例分批解锁可行权, 后一期解锁的股权支付计划可行 58

59 权条件不会直接影响上一期的解锁 根据 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 及相关讲解规定, 中国准则下在会计处理时应将分期解锁的股份支付计划视为若干个独立的股份支付计划处理, 即第一个计划的等待期是一年, 第二个计划的等待期是两年, 第三个计划的等待期是三年, 第四个计划的等待期是四年, 各年应分摊的费用成阶梯形下降, 即前期比后期要确认更多的费用 前期费用较高的原因是员工在前期为数个具有不同等待期的股份支付计划而工作 根据 美国公认会计准则 ASC 718- 股份支付, 针对仅以服务期限为条件的股份支付计划, 美国准则下既可选择使用上述中国准则下运用的方法进行摊销, 也可采用在四年等待期内按照直线法平均摊销 如家酒店集团在编制美国会计准则财务报表时, 采用了直线法平均摊销的方法, 因而造成了报告期内美国准则与中国准则下股份支付计划费用归属期间的差异 针对此项以权益结算的股权支付计划, 如家酒店集团在中国准则和美国准则费用摊销时, 均借记各项成本费用, 贷记资本公积, 对股东权益的影响金额为零 因此, 上述费用归属期间的差异仅造成美国准则和中国准则在报告期内各期净利润的影响 于 2012 年 7 月, 如家酒店集团下属一子公司 Yitel Hotel Management (Hong Kong) Limited.( 以下简称 Yitel HK ) 董事会通过了一项发放股票期权的计划 ( 以下简称 和颐期权计划 ), 授权 Yitel HK 员工 Yitel HK 股票期权 被授予和颐期权计划的员工可以在未来以约定的美金 /( 每股 ) 价格购买 Yitel HK 的普通股 根据 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 及相关讲解规定, 上述和颐期权计划以 Yitel HK 的权益工具结算, 应当按照以权益结算的股份支付进行会计处理 然而根据 美国公认会计准则 ASC 718- 股份支付, 由于 Yitel HK 授予的股票期权以美元作为行权货币, 但美元不是 Yitel HK 的功能性货币, 需要将其按照以负债结算的股份支付进行会计处理 该和颐期权计划将在每个资产负债表日按照公允价值进行重新计量, 并将公允价值变动计入当期损益 于 2015 年 5 月, 如家酒店集团董事会通过了和颐期权计划终止以及和颐期权的取消和置换的决议 上述差别造成了报告期内美国准则与中国准则下和颐期权计划权益结算和负债结算的分类方法及后续计量的差异, 造成中国准则和美国准则下,2013 年度 2014 年度以及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间的净利润金额以及 2013 年和 2014 年 12 月 31 日的股东权益金额在差异 于 2015 年 9 月 30 日, 上述和 59

60 颐期权计划已经终止, 因此中国准则财务信息以及美国准则财务信息中 2015 年 9 月 30 日的股东权益金额没有准则差异 2 会员奖励积分计划 如家酒店集团在向其会员提供客服服务的同时会根据会员计划授予会员奖励积分 在满足一定条件后, 奖励积分可以用来升级会员 换取免费入住和其他免费的服务或商品等 根据 美国公认会计准则 ASC 605- 收入, 在美国准则下, 如家酒店集团在提供服务的同时, 按照相应奖励积分的边际成本确认销售费用与负债 根据 企业会计准则第 14 号 - 收入 及相关讲解规定, 在中国准则下, 如家酒店集团在提供服务的同时, 将销售取得的款项在本次销售收入与奖励积分的公允价值之间进行合理分配, 即 : 将取得的收款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入 ; 奖励积分的公允价值确认为递延收益作为负债列示 美国准则和中国准则分别使用奖励积分的边际成本和公允价值作为确认负债的计算依据, 造成了如家酒店集团美国准则和中国准则下股东权益和净利润金额存在差异 3 固定资产 长期待摊费用和使用寿命有限的无形资产减值 根据 美国公认会计准则 ASC 350- 无形资产 和 美国公认会计准则 ASC 360- 固定资产, 在美国准则下, 当有迹象表明固定资产 长期待摊费用及使用寿命有限的无形资产之账面金额可能无法收回时, 需要对其进行减值测试 如果上述资产的账面价值小于归属于该资产预计未来现金流量的未贴现值, 则无需进一步进行减值测试提取减值准备 ; 如果上述资产的账面价值超过归属于该资产预计未来现金流量的未贴现值, 才需将资产可收回金额与账面价值之间的差额确认为减值损失 资产可收回金额的估计, 应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 上述区别造成了报告期内美国准则与中国准则下长期资产减值余额的差异 根据 企业会计准则第 8 号 - 资产减值 及相关讲解规定, 在中国准则下, 如果上述长期资产存在减值迹象, 无论其账面价值超过归属于该资产预计未来现金流量的未贴现值与否, 都需要将该资产可收回金额低于账面价值部分确认为减值损失 4 上述 项目的递延所得税影响 60

61 基于上述 1 2 和 3 项对股东权益及净利润产生影响的准则差异, 如家酒店 集团相应调整了其递延所得税和所得税费用的影响 ( 二 ) 差异调节过程及合理性 首旅酒店执行了以下步骤就有关差异对股东权益和净利润金额的重大财务 影响进行定性及定量评估 : 1 股份支付计划 : 了解如家酒店集团的股份支付计划 ; 取得如家酒店集团股份支付计划明细表以及美国准则下股份支付计划的计算表 ; 按照中国准则的权益结算和负债结算的分类方法 后续计量以及费用归属期间的确认方式 评估其采用的会计估计和假设的合理性及重新计算股份支付计划在中国准则下的摊销金额 ; 确定股份支付计划准则差异对报告期中国准则财务信息的影响 2 会员奖励积分计划 : 了解如家酒店集团会员奖励积分计划 取得如家酒店集团会员奖励积分明细以及美国准则下会员奖励积分计划负债的计算表 ; 根据估计的每单位会员积分的公允价值, 评估其采用的会计估计和假设的合理性及重新计算会员奖励积分计划在中国准则下对应的递延收益金额 ; 确定会员奖励积分计划准则差异对报告期中国准则财务信息的影响 3 固定资产 长期待摊费用和使用寿命有限的无形资产减值 : 了解如家酒店集团长期资产减值流程 ; 取得如家酒店集团美国准则下长期资产减值的计算明细表 ; 评估其采用的会计估计和假设的合理性 ; 根据中国准则的要求, 重新计算长期资产可收回金额和对应的减值准备金额 ; 计算长期资产减值准备准则差异对报告期中国准则财务信息的影响金额 4 根据上述各项准则差异对报告期中国准则财务信息的影响金额, 计算其对递延所得税及所得税费用的影响 首旅酒店管理层认为上述准则差异调节表在所有重大方面, 反映了如家酒店 集团 美国准则财务信息 和 中国准则财务信息 之差异, 其中的准则差异调节事 项及金额是合理且准确的 61