声明及提示 一 发行人声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 全体领导成员承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 二 发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报

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2 声明及提示 一 发行人声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 全体领导成员承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 二 发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实 完整 三 主承销商声明主承销商按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 企业债券管理条例 等法律法规的规定及有关要求, 对本期债券发行材料的真实性 准确性 完整性进行了充分核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 四 投资提示凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断 主管部门对本期债券发行所作出的任何决定, 均不表明其对债券风险作出实质性判断 凡认购 受让并持有本期债券的投资者, 均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定 本期债券依法发行后, 发行人经营变化引致的投资风险, 投资者自行负责 五 其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1

3 六 本期债券的基本要素 ( 一 ) 债券名称 :2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券 ( 简称 12 并龙城债 ) ( 二 ) 发行总额 : 人民币 20 亿元 ( 三 ) 债券期限和利率 : 本期债券为 7 年期固定利率债券, 票面年 利率为 Shibor 基准利率加上基本利差, 基本利差的区间为 1.90%-2.20%, 即簿记建档利率区间为 6.30%-6.60% Shibor 基准利率为 2012 年太原 市龙城发展投资有限公司公司债券申购和配售办法说明 公告日前 5 个 工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor(1Y) 利率的算术平均数 4.40%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 本期债券的最 终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果, 由发行人与簿记 管理人按照国家有关规定协商一致确定, 并报国家有关主管部门备 案, 在本期债券存续期内固定不变 本期债券采用单利按年付息, 不 计复利, 逾期不另计息 ( 四 ) 还本付息方式 : 每年付息一次, 同时设置本金提前偿还条 款, 即自本期债券存续期第 3 年至第 7 年, 逐年按照债券发行总额 20% 的比例偿还债券本金, 第 3 年至第 7 年每年的应付利息随当年度应偿还 的本金部分一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自 兑付日起不另计利息 ( 五 ) 发行方式及对象 : 本期债券以簿记建档集中配售的方式, 通 过承销团成员设置的发行网点公开发行 在承销团成员设置的网点发 行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定者除外 ) ( 六 ) 担保方式 : 无担保 ( 七 ) 信用等级 : 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定, 发行人主体长期信用等级为 AA + 级, 本期债券信用等级为 AA + 级 2

4 释义 在本期债券募集说明书摘要中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 发行人 / 龙城发展 / 公司 : 指太原市龙城发展投资有限公司本期债券 : 指总额为 20 亿元人民币的 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券本次发行 : 指本期债券的发行主承销商 簿记管理人 : 指联席主承销商国信证券股份有限公司和中德证券有限责任公司承销团 : 指由主承销商为本期债券发行组织的, 由主承销商 副主承销商和分销商组成的承销团监管银行 受托管理人 : 兴业银行股份有限公司太原市分行余额包销 : 指承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险, 即在本期债券发行期限届满后, 将未售出的债券按照各自承销比例全部购入, 并按时足额划拨本期债券募集款项簿记建档 : 指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间, 投资者向簿记管理人发出申购订单, 簿记管理人负责记录申购订单, 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程募集说明书 : 指发行人根据有关法律 法规为本期债券发行而制作的 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券募集说明书 募集说明书摘要 : 指发行人根据有关法律 法规为本期债券发行而制作的 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券募集说明书摘要 承销协议 : 指由发行人与国信证券股份有限公司 中德证券有 3

5 限责任公司签署的 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券承销协议 市政府 : 指太原市人民政府市财政局 : 指太原市财政局中央国债登记公司 : 指中央国债登记结算有限责任公司债券托管机构 : 指中央国债登记公司元 : 指人民币元工作日 : 指北京市的商业银行对公营业日 ( 不包括我国的法定节假日或休息日 ) 法定节假日或休息日 : 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 第一条债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金 [2012]2967 号文批 准公开发行 第二条本次债券发行的有关机构 一 发行人 : 太原市龙城发展投资有限公司住所 : 太原市小店区坞城南路 99-1 号法定代表人 : 薛维柱联系人 : 张俊帅联系地址 : 山西省太原市杏花岭区桃园三巷 35 号电话 : 传真 :

6 邮编 : 二 承销团 ( 一 ) 主承销商 : 1 联席主承销商: 国信证券股份有限公司住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人 : 何如联系人 : 罗晓波 王雪 宁然 陈佳 史晓亮联系地址 : 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦三层电话 : 传真 : 邮编 : 联席主承销商: 中德证券有限责任公司住所 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层法定代表人 : 侯巍联系人 : 王丽萍 都那琪联系地址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志大厦 22 层电话 : 传真 : 邮编 : ( 二 ) 副主承销商 : 1 国海证券股份有限公司住所 : 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号法定代表人 : 张雅锋联系人 : 张杨 徐浩然 张路联系地址 : 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1501 室电话 :

7 传真 : 邮编 : 东吴证券股份有限公司住所 : 苏州工业园区翠园路 181 号法定代表人 : 吴永敏联系人 : 张协联系地址 : 苏州工业园区翠园路 181 号电话 : 传真 : 邮编 : ( 三 ) 分销商 : 1 华龙证券有限责任公司住所 : 兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼法定代表人 : 李晓安联系人 : 张矛联系地址 : 广东省深圳市深南大道 4009 号投资大厦 7 楼电话 : 传真 : 邮编 : 西南证券股份有限公司住所 : 重庆市江北区桥北苑 8 号法定代表人 : 余维佳联系人 : 杨晓 王硕 魏文娟联系地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层电话 : 传真 : 邮编 :

8 3 宏源证券股份有限公司住所 : 新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦法定代表人 : 冯戎联系人 : 叶凡 钱佳敏联系地址 : 北京市西城区太平桥大街 19 号电话 : 传真 : 邮编 : 江海证券有限公司住所 : 哈尔滨市香坊区赣水路 56 号法定代表人 : 孙名扬联系人 : 房晓丹 沈雁怡联系地址 : 上海市银城中路 8 号 29 楼电话 : 传真 : 邮编 : 东海证券有限责任公司住所 : 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 号楼法定代表人 : 朱科敏联系人 : 陆晓敏联系地址 : 上海市浦东新区东方路 1928 号 4 楼电话 : 传真 : 邮编 : 三 托管机构 : 中央国债登记结算有限责任公司住所 : 北京市西城区金融大街 10 号法定代表人 : 刘成相 7

9 联系人 : 田鹏联系地址 : 北京市西城区金融大街 10 号电话 : 传真 : 邮编 : 四 审计机构 : 江苏天华大彭会计师事务所有限公司住所 : 江苏省南京市山西路 128 号和泰国际大厦 7 层法定代表人 : 陈宏青联系人 : 朱永华联系地址 : 江苏省南京市山西路 128 号和泰国际大厦 7 层电话 : 传真 : 邮编 : 五 信用评级机构 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所 : 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 法定代表人 : 朱荣恩联系人 : 袁旭 陈其联系地址 : 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 层电话 : 传真 : 邮编 : 六 发行人律师 : 山西启承律师事务所住所 : 太原市并州南路西一巷慧园商务公寓 4506 室负责人 : 葛艾君联系人 : 王庆尧联系地址 : 太原市并州南路西一巷慧园商务公寓 4506 室电话 :

10 传真 : 邮编 : 七 监管银行 受托管理人 : 兴业银行股份有限公司太原市分行住所 : 山西省太原市府东街 209 号负责人 : 樊三星联系人 : 巩企忠联系地址 : 山西省太原市府东街 209 号电话 : 传真 : 邮编 : 第三条发行概要 一 发行人 : 太原市龙城发展投资有限公司 二 债券名称 :2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券 ( 简称 12 并龙城债 ) 三 发行总额 : 人民币 20 亿元 四 债券期限和利率 : 本期债券为 7 年期固定利率债券, 票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差, 基本利差的区间为, 即簿记建档利率区间为 6.30%-6.60% Shibor 基准利率为 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券申购和配售办法说明 公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor(1Y) 利率的算术平均数, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果, 由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定, 并报国家有关主管部门备案, 在本期债券存续期内固定不变 本期债券采用单利按年付息, 不计复利, 逾期不另计息 9

11 五 发行价格 : 本期债券的面值为 100 元, 平价发行 以 1,000 元为一个认购单位, 认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元 六 债券形式及托管方式 : 实名制记账式企业债券 投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载 七 发行方式及对象 : 本期债券以簿记建档集中配售的方式, 通过承销团成员设置的发行网点公开发行 在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定者除外 ) 八 簿记建档日 : 本期债券的簿记建档日为 2012 年 9 月 24 日 九 发行期限 :5 个工作日, 自发行首日至 2012 年 9 月 29 日 十 发行首日 : 本期债券发行期限的第 1 日, 即 2012 年 9 月 25 日 十一 起息日 : 自发行首日开始计息, 本期债券存续期限内每年的 9 月 25 日为该计息年度的起息日 十二 计息期限 : 自 2012 年 9 月 25 日起至 2019 年 9 月 24 日止 十三 还本付息方式 : 每年付息一次, 同时设置本金提前偿还条款, 即自本期债券存续期第 3 年至第 7 年, 逐年按照债券发行总额 20% 的比例偿还债券本金, 第 3 年至第 7 年每年的应付利息随当年度应偿还的本金部分一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 十四 付息日 :2013 年至 2019 年每年的 9 月 25 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十五 兑付日 :2015 年至 2019 年每年的 9 月 25 日分别按照发行总额 20% 的比例偿还本金 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 10

12 十六 本息兑付方式 : 通过本期债券托管机构办理 十七 承销方式 : 承销团余额包销 十八 承销团成员 : 联席主承销商为国信证券股份有限公司和中 德证券有限责任公司, 副主承销商为国海证券股份有限公司 东吴证 券股份有限公司, 分销商为华龙证券有限责任公司 西南证券股份有 限公司 宏源证券股份有限公司 江海证券有限公司和东海证券有限 责任公司 十九 担保方式 : 无担保 二十 信用等级 : 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定, 本期债券的信用等级为 AA + 级, 发行人主体长期信用等级为 AA + 级 二十一 流动性安排 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将向 有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请 二十二 税务提示 : 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 第四条承销方式 本期债券由联席主承销商国信证券股份有限公司和中德证券有限责任公司, 副主承销商国海证券股份有限公司 东吴证券股份有限公司, 分销商华龙证券有限责任公司 西南证券股份有限公司 宏源证券股份有限公司 江海证券有限公司和东海证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销 第五条认购与托管 一 本期债券为实名制记账式企业债券, 采用簿记建档 集中配售 的方式, 通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者 ( 国家 11

13 法律 法规另有规定除外 ) 公开发行 本期债券的具体申购配售办法请见发行前在相关媒体刊登的 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券申购和配售办法说明 二 境内法人凭加盖其公章的营业执照 ( 副本 ) 或其他法人资格证明复印件 经办人身份证及授权委托书认购本期债券 ; 境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件 经办人身份证及授权委托书认购本期债券 如法律法规对本条所述另有规定, 按照相关规定执行 三 投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 四 本期债券发行结束后, 投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押 第六条债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家 法律 法规另有规定者除外 ) 公开发行 具体发行网点见附表一 第七条认购人承诺 购买本期债券的投资者 ( 包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : 一 接受本期债券募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 二 本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更 ; 三 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在经批准的证 12

14 券交易场所上市或交易流通, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 ; 四 在本期债券的存续期限内, 若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时, 则在下列各项条件全部满足的前提下, 投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让 : ( 一 ) 本期债券发行与上市交易 ( 如已上市交易 ) 的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议 ; ( 二 ) 就新债务人承继本期债券项下的债务, 有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告 ; ( 三 ) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议, 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务 ; ( 四 ) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露 ; 五 投资者同意兴业银行股份有限公司太原市分行作为受托管理人与发行人签订 受托管理协议, 并接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 六 本期债券的受托管理人依据有关法律 法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更 第八条债券本息兑付办法 一 利息的支付 ( 一 ) 本期债券在存续期限内每年付息一次, 第三年至第七年每年 应付利息随当年兑付的本金部分一起支付 本期债券付息日为 2013 年 13

15 至 2019 年每年的 9 月 25 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 年度付息款项自付息日起不另计利息 ( 二 ) 本期债券利息的支付通过债券托管机构办理 利息支付的具体办法将按照国家有关规定, 由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明 ( 三 ) 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 二 本金的兑付 ( 一 ) 本期债券设置本金提前偿还条款, 即从债券存续期第 3 年起至第 7 年每年分别偿还债券本金的 20% 每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配 ( 每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位, 小于分的金额忽略不计 ) 本金自兑付日起不另计利息 本期债券本金兑付日为 2015 年至 2019 年每年 9 月 25 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理 本金兑付的具体办法将按照国家有关规定, 由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明 第九条发行人基本情况 一 发行人概况公司名称 : 太原市龙城发展投资有限公司住所 : 太原市小店区坞城南路 99-1 号法定代表人 : 薛维柱注册资本 :110,000 万元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 14

16 经营范围 : 以企业自有资金进行企业项目投资 ( 不含金融业务 ); 太原市城市基础设施建设 ; 城中村改造 ; 保障性住房工程 ; 城市交通工程 ; 房地产开发经营 ; 土地整理 ; 建材贸易 ( 法律 法规禁止经营的不得经营, 需获审批的未获批准前不得经营, 许可项目按许可证在有效期内经营 ) 太原市龙城发展投资有限公司目前无任何子公司 发行人是太原市汾东商务区的开发投资建设主体, 被太原市政府授予土地收储和一二级开发权, 以土地出让金和土地二级开发收入实现商业运营 发行人承接了原太原市城市建设发展公司 ( 以下简称为 城建发 ) 的资产和债务, 原城建发承建的 89 个项目已与太原市财政局签订了政府回购协议, 逐年安排财政资金回购 根据发行人经审计的财务报告, 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司经审计的资产总额为 亿元, 负债总额为 亿元, 所有者权益为 亿元 ;2011 年实现营业收入 亿元, 净利润为 4.97 亿元 二 历史沿革发行人前身为太原市龙城置业开发有限公司, 系根据中共太原市委办公厅 太原市人民政府办公厅并办发 [2008]16 号文批准设立, 成立于 2008 年 10 月 21 日 公司初始注册资本 10, 万元, 由太原市龙城新区开发建设投资中心独家出资设立 2011 年 6 月 8 日, 根据太原市人民政府 关于组建太原市龙城发展投资有限公司的通知, 由太原市财政局代表太原市人民政府增资太原市龙城置业开发有限公司 100, 万元, 增资后公司的注册资本变更为 110, 万元, 其中, 太原市财政局出资 100, 万元, 占注册资本的 90.91%; 太原市龙城新区开发建设投资中心出资 10, 万元, 占注册资本的 9.09% 2011 年 6 月 13 日, 公司名称变更为太原市龙城发展投资有限公司 三 股东情况 15

17 发行人注册资本 11 亿元, 其中太原市龙城新区开发建设投资中心出资 1 亿元, 占比 9.09%; 太原市财政局出资 10 亿元, 占比 90.91% 太原市财政局是该公司的大股东, 履行出资人职责 公司通过制定各项规章制度, 对建设工程价款结算 房屋建筑工程管理和市政工程管理以及公司内部控制予以明确规定, 保障了公司的有序运营 四 公司治理和组织结构公司设董事会, 成员为 3 人, 由股东会委派产生 2 名, 由公司职工代表大会选举产生职工代表董事 1 名 董事任期 3 年, 任期届满, 可连委连任 董事在任期届满前, 股东会不得无故解除其职务 董事会设董事长 1 人, 由董事会选举产生 董事长为公司法定代表人 董事会依法行使以下职权 : 召集股东会会议, 并向股东报告工作 ; 执行股东会的决议 ; 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制定公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; 制定公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; 决定公司内部管理机构的方案 公司设监事会, 成员为 3 人, 由股东会委派 1 名, 由公司职工代表大会选举产生职工代表监事 2 名 监事任期每届 3 年, 任期届满, 可连委连任 监事列席董事会会议 监事依法行使下列职权 : 检查公司财务 ; 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 公司设总经理 1 名, 副经理若干, 由董事会聘任或解聘, 总经理对董事会负责, 总经理列席股东会会议和董事会会议, 且依法行使下列职权 : 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 拟定公司的基本管理制度, 制定公司的具体规章 ; 提请聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 16

18 公司下设综合处 财审处 前期处 房建处 土储处和市政处六个部门 其中, 综合处主要负责公司日常行政事务, 财审处主要负责公司的财务管理和会计核算工作, 前期处主要负责开发建设项目前期手续的办理及准备工作, 房建处主要负责房建工程项目的监督管理和协调工作, 土储处主要负责拟定龙城新区年度土地储备计划并实施以及对储备范围土地的征地和开发, 市政处主要负责市政工程项目的监督管理和协调工作 公司内部组织结构如下图所示 : 太原市龙城发展投资有限公司组织结构图 五 发行人董事 监事及高级管理人员情况董事会成员 : 薛维柱 薛江炤 谭晋生 监事会成员 : 赵晓红 黄贵荣 王鹏 高级管理人员 : 薛江炤 17

19 薛维柱, 男, 汉族, 生于 1968 年 5 月, 硕士研究生学历, 中共党员 历任太原市建管委综合开发处处长 总工程师 副主任 党委委员 ; 太原市政府副秘书长 太原市龙城新区开发建设投资中心主任 太原市龙城置业发展有限公司董事长 现任太原市政府副秘书长 太原市龙城新区开发建设投资中心主任 太原市龙城发展投资有限公司董事长 薛江炤, 男, 汉族, 生于 1974 年 2 月, 硕士研究生学历, 中共党员 历任太原市商业银行首席资金交易员 资金管理部副经理 资金运营中心主任 贷款审查委员会委员 ; 太原市住房公积金管理中心副主任 党组成员 现任太原市龙城发展投资有限公司董事 总经理 谭晋生, 男, 汉族, 生于 1967 年 7 月, 本科学历 历任太原铝材厂车间副主任 ; 太原市龙城新区开发建设投资中心综合处处长, 龙城新区社会事务管理处副处长 现任太原市龙城新区开发建设投资中心综合处处长 太原市龙城发展投资有限公司职工董事 赵晓红, 男, 汉族, 生于 1971 年 10 月, 本科学历, 中共党员 历任山西省资产评估协会综合部部长 ; 太原市财政局团委书记 ; 太原市财政局会计处处长 现任太原市龙城发展投资有限公司监事长 黄贵荣, 男, 汉族, 生于 1965 年 3 月, 大专学历 历任太原市第一建筑工程公司技术员 施工员 项目经理 主任工程师 ; 太原市龙城新区开发建设投资中心房建处处长 现任太原市龙城发展投资有限公司职工监事 王鹏, 男, 汉族, 生于 1972 年 10 月, 本科学历, 中共党员 历任太原机车车辆厂团委干事 教育中心团工委书记 ; 太原土地估价事务所办公室主任 现任太原市龙城新区开发建设投资中心土地处副处长, 太原市龙城发展投资有限公司职工监事 第十条发行人业务情况 18

20 一 发行人所在行业现状和前景 ( 一 ) 我国城市基础设施建设行业现状和前景城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础, 对于促进国民经济及地区经济快速健康发展 改善投资环境 强化城市综合服务功能 加强区域交流与协作有着积极的作用 城市基础设施建设行业承担着公共服务功能, 其发展一直受到中央和各地方政府的高度重视, 并得到了国家产业政策的重点扶持 我国是大规模城市化刚刚起步的发展中国家, 城市基础设施相对滞后仍是我国城市面临的紧迫问题 伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长, 我国城市基础设施建设的规模不断扩大, 发展速度也不断加快 国家相继出台了有关政策, 加快城市基础设施建设行业投资体制改革的进程 随着中国国民经济持续稳定快速发展和各级财政收入的不断增长, 国家及地方政府对城市基础设施建设的投资仍将保持快速增长的趋势 现阶段我国城市化进程与基础设施短缺的矛盾仍然十分突出 由于城市基础设施建设历史欠账多 资金需求大 建设周期长 运行效率低等原因, 城市基础设施条件滞后于经济社会发展需要, 突出表现在交通设施软 硬件严重不足, 交通拥堵状况严重 ; 城市配水 排水 供气管网不能适应城市发展的需求, 中小城市及小城镇城市基础设施不足表现尤为明显 根据预测, 我国城市化水平到 2020 年将达 60% 左右 随着城市化进程的加快, 城市基础设施建设也必将保持加速发展势头, 未来该领域有着巨大的发展空间 ( 二 ) 太原市城市基础设施建设行业现状和前景 1 太原市具有得天独厚的区位和资源优势太原位于山西省境中央, 太原盆地的北端, 于华北地区黄河流域中部, 西 北 东三面环山, 中 南部为河谷平原, 全市整个地形北高南低呈簸箕形 黄河的第二大支流 汾河, 自北向南横贯太原市全境, 流经境内约 100 公里 市区东有太行山阻隔, 西有吕梁山作屏障, 坐落在两大山脉间的河谷平原上 19

21 太原市境内交通网络发达, 区位优势突出 已形成航空 铁路 公路的立体交通网络 太原武宿国际机场是国内干线机场和首都国际机场的备用机场, 可起降世界最大的空中客车 A380 大型客机, 已开通国际国内 50 多条航线 太原火车站是南北同蒲线 石太线 京原线等六条铁路干线的中枢, 有高速铁路通往石家庄 北京 沈阳 郑州等地, 有华北最大的货运枢纽 太原北站和山西最大的货物集散地 太原东站 太原城市道路总长度 1,800 千米, 公路以太原为中心辐射全省 2011 年第六届中国中部投资贸易博览会在太原召开, 通过这一平台, 太原市签约项目 总投资创出历史新高并超前五届总和 此次中博会共签约 97 个项目, 总投资 6,082.3 亿元, 其中签订合同和协议项目 94 个, 总投资 2,172.3 亿元 ; 签订战略合作框架协议项目 3 个, 总投资 3,910 亿元 这些项目规模大, 带动区域经济发展能力强 此次签约的合同项目或协议项目涉及工业制造 基础设施 能源 农业及农产品加工 房地产开发 商贸物流等产业, 合作范围广泛 其中, 总投资超过 1 亿元的有 82 个, 占项目总数的 87.2% 同时, 投资额在 10 亿元以上的项目有 48 个, 超过半数, 且大多项目处在产业链上游, 将会极大地带动省城产业结构的优化升级 其中 42 个项目布局在开发区 产业集聚区, 占项目总数的 44.7%; 投资额 1,220 亿元, 占投资总额的 56.2%, 有利于项目集中布局, 产业集群发展, 资源集约利用, 功能集合构建, 为太原市今后的发展打下了良好的基础 根据 2011 年初太原市市长在太原市第十二届人民代表大会第六次会议上所作的 政府工作报告, 太原市在 十一五 期间强化基础设施建设, 累计完成投资 亿元, 完成滨河东路北延 祥云桥等 413 个项目 ; 保障性住房开工 9.87 万套, 竣工 3.94 万套 ; 全市 7 个小城镇被列为全国重点小城镇, 建设了农村公路 4,400 公里, 农村班车通达率 100% 未来 十二五 期间, 太原市将围绕 2020 年城区增加 100 平方公里 人口增加 100 万 的总体目标, 加快推进城市道桥建设, 实施太行路等 20

22 44 条道路新建 改造工程 ; 加快推进城市供热 供水 供气 供电 市容环卫 污水处理 垃圾处理 景观改造 应急避难场所 防灾减灾等工程项目的建设 ; 实施公交优先发展战略, 加快地铁 快速公交和智能交通系统建设 ; 继续组织开展 省级村庄建设示范镇 创建工作, 突出特色镇和中心村建设 同时, 太原市政府将以新农村建设统揽 三农 工作, 科学确定一批具有代表性的省级新农村建设重点推进村, 启动新农村连片建设提升工程, 完成县乡公路改造 150 公里, 村村通 改造 100 公里, 强力推进棚户区 预制板房和农村危房改造, 加快农村集中供热 污水处理 垃圾处理等基础设施建设步伐 太原市政府竭力增强城乡发展协调性, 城镇化率将达到 84% 太原市政府将积极推进太原都市圈核心区建设, 以太榆同城化为重点, 拓展太原核心区发展空间, 推进市政设施向清徐 阳曲延伸 市政府将结合西山地区综合整治和晋阳湖开发, 在市区南部 汾河两岸建设组团式布局的国际一流新城, 以新城建设带动老城 疏解老城 服务老城也是未来几年太原市城市建设的重心所在 同时, 太原市政府也将大规模建设经济适用住房 廉租住房 公共租赁住房和限价商品房 在未来一段时间内, 做好基础设施项目的规划和建设工作仍将是太原市政府工作的重点, 太原市基础设施建设行业也将面临良好的前景 2 太原市近年来经济社会发展迅速根据太原市统计局发布的 2011 年太原市国民经济和社会发展统计公报 显示,2011 年太原全市实现地区生产总值 (GDP)2, 亿元, 比上年增长 9.9% 其中: 第一产业增加值 亿元, 增长 3.1%; 第二产业增加值 亿元, 增长 11.6%; 第三产业增加值 1, 亿元, 增长 8.7% 第三产业中, 交通运输 仓储和邮政业增加值 亿元, 增长 6.5%; 批发零售及住宿餐饮业增加值 亿元, 增长 14.1%; 金融保险业增加值 亿元, 增长 5.0% 人均地区生产总值 49,292 元, 按 2011 年平均汇率计算达到 7,632 美元 固定资产投资方面, 全年共投 21

23 资 1, 亿元, 比上年增长 25.1% 其中: 中央项目投资 亿元, 增长 14.3%; 省属项目投资 亿元, 增长 25.1%; 市属项目投资 亿元, 增长 26.7% 基础设施建设方面, 太原市 2011 年内开工建设各类重点工程 150 项, 其中城市基础设施建设项目 55 项 太原美术馆 太原博物馆 文化岛平台等中博会场馆及配套工程全部完工, 省城地标性建筑群初具规模 全年开工建设道桥工程 31 项, 其中滨河西路南延 新晋祠路拓宽改造 奥体片区路网等 21 项工程全部完工 全年小街巷改造完工 47 条, 完成长风桥至祥云桥段 5.1 公里的汾河治理美化南延工程 全年完成既有建筑节能改造 万平方米, 新增可再生能源利用面积 万平方米, 成功入围全国首批 中德技术合作 公共建筑中小学校节能试点城市 2011 年太原市全市财政总收入 亿元, 比上年增长 22.10% 其中 : 太原市本级财政完成 亿元, 增长 18.8%; 县 ( 区 ) 级财政完成 亿元, 增长 26.7% 2011 年, 太原市全市一般预算收入 亿元, 比上年增长 26.17%, 其中, 太原市本级一般预算收入 88.1 亿元, 比上年增长 20.4% 3 汾东商务区的发展和建设是太原市实现转型跨越发展的重要支撑发行人重点建设的汾东商务区地处太原市南部 太原市南部区域是太原市乃至山西省今后发展的重点区域, 其区位条件优越 创新资源密集 产业基础雄厚 门户作用突出 开发南部区域是太原市为建设一流省会城市和具有国际影响力的区域性现代化大都市而作出的一项重大举措, 其发展和建设是太原市实现转型跨越发展的重要支撑, 也是太原市 十二五 期间城市发展的关键 而汾东商务区便是太原市南部区域概念规划中确定的南部区域 CBD 核心区, 是太原市未来的中心商务区与核心区 汾东商务区东联晋中市榆次区 南携清徐新型工业区 北接太原市 22

24 主城 汾东商务区被定位为区域性现代服务中心 新兴产业集聚区 自主创新示范区和宜居城市建设主体区, 通过企业总部和行政机构聚集, 将带动咨询 广告 公关 策划 监理 经纪 租赁 环保 人力资源配置 法律服务等现代服务业集聚此地, 使汾东商务区形成新的区域性 高端生产性服务业集聚区 汾东商务区用地范围北起通达街 南至十二号线 西起晋阳古城东界 冬至大运路及唐槐路, 规划面积 25.5 平方公里, 是太原市重要的新兴产业基地 高新创智新区 现代服务核心 生态宜居城区 目前, 汾东商务区化章街 十号线 人民路 大运路等重要骨干道路已动工建设,2012 年, 汾东商务区将进一步完善次 支路网体系 ; 建设 4 座跨汾河桥梁 ; 建设汾东市民文化中心 汾东保障住房社区 汾东中心公园 ; 扩建小店热源厂 建设大村雨水泵站等市政设施 完善的基础设施, 将极大地提升汾东商务区的引资能力, 使汾东商务区在山西省的建设中先行一步 旗舰项目对新区的建设具有重要的带动作用, 汾东商务区的规划设计过程与重点项目同步进行 目前联盛集团 太钢集团 山西焦煤集团已确定在汾东商务区投资建立三栋超高建筑, 一个引领太原高度的城市新空间呼之欲出 作为南部区域核心区之一的汾东商务区, 是太原市未来几年城市建设的重点, 根据市委办公厅 关于成立太原市汾东商务区开发建设指挥部的通知 ( 并办发 [2011]62 号 ) 文件, 发行人为汾东商务区基础设施建设 土地收储一级开发的项目法人, 正面临着前所未有的机遇和挑战 二 发行人在行业中的地位和竞争优势 ( 一 ) 发行人在行业中的地位发行人作为太原市城市基础设施建设领域资产规模最大的国有企业, 其主要职能是承担太原市城市基础设施及市政公用事业项目的投资 融资 建设 运营 管理任务 发行人作为太原市主要基础设施投融资及建设主体, 是支持太原市城市建设和经济发展的重要载体, 在太 23

25 原市经济和社会发展中具有举足轻重的地位和作用 公司根据国家的产业政策 太原经济发展战略和社会发展的要求, 进一步明确了政府投资主体的功能定位 公司在业务模式上以城市重点工程项目建设为核心业务, 以工程建设 土地开发 征地拆迁安置为支撑业务, 经过近几年的开发建设, 公司承担了多项市内基础设施建设任务, 比较全面 细致的构筑出了太原市城市道路建设 城市绿化及环境整治 保障性住房建设 城市基础设施建设的框架 ( 二 ) 发行人所具备的竞争优势 1 政府支持优势发行人作为太原市主要基础设施投融资及建设主体, 在太原市社会 经济发展中具有举足轻重的地位和作用 公司在项目建设 投融资 税收 项目开发等方面都得到了太原市人民政府的大力支持 根据太原市政府并政函 [2011]40 号文件以及发行人与太原市财政局签署的 土地出让金全额返还协议, 市财政局将根据市政府对发行人进行土地收储和一二级土地开发的授权, 全额返还发行人的土地出让收入, 并对土地出让过程中需缴纳的政策性费用提供财政补贴 目前, 发行人已经获得了对太原市汾东商务区 9,495 亩土地进行一二级开发的授权, 所有土地出让收入均会全额返还至发行人 根据太原市政府并政函 [2011]41 号文件以及发行人与太原市财政局签署的 规费注入协议, 太原市城市基础设施配套费等规费收入均会全额注入发行人 2011 年度, 太原市上述规费收入合计约 27 亿元 同时, 中央和山西省支持太原市城市发展的各类资金 基金均会全额注入发行人 根据发行人与太原市财政局签订的 太原市城市基础设施项目委托建设框架协议, 发行人投资建设的相关公益性项目, 太原市财政局都会进行相应回购, 协议约定公益性投资项目的委托建设酬劳为 3%, 太原市财政局每年末对已完工的项目支付回购款项 24

26 在市政府高度重视和大力扶持下, 近几年公司的资金实力和经营能力不断增强, 竞争力进一步提升 随着太原市经济建设的快速发展, 发行人在未来长时期内将获得政府多方面的支持, 特别是获取更多的市场化运作的基础设施项目 2 在城市基础设施建设领域拥有较大的垄断优势发行人是太原市政建设 公共设施运营的主要主体, 也是太原市最大的城市投资开发主体, 在项目的争取和运营方面具有明显优势 发行人的经营范围主要包括城市道路建设 城市绿化 保障性住房建设等领域, 所涉行业处于垄断地位, 基本没有外来竞争, 市场相对稳定, 持续经营能力较强 随着太原市经济的不断发展 人民生活水平的不断提高, 公用事业行业产品需求量将持续稳定地增长, 公司的业务量和效益将同步增加 3 公司主营业务具有巨大发展空间太原市作为山西的省会城市, 在我国中部地区拥有举足轻重的经济地位, 近年来太原市的经济和社会事业飞速发展, 综合实力显著增强, 城市化进程明显加快 2011 年, 全市固定资产投资 1, 亿元, 比上年增长 25.1%, 增速比 2010 年提高 7.9 个百分点, 成为 十一五 以来投资增长的最高点 随着太原 晋中同城化的推进, 太原 晋中 阳泉 忻州 吕梁 广域同城化 的推行, 作为太原市城市新区核心, 公司主要负责开发的汾东商务区将成为城区开发重点, 需要大量的基础设施投资和开发建设, 同时旧城改造开发和提升城市功能的任务也为公司带来巨大的市场需求和机遇 城市现代化进程的加快和城乡一体化发展, 将带来城市公共财力的持续提高和基础设施建设需求的快速增长, 为城市建设提供强大的资金保障和资源空间 太原市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 为太原市城市建设提出了新的目标和战略举措, 同时为公司从事基础设施事业提供了广阔的发展空间 25

27 4 规范的运营模式发行人具有规范的运营模式 在重大项目的选项 投资规模 资金筹措等事项决策上, 均由公司领导层开会集体研究决定 在资金运作上, 实行分类管理 专款专用, 坚持按计划 按程序 按进度 按预算, 对资金运作实行全程监管 在项目管理上, 坚持民主 科学决策, 实行设计 勘察 施工 监理 设备采购等全过程招投标, 阳光操作 5 发行人具有雄厚的实力和较强的融资能力作为太原市基础设施的投资建设运营主体, 除了得到政府的政策支持外, 公司还积极加强与金融机构和商业银行的合作, 多渠道 全方位的筹集城市建设资金, 较好地保障了太原城市建设的资金需求 较强的融资能力使公司能快速的筹集所需资金, 为城市建设提供必要的资金, 也为本期债券的本息偿还提供有力保障 三 发行人的主营业务模式 状况 ( 一 ) 发行人主营业务模式发行人作为太原市重点工程项目建设领域的经营主体, 在业务模式上以城市重点工程项目建设为核心业务, 以工程建设 土地开发 征地拆迁安置 房产租赁为支撑业务 发行人承建城市道路等市政基础设施项目, 并与市财政局签订相关委托代建回购协议, 以项目回购的形式逐年取得业务收入并实现一定的委托代建利润 ; 发行人在汾东商务区内进行一二级土地的开发, 通过土地出让并由市财政局返还土地出让收入后实现开发收入, 并由此对其他土地进行滚动开发 ; 发行人还建设保障房项目, 对于公租房项目, 发行人将通过出租公租房及停车位获得租金收入, 以逐步收回投资 ; 对于棚户区安置用房项目, 发行人将根据市政府确定的结算指导价格, 将保障房定向销售, 实现经营收入 ; 同时发行人也是太原长风商务区 1 号馆 2 号馆以及长风商务区商铺 停车场等商业资产租赁业务的经营主体, 具有稳定的收入来源 26

28 ( 二 ) 发行人主要业务状况 1 城市基础设施建设目前, 发行人在太原市的城市基础建设领域主要是负责太原市城市道路 桥梁以及公园绿化等工程项目 近三年内, 公司新建及改扩建了大量城市道路, 修建了滨河东路北延 双塔东西街 桃园南北路 和平北路 南中环街 旧晋祠路等 30 余条城市道路及火炬桥 南中环桥等桥梁建筑, 极大地改善了太原市城市交通基础条件, 缓解了太原市内交通拥堵的现状 近三年来, 发行人的道路 桥梁工程建设收入逐年提高, 工程项目实现收入由 2009 年的 亿元大幅提升至 2011 年的 亿元, 年复合增长率达到 42.69% 此外, 发行人还承接了城市道路绿化带以及漪汾公园等城市绿化工程, 对太原市人居环境的改善起到了积极作用 2 汾东商务区开发建设 (1) 汾东商务区基础设施建设汾东商务区东联晋中市榆次区 南携清徐新型工业区 北接太原市主城, 是太原未来的政治 文化 商业 居住的核心区域 发行人未来将负责汾东商务区的一级 二级土地开发 基础设施建设和保障房建设等工作 目前, 发行人正实施建设汾东商务区的主要干道路网工程, 其中汾东商务区化章街 十号线 人民路 大运路等重要骨干道路已动工建设, 征地拆迁工作已基本完成 ;2012 年发行人还将新建化章街桥 十号线桥和十二号线桥三座桥梁, 以及改造通达街旧桥, 这四座桥是太原市南部区域跨越汾河联系城市东西区域的主要桥梁, 发行人计划于 2012 年 6 月中旬完成桥梁施工图设计和工程前期准备工作,8 月开工建设, 建设期预计为 3 年 同时发行人还将建设汾东市民文化中心 汾东中心公园, 扩建小店热源厂 建设大村雨水泵站等市政设施, 为汾东商务区创造良好的基础设施条件, 增强汾东商务区的区域影响力和吸引力 (2) 汾东商务区的土地开发 27

29 公司土地开发与出让业务的运作模式是通过征地拆迁和基础设施建设实现 发行人先完成土地的一级开发, 将 生地 变为 熟地, 而后通过 招拍挂 收回投资, 实现土地增值并进行滚动开发 未来 4 年, 公司拟收储的土地如下 :1. 收储范围北至化章街, 南至 12 号线, 西至滨河东路, 东至唐槐路, 共约 1, 公顷 ( 合 23,151 亩 ), 可收储出让土地约 633 公顷 ( 合 9,495 亩 ), 其中住宅用地 公顷 ( 合 5,568 亩 ) 商业用地 公顷 ( 合 2,961 亩 ) 和中小学用地 公顷 ( 合 966 亩 );2. 道路 绿地及其他公用设施等用地约 公顷 ( 合 13,656 亩 ) 根据太原市政府并政函 [2011]40 号文件, 市财政局将发行人的土地出让收入全额返还, 土地出让需缴纳的政策性费用由市财政局补贴, 此举可以有效地补偿公司的土地开发成本, 保障公司稳定的盈利空间, 盘活公司土地资产, 实现滚动开发, 极大地提升了公司在土地一二级开发方面的经营能力 (3) 汾东商务区保障性住房建设作为汾东商务区的投资开发建设主体, 除了土地开发 基础设施建设以外, 发行人还将在该区域选址修建保障性住房, 用于安置汾东商务区土地储备开发和基础设施建设中需要拆迁安置的城中村居民 目前发行人初步拟定于 2012 年开始建设汾东商务区大村保障性住房 ( 公共租赁住房 ) 项目以及汾东商务区大村保障性住房 ( 棚户区安置用房 ) 项目, 项目周期约 4 年, 建筑面积共 1,177,334 平方米, 建设不少于 2,070 套公共租赁住房以及 7,800 套棚户区安置用房 未来几年, 发行人还将在汾东商务区陆续修建西桥保障房安居工程和贾家寨保障房安居工程 其中, 西桥保障房安居工程项目总用地约 公顷, 净用地 公顷, 规划总建设面积约 万平方米 ; 贾家寨保障房安居工程项目总用地约 公顷, 净用地 公顷, 规划总建设面积约 万平方米 上述保障性住房的建设将有利于汾东商务区的城中村居民的 28

30 安置, 解决其住房困难问题 3 商业地产租赁目前, 发行人还拥有大量的商业地产可供出租, 为公司带来了可观的租赁收入 公司将持有的长风商务区的物业资产进行租赁活动, 其中将太原市长风商务区 1 号场馆 ( 建筑面积 47,696 平方米 ) 整体租赁给太原市文化广电新闻出版局, 租赁期限为 15 年, 年租金为 1.38 亿元 ; 将太原市长风商务区 2 号场馆 ( 建筑面积 64,400 平方米 ) 整体租赁给太原市文物局, 租赁期限为 15 年, 年租金为 1.68 亿元 将长风商务区内的商铺 停车场等商业地产租赁给太原市中心商务区管理中心, 租赁期限为 15 年, 年租金为 1.20 亿元 上述商业地产每年可为公司带来 4.26 亿元的租金收入, 成为公司除城市基础设施建设 保障房建设等主营业务收入以外的重要收入来源, 为发行人主营业务的良性发展提供了有益的补充 ( 二 ) 未来发展规划 十二五 期间是太原市经济快速发展的重要时期, 公司将进一步创新经营理念, 抓好资源整合, 优化产业结构, 拓展经营空间, 不断做大做强, 实现由 融资 - 投资 - 资产经营管理 向 资本运作 - 投资收益 - 滚动发展 - 服务现代化城市建设 转变, 建设成为城市运营发展商 1 提高市场化运作水平公司将不断强化国有资产运营管理, 加大资本运作, 优化资产结构, 提高净资产收益率 同时在公司内部培养具备上市条件的公司, 提高公司直接融资能力和提升公司品牌形象 2 创新投融资模式公司将主动适应市场, 不断创新投融资模式, 积极盘活存量资产, 提高再融资能力, 促进城市资源的有序开发, 改变过去单纯依赖银行贷款的单一融资渠道, 转而探索直接融资渠道, 丰富公司的融资模式 29

31 3 完善城市服务功能公司将重点建设好汾东商务区 大村保障性住房 ( 公共租赁住房 ) 大村保障性住房 ( 棚户区安置用房 ) 等重大工程, 进一步完善城市基础设施建设, 提高太原市城市建设水平 未来五年, 公司将全力拓展融资视野, 创新融资方式, 做大资产规模和资金流, 夯实抵御风险的能力 通过融资, 发行人将资金投入于各类经营性项目当中, 实现经营收益 对投资回报率高 化解风险措施可靠且有市场前景的产业可采取独资 合资 股份等方式投资经营, 拓展投资经营项目, 实现快速发展 ; 以基础设施建设 土地开发整理为新的增长点和重要的战略支撑点, 成为太原市开发建设主体 ; 利用国家经济发展比重向中西部倾斜的发展战略, 依托太原市政府的财力支持和政策扶持, 加快市场化 战略性的资产重组步伐, 进一步优化产业结构, 提高核心竞争力, 成为自主经营 独立运营的市场主体 第十一条发行人财务情况 本部分财务数据来源于发行人 年经审计的财务报告 江苏天华大彭会计师事务所有限公司对发行人 年的财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 苏天会专审 [2012]8 号 ) 在阅读下文的相关财务信息时, 应当参照发行人经审计的财务报表 附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释 一 发行人经审计的近三年主要财务数据 ( 一 ) 年经审计的合并资产负债表摘要单位 : 万元项目 2011 年末 2010 年末 2009 年末流动资产 2,946, ,862, ,791,

32 非流动资产 771, 资产总计 3,718, ,863, ,791, 流动负债 598, , , 非流动负债 1,012, , , 负债合计 1,611, ,774, ,734, 股东权益合计 2,107, , , 归属于母公司所有者权益合计 2,107, , , ( 二 ) 年经审计的合并利润表摘要 单位 : 万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 375, , , 主营业务成本 364, , , 营业利润 -24, , , 补贴收入 73, , , 净利润 49, , , 归属于母公司所有者的净利润 49, , , ( 三 ) 年经审计的合并现金流量表摘要 单位 : 万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 现金流入小计 301, , , 现金流出小计 220, , , 经营活动产生的现金流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : 80, , , 现金流入小计 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 现金流入小计 265, , , 现金流出小计 285, , , 筹资活动产生的现金 -20, , ,

33 流量净额 现金及现金等价物净增加额 加 : 期初现金及现金等价物余额 四 年末现金及现金等价物余额 60, , , , , , , , , 第十二条已发行尚未兑付的债券 本期债券是发行人首次发行的企业债券 截至本期债券发行前, 发行人无已发行尚未兑付的企业 ( 公司 ) 债券 中期票据或短期融资 券 第十三条募集资金用途 一 募集资金总量及用途本期债券募集资金 20 亿元, 其中 1 亿元将用于汾东商务区大村保障性住房 ( 公共租赁住房 ) 项目 ;9 亿元将用于汾东商务区大村保障性住房 ( 棚户区安置用房 ) 项目 ;4 亿元将用于太原市汾东商务区大运路工程 ( 通达街 - 十号线 );4 亿元将用于太原市汾东商务区人民路工程 ( 通达街 - 十号线南街 );2 亿元将用于太原市汾东商务区十号线工程 ( 太茅西路 - 大运路 ) 募集资金具体使用计划如下 : 序号 1 2 募集资金用途汾东商务区大村保障性住房 ( 公共租赁住房 ) 项目汾东商务区大村保障性住房 ( 棚户区安置用房 ) 项目 投资总额 ( 亿元 ) 拟使用金额 ( 亿元 )

34 3 太原市汾东商务区大运路工程 ( 通达街 - 十号线 ) 太原市汾东商务区人民路工程 ( 通达街 - 十号线南街 ) 太原市汾东商务区十号线工程 ( 太茅西路 - 大运路 ) 合计 二 募集资金投资项目基本情况 1 汾东商务区大村保障性住房( 公共租赁住房 ) 项目本项目已经山西省发展和改革委员会 关于对太原市龙城发展投资有限公司建设汾东商务区大村保障性住房 ( 公共租赁住房 ) 项目可行性研究报告的批复 ( 晋发改投资发 [2012]290 号 ) 的批准, 项目建设法人为发行人 本项目总建筑面积 146,340 平方米 ( 一期建筑面积 50,640 平方米, 二期建筑面积 95,700 平方米 ), 其中公共租赁住房建筑面积 124,200 平方米, 不少于 2,070 套, 地下建筑面积 22,140 平方米 项目总投资 41,707 万元 本项目通过出租公租房及停车位获得租金收入, 以逐步收回投资 项目建设可出租公租房套数为 2,070 套, 可出租车位 2,070 个, 公租房建成后, 第 1 年的出租均价定为 15,000 元 / 套, 逐年增加 1,500 元 / 套 ; 车位拟按 5,000 元 / 个出租 ; 财政补贴以建筑面积为基数,600 元 / m2进行补贴 该项目第一年可实现出租收入 4,140 万元 预计本项目可实现所得税前财务净现值 1,622 万元, 所得税前财务内部收益率 3.66%, 实现保本微利 本期债券募集资金拟投入 1 亿元 本项目于 2012 年 5 月开工, 截至 2012 年 7 月, 已完成大部分征地拆迁工作 本项目的建设对完善太原市汾东商务区的功能区划, 改善居民的居住环境, 提高城市竞争力具有重要意义 2 汾东商务区大村保障性住房( 棚户区安置用房 ) 项目本项目已经山西省发展和改革委员会 关于核准太原市龙城发展投资有限公司新建汾东商务区大村保障性住房 ( 棚户区安置用房 ) 项目申请报告的通知 ( 晋发改投资发 [2012]291 号 ) 的批准, 项目建设法人为 33

35 发行人 本项目总建筑面积 1,030,994 平方米 ( 一期建筑面积 802,914 平方米, 二期建筑面积 228,080 平方米 ), 其中地上建筑面积 773,534 平方米 ( 安置住房 701,597 平方米, 不少于 7,800 套, 配套公建 71,937 平方米 ), 地下建筑面积 257,460 平方米 项目总投资 309,887 万元 本项目通过出售棚户区改造安置房 地下车位以及配套商业设施取得销售收入, 项目建成后, 发行人将根据市政府确定的结算指导价格, 将安置小区定向销售, 回笼货币资金 预计本项目可实现所得税前财务净现值 3,065 万元, 所得税前财务内部收益率 3.20%, 实现保本微利 本期债券募集资金拟投入 9 亿元 本项目于 2012 年 5 月开工, 截至 2012 年 7 月, 已完成大部分征地拆迁工作 本项目的建设对完善太原市汾东商务区的功能区划, 改善居民的居住环境, 提高城市竞争力具有重要意义 3 太原市汾东商务区大运路工程( 通达街 - 十号线 ) 项目本项目已经太原市发展和改革委员会 关于太原市汾东商务区大运路工程 ( 通达街 - 十号线段 ) 可行性研究报告的批复 ( 并发改投字 [2011]641 号 ) 批准 项目建设法人为发行人 项目建设内容为全长 4.42 公里的大运路 ( 通达街 - 十号线 ), 具体包括道路工程 桥涵工程 排水工程 道路照明 绿化工程 交通设施 电力工程 征地拆迁以及给水 燃气 热力 通信等配套工程 项目投资总额为 123,889 万元 本项目将通过委托代建回购的方式, 在项目完工后由太原市财政局进行回购, 预计本项目可为发行人带来 127,606 万元的回购收入, 项目总投资收益率约为 3% 本项目于 2011 年 10 月开工, 截至 2012 年 7 月, 征地拆迁工作已基本完成 ; 管线工程已完成 80% 左右, 道路工程和路灯工程等各分项工程正有序进行 本期债券募集资金拟投入 4 亿元 本项目的建设, 将使太原市汾东商务区的道路建设更加合理, 进一步保障汾东商务区内商业 娱乐 文 34

36 化生活等各项区域功能的正常实现 4 太原市汾东商务区人民路工程( 通达街 - 十号线南街 ) 本项目已经太原市发展和改革委员会 关于太原市汾东商务区人民路工程 ( 通达街 - 十号线南街 ) 可行性研究报告的批复 ( 并发改投字 [2011]642 号 ) 批准 项目建设法人为发行人 项目建设内容为全长 3.84 公里的人民路 ( 通达街 - 十号线南街 ), 具体包括道路工程 桥涵工程 排水工程 道路照明 绿化工程 交通设施 电力工程 征地拆迁以及给水 燃气 热力 通信等配套工程 项目投资总额为 98,814 万元 本项目将通过委托代建回购的方式, 在项目完工后由太原市财政局进行回购, 预计本项目可为发行人带来 101,778 万元的回购收入, 项目总投资收益率约为 3% 本项目于 2011 年 10 月开工, 截至 2012 年 7 月, 征地拆迁工作已基本完成 ; 管线工程已完成 80% 左右, 道路工程和路灯工程等各分项工程正有序进行 本期债券募集资金拟投入 4 亿元 本项目的建设, 将使太原市汾东商务区的道路建设更加合理, 进一步保障汾东商务区内商业 娱乐 文化生活等各项区域功能的正常实现 5 太原市汾东商务区十号线工程( 太茅西路 - 大运路 ) 本项目已经太原市发展和改革委员会 关于太原市汾东商务区十号线工程 ( 太茅西路 - 大运路 ) 可行性研究报告的批复 ( 并发改投字 [2011]640 号 ) 批准 项目建设法人为发行人 项目建设内容为全长约 公里的十号线 ( 太茅西路 大运路 ), 包括道路工程 桥涵工程 排水工程 道路照明 绿化工程 交通设施 电力工程 征地拆迁以及给水 燃气 热力 通信等配套工程 项目投资总额为 89,541 万元 本项目将通过委托代建回购的方式, 在项目完工后由太原市财政局进行回购, 预计本项目可为发行人带来 92,227 万元的回购收入, 项目总投资收益率约为 3% 35

37 本项目于 2011 年 10 月开工, 截至 2012 年 7 月, 征地拆迁工作已基本完成 ; 管线工程已完成 80% 左右, 道路工程和路灯工程等各分项工程正有序进行 本期募集资金拟投入 2 亿元 本项目的建设, 将使太原市汾东商务区的道路建设更加合理, 进一步保障汾东商务区内商业 娱乐 文化生活等各项区域功能的正常实现 三 募集资金使用管理制度公司已依据国家有关法律 法规, 结合公司自身经营的特点制定了完善的资金管理制度, 对募集资金实行集中管理和统一调配 公司将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金, 实行专款专用, 对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录 在募集资金使用计划或公司预算范围内, 由使用部门向财审处提出募集资金使用申请, 由财审处以及总经理审批 财审处将负责对资金使用情况进行日常管理, 并将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实, 确保专款专用 第十四条偿债保证措施 一 偿债保证制度性安排为了维护全体债券持有人的合法权益, 公司与兴业银行股份有限公司太原市分行签订了 受托管理协议, 委托兴业银行股份有限公司太原市分行担任本期债券的受托管理人 此外, 公司为本期债券制定了 债券持有人会议规则 债券持有人会议规则 约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 债券持有人会议具有以下权利 : 1 享有 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券募集说明 36

38 书 约定的各项权利, 监督发行人履行 募集说明书 约定的义务 ; 2 了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件; 3 根据法律法规的规定及 受托管理协议 的约定监督发行人; 4 根据法律法规的规定及 受托管理协议 的约定监督受托管理人 ; 5 如涉及到抵押( 质押 ) 资产资产, 根据法律法规的规定及 抵押 ( 质押 ) 资产监管协议 的约定监督抵押 ( 质押 ) 资产监管人 ; 6 根据法律法规的规定及 偿债资金专户监管协议 的约定监督专项偿债基金账户监管人 ; 7 审议债券持有人会议提出的议案, 并作出决议 ; 8 决定变更或解聘受托管理人 抵押( 质押 ) 资产监管人或专项偿债基金账户监管人 ; 9 授权和决定受托管理人办理与本期债券有关的事宜; 10 享有法律法规规定的和 债券持有人会议规则 约定的其他权利 二 本期债券的偿债计划 ( 一 ) 本期债券的本金提前偿还条款本期债券设本金提前偿还条款, 在存续期的第 3 年至第 7 年, 逐年按照债券发行总额 20% 的比例偿还债券本金, 减轻了发行人到期一次性还本的债务压力, 降低了还本付息的违约风险, 切实保护了投资者利益 同时, 本期债券本息偿付时间明确, 有助于发行人提前准备并归集债券偿付资金, 降低债券偿付风险 ( 二 ) 本期债券偿债计划概况公司将于债券存续期内每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息, 并在兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金 为了充分 有效地维护债券持有人的利益, 公司为本期债券的按时 37

39 足额偿付制定了一系列工作计划, 包括确定专门部门与人员 设计工作流程 安排偿债资金 制定管理措施 做好组织协调等等, 努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制 ( 三 ) 偿债计划的人员安排公司将安排专门人员负责管理还本付息工作 自本期债券起息日起至付息期限或兑付期限结束, 全面负责利息支付 本金兑付及相关事务, 并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜 ( 四 ) 偿债计划的财务安排针对公司未来的财务状况 本期债券自身的特征 募集资金使用项目的特点, 公司将建立一个多层次 互为补充的财务安排, 以提供充分 可靠的资金来源用于还本付息, 并根据实际情况进行调整 1 具体财务安排偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入 公司近三年经营活动所产生的现金流量流入额平均为 亿元, 持续稳定的现金流将为公司偿还本息提供有力保障 2 补充财务安排偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力 融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金, 具体包括 : 其一, 充分调动公司自有资金, 以及变现各类资产筹集资金 ; 其二, 通过银行贷款等其他融资手段融入外部资金 三 本期债券的保障措施 ( 一 ) 发行人良好的财务状况和较强的盈利能力是债券偿付的根本保证发行人的经营效益持续稳定增长 2009 年 2010 年和 2011 年主营业务收入分别为 186, 万元 224, 万元和 375, 万元 ; 近三年发行人实现净利润 20, 万元 31, 万元 49, 万元, 从 2009 年到 2011 年净利润每年平均增幅高达 56.04%, 三年平均净利 38

40 润为 33, 万元 发行人盈利能力良好, 具有较强的到期偿债能力 ( 二 ) 发行人预期良好的现金流入及较强的资产变现能力为债券偿付提供切实保障自 2012 年开始, 发行人前期投入的项目将陆续产生较大规模的现金流入, 为债券偿付本息的主要来源 汾东商务区大村保障性住房 ( 公共租赁住房 ) 项目及汾东商务区大村保障性住房 ( 棚户区安置用房 ) 项目预计将产生现金流入约 37 亿元, 预计在 2014 年至 2017 年内即可实现全部棚户区安置用房的销售收入 ; 同时, 根据发行人与太原市财政局签订的 太原市城市基础设施项目委托建设框架协议, 未来几年市政基础设施建设回购收入预计产生的现金流入将不少于 108 亿元 根据太原市政府并政函 [2011]40 号文件以及发行人与太原市财政局签署的 土地出让金全额返还协议, 市财政局将根据市政府对发行人进行土地收储和一二级土地开发的授权, 全额返还发行人的土地出让收入, 并对土地出让过程中需缴纳的政策性费用提供财政补贴 目前, 发行人已经获得了对太原市汾东商务区 9,495 亩土地进行一二级开发的授权, 预计将为公司带来 150 亿元左右的现金流入 随着上述土地陆续进行出让, 公司每年都将获得稳定的收入, 为公司偿债和可持续发展提供了强有力的支撑 发行人保证将每年的土地出让收益优先用于债券的本息偿付 随着太原市建设规模的持续扩张, 发行人还将新增土地一级开发规模, 相应获得的收益可作为债券偿付的有力保障 同时, 发行人还拥有大量高价值且可变现能力强的房产 目前, 发行人拥有太原市核心城区长风商务区内的商铺 停车场等资产, 还拥有长风商务区 1 号场馆和 2 号场馆, 总价值 77 亿元左右 ( 三 ) 商业地产租金收入为债券偿付提供有力支持发行人拥有的商业地产目前多处于出租状态, 获利能力较强, 能够为发行人带来可观的租赁收入 目前, 太原市长风商务区 1 号场馆 太原市长风商务区 2 号场馆以及长风商务区商铺及停车场等商业资产每年 39

41 就能够为发行人带来固定房屋租赁收入约 4.26 亿元 由此, 在债券存续期间, 发行人固定的租赁收入累计将产生 亿元现金流入, 能够为本期债券按期偿付提供有力的支持 ( 四 ) 较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证多年来发行人与多家商业银行保持着长期良好的合作关系, 作为太原市政府重点构建发展的综合性融资建设主体, 发行人一直努力加强与各商业银行的沟通 同时, 优良的历史信用记录 强有力的政府政策支持以及可观的公司未来业务收益为发行人开设了一条畅通的间接融资渠道, 即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题, 发行人也可以通过银行融资予以解决, 从而为本期债券偿付提供了进一步保证 ( 五 ) 专项偿债资金账户的设立和监管为债券偿付提供了专项保障发行人设立了专项偿债资金账户, 安排专人管理本期债券的付息 兑付工作, 并与兴业银行股份有限公司太原市分行签订了 偿债资金专户监管协议 发行人将于本期债券付息日和兑付日前定期提取足额的偿债资金存入偿债专户, 专门用于本期债券的本息偿付, 以进一步保障债券偿付 ( 六 ) 政府的持续支持为本期债券的按时还本付息提供有力保障根据太原市政府 关于 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券偿债能力和偿债保证措施说明的函 ( 并政函 [2012]18 号 ), 太原市政府将继续加大对发行人的政策支持力度, 保证公司资产质量, 继续注入优质经营性资产, 不断扩充公司资本金, 促使公司经营实力稳步增强 对于发行人投资建设的相关公益性项目, 太原市财政局均与发行人签订了 太原市城市基础设施项目委托建设框架协议, 协议约定公益性投资项目的委托建设酬劳为 3%, 每年末, 根据发行人建设项目的完工情况, 由市财政局对已完工的项目支付回购款项 同时, 发行人在规费注入等方面也享有较多支持政策 根据太原市政府并政函 [2011]40 号文件以及发行人与太原市财政局签署的 规费注 40

42 入协议, 太原市财政局将把太原市城市基础设施配套费等规费注入发行人, 同时还将把中央和山西省支持太原市城市发展的各类资金 基金全额注入发行人 另外, 依据太原市人民政府并政函 [2011]37 号文的通知, 市政府将太原市境内拟建 ( 在建 ) 项目涉及的土地资产 拟建地下空间土地资产全部注入发行人 地块涉及土地总面积约 5,926 亩, 其中 4, 亩划归发行人, 地下空间约 亩 目前发行人持有的土地资产价值合计约 109 亿元 此外, 市政府还将推动发行人按照 中华人民共和国公司法 等有关规定, 进一步完善公司治理结构, 促进投资主体多元化, 改善公司的股权结构, 完全实现发行人商业化运作 太原市政府全方位地支持发行人持续做强做大, 有效地增强了发行人抵御风险的能力, 旨在将公司建成与社会主义市场经济体制相适应的自主经营 管理规范 运行高效的投融资建设主体 市政府的支持为发行人按时还本付息提供了坚实有力的保障 第十五条风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时, 应当仔细考虑下述风险因素 一 风险 ( 一 ) 与本期债券有关的风险 1 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的可能性 由于本期债券的期限较长, 在本期债券的存续期间内, 利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平 2 兑付风险由于发债项目的建设周期和投资回收期较长, 本期债券募集资金投 41

43 资项目在债券存续期内产生的收益存在一定的不确定性, 且受到国家政策法规 行业和市场等不可控因素的影响, 发行人可能不能从预期的还款来源获得足够的资金, 从而对本期债券的按期偿付产生一定影响 3 流动性风险发行人计划在本期债券发行结束后 1 个月内, 向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请 由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通, 亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易 ( 二 ) 与行业相关的风险 1 产业政策风险发行人经营领域主要涉及城市建设 保障性住房建设 交通基础设施建设 土地开发等多个领域, 属于国家支持发展的行业 但在我国国民经济发展的不同阶段, 国家和地方产业政策会有不同程度的调整, 而国家宏观经济政策 产业政策 物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动, 不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性 2 经济周期风险城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性 如果未来经济增长放慢或出现衰退, 城市基础设施的使用需求和投资需求可能同时减少, 从而对发行人盈利能力产生不利影响 ( 三 ) 与发行人有关的风险 1 项目建设风险发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证, 以确保项目能够保质 保量 按时交付使用 但由于保障房项目的投资规模较大, 建设周期较长, 因此, 在建设过程中也将面临许多不确定性因素, 如资金到位情况 项目建设中的管理过程以及不可抗力等因素都可 42

44 能影响到项目的建设及日后正常运营 2 经营管理风险发行人作为国有控股公司, 是太原市政府重要的投融资建设主体, 政府对公司的未来发展方向 经营决策 组织结构等方面存在干预的可能性, 从而在一定程度上影响公司的运营和发展, 且发行人的业务收入中一定比例来源于土地开发收入, 对外部环境变化较为敏感, 风险转移能力相对较弱 二 对策 ( 一 ) 与本期债券有关风险的对策 1 利率风险的对策本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿 此外, 本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通, 本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利 2 兑付风险的对策发行人目前经营状况良好, 本期债券募集资金投资项目建成后, 收益的实现将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力 同时, 发行人将进一步提高管理和运营效率, 严格控制资本支出, 注重资本结构的管理, 将财务杠杆控制在合理水平, 确保公司的可持续发展, 尽可能地降低本期债券的兑付风险 3 流动性风险的对策发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作 主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易的进行 另外, 随着债券市场的不断发展, 债券交易流通的条件也会随之改善, 未来的流动性风险将随之降低 ( 二 ) 与行业相关风险的对策 1 产业政策风险的对策针对未来政策变动风险, 发行人将与主管部门保持密切的联系, 加 43

45 强政策信息的收集与研究, 及时了解和判断政策的变化, 以积极的态度适应新的环境 同时根据国家政策变化制定应对策略, 对可能产生的政策风险予以充分考虑, 并在现有政策条件下加强综合经营管理能力, 加快企业的市场化进程, 提高企业整体运营效率, 增加自身的积累, 提升公司的可持续发展能力, 尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响 2 经济周期风险的对策近几年来, 我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的城市基础设施业务的发展带来了重大机遇, 城市基础设施行业快速发展, 在一定程度上抵消了经济周期的影响 发行人将利用开发汾东商务区的大好机会, 充分利用区位优势, 提高管理水平和运营效率, 采取积极有效的经营策略, 尽量抵御外部环境的变化, 降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响 ( 三 ) 与发行人业务相关风险的对策 1 项目建设风险的对策发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证, 充分考虑了可能影响预期收益的因素 在项目可行性研究和设计施工方案时, 发行人通过实地勘察, 综合考虑了地质 环保等各方面因素, 选择最佳方案 项目实施过程中, 发行人将加强对工程建设项目的监理, 实行建设项目全过程跟踪审计, 采取切实措施控制资金支付, 避免施工过程中的费用超支 工程延期 施工缺陷等风险, 确保项目建设实际投资额控制在预算内, 并如期按质竣工和及时投入运营 2 经营管理风险的对策发行人是太原市人民政府重点构建的最大的综合性投资 融资 建设 运营和管理平台, 其得天独厚的优势将在区域竞争中发挥重要的作用 同时, 发行人将进一步加强与政府的沟通, 增进与商业银行 政策性银行的业务联系, 充分利用资本市场多渠道筹集资金 ; 此外, 发行人 44

46 在今后的项目可行性研究阶段将会聘请工程 财务和法律等方面的专业 机构, 对地区规划的调整有较早的预见性, 对项目的施工条件 投资收 益等进行科学严谨的论证, 以降低经营风险 第十六条信用评级 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 ( 以下简称 新世纪资信 ) 综合评定, 本期债券信用等级为 AA + 级, 发行人主体长期信用等级为 AA + 级 一 评级观点 ( 一 ) 优势 1 太原市经济基础较好, 区域财力稳定增长, 可为龙城发展的发展提供较好的外部环境 2 汾东商务区被太原市政府定位为未来太原都市区的核心, 龙城发展作为该区域的投资建设主体, 能够得到太原市政府的有力支持 3 目前龙城发展资产和负债结构中承接的城建发公司 89 个项目占比较高, 这些项目已签订政府回购协议, 政府回购收入可在较大程度上保障龙城发展债务的偿付 4 龙城发展房屋出租收入较为稳定, 可为公司未来的项目建设及债务偿付提供一定资金支持 ( 二 ) 风险 1 土地出让业务是龙城发展未来的主要收入来源, 该业务易受区域房地产市场及土地政策的变化影响, 需持续关注 2 汾东商务区是龙城发展未来主要的投资建设项目, 其基础设施进度和招商引资情况对汾东商务区的价值有较大的影响 3 随着汾东商务区开发建设的推进, 龙城发展融资需求将进一步增加, 在目前的信贷环境下, 公司面临一定的信贷融资压力 45

47 二 跟踪评级安排根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范, 在本次评级的信用等级有效期内, 新世纪资信将对其进行持续跟踪评级, 包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 新世纪资信将持续关注龙城发展外部经营环境的变化 影响龙城发展经营或财务状况的重大事件 龙城发展履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 以动态地反映龙城发展的信用状况 第十七条法律意见 本期债券的发行人律师山西启承律师事务所已出具法律意见书 发行人律师认为 : 一 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业法人, 不存在根据法律 法规及发行人章程规定应当终止的情形, 具备本期债券发行的主体资格 ; 二 发行人的董事会 发行人的出资人已批准同意本期债券发行, 发行人本期债券发行已取得必要的授权和批准 ; 三 本期债券发行符合法律 法规及规范性文件规定的实质条件 ; 四 本期债券是无担保信用债券, 符合 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 的有关规定 ; 五 本期债券发行已经具备企业债券评级资格的评级机构的信用评级, 本期债券的信用评级符合法律 法规及规范性文件关于发行债券信用评级的规定 ; 六 本期债券发行所募集的资金用途符合国家产业政策和行业发展规划, 符合法律 法规及规范性文件的有关规定 ; 七 本期债券发行的中介机构具备相关中介机构资格, 符合相关法律 法规及规范性文件的有关规定 ; 46

48 八 本期债券发行的 承销协议 系发行人与主承销商的真实意思表示, 对双方的权利义务作了明确约定, 其内容符合法律 法规及规范性文件的规定 ; 九 本期债券发行的 募集说明书 及其摘要以及其对法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏, 不存在因上述原因可能引起的法律风险 综上, 发行人律师认为, 发行人具备 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 企业债券管理条例 关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 等法律 法规和规范性文件的规定的债券发行的主体资格和实质条件, 且已获得必要的批准和授权 第十八条其他应说明的事项 一 流动性安排 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请 二 税务提示 : 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 第十九条备查文件 一 备查文件清单 ( 一 ) 国家有关部门对本期债券的批准文件 ( 二 ) 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券募集说明书 ( 三 ) 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券募集说明书摘要 ( 四 ) 江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的发行人 47

49 年度审计报告 ( 五 ) 上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告 ( 六 ) 山西启承律师事务所为本期债券出具的法律意见书 ( 七 ) 募集资金投资项目有关原始合法文件 ( 八 ) 太原市龙城发展投资有限公司发行公司债券受托管理协议 ( 九 ) 2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券债券持有人会议规则 二 查阅地址 ( 一 ) 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件 : 1 发行人: 太原市龙城发展投资有限公司联系人 : 张俊帅联系地址 : 山西省太原市杏花岭区桃园三巷 35 号电话 : 传真 : 邮编 : 联席主承销商: 国信证券股份有限公司联系人 : 罗晓波 王雪 宁然 陈佳 史晓亮联系地址 : 北京市金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦三层电话 : 传真 : 邮编 : 联席主承销商: 中德证券有限责任公司联系人 : 王丽萍 都那琪联系地址 : 北京市建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层电话 :

50 传真 : 邮编 : ( 二 ) 投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文 : 1 国家发展和改革委员会网址 : 2 中国债券信息网网址 : ( 三 ) 如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人或主承销商 49

51 附表一 :2012 年太原市龙城发展投资有限公司公司债券发行网点表 公司名称 网点名称 联系地址 联系人 联系电话 一 北京市 国信证券股份有限公司 固定收益事业部北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 纪远亮 中德证券有限责任公司 固定收益部 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志大厦 23 层 孙倩 国海证券股份有限公司 资本市场部 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1501 室 张杨 西南证券股份有限公司 固定收益部 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 杨晓 宏源证券股份有限公司 债券销售交易部北京市西城区太平桥大街 19 号 叶凡 二 上海市 江海证券有限公司 固定收益部 上海市银城中路 8 号 29 楼 刘远征 东海证券有限责任公司 债券发行部 上海市浦东新区东方路 1928 号 4 楼 陆晓敏 三 深圳市 华龙证券有限责任公司 固定收益证券总部广东省深圳市深南大道 4009 号投资大厦 7 楼 张矛 四 苏州市 东吴证券股份有限公司 固定收益总部 苏州工业园区翠园路 181 号 张协