局, 扩大公司市场规模 2 本次收购价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为参考依据, 结合市场行情, 经双方协商确定, 交易价格公允, 不存在损害公司及投资者利益的情形 3 本次交易决策程序符合公司法公司章程及上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定, 交易

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之郑
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 南都物业公告编号 : 南都物业服务股份有限公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 南都物业服务股份有限公司 ( 以下简称公司或南都物业 ) 拟以自有资金人民币 100,800,000 元收购江苏金枫物业服务有限责任公司 ( 以下简称金枫物业或标的公司 ) 的 70% 股权本次对外投资事项经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过, 授权公司经营管理层签署股权转让协议本次交易在公司董事会审批权限内, 无须提交股东大会审议本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组一对外投资概述 ( 一 ) 本次交易基本情况为提升公司在江苏地区的营业规模和竞争力, 公司拟以自有资金人民币 100,800,000 元收购王华明万吉合计持有的金枫物业 70% 股权, 股权收购完成后, 金枫物业将成为公司控股子公司 ( 二 ) 董事会审议意见本次交易在公司董事会审批权限内, 无须提交股东大会审议本次交易事项经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过, 授权公司经营管理层签署股权转让协议 ( 三 ) 独立董事意见公司独立董事发表独立意见, 认为 : 1 公司本次股权收购事项, 符合公司发展规划, 有利于实现公司全国战略布

2 局, 扩大公司市场规模 2 本次收购价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为参考依据, 结合市场行情, 经双方协商确定, 交易价格公允, 不存在损害公司及投资者利益的情形 3 本次交易决策程序符合公司法公司章程及上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定, 交易相关内容遵循市场经济规律综上, 同意公司收购金枫物业 70% 股权的事项二交易对方基本情况 1 王华明, 男, 中国国籍, ********, 住所地为江苏省常熟市, 现担任江苏金枫物业服务有限责任公司的法定代表人, 董事长 2 万吉, 女, 中国国籍, ********, 住所地为江苏省常熟市三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的本次交易标的为江苏金枫物业服务有限责任公司的 70% 股权, 交易标的基本情况如下 : 1 交易标的概况公司名称 : 江苏金枫物业服务有限责任公司统一社会信用代码 : 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册地址 : 常熟市古里镇淼泉吴庄村工业园区 4 幢法定代表人 : 王华明注册资本 : 伍佰万元人民币成立日期 :1997 年 12 月 10 日营业期限 : 长期经营范围 : 一般经营项目 : 房屋及配套设施维护环境基础设施保洁养护绿化养护管理小区道路修建 ; 停车场管理 ; 河道清理 ; 清扫保洁 ; 垃圾收集清理 ; 物业管理服务 ; 网球场服务 ; 会议服务 ; 计算机信息技术转让及服务 ; 房地产中介咨询服务 ; 游泳服务餐饮管理食堂管理服务 ; 花卉种植销售 ; 百货销售 ; 以下项目限分支机构经营 : 食品经营 ( 按食品经营许可证核准范围和有效期限经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

3 新增子公司情况 : 常熟市中远物业服务有限责任公司 ( 以下简称中远物业 ) 注册资本为人民币 100 万元, 原股东王华明持有 52% 的股权万吉持有 48% 的股权金枫物业于 2018 年 5 月完成收购中远物业 100% 股权, 并完成工商变更登记 2 交易标的股东情况序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 王华明万吉合计主要财务指标根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 金枫物业 2017 年经审计的总资产 108,418, 元, 净资产 37,556, 元,2017 年实现营业收入 160,792, 元, 净利润 15,004, 元截至 2017 年 12 月 31 日, 金枫物业与中远物业的备考合并财务报表的总资产 112,873, 元, 净资产 41,304, 元,2017 年实现营业收入 165,791, 元, 净利润 16,289, 元截至 2018 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ), 金枫物业总资产 63,489, 元, 净资产 22,413,954,72 元,2018 年第一季度实现营业收入 42,335, 元, 净利润 4,857, 元 ; 截至 2018 年 3 月 31 日, 金枫物业与中远物业的备考合并财务报表的总资产 67,818, 元, 净资产 26,459, 元,2018 年第一季度实现营业收入 43,442, 元, 净利润 4,895, 元 4 交易标的权属情况本次交易的标的股权权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 交易标的定价情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为 [2018] 第 0639 号 [2018] 第 0638 号评估报告, 截至基准日 2017 年 12 月 31 日, 金枫物业和中远物业按收益法评估后的股东全部权益评估价值分别为 16,700 万元和 1,570 万元交易双方根据该评估结果为基础, 经公平协商确定, 本次金枫物业 ( 含金枫物业全资子公

4 司中远物业 )70% 股权转让价格为人民币 10,080 万元四拟签订的交易协议的主要内容及履约安排 ( 最终以实际签订的合同为准 ) ( 一 ) 合同主体甲方 : 南都物业服务股份有限公司 ( 以下简称公司或南都物业 ) 乙方一 : 王华明乙方二 : 万吉金枫物业 : 江苏金枫物业服务有限责任公司 ( 二 ) 交易标的及交易价格乙方一乙方二分别将持有的金枫物业 22% 48% 股权转让给甲方, 甲方拟以现金人民币 100,800,000 元 ( 大写人民币壹亿零捌拾万元整 ) 方式收购上述股权 ( 三 ) 支付方式及支付期限待双方签订的股权转让协议生效后 10 个工作日内且协议约定的全部先决条件成就后 ( 以孰晚时间为准 ), 甲方向乙方指定账户支付人民币 30,240,000 元 ; 金枫物业向工商机构递交股权变更申请, 在上述申请资料进入工商窗口拿到工商受理回执起 10 个工作日内, 甲方向乙方指定账户支付人民币 40,320,000 元 ; 交易对应的工商变更登记程序办理完成后 10 个工作日内, 且乙方本次股权转让相关个人所得税完税凭证提交给甲方后, 甲方向乙方指定账户支付人民币 25,200,000 元 ; 本协议签署满 12 个月后的 10 日内, 如未因标的公司的历史沿革问题而出现第三方向甲方或金枫物业主张权利金枫物业届时已届满年度业绩承诺不存在未达成情况金枫物业未发生重大违法行为, 甲方向乙方指定账户支付交易尾款 5%, 即人民币 5,040,000 元 ( 四 ) 协议的履行变更与解除拟签订的协议经各方签署后成立, 协议项下各方的承诺与保证条款违约责任和保密条款自本合同签署之日即生效, 其他条款于甲方董事会股东大会批准包括本合同下及本次交易金枫物业股东会审核通过本次股权转让事项等条件均满足之日生效协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕, 视为协议最终履行完毕对协议的修订或补充, 应当以书面方式作出 ( 五 ) 业绩承诺金枫物业于会计年度实现经审计的营业收入应当分别不低于人民币 134,212, 元 161,054, 元 193,265, 元, 且 2018

5 会计年度实现的经审计后合并报表范围内归属于母公司所有者净利润 ( 以下简称净利润 ) 应不低于人民币 17,774, 元 19,552, 元 21,507, 元业绩承诺期间累计实现的营业收入及净利润达到上述业绩承诺指标累计金额的视为金枫物业达成上述业绩承诺金枫物业在年度因享受与乙方无关的地方政府的税收优惠政策而获得税收返还款项, 将计入收到款项当年的标的公司的实际利润, 作为乙方业绩承诺数额的一部分 ( 六 ) 业绩补偿如金枫物业业绩承诺期间经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计后实现的营业收入未达到上述承诺的营业收入的, 则乙方应按照下述公式 (2) 向甲方支付现金补偿 ; 如标的公司业绩承诺期间经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计后实现的净利润未达到上述承诺的净利润的, 则甲方可要求乙方按照下述公式 (1) 向甲方支付现金补偿如业绩承诺年度标的公司营业收入净利润均未能实现业绩承诺的, 可按照下列公式孰高者进行补偿现金补偿公式如下 : (1) 现金补偿金额 = 年度承诺净利润 - 年度实际实现的净利润 (2) 现金补偿金额 =( 年度承诺营业收入 - 年度实际实现的营业收入 )* 当年净利润率甲方应于业绩承诺期间每年度结束后执行甲方年度审计工作时指定会计师事务所对标的公司进行审计, 如标的公司年度实际实现的营业收入或净利润触发上述补偿机制的, 乙方应于甲方年度审计报告披露后 20 个工作日内将上述现金补偿一次性支付甲方, 如届时甲方尚未支付完毕本次交易股权转让款的, 甲方有权自尚未支付的股权转让款中划扣业绩补偿款 ( 七 ) 违约责任 1 协议签署后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议备忘录单方承诺的, 或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的, 均构成其违约, 应按照协议和法律规定承担违约责任 2 如果一方出现协议之约定的任一违约, 则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施, 并给予对方 15 个工作日的宽限期如果宽限期届满违约方仍

6 未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救, 则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止, 且守约方有权要求违约方支付相当于依据本协议书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的 5% 作为违约金, 同时, 守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利 3 如甲方未能按股权转让协议约定时间节点及时足额支付相关费用, 亦构成实质性违约, 每逾期一日应当按照未付款项的万分之五向乙方支付违约金原股东选择终止本协议的, 甲方应向乙方承担相当于本次交易对价总额 5% 的违约金同时, 守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利 4 本合同签署后, 除不可抗力及本合同另有约定以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本合同项下其应履行的任何义务, 或违反其在本合同项下作出的任何陈述保证或承诺, 或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议备忘录单方承诺的, 或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的, 均构成其违约, 应按照协议约定和法律规定承担违约责任 5 就本协议下的义务及责任, 原股东之间承担共同连带责任, 金枫物业对原股东的相关义务及责任承担连带担保责任五对外投资对公司的影响金枫物业成立于 1997 年, 是中国物业管理协会会员单位苏州市物业管理协会理事单位常熟市物业管理协会会长单位, 列中国指数研究院发布的 2018 年中国物业服务百强企业第 63 位管理项目类型包含住宅写字楼政府公建环卫标段等本次股权收购, 符合公司以江浙沪为中心, 进行全国化布局的战略发展规划, 有利于公司进一步扩大经营规模, 提升企业市场竞争力六风险提示 ( 一 ) 商誉减值风险本次交易完成后, 公司将会确认一定金额的商誉, 在未来每年期末需要进行减值测试如果金枫物业未来在业务发展经营等方面未能如期发挥价值, 则存在商誉减值的风险, 会直接影响上市公司的经营业绩, 减少上市公司当期的利润对上市公司的盈利水平产生一定的不利影响, 请广大投资者注意此风险 ( 二 ) 业绩承诺不达标的风险金枫物业的业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的

7 综合判断, 最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和公司经营管理团队的经营管理能力, 存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险交易双方已就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排, 业绩不足部分由乙方现金补足届时乙方能否有足够的现金能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性因此, 本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险, 请广大投资者注意此风险 ( 三 ) 收购整合风险本次现金收购交易完成后, 金枫物业将成为上市公司控股子公司为更好地发挥协同效应, 公司将从公司经营和资源配置等角度出发, 结合上市公司治理准则, 对金枫物业在运营管理财务核算人力资源信息化建设等方面进行一定程度的优化整合, 能否顺利实现整合尚具有一定的不确定性但若整合过程中不顺利, 将对公司的业务发展带来影响, 请广大投资者注意此风险七上网公告附件 ( 一 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ( 二 ) 评估报告特此公告南都物业服务股份有限公司董事会 2018 年 6 月 12 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08