1 本次交易对方为韩国超刘莉萍, 二人系夫妻关系韩国超 : 身份证号 :2310266432; 任宏图创展的总经理, 持有宏图创展 70% 股权 ; 刘莉萍 : 身份证号 :2101041428; 任宏图创展的董事长, 持有宏图创展 30% 股权 2 韩国超刘莉

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嫱仁焦
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华鹏飞公告编码 :(2016)062 号深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司关于全资子公司购买辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 51% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 1 交易的基本情况深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第二次会议, 会议审议通过了关于全资子公司购买辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 51% 股权的议案, 同意公司的全资子公司博韩伟业 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称博韩伟业 ) 以自有资金人民币 33,660 万元购买韩国超刘莉萍合计持有的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 ( 以下简称宏图创展或标的公司 )51% 的股权交易完成后, 宏图创展成为公司的控股孙公司 2 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规和其他规范性文件以及公司章程等相关规定, 本次交易不构成关联交易, 不构成中国证监会规定的重大资产重组, 本次交易属于董事会权限范围内事项, 无需提交公司股东大会审议, 亦不需要经过有关部门批准公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见公司董事会授权董事长及博韩伟业管理层根据董事会决议内容与交易对方签署股权转让协议及其他相关文件 3 根据前述交易安排经各方充分协商一致, 公司与博韩伟业及韩国超刘莉萍于 2016 年 10 月 27 日签署了股权转让协议及利润补偿协议等文件二交易对方的基本情况 1

2 1 本次交易对方为韩国超刘莉萍, 二人系夫妻关系韩国超 : 身份证号 :231026********6432; 任宏图创展的总经理, 持有宏图创展 70% 股权 ; 刘莉萍 : 身份证号 :210104********1428; 任宏图创展的董事长, 持有宏图创展 30% 股权 2 韩国超刘莉萍与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系三交易标的基本情况 1. 交易标的的基本情况公司名称辽宁宏图创展测绘勘察有限公司住所辽宁省铁岭市开原市八一街号法定代表人注册资本公司类型成立时间统一社会信用代码经营范围韩国超 5,000 万元有限责任公司 2006 年 03 月 08 日 M 摄影测量与遥感应用, 航空摄影数据采集整理服务, 工程测量, 不动产测量, 商业无人机销售与应用服务软件生产研发销售系统集成及技术咨询服务, 测绘项目监理, 测绘仪器设备租赁与销售, 工程勘察勘探 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次交易前标的公司股权结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 股权比例韩国超 3,500 2,000 70% 刘莉萍 1, % 合计 5,000 2, % 2. 标的公司最近一年又一期的主要财务指标 : 2

3 单位 : 元主要财务指标 ( 元 ) 资产总额 221,552, ,438, 负债总额 98,835, ,877, 应收账款总额 25,567, ,084, 净资产 122,716, ,561, 主要财务指标 ( 万元 ) 2016 年 (1-6) 月 2015 年度营业收入 138,478, ,085, 营业利润 29,924, ,838, 净利润 23,155, ,151, 四涉及购买股权的其他安排 1 本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情形 2 本次购买股权不涉及人员安置土地租赁等情况 3 本次购买股权的交易中不涉及债权债务转移事宜五交易相关协议的主要内容甲方 : 博韩伟业 ( 北京 ) 科技有限公司乙方 : 韩国超刘莉萍丙方 : 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司甲方拟以现金方式收购乙方合计持有的标的公司 51% 的股权 ( 前述收购行为以下简称本次收购 ) ( 一 ) 股权转让价格支付方式及交割 1 各方一致同意, 本次收购的交易对价, 以标的公司截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产值作为基础, 并参考乙方的业绩预测承诺经各方协商, 最终确定本次收购的交易对价, 即标的股权转让价格为 33,660 万元 3

4 其中, 韩国超所持标的公司 35.7% 股权 ( 对应标的公司认缴注册资本为 1,785 万元, 实缴注册资本为 1,020 万元 ) 的转让价格为 23,562 万元, 刘莉萍所持标的公司 15.3% 股权 ( 对应标的公司认缴注册资本为 765 万元, 实缴注册资本为 0 万元 ) 的转让价格为 10,098 万元 2 甲方应按如下条件支付 : (1) 甲方应在标的股权转让完成工商登记机关核准 / 备案登记之日起 5 个工作日内支付 35% 的股权转让款, 即 11,781 万元其中, 支付韩国超 8, 万元 ; 支付刘莉萍 3, 万元 ; (2) 甲方聘请的审计机构出具关于标的公司 2016 年度的审计报告且乙方按照本协议的约定完成相应的补偿 ( 如果业绩完成则不涉及补偿 ) 后,2017 年 5 月 31 日前, 甲方向乙方支付 30% 的股权转让款, 即 10,098 万元其中, 支付韩国超 7,068.6 万元 ; 支付刘莉萍 3,029.4 万元 ; (3) 甲方聘请的审计机构出具关于标的公司 2017 年度的审计报告且乙方按照本协议的约定完成相应的补偿 ( 如果业绩完成则不涉及补偿 ) 后,2018 年 5 月 31 日前, 甲方向乙方支付剩余 35% 的股权转让款, 即 11,781 万元其中, 支付韩国超 8, 万元 ; 支付刘莉萍 3, 万元乙方各方应分别开立银行账户, 并提前以书面形式通知甲方在满足付款条件后, 甲方应向乙方各方分别支付相应的股权转让价款甲方按上述价格及条件购买标的股权后, 甲乙各方均应按照标的公司章程的约定履行相应的实缴出资义务下 : ( 二 ) 本次收购完成后, 标的公司的股权结构及甲乙双方需实缴的出资额如序号股东姓名 / 名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 需实缴的出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 韩国超 1, % 4

5 2 刘莉萍 % 3 博韩伟业 ( 北京 ) 科技有限公司 2,550 1,020 1,530 51% 合计 5,000 2,000 3, % ( 三 ) 业绩预测承诺各方同意, 甲方在 2016 年完成对标的公司的股权收购 ; 标的公司的业绩承诺期限为 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 乙方承诺标的公司在承诺期的税后净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 分别不低于 6,000 万元 7,200 万和 8,640 万元 ( 四 ) 竞业禁止约定 1 各方确认, 截至本协议签署之日, 标的公司高级管理人员为韩国超刘莉萍乙方承诺, 为保证标的公司持续发展和竞争优势, 在本次收购完成前, 韩国超刘莉萍将与标的公司签订 6 年期限的聘用合同 ( 以下简称任职期限 ) 在任职期限内, 非经甲方同意, 韩国超刘莉萍不得主动从标的公司离职 2 乙方承诺, 在任职期限内及任职期限满后两年内, 乙方除在标的公司担任职务外, 不做任何与标的公司业务相竞争之实体的投资, 不在与标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问 ; 不在为标的公司工作之外以标的公司的名义为标的公司现有客户提供相同或类似的商品或服务以及从事其他任何损害或可能损害标的公司利益的行为乙方确认前述承诺同样约束乙方的关联方 ( 包括但不限于乙方的直系亲属乙方能够控制或施加影响的任何实体 ) 在标的公司的任职期满后, 如韩国超刘莉萍离开标的公司, 则自其离职后两年内不得以任何方式从事与标的公司相同或相似的专业工作 3 乙方承诺, 若其违反上述关于任职期限竞业禁止等相关事项的承诺, 甲方有权要求其立即停止相关行为, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时对其因未履行承诺而给标的公司造成的损失和后果承担赔偿责任, 具体赔偿标准为其向甲方转让其所持标的公司股权所获交易价款的 10%, 即 3,366 万元韩国超 5

6 刘莉萍应在甲方确认其违反上述承诺后的 30 天内, 以现金方式对标的公司进行赔偿 4 乙方同意, 本协议签署后, 其将努力协调标的公司的其他部门经理以上职务的管理人员 ( 包括但不限于标的公司的分公司负责人子公司的总经理及副总经理等 ) 与其共同执行上述任职期限及竞业禁止条款 ( 五 ) 基准日以前标的公司未分配利润的归属各方同意, 标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲乙各方按实缴出资比例共同所有, 且未经甲方许可, 乙方不得在本次收购完成日前促使标的公司以任何形式进行分红 ( 六 ) 利润补偿的相关约定 1 如利润补偿期各年, 标的公司各年实现的实际净利润未能达到各年承诺净利润数, 则乙方应根据本协议的约定向甲方支付补偿每年补偿金额按照如下方式计算 : 补偿期各年应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 拟购买标的资产交易作价补偿期内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿金额若根据本款上述计算公式计算应补偿金额小于等于 ( )0 时, 则无需补偿 2 韩国超和刘莉萍按照 70%:30% 的比例承担上述条款约定的应补偿现金金额如乙方任意一方未能按照本协议的约定向甲方进行补偿, 另一方应向甲方承担连带补偿责任 3 根据本协议规定如乙方需向甲方支付补偿的, 由乙方以现金进行补偿乙方应在每个补偿利润期间结束之日且会计师事务所出具审计报告及减值测试审核报告之日起 15 日内, 将相应的补偿款项支付至甲方指定的银行账户, 按照本协议的约定向甲方完成补偿 4 各方一致同意, 乙方向甲方交割标的公司股权后, 甲方应在承诺期间各 6

7 会计年度结束后, 聘请会计师事务所对标的公司进行审计并出具审计报告, 并有权聘请会计师事务所在承诺期间届满后二个月内出具减值测试审核报告乙方有义务协助会计师事务所出具审计报告及减值测试审核报告如根据减值测试审核报告, 标的公司的减值额大于乙方已补偿总额, 则乙方应以现金方式向甲方做出资产减值补偿, 期末减值额补偿金额计算如下 : 期末减值额补偿金额 = 期末减值额已补偿现金金额前述净利润数以拟购买资产归属于标的公司股东的净利润确定同时, 前述减值额为拟购买资产减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响 ( 七 ) 特别约定 1 本协议各方同意, 在本条下列各项条件全部满足或成就时, 丙方有权要求乙方在 2017 年 12 月 31 日前启动将其所持有的标的公司其余 49% 的股权转让给丙方, 乙方亦有权要求丙方在 2017 年 12 月 31 日前启动收购乙方所持有的标的公司其余 49% 的股权相应具体的交易方案届时由乙方及丙方根据本协议确定的原则和精神协商确定, 但须履行相关法律法规规范性文件及丙方的公司章程所规定的审批或批准程序 : 经甲方 / 丙方聘请的有证券从业资质的审计机构对标的公司 2016 年财务报表进行审计并确认标的公司已经完成了乙方承诺的 2016 年 6,000 万元的净利润 ; 标的公司符合相关法律法规规定的对纳入上市公司资产的独立性 / 规范运营等事项 2 乙方丙方同意, 如本协议上述条款项下的交易事项启动, 则届时的交易作价应以有证券从业资质的评估师事务所出具的评估报告为依据, 且具体估值最高应不高于乙方承诺的标的公司 2017 年 7,200 万元净利润的 14.1 倍 ( 八 ) 违约责任 1 甲方应按照本协议股权转让价格支付方式及交割的约定向乙方支 7

8 付股权转让价款, 甲方未能按照约定向乙方支付股权转让价款的, 应承担违约责任每逾期十个工作日, 甲方应向乙方支付应付未付金额万分之一的违约金甲方逾期三十日未向乙方支付股权转让款, 乙方有权要求甲方解除本协议 2 除上述条款外, 甲方乙方不能按照本协议条款执行和 / 或违反本协议条款或承诺的, 视为违约, 应承担违约责任违约一方应向守约方支付 500 万元违约金, 并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失 3 各方均违约的, 各自承担违约责任并向守约方支付违约金 4 一方违约, 守约方除要求违约方支付违约金外, 可以要求违约方继续履行本协议 ; 也可以解除本协议, 并要求恢复至本协议签署时的状态 ( 九 ) 本协议的生效条件为 : 1 甲方书面确认标的公司在交割日的财务状况不逊于甲方尽职调查中标的公司管理层向甲方所披露的财务状况 2 甲方股东丙方董事会审核批准本次收购及相关事项 3 本协议经甲乙丙各方签署本协议生效后对协议各方构成法律约束力如本次交易相关条款因甲方或甲方股东受上市公司监管要求进行调整, 经协议各方协商一致, 可以对本协议内容予以变更六交易价格及定价依据本次交易价格由交易双方遵循公开公平公正和自愿平等互利的原则, 经交易双方协商, 确定博韩伟业以人民币 33,660 万元购买韩国超刘莉萍持有的宏图创展 51% 股权七本次交易的目的和对公司的影响 1 转让股权的目的博韩伟业是公司的全资子公司, 是一家基于大规模行业终端运营的综合运营 8

9 服务商, 拥有行业终端研发及定制物联网技术解决方案平台运营解决方案及全流程服务的专业化能力, 为各行业客户提供全网全程的泛在终端运营服务增值业务开发设备运营物联网解决方案及业务创新等服务近年来随着泛终端的行业规模性发展, 基于地理位置信息服务的行业应用项目越来越多, 且对泛终端的行业应用数量也倍增, 而宏图创展是一家专业的测绘地理信息技术企业, 具有优秀的数据采集数据处理和加工模型构建以及数据应用平台建设的能力通过本次交易, 将有利于博韩伟业基于泛终端运营的地理位置信息服务的行业应用及平台业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营, 有助于打开公司在物联网智慧城市智慧管理等方向的发展空间, 进一步发掘增值化内容价值, 延伸产业链, 实现全流程基于位置服务的物联网应用市场等的产业布局, 加强公司核心竞争力 2 对公司的影响本次对外投资资金, 博韩伟业以自有资金解决, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害上市公司及股东利益的情形八独立董事意见公司独立董事认为 : 博韩伟业以自有资金人民币 33,660 万元购买宏图创展 51% 的股权, 有助于打开公司在物联网智慧城市智慧管理等方向的发展空间, 有助于提升公司的业务服务维度并增强核心竞争力, 符合公司的发展战略本次交易价格经双方友好协商确定, 公允合理, 符合市场规则本次交易履行了必要的审批程序, 不存在损害公司及广大股东利益的情况因此, 全体独立董事一致同意博韩伟业以人民币 33,660 万元价格购买宏图创展 51% 股权事宜九备查文件 1 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司第三届董事会第二次会议决议 2 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司第三届监事会第二次会议决议 3 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见 9

10 4 股份转让协议书特此公告深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会二 O 一六年十月二十九日 10

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015

1 本次交易对方为韩国超 刘莉萍, 二人系夫妻关系 韩国超 : 身份证号 :231026********6432; 任宏图创展的总经理, 持有宏图创展 70% 股权 ; 刘莉萍 : 身份证号 :210104********1428; 任宏图创展的董事长, 持有宏图创展 30% 股权 2 韩国超 刘莉

1 本次交易对方为韩国超刘莉萍, 二人系夫妻关系韩国超 : 身份证号 :2310266432; 任宏图创展的总经理, 持有宏图创展 70% 股权 ; 刘莉萍 : 身份证号 :2101041428; 任宏图创展的董事长, 持有宏图创展 30% 股权 2 韩国超刘莉