第十号上市公司关联交易公告

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江杀昌
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国远洋编号 : 中国远洋控股股份有限公司关于收购中国海运 ( 缅甸 ) 代理有限公司等境外公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 中国远洋控股股份有限公司 ( 以下简称中国远洋或本公司 ) 下属公司拟收购中国远洋海运集团有限公司 ( 以下简称中国远洋海运集团 ) 间接持有中国海运 ( 缅甸 ) 代理有限公司 ( 英文名称 China Shipping(Myanmar) Company Limited, 以下简称中海缅甸代理 ) 等境外公司部分股权 ( 以下简称本次交易 ) 本次交易为关联交易一关联交易概述本公司下属公司与中国远洋海运集团下属公司分别就本次交易涉及的 3 项境外股权转让交易签订一系列股权转让协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 土耳其股权交易本公司下属公司中远集运欧洲公司 ( 英文名称 COSCO Container Lines Europe GMBH, 以下简称中远集运欧洲 ) 拟收购中国远洋 1

2 海运集团下属公司中国海运 ( 欧洲 ) 控股有限公司 ( 英文名称 China Shipping (Europe) Holding GmbH, 以下简称中海欧洲 ) 持有的中国海运土耳其代理有限公司 ( 英文名称 China Shipping Acentaligi A.S., 以下简称中海土耳其代理 ) 75% 股权 1 ( 二 ) 巴基斯坦股权交易本公司下属公司中远集运东南亚公司 ( 英文名称 COSCO Container Lines South East Asia Pte. Ltd., 以下简称中远集运东南亚 ) 拟收购中国远洋海运集团下属公司中远新加坡公司 ( 英文名称 COSCO Holding Singapore Pte. Ltd, 以下简称中远新加坡 ) 持有的中远萨意卡拉奇有限公司 ( 英文名称 COSCO Saeed Karachi(Private) Limited, 以下简称中远卡拉奇 )50% 股权 2 ( 三 ) 缅甸股权交易本公司下属公司中远集运东南亚拟收购中国远洋海运集团下属公司中国海运 ( 东南亚 ) 控股有限公司 ( 英文名称 China Shipping Regional Holdings(Singapore)Pte. Ltd., 以下简称中海东南亚 ) 持有的中海缅甸代理 60% 股权 3 本次交易涉及的资产总额资产净额占本公司最近一个会计年度 1 与此同时, 中远集运欧洲拟收购 Lotus Shipping LLC 持有的中海土耳其代理 5% 股权因此, 上述收购完成后, 中远集运欧洲将持有中海土耳其代理 80% 股权 2 与此同时, 中远集运东南亚拟收购 Shakeel Ahmed 持有的中远卡拉奇 % 股权 Saeed Ahmed 持有的中远卡拉奇 % 股权 Amber Ahmed 持有的中远卡拉奇 % 股权, 合计为中远卡拉奇 20% 股权因此, 上述收购完成后, 中远集运东南亚将持有中远卡拉奇 70% 股权 3 与此同时, 中远集运东南亚拟收购缅甸集装箱服务公司 ( 英文名称 Container Services and Shipping Agency Co., Ltd ) 持有的中海缅甸代理 10% 股权因此, 上述收购完成后, 中远集运东南亚将持有中海缅甸代理 70% 股权 2

3 经审计的合并财务会计报告期末资产总额资产净额的比例均未达到 50% 以上, 累计收购的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50% 以上, 因此, 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组鉴于本次交易的交易对方中海欧洲中远新加坡中海东南亚均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团的下属公司, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 该等交易对方构成本公司关联方, 因此, 本次交易构成本公司与中国远洋海运集团 ( 其下属公司 ) 之间的关联交易本次交易的交易金额约为 5,662,164 元人民币截至本次交易为止, 过去 12 个月内本公司与中国远洋海运集团之间发生的未经股东大会审议批准的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%, 本次交易不需提交本公司股东大会审议批准二关联方介绍中海欧洲成立于 1999 年 6 月 11 日, 注册股本为 3,323, 元人民币, 注册地为德国汉堡, 经营范围为代理揽货投资管理截至 2015 年 12 月 31 日, 中海欧洲经审计的资产总额为 262,221, 元人民币, 资产净额为 254,310, 元人民币 2015 年度中海欧洲营业收入为 53,796, 元人民币, 净利润为 60,776, 元人民币中海欧洲为中国远洋海运集团下属公司中国海运 ( 集团 ) 总公司 3

4 ( 以下简称中海集团 ) 的全资子公司中远新加坡成立于 1993 年 6 月 5 日, 注册股本为 498,501, 元人民币, 注册地为新加坡, 经营范围为投资管理截至 2015 年 12 月 31 日, 中远新加坡经审计的资产总额为 752,579, 元人民币, 资产净额为 547,814, 元人民币 2015 年度中远新加坡营业收入为 3,241,122, 元人民币, 净利润为 49,962, 元人民币中远新加坡为中远集团的全资子公司中海东南亚成立于 2013 年 8 月 19 日, 注册股本为 9,954, 元人民币, 注册地为新加坡, 经营范围为代理揽货投资管理截至 2015 年 12 月 31 日, 中海东南亚经审计的资产总额为 241,936, 元人民币, 资产净额为 128,348, 元人民币 2015 年度中海东南亚营业收入为 15,914, 元人民币, 净利润为 44,190,642.9 元人民币中海东南亚为中海集团的全资子公司三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 土耳其股权交易 1 交易标的本项交易的标的为中海土耳其代理 75% 股权, 该标的上不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情况 4

5 中海土耳其代理成立于 2004 年 12 月 10 日, 注册地为土耳其伊斯坦布尔, 注册股本为 150,000 土耳其里拉 ( 约合 338,601 元人民币 4 ), 主营业务为从事集装箱代理业务日常的职能, 包括营销销售订舱箱管及单证服务本次交易实施前, 中海土耳其代理的股东及其出资情况如下 : 序号出资方出资金额 ( 土耳其里拉 ) 持股比例 1 中海欧洲 112,500( 约合 253,951 元人民币 5 ) 75% 2 Lotus Shipping LLC 37,500( 约合 84,650 元人民币 ) 25% 合计 150,000( 约合 338,601 元人民币 ) 100% 根据土耳其审计机构 PricewaterhouseCoopers 于 2016 年 5 月 5 日按照土耳其会计准则委员会会计系统应用一般公认原则出具的审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 中海土耳其代理经审计的资产总额为 22,741,937 土耳其里拉 ( 约合 50,553,256 元人民币 6 ), 净资产为 14,022,905 土耳其里拉 ( 约合 31,171,642 元人民币 ), 营业收入为 79,907,610 土耳其里拉 ( 约合 177,627,345 元人民币 ), 利润总额为 4 内部汇率折算为人民币 ( 即 1 土耳其里拉 = 元人民币 ) 5 内部汇率折算为人民币 ( 即 1 土耳其里拉 = 元人民币 ) 6 本项交易审计报告和评估报告所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于 2015 年 12 月 31 日公布的内部汇率折算为人民币 ( 即 1 土耳其里拉 = 元人民币 ) 5

6 15,231,378 土耳其里拉 ( 约合 33,857,967 元人民币 ), 净利润为 12,151,836 土耳其里拉 ( 约合 27,012,426 元人民币 ) 根据土耳其评估机构 Fritz und Mark Revisions- und Treuhandgesellschaft AG 于 2016 年 7 月 28 日出具的评估报告, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 采用资产净值估值法确定中海土耳其代理净资产的评估值为 14,112,000 土耳其里拉 ( 约合 31,369,692 元人民币 ) 2 交易价格确定的原则和方法根据以上评估报告,( 扣除未分配利润 12,152,000 土耳其里拉 ( 约合 27,431,232 元人民币 7 )), 中海土耳其代理 75% 股权的交易对价为 1,470,000 土耳其里拉 ( 约合 3,318,294 元人民币 ) ( 二 ) 巴基斯坦股权交易 1 交易标的本项交易的标的为中远卡拉奇 50% 股权, 该标的上不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情况中远卡拉奇成立于 1995 年 4 月 13 日, 注册地为巴基斯坦卡拉奇, 7 内部汇率折算为人民币 ( 即 1 土耳其里拉 = 元人民币 ) 6

7 注册股本为 10,000,000 巴基斯坦卢比 ( 约合 639,350 元人民币 8 ), 主营业务为船舶代理, 集装箱散货进出口及物流运输服务本次交易实施前, 中远卡拉奇的股东及其出资情况如下 : 序号出资方出资金额 ( 巴基斯坦卢比 ) 持股比例 1 中远新加坡 5,000,000( 约合 319, 元人民币 9 ) 50% 2 Shakeel Ahmed 1,666,667( 约合 106, 元人民币 ) 16.67% 3 Saeed Ahmed 1,666,667( 约合 106, 元人民币 ) 16.67% 4 Amber Ahmed 1,666,666( 约合 106, 元人民币 ) 16.66% 合计 10,000,000( 约合 639, 元人民币 ) 100% 根据巴基斯坦审计机构 Tanvir Muhammad Khan & Co,Chartered Accounts 于 2016 年 2 月 3 日按照巴基斯坦中型实体的会计及财务报告准则出具的审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 中远卡拉奇经审计的资产总额为 657,485,062 巴基斯坦卢比 ( 约合 40,710,160 元人民币 10 ), 净资产为 47,879,047 巴基斯坦卢比 ( 约合 2,964,575 元人民币 ), 营业收入为 177,017,621 巴基斯坦卢比 ( 约合 10,960,577 元人民币 ), 利润总额为 59,621,948 巴基斯坦卢比 ( 约合 3,691,672 元人民币 ), 净利润为 38,704,484 巴基斯坦卢比 ( 约合 2,396,504 元人民币 ) 8 内部汇率折算为人民币 ( 即 1 巴基斯坦卢比 = 元人民币 ) 9 内部汇率折算为人民币 ( 即 1 巴基斯坦卢比 = 元人民币 ) 10 本项交易审计报告和评估报告所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于 2015 年 12 月 31 日公布的内部汇率折算为人民币 ( 即 1 巴基斯坦卢比 = 元人民币 ) 7

8 根据巴基斯坦评估机构 Mazars LLP 于 2016 年 6 月 24 日出具的评估报告, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 采用市场基础法确定中远卡拉奇净资产的评估值为 49,000,000 巴基斯坦卢比 ( 约合 3,033,982 元人民币 ) 2 交易价格确定的原则和方法根据以上评估报告, 扣除评估基准日后利润分配金额 39,300, 巴基斯坦卢比 ( 约合 2,512,699 元人民币 11 ), 中远卡拉奇 50% 股权的交易对价为 4,849,583 巴基斯坦卢比 ( 约合 310,058 元人民币 ) ( 三 ) 缅甸股权交易 1 交易标的本项交易的标的为中海缅甸代理 60% 股权, 该标的上不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情况中海缅甸代理成立于 2013 年 6 月 13 日, 注册地址为缅甸仰光, 注册股本为 50 万美元 ( 约合 3,345,400 元人民币 12 ), 主营业务为国际 11 内部汇率折算为人民币 ( 即 1 巴基斯坦卢比 = 元人民币 ) 12 8

9 集装箱货运代理船舶代理, 提供衍生物流仓储和堆场服务本次交易实施前, 中海缅甸代理的股东及其出资情况如下 : 序号出资方出资金额 ( 美元 ) 持股比例 1 中海东南亚 300,000( 约合 2,007,240 元人民币 13 ) 60% 2 缅甸集装箱服务公司 200,000( 约合 1,338,160 元人民币 ) 40% 合计 500,000( 约合 3,345,400 元人民币 ) 100% 根据缅甸审计机构 WIN THIN&ASSOCIATES CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 于 2016 年 2 月 18 日按照缅甸财务报告准则出具的审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 中海缅甸代理经审计的资产总额为 2,904, 美元 ( 约合 18,863,662 元人民币 14 ), 净资产为 933, 美元 ( 约合 6,061,003 元人民币 ), 营业收入为 1,669, 美元 ( 约合 10,841,002 元人民币 ), 利润总额为 518, 美元 ( 约合 3,365,040 元人民币 ), 净利润为 388, 美元 ( 约合 2,523,780 元人民币 ) 根据缅甸评估机构 Mazars LLP 于 2016 年 6 月 24 日出具的评估报告, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 采用市场基础法确定中海缅甸代理净资产的评估值为 940,000 美元 ( 约合 6,103,984 元人民币 ) 内部汇率折算为人民币 ( 即 1 美元 = 元人民币 ) 13 内部汇率折算为人民币 ( 即 1 美元 = 元人民币 ) 14 本项交易审计报告和评估报告所列财务数据系依据中海集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价于 2015 年 12 月 31 日公布的内部汇率折算为人民币 ( 即 1 美元 = 元人民币 ) 9

10 2 交易价格确定的原则和方法根据以上评估报告, 扣除评估基准日后未分配利润 433,381 美元 ( 约合 2,899,666 元人民币 15 ), 中海缅甸代理 60% 股权的交易对价为 303,971.40( 约合 2,033,812 元人民币 ) 四关联交易的主要内容和履约安排除上述已披露信息外, 本次交易各方签订的一系列股权转让协议的主要内容和履约安排如下 : ( 一 ) 土耳其股权交易 1 先决条件本次交易将在下述条件满足后方可进行 : (1) 本次交易已取得全部必要的备案批准同意 ; (2) 自协议签署日及交割日, 交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实准确 ; (3) 除已披露的事项外, 标的公司自评估基准日起在业务经营资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化 ; 及 (4) 自交割日前, 卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任协议一方可向另一方发出书面通知, 豁免以上全部或部分先决条件 ( 上文 (1) 和 (2) 除外 ) 15 内部汇率折算为人民币 ( 即 1 美元 = 元人民币 ) 10

11 如以上先决条件全部满足的第一个工作日晚于 2016 年 9 月 29 日, 则本协议将自动终止 2 交割日交割日为 2016 年 9 月 30 日 3 支付方式及期限转让价款于交割日按中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的 2016 年 9 月的内部汇率折算为美元现金支付 4 过渡期间损益: 标的公司过渡期间的净利润或净亏损应由卖方依其持股比例享有或承担也即过渡期间产生的利润净额 ( 乘以卖方的持股比例 ) 应由买方以现金支付至卖方 ; 过渡期间产生的亏损净额 ( 乘以卖方的持股比例 ) 应由卖方以现金支付至买方利润或亏损净额的具体金额于交割日后 60 个工作日内根据标的公司的审计报告或其他经双方同意的目标公司已披露财务报告或管理账册确定 5 资金来源: 公司自有资金 6 签署日:2016 年 9 月 22 日 ( 二 ) 巴基斯坦股权交易 1 先决条件本次交易将在下述条件满足后方可进行 : (1) 本次交易已取得全部必要的备案批准同意 ; (2) 自协议签署日及交割日, 交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实准确 ; (3) 除已披露的事项外, 标的公司自评估基准日起在业务经营资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化 ; 及 11

12 (4) 自交割日前, 卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任协议一方可向另一方发出书面通知, 豁免以上全部或部分先决条件 ( 上文 (1) 和 (2) 除外 ) 如以上先决条件全部满足的第一个工作日晚于 2016 年 9 月 29 日, 则本协议将自动终止 2 交割日交割日为 2016 年 9 月 30 日 3 支付方式及期限转让价款于交割日按中国远洋海运集团基于中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价公布的 2016 年 9 月的内部汇率折算为美元现金支付 4 过渡期间损益: 标的公司过渡期间的净利润或净亏损应由卖方依其持股比例享有或承担也即过渡期间产生的利润净额 ( 乘以卖方的持股比例 ) 应由买方以现金支付至卖方 ; 过渡期间产生的亏损净额 ( 乘以卖方的持股比例 ) 应由卖方以现金支付至买方利润或亏损净额的具体金额于交割日后 60 个工作日内根据标的公司的审计报告或其他经双方同意的目标公司已披露财务报告或管理账册确定 5 资金来源: 公司自有资金 6 签署日:2016 年 9 月 22 日 ( 三 ) 缅甸股权交易 1 先决条件本次交易将在下述条件满足后方可进行 : (1) 本次交易已取得全部必要的备案批准同意 ; 12

13 (2) 自协议签署日及交割日, 交易双方所作出的声明和保证事项在重大方面真实准确 ; (3) 除已披露的事项外, 标的公司自评估基准日起在业务经营资产状况及行为能力方面不存在重大不利变化 ; 及 (4) 自交割日前, 卖方已履行或符合交易协议项下所有重大的承诺和责任协议一方可向另一方发出书面通知, 豁免以上全部或部分先决条件 ( 上文 (1) 和 (2) 除外 ) 如以上先决条件全部满足的第一个工作日晚于 2016 年 9 月 29 日, 则本协议将自动终止 2 交割日交割日为 2016 年 9 月 30 日 3 支付方式及期限转让价款于交割日以美元现金支付 4 过渡期间损益: 过渡期间损益应根据相关法律法规和公司章程的规定, 由本协议签署日标的公司的股东依其持股比例享有或承担利润或亏损净额的具体金额于交割日后 60 个工作日内根据标的公司的审计报告或其他经双方同意的目标公司已披露财务报告或管理账册确定 5 资金来源: 公司自有资金 6 签署日:2016 年 9 月 22 日五本次交易的目的以及对上市公司的影响为更好适应中远集运海外业务发展的需要, 作为本公司深化改革重组发挥协同效应的重要举措, 通过海外网络整合将进一步优化海 13

14 外资源分配, 理顺海外产权和管理关系, 有力推进各项经营管理政策和措施在海外各地区的有效执行, 增加本公司利润, 同时通过整合工作将进一步完善海外集装箱网络布局, 更好地发挥船队和航线的规模优势和协同效应, 提供更加优质的客户服务, 有利于本公司提升国际竞争力和实施全球化的战略目标六本次交易应当履行的审议程序本次交易已于 2016 年 8 月 25 日经中国远洋第四届董事会第二十八次会议审议通过, 关联董事已回避表决本公司全体独立董事经事先查阅和审议所提供的全部资料, 一致同意将与本次交易相关议案提交本公司第四届董事会第二十八次会议审议, 同意批准该等议案并发表独立意见如下 : 本次关联交易协议的条款为一般商业条款, 属公平合理符合公司与股东整体利益, 不存在损害公司和独立股东利益的情形 ; 公司关联董事就该项议案表决进行了回避, 符合有关法律法规和公司章程的规定 ; 全体独立董事同意该项关联交易本次交易项下相关交易尚需获得国有资产主管部门投资主管部门商务主管部门和外汇管理部门的审批或备案七上网公告附件 1 经独立董事签字确认的独立董事意见 14

15 特此公告中国远洋控股股份有限公司董事会 2016 年 9 月 22 日 15

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

第十号 上市公司关联交易公告

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