一关联交易概述公司拟以支付现金的方式, 向亿利集团购买其持有的库布其生态 20% 的股权, 向亿利控股购买其持有的正利新能源 49% 的股权库布其生态 50% 的股权截至本公告日, 亿利集团持有公司 48.56% 股权, 为本公司控股股东 ; 亿利控股为亿利集团的控股股东根据上海证券交易所

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乐边
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1 证券代码 : 证券简称 : 亿利洁能公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :12 亿利 01 债券代码 : 债券简称 :12 亿利 02 债券代码 : 债券简称 :14 亿利 01 债券代码 : 债券简称 :14 亿利 02 亿利洁能股份有限公司关于拟以现金收购正利新能源 49% 股权和库布其生态 70% 股权暨关联交易的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次交易需以 2017 年 5 月 31 日作为审计评估基准日, 对交易标的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 ( 以下简称正利新能源 ) 和内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 ( 以下简称库布其生态 ) 开展审计评估工作本次交易实施尚需履行的审批及相关程序 : 鉴于本次收购资产的审计评估工作尚未完成, 因此无法确定本次交易最终交易价格正利新能源 49% 股权的初步交易价格为 21,300 万元, 库布其生态 70% 股权的初步交易价格为 42,700 万元待审计评估工作完成后, 公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案, 并根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准截至本公告日, 库布其生态尚待收到关于申报第八批补助目录的通知后办理相关申报手续, 未取得补贴电价部分对应款项 ; 同时, 库布其生态以其 200MWp 光伏复合生态发电项目全套光伏电站发电设备及附着物为租赁物与中信租赁进行售后回租式融资租赁, 租赁期限为 9 年, 库布其生态于其清偿完毕融资租赁合同项下全部应付款项后收回租赁物所有权 ( 详见本公告第六节风险提示 ) 至本次关联交易, 过去 12 个月亿利洁能股份有限公司 ( 以下简称亿利洁能公司或本公司 ) 未与亿利资源集团有限公司 ( 以下简称亿利集团 ) 亿利资源控股有限公司 ( 以下简称亿利控股 ) 及其他关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易

2 一关联交易概述公司拟以支付现金的方式, 向亿利集团购买其持有的库布其生态 20% 的股权, 向亿利控股购买其持有的正利新能源 49% 的股权库布其生态 50% 的股权截至本公告日, 亿利集团持有公司 48.56% 股权, 为本公司控股股东 ; 亿利控股为亿利集团的控股股东根据上海证券交易所股票上市规则等规定, 本次股权收购交易构成关联交易, 但未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组公司第七届董事会第五次会议审议通过关于亿利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权的议案和关于亿利洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权的议案关联董事王文彪田继生尹成国姜勇对此议案回避表决, 由非关联董事参与表决, 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票鉴于本次收购资产的审计评估工作尚未完成, 因此无法确定本次交易最终交易价格待审计评估工作完成后, 公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案, 并根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准至本次关联交易, 过去 12 个月公司未与亿利集团亿利控股及其他关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易二关联方介绍 ( 一 ) 关联关系介绍亿利集团持有公司 48.56% 股权, 为本公司控股股东 ; 亿利控股为亿利集团的控股股东 ( 二 ) 关联方基本情况 1 亿利集团公司名称 : 亿利资源集团有限公司注册地址 : 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号统一社会信用代码 : H 法定代表人 : 王文彪成立日期 :2002 年 2 月 26 日

3 注册资本 :122,000 万元公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 投资与科技开发 ; 生态建设与旅游开发 ; 物流 ; 矿产资源研发利用 ; 中药材种植收购加工销售 ( 分支机构经营 ); 经营矿产资源和煤炭的进出口业务 ; 经营机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务 ; 石油沥青进出口业务 ; 化工产品及原料 ( 不含危险品 ) 煤炭燃料油沥青电线电缆纸浆百货针纺织品服装皮革制品五金交电陶瓷制品建筑材料装饰材料金属材料纺织原料化肥电器机械及器材矿产品销售 ; 粮食及农副产品的购进与销售 ; 纸品贸易 ; 物业管理 ; 技术开发技术咨询技术服务 ; 自营和代理商品及技术的进出口业务 ; 技术进出口货物进出口代理进出口 ; 片剂硬胶囊剂口服溶液剂的生产保健食品的生产 ( 仅限分支机构经营 ); 甘草麻黄草等中药材的种植收购加工销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 6 月 30 日, 亿利集团最近一年一期的财务数据如下 : /2017 年 1-6 月 /2016 年度项目资产总计 9,584, ,179, 负债总计 5,918, ,952, 所有者权益合计 3,666, ,226, 营业收入 2,000, ,068, 净利润 40, , 年度财务数据已经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年财务数据未经审计 2 亿利控股公司名称 : 亿利资源控股有限公司注册地址 : 北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 10 层 1001 内 -E 统一社会信用代码 : N 法定代表人 : 王文彪成立日期 :2013 年 10 月 16 日注册资本 :100,000 万人民币元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 企业管理 ; 技术开发技术转

4 让技术咨询技术服务 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 销售化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 矿产品五金交电( 不从事实体店铺经营 ) 机械设备仪器仪表电子产品 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 领取本执照后, 应到市商务委备案企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 亿利控股资产总额为 9,828, 万元, 资产净额为 3,374, 万元 ;2016 年度营业收入为 3,053, 万元, 净利润为万元以上数据已经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 正利新能源 1 正利新能源基本情况公司名称 : 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司注册地址 : 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧统一社会信用代码 : P 法定代表人 : 李永红成立日期 :2012 年 05 月 31 日注册资本 :28,500 万元公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 太阳能发电 ; 种植养殖 ; 农产品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 正利新能源股权结构序号股东认缴出资额持股比例浙江正泰新能源开发有限公司 1 14, % ( 以下简称浙江正泰 ) 2 亿利控股 13, %

5 合计 28, % 3 正利新能源最近一年一期财务数据与预评估情况截至 2017 年 5 月 31 日, 正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下 : /2017 年 1-5 月 /2016 年度项目资产总计 99, , 负债总计 55, , 所有者权益合计 43, , 营业收入 6, , 净利润 2, , 以上数据未经审计正利新能源 49% 股权以资产基础法预估值为评估结果, 截至 2017 年 5 月 31 日, 其预估价值为 21, 万元 4 正利新能源权属状况说明亿利控股所持正利新能源 49% 股权权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 5 审议程序履行情况 2017 年 9 月 1 日, 正利新能源股东会作出决议, 同意亿利控股将其持有的正利新能源 49% 股权转让至亿利洁能, 浙江正泰就上述转让放弃优先受让权 ( 二 ) 库布其生态 1 库布其生态基本情况公司名称 : 内蒙古亿利库布其生态能源有限公司注册地址 : 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧统一社会信用代码 : 法定代表人 : 杜美厚成立日期 :2015 年 01 月 26 日注册资本 :48,000 万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 太阳能发电 ; 种植养殖 ; 农产品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 库布其生态股权结构

6 序号股东认缴出资额持股比例 1 亿利控股 24, % 2 浙江正泰 14, % 3 亿利集团 9, % 合计 48, % 3 库布其生态最近一年一期财务数据与预评估情况截至 2017 年 5 月 31 日, 正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下 : 项目 /2017 年 1-5 月 /2016 年度资产总计 179, , 负债总计 118, , 所有者权益合计 60, , 营业收入 10, , 净利润 5, , 以上数据未经审计库布其生态 70% 股权以资产基础法预估值为评估结果, 截至 2017 年 5 月 31 日, 其预估价值为 42, 万元 4 库布其生态权属状况说明库布其生态股权权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 5 审议程序履行情况 2017 年 9 月 1 日, 库布其生态股东会作出决议, 同意亿利控股和亿利集团将其分别持有的库布其生态 50% 和 20% 股权转让至亿利洁能, 亿利控股亿利集团和浙江正泰就上述转让放弃优先受让权 ( 三 ) 交易标的公司审计评估情况公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所评估机构进行审计评估工作, 并以 2017 年 5 月 31 日为基准日出具审计评估报告截至本公告日, 标的资产的审计评估工作正在进行 ( 四 ) 本次交易作价情况本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定, 基准日为 2017 年 5 月 31 日价款支付方式为现金支付鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具, 因此无法确定本次交易最终交易价

7 格, 待审计评估工作完成后, 公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案, 并视情况提交股东大会审议批准四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 股权转让协议关于鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权 1 本次交易协议的协议主体甲方 ( 受让方 ): 亿利洁能乙方 ( 转让方 ): 亿利控股 2 标的资产正利新能源 49% 股权 3 转让价格协议各方同意, 以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据, 经各方协商确定标的股权的价格正利新能源 49% 股权的初步交易价格为 21,300 万元 4 支付方式协议各方同意, 甲方与乙方签订的股权转让协议生效之日起 60 日内, 甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的 50%, 完成工商变更后 30 日内支付现金对价剩余 50% 5 交付或过户时间安排本协议生效后 30 日内, 乙方应将其所持正利新能源 49% 股权转让至甲方名下, 并办理完毕相关的工商变更登记手续, 以及与正利新能源 49% 股权转移相关的一切步骤, 使标的股权过户登记至甲方名下 6 协议生效条件当甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会审议通过且乙方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会股东会均审议通过时, 协议的全部条款生效 7 违约责任本协议生效后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,

8 均构成其违约, 应按照法律规定及本协议约定承担违约责任违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失 ( 二 ) 股权转让协议关于内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权 1 本次交易协议的协议主体甲方 ( 受让方 ): 亿利洁能乙方 ( 转让方 ): 亿利集团亿利控股 2 标的资产库布其生态 70% 股权 3 转让价格协议各方同意, 以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据, 经各方协商确定标的股权的价格库布其生态 70% 股权的初步交易价格为 42,700 万元 4 支付方式协议各方同意, 甲方与乙方签订的股权转让协议生效之日起 60 日内, 甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的 50%, 完成工商变更后 30 日内支付现金对价剩余 50% 5 交付或过户时间安排本协议生效后 30 日内, 乙方应将其所持库布其生态 70% 股权转让至甲方名下, 并办理完毕相关的工商变更登记手续, 以及与库布其生态 70% 股权转移相关的一切步骤, 使标的股权过户登记至甲方名下 6 协议生效条件当甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会审议通过且乙方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会股东会均审议通过时, 协议的全部条款生效 7 违约责任本协议生效后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定及本协议约定承担违约责任违约方承担违约责

9 任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失五关联交易对公司的影响本次关联交易完成后, 将加速推进公司清洁能源业务整合计划, 推动公司转型升级注入优质的盈利性较强的光伏资产, 既能进一步丰富上市公司的业务类型, 完善上市公司能源业务布局, 又能改善上市公司的资产质量, 提高上市公司的持续盈利能力, 提升上市公司抗风险能力, 进而实现全体股东利益最大化的目标六风险提示 ( 一 ) 库布其生态主要资产抵押质押情况 2017 年 3 月 20 日, 库布其生态与中信金融租赁有限公司 ( 以下简称中信租赁 ) 签署了融资租赁合同, 约定库布其生态以其 200MWp 光伏复合生态发电项目全套光伏电站发电设备及附着物为租赁物与中信租赁进行售后回租式融资租赁, 租赁期限为自购买价款支付日起 9 年, 库布其生态于其清偿完毕融资租赁合同项下全部应付款项后收回租赁物所有权针对上述融资租赁协议, 库布其生态与中信租赁签署电费质押合同, 以其 200MW 项目所享有的全部应收电费债权及相关权益为上述融资租赁合同相应债权进行质押担保 ( 二 ) 电价补贴滞后的风险目前我国光伏发电企业的售电收入包括两部分, 即脱硫标杆电价和电价补贴目前补贴电价部分结算过程周期较长, 从而可能导致发电公司收到能源补贴有所滞后截至本公告日, 正利新能源已收到补贴电价, 但库布其生态尚待收到关于申报第八批补助目录的通知后办理相关申报手续, 未取得补贴电价部分对应款项七关联交易履行的审议程序公司于 2017 年 9 月 4 日召开第七届董事会第五次会议, 以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于亿利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49% 股权的议案和关于亿利洁能股份有限公司

10 以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70% 股权的议案, 关联董事王文彪田继生尹成国姜勇对此议案回避表决在提交公司董事会审议前, 上述议案已取得公司独立董事的事前认可公司独立董事对此发表独立意见认为 : 本次交易拟以资产评估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据, 经各方协商确定初步交易价格, 定价依据与初步交易价格符合公平公正自愿诚信的原则, 不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形本次关联交易不需要经过有关部门批准八备查文件 1 经董事签字的董事会书面决议 2 经独立董事签字确认的事前认可意见 3 经独立董事签字确认的独立董事意见亿利洁能股份有限公司董事会 2017 年 9 月 5 日

履行完终止相关程序并申请公司股票复牌表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过亿利洁能关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告 ( 公告编号 : ) 详见 2017 年 9 月 5 日中国证券

履行完终止相关程序并申请公司股票复牌表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过亿利洁能关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告 ( 公告编号 : ) 详见 2017 年 9 月 5 日中国证券证券代码 :600277 证券简称 : 亿利洁能公告编号 :2017-121 债券代码 :122143 债券简称 :12 亿利 01 债券代码 :122159 债券简称 :12 亿利 02 债券代码 :122332 债券简称 :14 亿利 01 债券代码 :136405 债券简称 :14 亿利 02 亿利洁能股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载