议 > 的议案, 同意公司使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购北京彼岸春天影视有限公司 ( 以下简称彼岸春天或目标公司 ) 全体股东姜培枫及樟树市睿圣投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称睿圣投资 ) 持有的彼岸春天 100% 股权, 并于 2016 年 6 月 6 日与彼岸春

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往个凤
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1 证券代码 : 证券简称 : 台基股份公告编号 : 湖北台基半导体股份有限公司关于签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏湖北台基半导体股份有限公司 ( 以下简称公司台基股份或上市公司 ) 于 2018 年 2 月 7 日召开第四届董事会第三次会议审议通过关于签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易的议案, 同日, 公司与姜培枫睿圣投资签订了湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议之补充协议 ( 以下简称现金购买资产协议之补充协议 ) 现金购买资产协议之补充协议未改变原协议约定的彼岸春天年的承诺净利润及业绩承诺补偿机制, 不影响年度的业绩承诺和补偿协议主要内容为将彼岸春天的业绩承诺期延长至 2020 年, 并就新增业绩承诺期相关的承诺净利润业绩承诺补偿机制减值测试及补偿机制期末应收账款相关的承诺剩余收购价款的支付等内容进行了约定, 公司不会因延长业绩对赌期支付额外的成本或费用, 有利于公司未来业绩的持续稳定, 有利于维护上市公司及全体股东权益现将相关情况公告如下 : 一概况 1 签订协议的基本情况公司于 2016 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权的议案关于 < 湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协 1

2 议 > 的议案, 同意公司使用超募资金及利息共计 38,000 万元收购北京彼岸春天影视有限公司 ( 以下简称彼岸春天或目标公司 ) 全体股东姜培枫及樟树市睿圣投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称睿圣投资 ) 持有的彼岸春天 100% 股权, 并于 2016 年 6 月 6 日与彼岸春天股东睿圣投资姜培枫签订了附条件生效的湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议 ( 以下简称现金购买资产协议 ) 2016 年 6 月 23 日, 公司召开了 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案具体内容详见公司于 2016 年 6 月 6 日在巨潮资讯网披露关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权的公告 ( 公告编号 : ) 现经公司与姜培枫睿圣投资协商, 对购买资产协议的部分内容进行补充, 签订现金购买资产协议之补充协议, 主要对延长彼岸春天业绩承诺期业绩承诺补偿机制减值测试及补偿机制期末应收账款相关的承诺剩余收购价款的支付等内容进行了补充 2 关联交易情况现金购买资产协议之补充协议的乙方姜培枫为公司副总经理, 姜培枫持有睿圣投资 99% 的股权, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及相关法律法规的规定, 姜培枫为公司关联自然人, 睿圣投资为公司关联法人, 本事项为关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 3 审议情况公司于 2018 年 2 月 7 日召开第四届董事会第三次会议审议通过关于签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易的议案, 独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及相关法律法规公司章程等的规定, 上述事项尚须提交股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权二关联方基本情况现金购买资产协议之补充协议的乙方姜培枫为公司副总经理, 姜培枫持有睿圣投资 99% 的股权, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及相关法律法规的规定, 姜培枫为公司关联自然人, 睿圣投资为公司关联法人 2

3 1 姜培枫, 男, 中国国籍, 身份证号码 : ********, 住所 : 哈尔滨市香坊区六顺二道街 1 号 2 睿圣投资的基本情况如下: 名称樟树市睿圣投资管理中心 ( 有限合伙 ) 住所执行事务合伙人注册资本公司类型统一社会信用代码经营范围成立日期营业期限江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 241 号姜培枫 300 万元有限合伙企业 MA35HK08X9 企业投资管理, 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年 05 月 03 日 2036 年 05 月 02 日睿圣投资的出资结构如下 : 序号合伙人名称认缴金额 ( 万元 ) 实缴金额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 姜培枫姜植武合计上表中姜植武系姜培枫父亲三现金购买资产协议之补充协议的主要内容协议甲方为台基股份, 乙方为姜培枫, 丙方为睿圣投资, 甲方乙方丙方合称各方 1 延长彼岸春天业绩承诺期购买资产协议中约定业绩承诺期为 2016 至 2018 年, 经各方协商确定, 业绩承诺期延长为 2016 至 2020 年其中,2017 年 2018 年承诺业绩金额不变,2019 年 2020 年承诺净利润 ( 为彼岸春天扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ) 均为不低于 5,000 万元业绩承诺方仍为姜培枫及睿圣投资 2 业绩承诺补偿机制 2017 年 2018 年业绩承诺补偿机制不变如果 2019 年 2020 年承诺净利润达到或超过当年承诺净利润的 80%, 则当年无需补偿 ; 如 3

4 果 2019 年 2020 年实际归属于母公司的净利润低于当年承诺净利润的 80%, 则乙方丙方应向台基股份予以补偿, 补偿金额 = 当年承诺净利润 *80%- 当年实际净利润如发生上述业绩补偿的情形, 台基股份有权从未支付的收购价款中扣除乙方丙方应向其补偿的金额如乙方丙方应补偿的金额大于台基股份剩余应支付的收购价款, 由乙方丙方自补偿期间内当年度专项审核报告出具后的二十个工作日内以现金额外向台基股份补足 3 减值测试及补偿机制台基股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产情况进行减值测试并出具减值测试报告, 如果标的资产期末减值额 > 已补偿金额, 则乙方丙方应另行对台基股份进行补偿, 应补偿金额 = 期末减值额在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额乙方丙方应自减值测试报告出具后的二十个工作日内以现金方式向台基股份补偿 4 在任何情况下, 因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过甲方实际支付的标的资产的交易价格 5 期末应收账款相关的承诺乙方丙方承诺彼岸春天 2020 年 12 月 31 日账面记载的应收账款余额应于 2021 年 12 月 31 日内全额收回, 未能按时收回的金额由乙方丙方以现金补偿, 并于 2022 年 01 月 10 日前补偿完毕补偿完毕后, 相关应收账款的债权转让给乙方丙方享有 6 剩余收购价款的支付上市公司在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司 2017 年度审计报告后的十个工作日内, 按原协议的约定向乙方丙方支付收购价款, 同时乙方丙方按协议约定向上市公司支付 2017 年度业绩补偿款上述款项支付完毕后, 尚未支付的剩余并购价款 ( 简称剩余并购价款 ) 采用分期支付的方式, 具体如下 : (1) 上市公司在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司 2018 年度审计报告后的十个工作日内向乙方睿圣投资支付剩余并购价款的 40% (2) 上市公司在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司 2019 年度审计报告后的十个工作日内向乙方睿圣投资支付剩余并购价款的 20% (3) 上市公司在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司 4

5 2020 年度审计报告后的十个工作日内彼岸春天 2020 年 12 月 31 日账面记载的应收账款余额全部收回或乙方丙方补偿未能按时收回的应收账款金额以后十个工作日内 ( 以上述两者时间孰晚为准 ), 向乙方睿圣投资支付剩余并购价款的 40% 姜培枫睿圣投资按照本次出售股权的比例收取每个阶段的股权转让价款 7 本协议自各方签署之日起成立, 自下列条件全部先决条件全部成就之日起生效 (1) 本协议获得甲方董事会的审议通过 (2) 本协议获得甲方股东大会的审议通过 8 本协议为资产购买协议的补充协议资产购买协议与本协议不一致的, 以本协议为准本协议未予约定的, 仍以资产购买协议为准 9 本协议成立后, 除不可抗力 ( 不可抗力的具体条款参与资产购买协议 ) 以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任 ; 一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失 10 本协议的订立执行效力及解释均适用中华人民共和国法律法规凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 由协议双方协商解决协商不成时, 本协议任何一方均有权向甲方注册地所在的人民法院提起诉讼 11 本协议以乙方名义丙方名义作出的任何承诺或保证, 或本协议约定的任何乙方的责任或义务丙方的责任或义务, 乙方与丙方均提供连带责任担保, 乙方与丙方均承担个别及连带的法律责任四对公司的影响自 2016 年公司开始布局泛文化业务以来, 彼岸春天对公司的业绩成长作出了重要贡献本次签订补充协议, 延长了彼岸春天的业绩承诺期, 既体现了公司管理层及彼岸春天原股东和经营团队的信心, 也有利于稳定公司未来业绩, 为公司未来战略发展提供了坚实基础, 有利于维护上市公司及全体股东权益五年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元 5

6 六独立董事事前认可和独立意见 1 独立董事事前认可意见公司签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易事项符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规以及公司章程公司关联交易制度的有关规定本次关联交易遵循自愿公平合理协商一致的原则, 不存在损害公司及公司股东, 尤其是中小股东的利益的情形, 不影响公司的独立性, 同意将该关联交易提交董事会审议 2 独立董事独立意见公司签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易事项符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规以及公司章程公司关联交易制度的有关规定本次关联交易遵循自愿公平合理协商一致的原则, 不存在损害公司及公司股东, 尤其是中小股东的利益的情形关联交易的审议程序符合相关法律法规其他规范性文件及公司章程的相关规定, 程序合法有效因此, 我们一致同意公司签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议七备查文件 1 第四届董事会第三次会议决议; 2 独立董事对签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易事项的事前认可意见 ; 3 独立董事对签订延长北京彼岸春天影视有限公司业绩对赌期的协议暨关联交易事项的独立意见 ; 4 湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议之补充协议特此公告 6

7 湖北台基半导体股份有限公司董事会二〇一八年二月七日 7

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015