上海证券交易所

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判郜
5 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 粤泰股份公告编号 : 临号广州粤泰集团股份有限公司关于出售控股子公司广东世外高人健康产业发展有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 广东世外高人健康产业发展有限公司 ( 以下简称世外高人标的公司 ) 为本公司控股子公司, 本公司持有其 50.4% 股份经公司八届六十八次董事会审议通过的关于出售广东世外高人健康产业发展有限公司 50.4% 股权以优化公司健康产业板块资产结构和业务范围的议案, 公司于 2017 年 8 月 23 日与广州珠江实业集团有限公司 ( 以下简称珠江实业乙方 1 ) 刘远炳 ( 乙方 2) 签署广东世外高人健康产业发展有限公司股权转让合同, 根据协议安排, 公司将持有标的公司 50.4% 的股权共万元的出资额, 以人民币万元的交易价格转让给珠江实业以及刘远炳本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍交易实施尚需在当地工商行政管理部门办理公司股权变更的有关手续且尚需标的公司其他股东均同意本合同约定项下的股权转让事宜且承诺放弃优先购买权一交易概述 ( 一 ) 广东世外高人健康产业发展有限公司 ( 以下简称世外高人标的公司 ) 为本公司控股子公司, 本公司持有 50.4% 股份经公司八届六十八次董事会审议通过的关于出售广东世外高人健康产业发展有限公司 50.4% 股权以优化公司健康产业板块资产结构和业务范围的议案, 本公司于 2017 年 8 月 23 日与广州珠江实业集团有限公司 ( 以下简称珠江实业乙方 1 ) 刘远炳 ( 乙方 2) 签署广东世外高人健康产业发展有限公司股权转让合同, 根据协议安 1

2 排, 公司将持有标的公司 50.4% 的股权共万元的出资额, 以人民币万元的交易价格转让给珠江实业以及刘远炳其中珠江实业以人民币万元的交易价格受让公司所持标的公司 46.48% 的股权 ( 公司对标的公司万元的出资额 ) 刘远炳以人民币万元的交易价格受让公司所持标的公司 3.92% 的股权 ( 公司对标的公司 980 万元的出资额 ) ( 二 ) 本次交易经公司八届六十八次董事会审议通过 ; ( 三 ) 本次交易无需经过股东大会或政府有关部门批准, 交易实施尚需在当地工商行政管理部门办理公司股权变更的有关手续, 且尚需标的公司其他股东均同意本合同约定项下的股权转让事宜且承诺放弃优先购买权二交易各方当事人情况介绍公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 ( 一 ) 交易对方情况介绍 1 广州珠江实业集团有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 广州市环市东路号世贸中心大厦南塔楼法定代表人 : 郑暑平注册资本 : 人民币 :630,659,290 元成立日期 :1983 年 9 月 09 日营业期限 :1983 年 09 月 09 日至长期企业营业执照注册号 : B 经营范围 : 房地产业 ( 具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询 ) 主要股东 : 唯一出资人广州市国有资产监督管理委员会广州珠江实业集团有限公司成立于 1979 年 6 月 10 日, 目前是以房地产开发工程服务物业管理旅游酒店为核心业务的国有大型企业集团, 在地产及工程服务界享有盛名截止 2016 年 12 月 31 日, 珠江实业实现营业收入亿元, 归母净利润为亿元, 总资产亿元, 所有者权益亿元 2 刘远炳性别 : 男 2

3 国籍 : 中国住址 : 广州市花都区新华街秀全大道通安巷 4 号 607 房刘远炳先生历年来荣膺广州地产十大领军人物广东房地产 10 大功勋企业家中国房地产创新 100 人物 " 引领中国房地产最具影响力风云人物等多项桂冠并同时担任广东省房地产协会副会长广东省地产商会副会长广东省家具商会副会长亚太华商领袖联合会副会长等行业协会职务同时任广州市天河区人大代表广东省清远市政协常委目前担任美林基业集团有限公司董事长三交易标的基本情况企业名称 : 广东世外高人健康产业发展有限公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 广州市越秀区寺右新马路 111 号三十楼之 18 房法定代表人 : 杨树坪注册资本 :25,000 万元成立日期 :2015 年 02 月 05 日营业期限 :2015 年 02 月 05 日至 2017 年 01 月 08 日 ( 本次一并办理变更为长期 ) 企业营业执照注册号 : 经营范围 : 健身服务 ; 体育运动咨询服务 ; 风险投资 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 房地产咨询服务 ; 自有房地产经营活动 ; 房屋租赁 ; 企业总部管理 ; 联系总公司业务 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 医院管理 ; 企业管理咨询服务 ; 投资咨询服务 ; 营养健康咨询服务 ; 商品信息咨询服务 ; 市场营销策划服务 ; 心理咨询服务 ( 不含医学心理咨询医学心理训练医学心理辅导等医疗行为 ); 会议及展览服务 ; 受金融企业委托提供非金融业务服务 ; 投资管理服务 ; 房地产中介服务截至 2016 年 8 月 31 日, 标的公司经审计的资产总额为 15, 万元, 资产净额为 2, 万元 ;2016 年 1-8 月净利润为万元具有从事证券业务资格的中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司出具了资产评估报告初稿, 评估基准日为 2016 年 8 月 31 日, 按资产基础法进行评估, 标的公司评估后于评估基准日, 委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市 3

4 场价值为 1, 万元, 股东全部权益评估价值较账面价值评估减值万元, 减值率为 15.77% 世外高人的 50.4% 股权系本公司于 2016 年 10 月以人民币 12,600 万元以增资入股方式所取得, 关于该次收购事宜具体详见公司于 2016 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站中国证券报证券时报证券日报上海证券报披露的广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告四交易合同或协议的主要内容本协议各签署方 : 转让方 ( 甲方 ): 广州粤泰集团股份有限公司受让方 1( 乙方 1): 广州珠江实业集团有限公司受让方 2 ( 乙方 2): 刘远炳标的公司 : 广东世外高人健康产业发展有限公司 ( 一 ) 股权转让价格及付款方式 1 甲方同意将持有标的公司 50.4% 的股权共万元的出资额, 以人民币 14,028 万元的交易价格转让给乙方, 乙方同意按此金额受让, 乙方 1 乙方 2 分别受让股权比例及对应交易价格如下 : 2 乙方 1 以人民币万元的交易价格受让甲方所持标的公司 46.48% 的股权 ( 甲方对标的公司万元的出资额 ); 3 乙方 2 以人民币 5, 万元的交易价格受让甲方所持标的公司 3.92% 的股权 ( 甲方对标的公司 980 万元的出资额 ) 4 各方同意, 乙方按照本合同第 2.3 至 2.6 款的约定向甲方支付股权受让款, 甲方每次收到股权转让价款 3 个工作日内向乙方 1 乙方 2 开具合法有效的收据 5 当本合同生效后起 10 个工作日内, 乙方支付股权受让总价款的 30%( 首笔受让款 ), 即人民币 4, 万元至甲方指定账户, 乙方 1 乙方 2 当期分别应支付金额如下 : 1 乙方 1 应支付其股权受让总价款的 30%( 首笔受让款 ), 即人民币万元至甲方指定账户 2 乙方 2 应支付其股权受让总价款的 30%( 首笔受让款 ), 即人民币 1, 万元至甲方指定账户 4

5 5 自完成本合同项下所约定的( 二 ) 受让股权及次笔受让款支付之先决条件及股权转让工商变更登记 ( 即乙方 1 乙方 2 成为分别持有标的公司 46.48% 股权 3.92% 股权工商登记股东之日 ) 之日起的 10 个工作日内, 乙方承诺支付股权受让总价款的 60%, 即人民币 8, 万元至甲方指定账户, 乙方 1 乙方 2 当期分别应支付金额如下 : 1 乙方 1 应支付人民币万元至甲方指定账户 ; 2 乙方 2 应支付人民币 3, 万元至甲方指定账户 6 本合同各方办理股权交割完毕( 签署股权交割确认书之日 ) 且全部满足本合同第 ( 三 )2 1 款相关约定之日起的 10 个工作日内, 乙方支付股权受让总价款的 10%, 即人民币 1, 万元至甲方指定账户, 乙方 1 乙方 2 当期分别应支付金额如下 : 1 乙方 1 应支付人民币万元至甲方指定账户 ; 2 乙方 2 应支付人民币万元至甲方指定账户 ( 二 ) 受让股权及次笔受让款付款之先决条件乙方在本合同项下的受让股权及支付次笔受让款义务以下列全部条件的满足为前提 : 1 各方同意并已正式签署本合同, 含附件及补充协议内容 ; 2 标的公司按照本合同的相关条款修改标的公司现章程, 并经其他股东正式签署, 该等修改和签署业经乙方书面形式认可 3 甲方及标的公司已经以书面形式向乙方充分真实完整披露其资产负债权益对外担保以及与本合同有关的全部信息 4 甲方全面履行本合同( 三 )1 过渡期重大事项安排条款之约定, 并由乙方 1 根据独立判断对约定履行情况做出决定 5 甲方严格履行本合同保证条款之约定, 并由乙方 1 根据独立判断对甲方履行该约定的情况做出认定 ( 三 ) 过渡期及重大事项安排 1 过渡期重大事项安排过渡期内, 甲方所持标的公司 50.4% 股权所涉及的质押担保诉讼纠纷处置等或有事项及标的公司所涉及的重大业务合同管理层人事任免资产出售与收购利润分配债权债务抵押质押担保诉讼纠纷等或有事项应由甲方及时通报给乙方 1 及乙方 2, 且以下事项需经乙方 1 事先书面同意方可实 5

6 施 : 1 未经乙方 1 书面同意, 不得在交易标的股权标的公司不动产重大资产上设置包括但不限于任何抵押质押租赁信托委托管理等影响股权价值的权利负担 2 未经乙方 1 书面同意, 除标的公司正常经营外, 不得进行任何价值合计超过 20 万元的资产处置对外担保及投资增加债务或放弃债权等导致标的公司净资产减少的行为 3 未经乙方 1 书面同意, 甲方不得与除乙方 1 乙方 2 外的第三方商洽收购事宜 ; 标的公司也不得以增资或其他方式引入除乙方 1 乙方 2 外的第三方作为股东 4 未经乙方 1 书面同意, 标的公司不得以任何形式分配利润 ( 本合同另有约定的除外 ) 2 过渡期损益安排 1 各方同意, 标的公司于过渡期内正常经营所实现的损益由标的公司承担 ( 本协议另有约定的除外 ), 具体金额由乙方 1 聘请的会计事务所在以股权交割日为基准日出具的过渡期专项审计报告中予以确认 2 除本合同第款所约定情形外, 过渡期内因甲方非正常经营因素所导致标的公司在股权交割日所有者权益账面价值相比评估基准日所有者权益价值发生减值 ( 经乙方同意确认的除外 ), 则乙方 1 乙方 2 有权将上述减值金额加计 10% 的资金成本在乙方应支付甲方剩余股权转让款中予以减少, 不足的部分乙方 1 乙方 2 有权要求甲方以现金方式回退股权转让款 ( 四 ) 权利及义务承接 1 乙方 1 乙方 2 承诺按照乙方与国开发展基金有限公司本合同甲方标的公司李文琛广州富信商业投资有限公司签署的国开发展基金投资合同 ( 编号 : ) 的约定, 承接甲方于 2016 年 12 月份与国开发展基金有限公司所签署的国开发展基金投资合同变更协议 ( 合同编号 : ) 及标的公司现章程中涉及甲方应享有的权利及履行的义务 2 甲方承诺自行并确保标的公司按照乙方 1 乙方 2 要求协助办理出具因乙方 1 乙方 2 履行本合同第 6.1 款所需的任何内部外部合法有效的批准文件, 履行必要的内外部审批程序 6

7 ( 五 ) 合同的变更与解除发生下列情况之一时, 可变更或解除合同, 但各方必须就此签订书面变更或解除合同 1 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因, 致使本合同无法履行 2 一方当事人丧失实际履约能力 3 由于触发本合同项下( 六 )1 条款所约定解除合同情形的 4 因情况发生变化, 经过各方共同协商同意变更或解除合同 ( 六 ) 违约责任 1 若甲方未按本协议第 5.2 款约定完成工商变更登记, 则乙方有权解除本合同并要求甲方自延期截止之日起 15 个工作日内退回乙方已付的首笔股权受让款并加付利息 ( 利息以首笔股权受让款为本金, 按照年化收益率 10% 计算 ) 如乙方选择继续履行合同, 则乙方有权自延期截止之日起按已收取的首笔股权受让款每日 0.03% 向甲方收取违约金 ( 违约金可在下一笔股权受让款中直接抵减 ) 若甲方未按照本合同 5.3 款约定办理股权交割的, 则乙方有权自股权交割期限届满的次日起以已支付的股权受让款为本金按每日 0.03% 向甲方收取违约金 ( 违约金可在下一笔股权受让款中直接抵减 ) 2 乙方应按合同约定时间向甲方支付标的股权转让款项, 若乙方未能各自按合同约定支付上述款项的, 则乙方除应向甲方按照本合同约定支付转让款项外, 自延迟之日起还应当按应付未付转让款项每日 0.03% 向甲方支付违约金, 直至乙方足额支付转让款项之日 3 如任一方违反其在本合同中所作出的各项陈述保证及承诺, 或者逾期完成本合同约定的其他义务的, 另一方有权书面通知限期纠正或采取其他令守约方满意的补救措施, 否则守约方有权解除本合同, 违约方必须赔偿守约方的一切经济损失 4 因不可抗力而导致本合同任何一方未能按照本合同的条款和条件履行本合同项下的义务, 遭遇不可抗力一方可以根据法律约定和本合同约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任但不可抗力影响范围外的, 遭受不可抗力一方未按本合同约定履行相关义务的, 仍视为遭受不可抗力一方违约, 不能免除其违约责任 7

8 五涉及收购出售资产的其他安排各方同意自珠江实业刘远炳按本合同第 ( 一 ).5 款约定支付股权转让款之日起 10 个工作日内完成股权交割即由本公司委派至标的公司的董事长高级管理人员 ( 包括公司总经理副总经理财务负责人 ) 向珠江实业所委派至标的公司的新董事长及其指定人员办理交割事宜并签署股权交割确认书六出售资产的目的和对公司的影响此次出售标的资产主要是公司出于对医疗健康业务经营调整的考虑, 由于广东世外高人健康产业发展有限公司所经营的医院项目建设周期较长, 所涉及的医院建设用地目前仍未按计划取得, 经多次与项目所在区域的合作方协商, 同时也为优化公司在健康产业方面的资产结构和业务范围, 提高资金运用效率, 公司决定出售世外高人股权本公司下属全资子公司广州粤泰健康产业发展有限公司在本次转让世外高人股权之前以人民币 625 万元收购了广东康正天伦医疗投资有限公司 62.5% 的股权, 该公司主要经营项目为位于广州市海珠区的宝瑞医学中心项目 ( 以下简称医学中心 ) 通过该医学中心与省二院签订的相关合作协议, 医学中心拟从事高端医疗服务, 初期计划开设高端妇产科辅助生殖医学科整形美容科等医疗服务项目本公司退出广东世外高人健康产业发展有限公司项目的资金将主要用于投入该医学中心的经营与发展世外高人的 50.4% 股权系本公司于 2016 年 10 月以人民币 12,600 万元以增资入股方式所取得, 因此, 公司预计本次交易所产生的损益不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响截止目前公司不存在为世外高人提供担保委托世外高人理财, 世外高人也不存在占用上市公司资金等方面的情况特此公告广州粤泰集团股份有限公司董事会 2017 年 8 月 24 日 8

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86