释义 在本核查意见中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 中南重工 上市公司 公司 本公司指江阴中南重工股份有限公司 中南集团 控股股东指江阴中南重工集团有限公司 大唐辉煌 标的资产 指 大唐辉煌传媒有限公司 ( 由大唐辉煌传媒股份 有限公司变更而来 ) 交易标的指大唐辉煌 100% 股权

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1 证券简称 : 中南重工证券代码 : 股票上市地点 : 深圳证券交易所 金元证券股份有限公司 关于 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二零一六年四月

2 释义 在本核查意见中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 中南重工 上市公司 公司 本公司指江阴中南重工股份有限公司 中南集团 控股股东指江阴中南重工集团有限公司 大唐辉煌 标的资产 指 大唐辉煌传媒有限公司 ( 由大唐辉煌传媒股份 有限公司变更而来 ) 交易标的指大唐辉煌 100% 股权 本次交易 本次重大资产重组交易对方中植资本 资产购买协议 资产购买协议之补充协议 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议 指指指指指指指 中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌 100% 股权并募集配套资金王辉 中植资本管理有限公司 北京嘉诚资本投资管理有限公司 北京佳禾金辉创业投资有限公司 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 北京博大环球创业投资有限公司 周莹 王金 刘大文 袁春雨 曹大宽 张志宏 王锦刚 徐丰翼 邹庆东 李梅庆 赵礼颖 唐勇 付敏 方黎 沈小萌 唐国强 陈建斌 袁立章 王姬 战宁 唐曼华 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 李琼 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 周耀杰 柳彬 房书林 张云涛 尚桂强 潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部 46 名股东中植资本管理有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 25.34% 的股份中南重工与交易对方签订的附生效条件的 江阴中南重工股份有限公司与王辉 中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议 中南重工与交易对方签订的附生效条件的 江阴中南重工股份有限公司与王辉 中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议 中南重工与交易对方签订的附生效条件的 江阴中南重工股份有限公司与王辉 中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议 中南重工与交易对方签订的附生效条件的 江阴中南重工股份有限公司与王辉 中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东

3 签署之盈利预测补偿协议之补充协议 金元证券 独立财务顾问 指 金元证券股份有限公司 公证会计师 指 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) A 股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 注 : 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于 四舍五入造成的

4 金元证券作为中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 及深圳证券交易所相关规定要求, 对交易对方做出的关于大唐辉煌 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查, 并发表意见如下 : 一 大唐辉煌涉及的业绩承诺情况 根据上市公司与交易对方签署的 盈利预测补偿协议 与 盈利预测补偿协议之补充协议, 盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度, 即如果本次交易在 2014 年实施完毕, 补偿期间为 2014 年 2015 年以及 2016 年 若本次交易未能在 2014 年度实施完毕, 则上述盈利补偿期限将相应顺延 根据本公司与交易对方签署的 盈利预测补偿协议 与 盈利预测补偿协议之补充协议, 大唐辉煌于 2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,450 万元 11,700 万元 14,400 万元和 14,873 万元, 同时交易对方承诺大唐辉煌于 2014 年至 2017 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 10,500 万元 13,000 万元 16,000 万元和 16,500 万元 二 业绩承诺的主要条款 1 补偿年份及业务承诺本次交易于 2015 年完成, 各方确认利润补偿期间为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 大唐辉煌拟实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,000 万元 16,000 万元和 16,500 万元, 大唐辉煌拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,700 万元 14,400 万元和 14,873 万元 2 补偿义务人的确定在本次交易中, 补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人 第一顺位补偿义务人包括王辉 周莹 王金 ; 第二顺位补偿义务人为大唐

5 辉煌其他股东 3 补偿原则在盈利补偿期间内, 大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数, 交易对方中第一顺位补偿义务人将优先以股份进行补偿, 不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺 ; 如第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿, 由第二顺位补偿义务人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任, 补偿方式以股份补偿为优先, 不足部分以现金补偿 具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算 : 净利润计算应补偿股份的数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计净利润数 ) 拟购买资产的交易价格 本次发行价格 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量 - 已补偿现金数 发行价格 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量 =( 截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数 - 截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数 ) 拟购买资产的交易价格 本次发行价格 补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数总和 - 已补偿股份数量 - 已补偿现金数 发行价格 如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数, 则分别计算应补偿股份数量, 并取高值进行补偿 ; 同时, 依据上述计算公式的结果为负数或零时, 已补偿股份不冲回 如果补偿期内中南重工有现金分红, 则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益, 应随补偿股份赠送给中南重工 ; 如果补偿期内中南重工以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化, 则中南重工回购股份的数量应调整为 : 按上述公式计算的回购股份数 (1+ 转增或送股比例 )

6 若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿 当年应补偿现金数量按以下公式计算确定 : 当年应补偿现金数 =( 应补偿股份总数 - 已补偿股份总数 ) 发行价格 - 已补偿现金数 大唐辉煌实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于承诺净利润数时, 在第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时, 由第二顺位补偿义务人承担不足部分 如交易对方中第二顺位补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时, 由王辉以现金方式进行额外补偿 4 在补偿期限届满时, 本公司对标的股权进行减值测试, 若标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 发行价格 + 现金补偿金额, 则补偿义务人应向中南重工另行补偿 另需补偿的股份数量为 :( 拟购买资产期末减值额 已补偿股份总数 发行价格 已补偿现金 )/ 发行价格 计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内中南重工对标的资产进行增资 减资 接受赠予以及利润分配的影响 若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿 5 盈利预测补偿的实施 (1) 中南重工在合格审计机构出具关于大唐辉煌每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告 ( 如触发减值测试条款 ) 出具后 10 日内, 完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额, 并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人 (2) 补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内, 将其所持上市公司股份的权利状况 ( 包括但不限于股份锁定 股权质押 司法冻结等情形 ) 及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司 (3) 上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后, 应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额, 并在 30 日内召开董事会及股

7 东大会审议相关事宜 上市公司就补偿义务人补偿的股份, 应采用股份回购注销方案, 具体如下 : 上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后, 上市公司以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份, 并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人 补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令, 并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户 6 对交易对方的奖励安排为充分考虑到交易完成后大唐辉煌实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润 目前对大唐辉煌的估值结果低于其实际价值的可能 ; 同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务, 本次收购大唐辉煌交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排 : 如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润, 但超出幅度不到 30%, 则将超出部分净利润的 30% 奖励给大唐辉煌的经营管理团队 ; 如超出幅度超过 30%, 则采取阶梯式分段累计奖励方式 : 将超出幅度 30% 以内净利润的 30% 奖励给大唐辉煌的经营管理团队, 超出幅度 30% 以上净利润的 50% 奖励给大唐辉煌的经营管理团队 上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的 专项审核报告 及 减值测试报告 披露后 30 个工作日内, 由大唐辉煌董事会确定奖励的经营管理团队具体范围 具体分配方案和分配时间, 并报中南重工备案 三 2015 年业绩承诺完成情况 根据公证会计师出具的苏公 W[2016]E1409 号 关于业绩承诺实现情况的专项审核报告,2015 年度大唐辉煌归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13, 万元和 12, 万元, 实现了 2015 年度的业绩承诺, 具体情况如下 :

8 单位 : 万元 项目 盈利预测数 实际盈利数 差异数 盈利实现程度 大唐辉煌 2015 年度归属于母公司所有 13, , % 者的净利润 大唐辉煌 2015 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 11, , % 2015 年度大唐辉煌实现的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润均达到业绩承诺 四 金元证券对业绩承诺实现情况的核查意见 金元证券通过与大唐辉煌 上市公司高管人员进行交流, 查阅相关财务会计 报告及专项审核报告, 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查 经核查, 本独立财务顾问认为 : 中南重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项涉及的大唐辉煌 2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 ) 超过盈利承诺水平, 大唐辉煌 2015 年度业绩承诺已经实现, 后续年度的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中 ( 以下无正文 )

9 ( 本页无正文, 为 金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查 意见 之签章页 ) 金元证券股份有限公司 年月日