华泰证券股份有限公司 关于江苏双江能源科技股份有限公司 主办券商 南京市江东中路 228 号 二〇一六年三月
目录 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二 关于公司治理规范性的意见... 3 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4 五 关于发行过程及结果是否符合合法合规的意见... 6 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法合规有效的意见... 7 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明... 7 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见... 7 九 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见... 8 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东存在私募基金管理人或私募投资基 金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明... 8 十一 主办券商认为应当发表的其他意见... 9 2
华泰证券股份有限公司 ( 以下简称 华泰证券 或 主办券商 ) 作为推荐江苏双江能源科技股份有限公司 ( 以下简称 双江股份 或 公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 根据 非上市公众公司监督管理办法 非上市公众公司监管指引 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关法律 法规和规范性文件, 以及行业公认的业务标准 道德规范的要求, 遵循诚实守信 勤勉尽职的原则, 对双江股份本次股票发行的有关情况进行了尽职调查, 并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见 : 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 截至本次股票发行股东大会的股权登记日, 双江股份本次发行前股东为 32 名, 其中包括自然人股东 31 名 机构股东 1 名 ; 公司本次发行后股东为 37 名, 其中包括自然人股东 31 名 机构股东 6 名, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 双江股份本次股票发行完成后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 双江股份制定的 公司章程 内容符合 非上市公众 3
公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 双江股份在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 双江股份本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; 4
( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 投资者适当性管理细则 第四条规定, 集合信托计划 证券投资基金 银行理财产品 证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 华泰证券股份有限公司 南京证券股份有限公司 九州证券有限公司 中山证券有限责任公司为取得做市商资格的证券公司, 且为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 上海名朴投资有限公司为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构, 符合 投资者适当性管理细则 第三条的规定 徐新国 周卫锋 黄国松 顾政权为公司原股东, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条的规定 主办券商认为, 本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 5
五 关于发行过程及结果是否符合合法合规的意见 1 2015 年 12 月 28 日 2016 年 1 月 6 日, 双江股份分别与已确定的 4 名在册股东及 5 名机构投资者签署了附生效条件的 附条件生效的股份认购合同 2 2016 年 1 月 7 日, 公司召开了第一届董事会第三次会议, 全体董事一致审议通过了 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的股份认购协协议的议案, 同意向华泰证券股份有限公司 南京证券股份有限公司 九州证券有限公司 中山证券有限责任公司 上海名朴投资有限公司 徐新国 顾政权 周卫锋 黄国松等定向发行股票, 并于 2016 年 1 月 8 日公告了 2016 年第一次临时股东大会会议通知公告 3 2016 年 1 月 24 日, 公司召开了 2016 年第一次临时股东大会, 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的股份认购协协议的议案 等议案, 同意向华泰证券股份有限公司 南京证券股份有限公司 九州证券有限公司 中山证券有限责任公司 上海名朴投资有限公司 徐新国 顾政权 周卫锋 黄国松等定向发行股票 4 2016 年 1 月 26 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn) 披露了 股票发行认购公告 2016 年 1 月 29 日至 2016 年 2 月 1 日, 认购人将全部认购款划至双江股份指定帐户 5 2016 年 2 月 4 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华验字字 [2016] 第 13020002 号 验资报告, 确认截至 2016 年 2 月 1 日止, 公司已收到参与非公开发行股票发行认购的投资者缴付的认购资金共计人民 12,600,000 元 6 2016 年 2 月 22 日, 北京市环球律师事务所出具了 关于江苏双江能源科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书, 认为双江股份本次定向发行股份符合 公司法 证券法 管理办法 业务指南 投资者适当性管理细则 及 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 等相关法律 法规及规范性文件的规定 综上, 主办券商认为双江股份本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统股业务规 6
则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法合规有效的意见 本次股票发行价格为每股人民币 4.2 元 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具瑞华审字 [2015] 第 13020074 号审计报告显示, 公司 2014 年度经审计归属挂牌公司股东净利润为 8,241,122.56 元, 基本每股收益为 0.41 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 68,470,960.97 元, 每股净资产为 3.42 元 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 经营管理团队建设 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定 公司本次股票发行的股票全部由投资者以货币资金形式认购, 并且发行对象在规定期限内足额支付认购款项, 并经具有证券期货资质的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 本次发行的定价方式 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 综上, 主办券商认为双江股份股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 七 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 本次股票发行, 发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股票, 不存在以非现金资产认购股票发行的情形 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司第一届董事会第三次会议召开前, 公司全体股东已出具了 放弃优先认购的承诺函, 放弃本次股票发行的优先认购权 同时公司第一届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过 关于修改公司章程的议案, 根据该议案内容 : 公司公开或非公开发行股份时, 公司现有股东 ( 股权登记日在册股东 ) 不享有优先认购权 因此, 公司股权登记日在册股东不享有本次股票发行优先认购权 综上, 主办券商认为本次发行的股票优先认购安排符合 股票发行业务细则 7
的相关规定 九 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 1 发行对象本次股票发行对象为 9 名, 包括 4 名现有股东及 4 名具有做市资格的券商及 1 名其他法人, 不存在公司通过股份支付的形式向发行对象提供服务报酬或承担负债的情况 2 发行目的本次股票发行的目的为补充公司流动资金, 不存在获取职工或其他方服务为目的, 或者以激励为目的情形 3 股票的公允价值公司 2014 年度经审计归属挂牌公司股东净利润为 8,241,122.56 元, 基本每股收益为 0.41 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 68,470,960.97 元, 每股净资产为 3.42 元 本次股票发行价格为 4.2 元 / 股, 高于公司每股净资产 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定 4 结论综上所述, 主办券商认为本次发行不适用股份支付的情形 十 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东存在私募基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 公司本次股票发行认购对象 9 名, 其中 5 名为机构投资者, 具体情况如下 : 华泰证券股份有限公司 南京证券股份有限公司 九州证券有限公司 中山证券有限责任公司为取得做市商资格的证券公司, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 根据上海名朴投资有限公司出具的承诺函, 其实际从事的业务为使用自有资 8
金对企业进行股权投资, 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形 ; 亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形 ; 也未担任任何私募投资基金的管理人 上海名朴投资有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 公司本次发行前共有 32 名股东, 其中机构股东 1 名, 为江苏万鑫控股集团有限公司, 江苏万鑫控股集团有限公司为公司实际控制人控股的公司, 系公司控股股东, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 综上, 主办券商认为, 本次发行的认购对象及现有股东中不存在私募投资基金及基金管理人 十一 主办券商认为应当发表的其他意见 根据本次发行对象出具的承诺, 承诺 不存在代持 设置质押及其他第三方权益的情形, 亦不存在委托其他机构或个人代为持股的情况 主办券商认为, 本次发行认购对象不存在股权代持的情形, 公司现有股权不存在权属争议或潜在纠纷 本次发行认购对象中存在 5 名机构投资者, 其中包括 4 名具有做市商资格的券商, 及 1 名普通机构投资者上海名朴投资有限公司 上海名朴投资有限公司成立于 2015 年 4 月 16 日, 注册资本人民币 10,000 万元, 类型为一人有限责任公司 ( 自然人独资 ), 经营范围为实业投资, 创业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 财务咨询, 计算机 软硬件及辅助设备的销售与技术服务, 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据上海名朴投资有限公司提供的营业执照 相关财务报表 纳税申报表 及华泰证券上海分公司业务部营业部出具的上海名朴投资有限公司的股票交易对账单, 主办券商对上海名朴投资有限公司是否属于持股平台情况进行核查, 核查情况如下 : 上海名朴投资有限公司成立于 2015 年 4 月, 不属于为了参与本次双江股份股票发行而突击设立的公司, 其成立后即开始从事对未上市公司股权投资 上市公司股票投资 实业投资及营业执照所述范围的投资及经营活动 上海名朴投资 9
有限公司成立时主要业务为证券二级市场投资 PE 及 VC 投资 上市公司及新三板挂牌公司定增等 现参与股转系统挂牌公司定增项目为江苏双江能源科技股份有限公司, 投资 A 股 ( 二级市场 ) 股票有益佰制药 新兴铸管 辉隆股份 鹏欣资源 宏图高科 千金药业等 此外, 根据本次发行对象上海名朴投资有限公司出具的说明承诺, 承诺说明其并非单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台, 具有实际经营业务 综上, 主办券商认为, 上海名朴投资有限公司不属于单纯以持股为目的设立的持股平台, 同时本次股票发行其他 4 名机构投资者为具有做市商资格的券商, 本次发行认购对象中不存在持股平台 华泰证券作为双江股份的主办券商参与了认购, 并且已根据 做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的规定执行了业务隔离制度 10
( 此页无正文, 为 华泰证券股份有限公司关于江苏双江能源科技股份有限公司 之签署页 ) 法定代表人 ( 代为履行 ) 签字 : 周易 : 项目负责人签字 : 王曙 : 项目组成员签字 : 黄伊星 : 华泰证券股份有限公司 年月日 11