上市公司并购重组审核要点 中国证监会上市公司监管部 汝婷婷

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1 上 市 公 司 并 购 重 组 监 管 上 市 公 司 监 管 部 2015 年 9 月

2 内 容 提 要 一 并 购 重 组 概 况 二 并 购 重 组 审 核 机 制 三 并 购 重 组 最 新 政 策 四 2015 年 被 重 组 委 否 决 案 例 分 析 2

3 一 并 购 重 组 概 况 3

4 并 购 重 组 概 况 市 场 整 体 情 况 证 监 会 审 核 并 购 重 组 全 市 场 并 购 重 组 ( 交 易 所 报 送 ) 2014 年 数 量 ( 单 ) 交 易 金 额 ( 亿 元 ) 数 量 ( 单 ) 交 易 金 额 ( 亿 元 ) 市 场 化 程 度 提 高 证 监 会 核 准 280 单, 仅 占 上 市 公 司 并 购 重 组 总 数 的 9.6%; 交 易 金 额 亿 元, 占 总 金 额 的 28.5%, 同 比 下 降 6.9 个 百 分 点 非 关 联 交 易 占 比 69%, 比 去 年 提 高 17 个 百 分 点 产 业 整 合 占 据 半 壁 江 山 产 业 整 合 类 并 购 重 组 单 数 占 比 49.9%, 交 易 金 额 占 比 42.8% 证 监 会 核 准 重 组 中, 产 业 整 合 类 单 数 占 比 75%, 金 额 占 比 60% 4

5 并 购 重 组 概 况 市 场 整 体 情 况 民 营 公 司 成 为 主 力 军 1370 家 上 市 公 司 发 生 并 购 重 组 1923 单, 占 比 65.9%, 但 每 单 金 额 较 小 民 营 地 方 国 有 央 企 上 市 公 司 平 均 每 单 交 易 金 额 分 别 为 3.3 亿 元 6.4 亿 元 15.3 亿 元 创 业 板 公 司 并 购 重 组 活 跃 406 家 创 业 板 公 司 共 发 生 并 购 重 组 777 起, 占 比 26.6%; 每 家 公 司 平 均 发 生 1.9 次, 高 于 主 板 0.8 次, 中 小 板 1.3 次 的 水 平 但 金 额 较 小, 主 板 中 小 板 创 业 板 平 均 每 单 交 易 金 额 分 别 为 8.12 亿 元 3.89 亿 元 1.62 亿 元 信 息 服 务 业 影 视 传 媒 游 戏 行 业 出 现 并 购 热 潮 从 交 易 次 数 看, 制 造 业 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 房 地 产 并 购 重 组 分 别 为 1838 单 256 单 159 单, 合 计 单 数 占 比 77.16% 从 活 跃 程 度 看, 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 影 视 传 媒 行 业 游 戏 行 业 较 为 突 出 5

6 并 购 重 组 概 况 市 场 整 体 情 况 并 购 重 组 绩 效 显 著 提 高 行 业 集 中 度 改 善 产 业 结 构 和 培 育 新 兴 产 业 实 现 资 源 再 配 置 6

7 并 购 重 组 概 况 市 场 整 体 情 况 并 购 浪 潮 正 在 形 成 产 业 发 展 水 平 提 高 一 些 企 业 发 展 面 临 成 长 性 问 题, 企 业 上 对 市 并 公 司 购 的 理 解 也 不 断 深 入 并 购 浪 潮 国 家 产 业 政 策 支 持, 很 多 限 制 条 件 被 鼓 励 政 策 替 代 资 本 市 场 的 发 展 为 产 业 整 合 提 供 了 工 具 和 支 撑 PE 等 资 本 推 动 并 购 7

8 并 购 重 组 审 核 概 况 近 三 年 重 组 审 核 情 况 重 组 部 分 核 准 情 况 许 可 类 型 发 行 股 份 购 买 资 产 合 并 分 立 重 大 资 产 购 买 出 售 置 换 核 准 重 组 项 目 合 计 年 份 核 准 ( 单 ) 交 易 金 额 ( 亿 ) 配 套 融 资 ( 亿 ) 2011 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 核 准 单 数 356 单 21 单 65 单 备 注 2011 年 年 底 才 有 配 套 募 集 资 金 的 规 定 多 数 为 发 行 股 份 换 股 吸 收 合 并 不 涉 及 发 行 股 份, 无 法 配 套 融 资 2011 年 :72 单, 金 额 合 计 2843 亿 元 ;2012 年 86 单, 金 额 合 计 2267 亿 元 ;2013 年 97 单, 金 额 合 计 3142 亿 元 ;2014 年 :187 单, 金 额 合 计 4100 亿 元 8

9 并 购 重 组 审 核 概 况 2014 年 重 组 审 核 情 况 上 市 公 司 重 大 重 组 类 型 统 计 ( 累 计 ) 类 别 类 别 数 量 ( 单 ) 交 易 金 额 ( 亿 元 ) 配 套 融 资 金 额 ( 亿 元 ) 交 易 总 金 额 ( 亿 元 ) 大 股 东 注 资 第 三 方 发 行 借 壳 其 他 合 计 第 三 方 发 行 数 量 占 比 63% 借 壳 上 市 数 量 占 比 12% 配 套 融 资 合 计 535 亿 元, 占 A 股 市 场 融 资 总 额 的 11.1%, 比 2013 年 提 高 3.6 个 百 分 点, 总 体 规 模 仍 偏 小 上 市 公 司 重 大 重 组 审 核 情 况 统 计 类 别 数 量 ( 单 ) 占 比 否 决 % 有 条 件 % 无 条 件 % 合 计 % 否 决 单 数 9 单, 与 往 年 相 当 否 决 率 4.64%, 低 于 往 常 的 8%- 10% 9

10 并 购 重 组 审 核 概 况 监 管 理 念 转 向 信 息 披 露 为 中 心, 弱 化 实 质 审 核, 支 持 创 新 ; 提 高 审 核 效 率, 公 开 审 核 进 度, 实 现 阳 光 审 核 高 效 审 核 强 化 信 息 披 露 弱 化 实 质 审 核 分 类 审 核, 借 壳 上 市 趋 严 明 确 规 定 借 壳 上 市 与 IPO 等 同 审 查 1 并 购 交 易 的 审 核 理 念 逐 渐 由 过 去 对 作 价 交 易 的 实 质 性 判 断 向 放 松 管 制 转 变 尤 其 对 于 经 过 交 易 各 方 充 分 博 弈 后 的 产 业 整 合 而 言, 其 核 心 监 管 理 念 是 信 息 披 露, 通 过 完 善 公 司 的 博 弈 机 制, 发 挥 小 股 东 在 过 程 中 的 参 与 权, 保 证 定 价 和 交 易 过 程 中 的 程 序 正 义 5 4 支 持 并 购 重 组 创 新, 完 善 机 制 安 排 监 管 特 点 研 究 并 购 重 组 支 付 方 式 创 新, 引 入 优 先 股 和 定 向 可 转 债 等 ; 完 善 市 场 化 定 价 机 制, 增 加 定 价 的 弹 性 ; 拓 宽 融 资 渠 道, 支 持 财 务 顾 问 提 供 并 购 融 资, 支 持 并 购 基 金 发 展, 改 善 并 购 融 资 环 境 流 程 简 化 分 道 审 批, 审 核 效 率 提 升 对 于 涉 及 多 项 许 可 的 并 购 重 组 申 请, 实 行 一 站 式 审 批, 即 对 外 一 次 受 理 内 部 协 作 分 工 归 口 一 次 上 会 核 准 一 个 批 文 分 道 制 实 行, 优 质 并 购 重 组 申 请 豁 免, 直 接 上 并 购 重 组 审 核 会, 进 一 步 减 少 审 核 周 期 依 照 规 定, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 审 核 时 限 为 3 个 月, 我 会 已 将 平 均 时 间 压 缩 至 20 个 工 作 日 左 右 ( 稽 查 暂 停 的 除 外 ) 提 高 并 购 重 组 审 核 透 明 度 2012 年 10 月 15 日 起, 我 会 对 外 公 开 并 购 重 组 申 请 基 本 信 息 及 审 核 进 度, 并 每 周 更 新 其 后 公 开 并 购 重 组 委 审 核 意 见 ; 并 完 善 上 述 表 格, 增 加 接 收 材 料 时 间 反 馈 回 复 的 时 间, 加 强 流 程 控 制

11 二 并 购 重 组 审 核 机 制 11

12 并 购 重 组 审 核 机 制 协 作 分 工 证 监 会 外 发 改 委 商 务 部 国 资 委 其 他 主 管 部 门 证 监 会 内 办 公 厅 发 行 部 上 市 部 机 构 部 期 货 部 稽 查 局 交 易 所 证 监 局 12

13 并 购 重 组 审 核 机 制 法 规 体 系 基 本 法 律 公 司 法 证 券 法 行 政 法 规 上 市 公 司 监 督 管 理 条 例 ( 征 ) 外 资 相 关 法 规 收 购 管 理 办 法 配 套 披 露 准 则 部 门 规 章 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 配 套 披 露 准 则 国 资 相 关 法 规 财 务 顾 问 管 理 办 法 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 特 殊 行 业 监 管 自 律 制 度 交 易 所 业 务 规 则 登 记 结 算 业 务 规 则 13

14 并购重组审核机制 总体程序图示 方案设计 重组资产的规范整理 重组预案 重组准备 独立财务顾问核查意见 独董意见 报送材料准备 首次董事会 重组报告书 签订交易合同 再次董事会 股东大会特别决议2/3 网络投票 独立董事意见 提议召开股东大会 股东大会 关联股东回避 关联交易 三个工作日内委托独立 财务顾问申报 审计评估 证监会审核批准 独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告 资产交割 工商过户 重组方案实施 独立财务顾问持续督导 新股登记 中介机构核查 14

15 并 购 重 组 审 核 机 制 审 核 流 程 向 证 监 会 申 报 前 磋 商 一 董 / 二 董 股 东 大 会 证 监 会 阶 段 接 收 受 理 反 馈 会 会 前 会 重 组 会 审 结 5 个 工 作 日 10 个 工 作 日 5 个 工 作 日 补 正 反 馈 实 施 审 核 全 流 程 优 化, 审 核 效 率 大 幅 提 高 15

16 并 购 重 组 审 核 机 制 审 核 工 作 机 制 受 理 审 核 决 策 重 组 委 审 议 四 段 分 开 受 理 由 综 合 处 负 责, 避 免 实 质 审 核 内 容 向 形 式 审 核 环 节 渗 透 监 管 六 处 负 责 法 律 审 核, 监 管 七 处 负 责 财 务 审 核, 发 现 问 题 法 律 小 组 会 计 小 组 审 核 专 题 会 负 责 重 大 疑 难 问 题 决 策 重 组 委 对 重 组 方 案 进 行 表 决 控 制 进 度 限 定 时 间 继 续 贯 彻 监 管 与 审 核 联 动 机 制 16

17 审 核 机 制 涉 及 内 幕 交 易 的 暂 停 与 恢 复 机 制 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 未 受 理 不 予 受 理 可 消 除 影 响 方 恢 复 受 理 内 幕 交 易 可 消 除 影 响 方 暂 停 审 核 恢 复 审 核 已 受 理 不 可 消 除 影 响 方 终 止 审 核 17

18 审 核 机 制 涉 及 内 幕 交 易 的 暂 停 与 恢 复 机 制 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 不 可 消 除 影 响 方 上 市 公 司 占 总 交 易 金 额 20% 以 上 的 交 易 对 方 上 述 主 体 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 可 消 除 影 响 方 上 市 公 司 / 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 / 交 易 对 方 的 董 监 高 20% 交 易 金 额 以 下 交 易 对 方 及 其 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 中 介 机 构 及 其 经 办 人 员 18

19 审 核 机 制 涉 及 内 幕 交 易 的 暂 停 与 恢 复 机 制 恢 复 程 序 证 监 会 启 动 证 监 会 根 据 履 行 职 责 掌 握 的 情 况, 确 认 属 于 可 消 除 影 响 方 的, 及 时 恢 复 受 理 或 者 审 核 申 请 人 启 动 上 市 公 司 有 证 据 证 明 涉 嫌 主 体 为 可 消 除 影 响 方 的, 经 聘 请 的 财 务 顾 问 和 律 师 事 务 所 对 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 的 主 体 进 行 尽 职 调 查, 并 出 具 确 认 意 见, 可 以 向 中 国 证 监 会 提 出 恢 复 受 理 或 者 审 核 的 申 请 中 国 证 监 会 根 据 履 行 职 责 掌 握 的 情 况, 决 定 是 否 恢 复 受 理 或 者 审 核 2012 年 10 月 至 2015 年 8 月 底, 并 购 重 组 审 核 因 涉 嫌 内 幕 交 易 稽 查 暂 停 的 项 目 合 计 58 家 次, 约 占 同 期 审 结 项 目 的 15%. 19

20 并 购 重 组 审 核 机 制 分 道 制 2013 年 10 月 8 日 并 购 重 组 审 核 分 道 制 开 始 实 施 2013 年 10 月 8 日 至 2014 年 12 月 31 日 快 速 / 豁 免 正 常 审 核 审 慎 审 核 不 适 用 % 54.19% 14.88% 30.46% 总 计 :430 分 道 制 审 核 类 型 已 每 周 在 上 市 公 司 并 购 重 组 行 政 许 可 申 请 基 本 信 息 及 审 核 进 度 表 中 公 示, 投 资 者 可 随 时 登 录 我 会 外 网 查 询 下 一 步, 将 视 实 施 进 展 情 况, 不 断 完 善 分 道 制 方 案 ; 根 据 有 关 部 门 确 定 的 推 进 兼 并 重 组 重 点 行 业, 动 态 调 整 支 持 的 行 业 类 型 20

21 并 购 重 组 审 核 机 制 分 道 制 先 分 后 合 一 票 否 决 差 别 审 核 评 级 上 市 公 司 合 规 情 况 中 介 机 构 执 业 能 力 产 业 政 策 及 交 易 类 型 评 价 事 项 汽 车 钢 铁 水 泥 船 舶 电 解 铝 稀 土 电 子 信 息 医 药 农 业 产 业 化 龙 头 企 业 交 易 类 型 属 于 同 行 业 或 上 下 游 并 购 不 构 成 借 壳 上 市 的 评 价 机 构 证 券 交 易 所 和 证 监 局 证 券 业 协 会 财 务 顾 问 通 道 豁 免 / 快 速 通 道 正 常 通 道 审 慎 通 道 不 涉 及 发 行 股 份 的, 豁 免 审 核, 由 我 会 直 接 核 准 ; 涉 及 发 行 股 份 的, 实 行 快 速 审 核, 取 消 预 审 环 节, 直 接 提 请 重 组 委 审 议 按 照 现 有 流 程 审 核 综 合 考 虑 诚 信 状 况 等 相 关 因 素, 审 慎 审 核, 必 要 时 加 大 核 查 力 度 21

22 并 购 重 组 审 核 机 制 并 联 审 批 旧 规 : 前 置 审 批 发 改 商 务 及 其 他 部 委 审 批 均 为 证 监 会 批 复 前 提 条 件, 证 监 会 属 于 最 后 通 关 条 件 国 资 审 批 新 规 : 并 联 审 批 并 联 式 审 批 : 上 市 公 司 可 在 股 东 大 会 通 过 后 同 时 向 证 监 会 和 相 关 部 委 报 送 并 购 重 组 行 政 许 可 申 请 发 展 改 革 委 实 施 的 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 商 务 部 实 施 的 外 国 投 资 者 战 略 投 资 上 市 公 司 核 准 和 经 营 者 集 中 审 查 三 项 审 批 事 项 其 他 部 委 审 批 暂 不 执 行 并 联 审 批, 仍 为 前 提 条 件 发 改 委 境 外 投 资 核 准 / 备 案 行 业 审 批 国 资 审 批 商 务 部 外 资 战 投 审 批 经 营 者 集 中 申 报 行 业 审 批 证 监 会 并 购 重 组 审 批 证 监 会 并 购 重 组 审 批 发 改 委 境 外 投 资 核 准 / 备 案 商 务 部 外 资 战 投 审 批 经 营 者 集 中 申 报 22

23 5. 涉 房 重 组 涉 房 重 组 的 认 定 标 准 房 地 产 行 业 上 市 公 司 非 房 地 产 行 业 上 市 公 司 通 过 资 产 重 组 置 入 住 宅 房 地 产 开 发 业 务 证 监 会 调 整 上 市 公 司 再 融 资 并 购 重 组 涉 及 房 地 产 业 务 监 管 政 策 不 再 去 函 国 土 部 住 建 部 监 管 要 求 : 对 于 是 否 存 在 土 地 闲 置 等 问 题 认 定, 以 国 土 资 源 部 门 公 布 的 行 政 处 罚 信 息 为 准 ; 对 于 是 否 存 在 正 在 被 ( 立 案 ) 调 查 的 事 项, 中 介 机 构 充 分 核 查 披 露 具 体 : 上 市 公 司 及 时 披 露 用 地 违 法 违 规 情 况, 以 及 相 应 整 改 措 施 和 整 改 效 果 上 市 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 信 息 披 露 义 务 人 ( 包 括 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 或 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 ) 应 当 在 信 息 披 露 文 件 中 作 出 公 开 承 诺, 相 关 房 地 产 企 业 如 因 存 在 未 披 露 的 土 地 闲 置 等 违 法 违 规 行 为, 给 上 市 公 司 和 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 承 担 赔 偿 责 任 保 荐 机 构 / 独 立 财 务 顾 问 律 师 出 具 专 项 核 查 意 见 说 明 是 否 已 查 询 国 土 部 网 站, 相 关 房 地 产 企 业 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为, 是 否 存 在 被 行 政 处 罚 或 正 在 被 ( 立 案 ) 调 查 的 情 况 23

24 三 并 购 重 组 最 新 政 策 24

25 1. 法 规 体 系 证 券 监 管 规 则 体 系 其 他 法 规 基 本 法 律 公 司 法 证 券 法 行 政 法 规 上 市 公 司 监 督 管 理 条 例 ( 征 ) 外 资 相 关 法 规 收 购 管 理 办 法 配 套 披 露 准 则 部 门 规 章 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 财 务 顾 问 管 理 办 法 配 套 披 露 准 则 国 资 相 关 法 规 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 特 殊 行 业 监 管 自 律 制 度 交 易 所 业 务 规 则 登 记 结 算 业 务 规 则 25

26 2. 宏 观 政 策 国 务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见 ( 国 发 号 ) 取 消 下 放 部 分 审 批 事 项 审 批 制 度 改 革 简 化 审 批 程 序 发 挥 资 本 市 场 作 用 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ) 26

27 3. 重 组 办 法 修 订 的 四 大 方 面 1 27

28 上 市 公 司 收 购 及 重 大 资 产 重 组 的 监 管 事 项 ( 一 ) 不 涉 及 行 政 许 可, 但 对 信 息 披 露 监 管 ( 事 后 ) 5% 20% 20% 30% 非 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 第 一 大 股 东 或 实 际 控 制 人 非 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 第 一 大 股 东 或 实 际 控 制 人 简 式 权 益 变 动 报 告 书 详 式 权 益 变 动 报 告 书 详 式 权 益 变 动 报 告 书 详 式 + 财 务 顾 问 核 查 意 见 30% 以 上 收 购 报 告 书 2014 年 取 消 行 政 许 可 无 比 例 限 制 要 约 收 购 报 告 书 2014 年 取 消 行 政 许 可 重 大 购 买 出 售 置 换 资 产 ( 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市 ) 2014 年 取 消 行 政 许 可 ( 二 ) 行 政 许 可 项 目 ( 事 前 ) 审 核 程 序 审 核 时 限 1 要 约 收 购 义 务 豁 免 (63 条 ) 简 易 10 工 作 日 2 (62 条 ) 一 般 20 工 作 日 3 重 大 资 产 重 组 ( 构 成 借 壳 上 市 )( 上 重 组 会 ) 一 般 20 工 作 日 4 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 上 重 组 会 ) 一 般 3 个 月 5 合 并 分 立 ( 上 重 组 会 ) 一 般 3 个 月 28

29 简 政 放 权 1 1. 取 消 除 借 壳 上 市 以 外 的 重 大 资 产 重 组 行 政 审 批 修 订 前 修 订 后 重 大 资 产 重 组 需 经 证 监 会 审 批 对 不 构 成 借 壳 上 市 的 公 司 重 大 购 买 出 售 置 换 资 产 行 为 取 消 审 批 ( 发 行 股 份 购 买 资 产 仍 需 审 批 ) 要 约 收 购 需 经 证 监 会 审 批 15 天 证 监 会 未 表 示 异 议 的, 可 以 公 告 ( 不 必 等 批 文 ) 2. 增 加 四 类 要 约 收 购 豁 免 情 形 修 订 前 修 订 后 由 审 批 调 为 自 动 豁 免 : 发 行 股 份 金 融 机 构 承 销 需 审 批 新 增 加 情 形 : 优 先 股 表 决 权 恢 复, 因 履 行 约 定 购 回 式 证 券 交 易 协 议 29

30 放 松 管 制 1. 完 善 发 行 股 份 购 买 资 产 的 市 场 定 价 机 制 修 订 前 : 两 种 定 价 方 式 修 订 后 : 就 发 行 股 份 购 买 资 产 增 加 定 价 弹 性 和 调 价 机 制 20 日 股 票 均 价 20 日 股 票 均 价 60 日 股 票 均 价 120 日 股 票 均 价 可 以 打 九 折 上 市 公 司 破 产 重 组 协 商 定 价 机 制 根 据 股 票 市 价 重 大 变 化 调 整 发 行 价 的 机 制 ( 新 引 入 ) 取 消 上 市 公 司 破 产 重 组 协 商 定 价 机 制 2 增 加 支 付 方 式 修 订 前 : 两 种 支 付 方 式 修 订 后 : 增 加 三 种 支 付 方 式 发 行 优 先 股 定 向 发 行 可 转 债 定 向 权 证 现 金 支 付 普 通 股 支 付 鼓 励 并 购 基 金 等 多 种 融 资 工 具 的 使 用 30

31 放 松 管 制 1 3. 取 消 向 非 关 联 第 三 方 购 买 资 产 的 业 绩 补 偿 要 求, 尊 重 市 场 化 博 弈 的 取 向 修 订 前 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应 修 订 后 取 消 与 整 体 上 市 借 壳 上 市 一 样 强 制 要 求 签 订 业 绩 补 偿 协 议 取 消 向 非 关 联 第 三 方 购 买 资 产 的 盈 利 补 偿 要 求, 鼓 励 交 易 双 方 经 协 商 签 订 符 合 自 身 特 点 方 式 更 为 灵 活 的 业 绩 补 偿 协 议 4. 取 消 发 行 股 份 的 比 例 金 额 要 求 修 订 前 修 订 后 要 求 发 行 股 份 数 量 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 5%: 低 于 5% 的, 主 板 中 小 板 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 不 低 于 1 亿 元, 创 业 板 的 不 低 于 5000 万 元 取 消 门 槛 限 制 31

32 放 松 管 制 丰 富 要 约 收 购 人 履 约 的 保 证 方 式 修 订 前 : 提 供 保 证 金 收 购 人 应 当 在 作 出 要 约 收 购 提 示 性 公 告 的 同 时 支 付 履 约 保 证 金 修 订 后 : 在 保 证 金 制 度 的 基 础 上 增 加 两 种 保 证 方 式 银 行 出 具 保 证 函 财 务 顾 问 担 保 并 承 担 连 带 责 任 让 收 购 人 根 据 需 求 选 择 保 证 形 式, 提 高 资 金 流 动 性, 降 低 收 购 成 本 6. 不 再 强 制 要 求 上 市 公 司 提 供 盈 利 预 测 报 告 修 订 前 : 出 具 两 个 盈 利 预 测 报 告 上 市 公 司 购 买 资 产 的, 应 当 提 供 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 报 告 发 行 股 份 购 买 资 产 以 及 应 提 交 并 购 重 组 委 审 议 的 其 他 重 大 资 产 重 组 方 案, 还 需 提 交 上 市 公 司 备 考 盈 利 预 测 报 告 修 订 后 : 取 消 盈 利 预 测 报 告 要 求 本 次 修 订 取 消 了 盈 利 预 测 报 告 要 求, 相 应 强 化 了 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 信 息 披 露 要 求 32

33 放 松 管 制 明 确 可 以 市 值 或 估 值 方 式 定 价 修 订 前 : 仅 对 以 资 产 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 的 情 形 进 行 规 范 修 订 后 : 对 估 值 方 式 进 行 规 范 明 确 资 产 定 价 可 以 将 资 产 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 也 可 不 以 资 产 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 ; 对 实 践 中 已 存 在 的 其 他 估 值 定 价 方 式, 重 组 办 法 未 作 出 相 应 规 定 明 确 其 他 估 值 定 价 方 式 应 履 行 的 程 序 ; 定 价 显 失 公 允 导 致 上 市 公 司 投 资 者 利 益 受 到 损 害 的 行 为, 增 设 监 管 措 施 和 处 罚 条 款 ( 新 增 加 ) 33

34 加 强 监 管 1 1. 明 确 分 道 审 核 制 度 修 订 前 所 有 上 市 公 司 并 购 重 组 走 单 一 流 程 修 订 后 根 据 项 目 评 价 结 果 选 择 审 核 通 道 2. 完 善 借 壳 上 市 标 准 修 订 前 :2011 年 8 月 首 次 明 确 借 壳 上 市 标 准 修 订 后 :2013 年 11 月 修 订 借 壳 上 市 标 准 借 壳 上 市 条 件 与 IPO 标 准 趋 同 并 未 明 确 禁 止 在 创 业 板 借 壳 上 市 对 借 壳 上 市 执 行 与 IPO 等 同 的 要 求 明 确 禁 止 创 业 板 上 市 公 司 不 允 许 借 壳 上 市 34

35 加 强 监 管 1 3. 增 加 信 息 披 露 要 求 修 订 前 修 订 后 增 加 披 露 发 行 股 份 定 价 的 选 择 依 据 调 整 方 案 相 关 信 息 披 露 要 求 细 化 资 产 定 价 依 据 合 理 性, 要 求 披 露 市 场 可 比 价 格 可 比 案 例 等 细 化 对 盈 利 能 力 未 来 发 展 前 景 等 分 析 增 加 披 露 投 资 者 保 护 的 相 关 承 诺 4. 明 确 涉 嫌 违 法 违 规 正 在 被 立 案 稽 查 公 司 发 行 条 件 修 订 前 规 定 适 用 证 券 发 行 管 理 办 法, 上 市 公 司 或 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 的, 不 得 发 行 股 份 内 部 文 件 111 号 文 规 定, 脱 胎 换 股, 更 名 改 姓 的, 允 许 发 行 重 组 修 订 后 111 号 文 是 内 部 文 件, 透 明 度 不 高, 重 组 办 法 予 以 明 确 : 上 市 公 司 或 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 的, 不 得 发 行 股 份 但 行 为 已 经 终 止 满 3 年, 交 易 方 案 有 助 于 消 除 该 行 为 可 能 造 成 的 不 良 后 果, 且 不 影 响 对 相 关 行 为 人 追 究 责 任 的 除 外 35

36 加 强 监 管 1 5. 加 强 中 介 机 构 监 管 修 订 前 有 勤 勉 尽 责 等 相 关 要 求 修 订 后 总 则 增 加 原 则 要 求 : 不 得 教 唆 协 助 或 者 伙 同 委 托 人 从 事 相 关 违 法 违 规 行 为 全 面 强 化 中 介 机 构 责 任 : 律 师 对 股 东 大 会 把 关 责 任, 整 改 前 不 得 接 受 新 业 务 6. 强 化 事 中 事 后 监 管 修 订 前 修 订 后 重 组 后 股 价 低 于 发 行 价 一 定 标 准 的, 延 长 锁 定 期 6 个 月 对 事 中 事 后 监 管 有 严 格 些 规 定 虚 假 重 组 等 情 况, 不 得 转 让 股 份, 增 加 暂 停 终 止 重 组 等 监 管 措 施 强 化 法 律 责 任 36

37 加 强 投 资 者 保 护 1 1 修 订 前 修 订 后 承 诺 赔 偿 因 虚 假 披 露 造 成 的 损 害 引 导 建 立 民 事 赔 偿 机 制 原 则 要 求 不 得 损 害 投 资 者 权 益 严 格 履 行 股 份 不 转 让 承 诺 股 东 大 会 网 络 投 票 中 小 投 资 者 单 独 计 票 重 组 摊 薄 每 股 收 益 的 填 补 回 报 措 施 37

38 4. 关 于 配 套 融 资 的 最 新 政 策 融 资 比 例 和 用 途 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 用 途 应 当 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 ; 还 可 用 于 支 付 现 金 对 价 并 购 整 合 费 用 和 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 50%; 借 壳 上 市 的 不 超 过 30% 定 价 锁 价 询 价 发 行 均 参 照 再 融 资 相 关 规 定 调 整 调 减 和 取 消 不 构 成 方 案 调 整 新 增 配 套 融 资 的, 重 新 定 价 ( 过 渡 期 除 外 ) 38

39 5. 锁 定 期 股 份 锁 定 期 三 年 股 份 锁 定 期 一 年 非 公 开 增 发 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 通 过 本 次 发 行 取 得 上 市 公 司 控 制 权 其 他 认 购 非 公 开 发 行 股 份 的 投 资 者 董 事 会 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者 ( 外 资 战 投 入 股 比 例 不 低 于 10%) 资 产 认 购 股 份 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 通 过 本 次 发 行 取 得 上 市 公 司 控 制 权 其 他 以 资 产 认 购 股 份 的 投 资 者 取 得 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 39

40 四 2015 年 被 重 组 委 否 决 案 例 分 析 40

41 否 决 案 例 基 本 情 况 截 至 2015 年 8 月 30 日, 今 年 共 召 开 71 次 重 组 会, 否 决 13 单, 否 决 率 7%, 较 去 年 的 4.64% 有 所 提 高 从 交 易 类 型 看, 第 三 方 发 行 10 单, 占 比 77%; 借 壳 上 市 2 单, 占 比 16%; 大 股 东 注 资 1 单, 占 比 7% 从 被 否 决 理 由 看,5 单 否 决 理 由 为 2 项, 其 余 均 为 1 项 其 中 涉 及 持 续 盈 利 能 力 的 7 单, 涉 及 公 司 治 理 的 5 单, 涉 及 信 息 披 露 的 3 单, 涉 及 国 家 产 业 政 策 的 1 单, 涉 及 资 产 定 价 公 允 性 的 1 单, 涉 及 权 属 清 晰 的 1 单 41

42 否 决 案 例 基 本 情 况 序 号 公 司 交 易 类 型 否 决 原 因 适 用 法 条 1 威 华 股 份 借 壳 上 市 1. 部 分 标 的 资 产 未 取 得 环 保 部 环 保 设 施 竣 工 验 收 及 工 信 部 稀 土 行 业 准 入 批 准 ;2. 交 易 完 成 后 形 成 上 市 公 司 关 联 方 资 金 占 用 2 丰 原 药 业 第 三 方 发 行 标 的 资 产 报 告 期 内 主 营 业 务 基 本 停 滞, 2014 年 取 得 GMP 认 证 后 仍 亏 损 未 实 现 盈 利 预 测, 且 产 品 销 售 受 制 于 集 中 招 标 及 药 品 价 格 监 管 等 因 素, 导 致 未 来 盈 利 能 力 存 在 重 大 不 确 定 性 国 家 产 业 政 策 ; 独 立 性 持 续 盈 利 能 力 3 群 兴 玩 具 第 三 方 发 行 标 的 公 司 未 来 盈 利 能 力 存 在 重 大 不 确 定 性 持 续 盈 利 能 力 4 万 好 万 家 第 三 方 发 行 三 家 标 的 公 司 属 于 不 同 业 务 领 域, 且 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 未 来 存 在 较 大 整 合 风 险, 未 来 盈 利 能 力 存 在 较 大 不 确 定 性 5 利 德 曼 第 三 方 发 行 未 准 确 完 整 披 露 标 的 公 司 在 生 产 采 购 技 术 品 牌 产 品 定 价 等 方 面 对 其 德 方 股 东 德 国 德 赛 的 依 赖 性, 以 及 该 等 事 项 对 标 的 公 司 未 来 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 持 续 盈 利 能 力 ; 法 人 治 理 结 构 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 ; 持 续 盈 利 能 力 42

43 否 决 案 例 基 本 情 况 序 号 公 司 交 易 类 型 否 决 原 因 适 用 法 条 6 通 达 股 份 第 三 方 发 行 标 的 公 司 股 东 常 正 卿 2009 年 4 月 14 日 向 标 的 公 司 增 资 4300 万 元, 当 月 18 日 标 的 公 司 以 往 来 款 方 式 将 同 等 金 额 款 项 无 偿 借 给 常 正 卿, 直 至 2014 年 5 月 收 回 申 请 文 件 未 充 分 披 露 上 述 事 项 的 法 律 风 险, 以 及 上 述 事 项 对 标 的 公 司 独 立 性 的 影 响 7 广 宇 发 展 大 股 东 注 资 关 于 上 市 公 司 实 际 控 制 人 是 否 发 生 变 更 的 信 息 披 露 不 真 实 准 确 完 整 8 永 贵 电 器 第 三 方 发 行 标 的 公 司 会 计 基 础 薄 弱, 未 来 营 业 收 入 预 测 缺 乏 充 分 依 据 9 浩 宁 达 第 三 方 发 行 未 充 分 披 露 本 次 交 易 后 上 市 公 司 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式, 以 及 业 务 转 型 升 级 可 能 面 临 的 风 险 和 应 对 措 施 10 神 州 泰 岳 第 三 方 发 行 标 的 资 产 报 告 期 内 扣 除 政 府 补 助 后 处 于 亏 损 状 态 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 资 产 定 价 公 允 性 整 合 持 续 盈 利 能 力 11 圣 莱 达 借 壳 上 市 标 的 公 司 会 计 基 础 薄 弱 内 部 控 制 不 健 全 首 发 办 法 43

44 否 决 案 例 基 本 情 况 序 号 公 司 交 易 类 型 否 决 原 因 适 用 法 条 12 天 壕 节 能 第 三 方 发 行 本 次 重 组 的 标 的 公 司 目 前 存 在 大 量 股 权 代 持 情 形, 报 告 期 内 受 到 环 保 税 务 国 土 工 商 消 防 物 价 等 部 门 的 多 项 行 政 处 罚, 申 请 文 件 未 充 分 说 明 并 披 露 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 13 恒 信 移 动 第 三 方 发 行 标 的 公 司 2015 年 完 成 盈 利 预 测 的 可 实 现 性 存 在 较 大 风 险, 未 来 盈 利 能 力 具 有 重 大 不 确 定 性 标 的 资 产 权 属 未 决 诉 讼 的 结 果 存 在 不 确 定 性 公 司 治 理 结 构 ; 持 续 盈 利 能 力 持 续 盈 利 能 力 ; 资 产 权 属 清 晰 44

45 谢 谢 大 家!