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索顾
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1 安信证券股份有限公司关于推荐上海华映文化传媒股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 上海华映文化传媒股份有限公司 ( 以下简称华映传媒或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或我公司 ) 对华映传媒的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对华映传媒本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况安信证券推荐华映传媒挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对华映传媒进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与华映传媒董事总经理财务负责人董事会秘书监事员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了上海华映文化传媒股份有限公司股票挂牌并公开转让尽职调查报告二内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员于 2016 年 3 月 14 日至 3 月 18 日对华映传媒

2 拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 3 月 21 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为王兴奎李冉林杨赫赫李蕙杨苏付有开李广璞, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对华映传媒股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的上海华映文化传媒股份有限公司股票挂牌并公开转让尽职调查报告进行了审核, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为 : 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告 ; 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的格式要求, 制作了上海华映文化传媒股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司系由上海华映文化传媒有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司整体变更合法合规公司前身上海华映文化传媒有限公司 ( 以下简称华映文化 ) 成立于 2001 年 7 月 7 日 2015 年 8 月 1 日, 有限公司股东会作出决议, 决议以 2015 年 6 月 30 日为基准日将公司整体变更为股份有限公司, 并将公司名称变更为上海华映文化传媒股份有限公司 2015 年 8 月 1 日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会, 通过了公司章程, 选举了董事会监事会非职工代表监事成员 2015 年 8 月 10 日, 上海市工商行政管理局核准了公司整体变更, 注册资本 1, 万元 1-5-2

3 公司最近两年内主营业务未发生变化, 公司的董事高级管理人员没有发生重大变化 ; 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司主营业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 运作规范 ; 股份发行和转让行为合法合规综上所述, 华映传媒符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意由我公司推荐华映传媒的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让三推荐意见根据项目小组对华映传媒的尽职调查, 我公司认为华映传媒符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身上海华映文化传媒有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 成立于 2001 年 7 月 7 日 2015 年 8 月 1 日, 有限公司股东会作出决议, 决议以 2015 年 6 月 30 日为基准日将公司整体变更为股份有限公司, 并将公司名称上海华映文化传媒有限公司变更为上海华映文化传媒股份有限公司 2015 年 8 月 1 日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了公司章程, 选举了董事会监事会非职工代表监事成员 2015 年 8 月 10 日, 公司在上海市工商行政管理局注册登记, 领取了注册号为的营业执照截至本推荐报告签署之日, 冯岚直接持有公司 31.58% 股份, 占捷玛投资 83.79% 的出资额 ( 捷玛投资持有公司 31.58% 股份 ), 且控制捷玛投资的执行事务合伙人甪宸投资, 冯岚合计能够控制公司 63.16% 股份, 为公司的控股股东 ; 且担任公司董事长总经理, 为公司实际控制人 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为 : 为房地产领域提供广告策划设计和制作服务公司 2014 年度 2015 年度主营业务收入占同期营业收入的比例均为 %, 公司主营业务突出 1-5-3

4 最近两年的财务数据经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留审计意见, 因此, 公司最近两年财务数据真实完整综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营公司自成立以来, 一直重视公司治理和规范运作有限公司阶段, 公司基本上能够按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 和公司章程的规定召开股东会, 对公司重要事项的决定都以股东决议的形式作出, 会议决议保存较完备有限公司制定了一系列严格的内控制度, 涵盖销售售后服务财务人力资源管理等各个环节, 在实践中能被普通员工所理解, 并自上而下有效实施有限公司阶段虽存在公司治理方面的瑕疵和不足, 比如股东会会议记录保存不完整等情况, 但这些瑕疵并未对公司及股东利益造成损害整体变更为股份公司后, 公司严格按照公司法的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则信息披露管理制度等公司治理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够严格执行 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2015 年 8 月 1 日, 有限公司股东会作出决议, 同意有限公司全体股东作为发起人, 将公司整体变更为股份有限公司, 名称为上海华映文化传媒股份有限公司, 以 2015 年 6 月 30 日为审计基准日和评估基准日, 将公司的净资产以该基准日经审计的账面净资产值为依据按相应的比例折为股份公司股本 2015 年 7 月 28 日, 大华出具了编号为大华审字 [2015] 号的审计报告, 经其审计, 截至 2015 年 6 月 30 日, 有限公司经审计净资产值为 15,278, 元 2015 年 7 月 30 日, 北京中同华资产评估事务所有限公司出具中同华评 (2015) 第 488 号评估报告根据该报告, 截至 2015 年 6 月 30 日, 有限公司的净资产评估值为 1, 万元 2015 年 8 月 1 日, 有限公司股东会作出决议, 决议以 2015 年 6 月 30 日为基准日将公司整体变更为股份有限公司, 按截至 2015 年 6 月 30 日有限公司经 1-5-4

5 审计账面净资产 1: 的比例折成股份公司的股本总额 1, 万股, 每股面值人民币 1 元, 剩余部分计入资本公积公司名称上海华映文化传媒有限公司变更为上海华映文化传媒股份有限公司 2015 年 8 月 1 日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了公司章程, 选举了董事会监事会非职工代表监事 2015 年 8 月 10 日, 上海市工商行政管理局核准了公司整体变更, 注册资本万元 2015 年 8 月 26 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议, 同意通过关于向上海捷玛投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 定向发行公司股份的议案的议案 ; 公司注册资本由 1, 万元增加至 1, 万元, 新增万元由捷玛投资认缴 2015 年 10 月 8 号, 大华会计师出具编号为大华验字 [2015] 号的验资报告, 验证截至 2015 年 8 月 26 日止, 公司已收到股东捷玛投资以货币缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计万元 2016 年 1 月 19 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议, 同意通过关于向上海申崮投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 定向发行公司股份的议案 ; 公司注册资本由 15,000, 元增加至 15,833, 元, 其中, 申崮投资出资 1,274, 元, 其中 833, 元计入注册资本, 余下计入公司资本公积 2016 年 2 月 29 号, 大华会计师出具编号为大华验字 [2016] 号的验资报告, 验证截至 2016 年 1 月 19 日止, 公司已收到股东申崮投资以货币缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计万元由此, 公司股份发行过程符合公司法中华人民共和国证券法等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定股份公司成立后至今未发生股份转让行为有限公司阶段, 公司发生 1 次股权转让行为, 股权清晰, 符合相关法律法规的规定综上, 公司成立后股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规鉴于华映传媒符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 我公司推荐华映传媒股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌, 并进行公开转让四提醒投资者关注的事项 1-5-5

6 1 经营业务单一风险公司主要为房地产领域提供广告策划设计和制作服务, 具体是通过制作和运营的电视栏目实现广告投放 2014 年 2015 年公司电视广告实现的营业收入占同期营业收入比例分别为 % % 新兴媒体资源的兴起和人们生活习惯的改变, 对包括电视媒体在内的传统媒体资源市场带来冲击报告期内, 公司业务虽然稳定, 但以电视媒体为业务载体仍存在一定风险如果未来对电视媒体广告的需求降低, 且公司不能顺应技术的发展, 将会对公司营业收入造成较大影响 2 房地产行业衍生风险公司主要为房地产领域提供广告策划设计和制作服务, 因而, 公司所处行业对房地产行业有较强的正相关性宏观经济环境的影响房地产市场供需变化国家对于房地产行业宏观政策的调整房地产行业周期性等因素均会导致房地产行业的波动, 房地产行业的宣传推广需求也会相应的减少从而引起对公司业务需求下降, 进而对公司的经营产生不利影响 3 重大供应商依赖风险 2014 年 2015 年公司对前五大供应商的采购额占当期采购总额的比重分别为 83.74% 81.45%; 其中对上海第一财经传媒有限公司的采购额占当期采购总额的比重分别为 49.42% 47.09%, 采购内容为第一地产栏目及片中广告播放时段公司自主制作和运营的第一地产通过上海第一财经传媒有限公司旗下的第一财经频道播放, 公司对上海第一财经传媒有限公司依赖性较大若公司重要供应商与公司合作发生不利变化, 将对公司日常经营产生重大不利影响, 进而对公司的经营业绩产生重大不利影响为降低对于某一特定供应商的依赖,2015 年 8 月公司与上海浦东广播电视传媒有限公司合作, 购买上海浦东广播电视传媒有限公司旗下东方财经频道播放时段, 通过新的电视媒体平台播放公司制作的新栏目, 增加公司栏目品种, 在扩大公司栏目覆盖区域的同时, 减少对单一供应商的依赖程度 4 业务对象区域集中的风险公司主要服务于房地产领域, 客户包含了房地产开发商房产经纪商家 1-5-6

7 装建材供应商等 2014 年 2015 年公司的业务收入主要来源于华东地区, 前 5 大客户均为房地产领域的上海企业, 业务区域过于集中如果公司业务未进一步向其它区域市场进行拓展, 华东地区房地产市场的调整, 区域宣传推广市场规模下降将对公司业务产生较大的影响 5 市场竞争加剧导致毛利率下降的风险国内广告行业企业规模较小, 集中度不高, 因而竞争较激烈, 且主要集中于北上广深等一线和省会城市未来随着竞争的加剧, 行业毛利率存在下降的风险 6 核心业务人员流失的风险公司的广告行业是人才密集型行业, 广告销售广告创作节目制作与投放等业务环节都需要具备专业水平和富有创新能力的人才参与执行和服务, 因此拥有稳定高素质的业务团队对公司的发展壮大至关重要随着广告行业的蓬勃发展, 该行业人才竞争加剧, 人员流动频繁如果公司不能建立具有市场竞争力的激励制度和政策, 打造有利于人才长期发展的平台, 将会影响到核心团队积极性创造性的发挥, 可能产生核心业务人员流失的风险 7 公司内部治理风险股份公司设立后, 虽然公司建立健全了法人治理结构, 并不断完善适应公司发展的内部控制体系, 但由于股份公司成立时间尚短, 公司各项内部管理控制制度的设计和执行尚未经过完整经营周期运行的检验, 因此公司管理层需不断提高规范运作的能力和意识同时, 经营规模的不断扩大也对公司治理提出更高的要求, 公司需要在战略管理财务管理风险控制管理和内部控制管理等各方面不断提升完善因此, 公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 8 实际控制人不当控制的风险截至推荐报告签署之日, 冯岚直接持有公司 31.58% 股份, 同时占捷玛投资 83.79% 的出资额 ( 捷玛投资持有公司 31.58% 股份 ), 且控制捷玛投资的执行事务合伙人甪宸投资, 合计能够控制公司 63.16% 股份, 为公司的控股股东 ; 此外, 冯岚长期担任公司董事长总经理, 对公司的重大经营决策实施决定性影响, 1-5-7

8 为公司的实际控制人公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系, 在组织结构和制度体系上对控股股东实际控制人的行为进行了规范, 最大程度地保护了公司及中小股东的利益若控股股东实际控制人利用其特殊地位, 通过行使表决权或其他方式对公司经营决策人事财务利润分配对外投资等进行控制, 可能对公司及其他股东的利益产生不利的影响 9 股份支付对 2015 年经营业绩的影响 2015 年 8 月 11 日, 公司召开 2015 年第一届董事会第二次会议并作出决议 ; 为激励管理层及部分优秀员工, 鼓励管理层及部分优秀员工与公司共同发展, 向捷玛投资投资发行股票经公司 2015 年第一次临时股东大会决议, 以 1 元 / 股向捷玛投资定向发行万股根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的上海华映文化传媒股份有限公司之员工持股计划 ( 草案 ), 约定 : 禁售期内激励对象不得要求退出合伙企业, 不得转让其持有的合伙份额, 也不得要求合伙企业转让其间接持有的标的股份公司对此万股份进行股份支付的会计处理股份的公允价值根据 2015 年 6 月 30 日经审计净资产 15,278, 元计算, 万股份的公允价值 7,639, 元, 差额一次性确认 2015 年管理费用 2,639, 元, 相应增加资本公积 2,639, 元上述股份支付当期确认使得公司当期净利润为 1,800, 元, 若不考虑股份支付的影响, 公司 2015 年实现的净利润为 4,440, 元上述股份支付一次性确认为当期费用, 并增加公司资本公积, 对未来公司业绩不构成影响 10 因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险中华人民共和国广告法规定, 广告应该真实合法, 不得含有虚假的内容, 不得欺骗和误导消费者作为广告服务提供商, 本公司需要对广告主相关广告内容进行形式审查, 以保证广告内容及广告主提供的资料信息等的真实性合法性, 不存在虚假宣传和违反中华人民共和国广告法等法律法规和部门规章的情形广告内容经本公司审核通过后, 尚需媒体审核合格方能进行广告投放公司可能会面临因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险, 同时公司可能 1-5-8

9 遭受的处罚或诉讼会对公司的市场信誉及业务拓展造成不利影响 1-5-9

10 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于推荐上海华映文化传媒股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 安信证券股份有限公司年月日

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