目录第一部分引言 3 第二部分正文 5 一本次股票发行的主体资格 6 二本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6 三本次发行股票的对象 6 四本次股票发行过程及结果的合法合规性 8 五与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性 9 六本次发行股票的优先认购安排 10

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津锏钱
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1 北京京大 ( 杭州 ) 律师事务所关于杭州南广影视股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书二一六年六月地址 : 浙江省杭州市西湖区文二路 207 号耀江文欣大厦 909 室电话 : 传真 : 邮编 :

2 目录第一部分引言 3 第二部分正文 5 一本次股票发行的主体资格 6 二本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6 三本次发行股票的对象 6 四本次股票发行过程及结果的合法合规性 8 五与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性 9 六本次发行股票的优先认购安排 10 七本次发行股票的认购对价 10 八本次发行股票对象与发行人现有股东中私募投资备案情形 11 九其他事项 12 十本次发行股票的结论性意见 12 2

3 北京京大 ( 杭州 ) 律师事务所关于杭州南广影视股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书编号 : 京杭律证 2016 第 030 号致 : 杭州南广影视股份有限公司本所接受杭州南广影视股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 作为其本次发行股票之特聘法律顾问, 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等相关法律法规及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 为发行人本次发行股份事宜出具法律意见如下 : 第一部分引言 1 本所及经办律师依据相关法律法规及规范性文件的要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所律师同意在杭州南广影视股份有限公司股票发行情况报告书中依相关法律法规的要求援引本法律意见书的全部或部分内容, 但是作上述引用 3

4 时, 不得因引用而导致法律上的歧义或误解 3 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件, 随其他材料一同上报, 并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任 4 发行人已向本所律师作出承诺, 保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料复印材料或者书面证明, 并且, 提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符, 所有文件的签名印章均为真实 5 本法律意见书所评述的事项, 仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实 ; 并且仅就与发行人本次定向发行有关的法律问题, 根据本所律师对我国现行有效的法律法规和规范性文件的理解发表意见对发行人的验资审计评估投资决策等专业事项, 本法律意见书除严格援引有关资料外, 不作评述 6 本所律师经过认真核查, 证实所有副本材料复印件与原件一致对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具法律意见书 7 本法律意见书仅供发行人为本次定向发行之目的使用, 未经本所律师书面同意, 不得用作任何其他目的, 或由任何其他人予以引用和依赖 4

5 第二部分正文一本次股票发行的主体资格 ( 一 ) 本次股票发行的主体为杭州南广影视股份有限公司, 其现持有杭州市市场监督管理局颁发的注册号为的营业执照, 根据该营业执照及全国企业信用信息公示系统 ( 查询之信息, 公司基本情况如下 : 公司名称 : 杭州南广影视股份有限公司 ; 注册号 : ; 类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ); 法定代表人 : 徐云 ; 注册资本 :5,960 万元 ; 成立日期 :1998 年 10 月 21 日 ; 住所 : 杭州市西湖区蒋村街道西溪国家湿地公园桑梓漾区文化产业园 E4-1-C-H; 营业期限 : 自 1998 年 10 月 21 日至长期 ; 经营范围 : 许可经营项目 : 制作复制发行 : 专题专栏综艺动画片广播剧电视剧, 电影制作发行 ; 一般经营项目 : 批发零售 : 音响设备 ; 服务 : 舞台娱乐视听设备的安装, 设计制作代理国内广告业务 ; 其它无需报经审批的一切合法项目 ( 二 ) 根据全国股份转让系统公司出具的关于同意杭州南广影视股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函, 南广影视股票于 2015 年 10 月起在全国股份转让系统挂牌公开转让 ( 三 ) 经本所律师核查, 南广影视为依法有效存续的股份有限公司, 截至本法律意见书出具之日, 南广影视不存在根据国家法律法规规范性文件以及公司章程需要终止的情形综上所述, 本所律师认为, 发行人为依法设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司, 不存在根据国家法律法规规范性文件以及公司章 5

6 程需要终止的情况, 发行人具备本次股票发行的主体资格二本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据公司的公司章程和本所律师核查, 公司目前在册股东 27 名, 其中自然人股东 11 名, 公司制法人 7 名, 有限合伙 9 名根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议, 公司将向 1 名特定对象发行股票, 本次认购方芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司为新增投资者, 系公司制法人 1 名本次发行后, 公司股东人数变更为 28 名, 未超过 200 人本所律师认为, 本次发行后, 公司的股东人数未超过 200 人, 本次发行股票符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定的豁免向中国证券监督委员会申请核准发行股票的情形三本次发行股票的对象 ( 一 ) 本次定向发行概况 1 根据发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司定向发行股票的议案, 同意公司向芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司定向发行万股股份, 每股元, 认购人及认购股数为下表所示 : 认购方认购股数 ( 万股 ) 出资方式 1 芜湖顺荣三七互娱网络科技现金股份有限公司合计 ( 二 ) 本次发行对象的具体情况如下 : 1 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司根据公司提供的资料并经本所律师在全国市场主体信用信息公示系统 6

7 (http//gsxt.saic.gov.cn) 查询, 截至本法律意见书出具日, 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的基本法律状况如下 : 名称 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 主要经营场所 : 安徽省芜湖市南陵县经济开发区法定代表人 : 吴卫东注册资本 :104, 万元经营期限 :1995 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日经营范围 : 网络及计算机领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ( 涉及前置许可的除外 ), 计算机系统集成, 网络工程, 图文设计制作, 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售, 动漫的设计和制作, 广告的设计制作和发布, 组织境内文化艺术交流活动, 实业投资, 汽车零部件制造销售 ( 以上范围涉及前置许可的除外 ) 股权结构 : 股东名称股东 ( 发起人 ) 类型认缴出资额 ( 万元 ) 安徽国富产业投资基金管理有限公司企业法人 1100 吴绪顺自然人吴卫东自然人吴卫红自然人国元股权投资有限公司企业法人 690 上海瀚玥投资管理有限公司企业法人 700 社会公众股东其他投资者 3400 ( 三 ) 发行对象的合规性根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定 : 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定 7

8 的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第三条规定 : 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ;( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理规则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者综上, 本律师事务所认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定四本次股票发行过程及结果的合法合规性 1 董事会和股东大会 2016 年 4 月 29 日, 发行人召开第一届董事会第七次会议审议通过了关于公司定向发行股票的议案关于提请授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统定向发行的议案等议案并通知全体股东召开 2016 年第三次临时股东大会经本所律师核查, 截止本次董事会召开时, 本次股票发行的具体认购对象已确定为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司, 本次董事会审议的议案不涉及回避事项, 本次董事会无需执行回避程序 2016 年 5 月 17 日, 发行人召开 2016 年度第三次临时股东大会, 出席本次会议的股东共 27 人, 代表股份 5960 万股, 占公司总股本的 100%, 审议通过了关于定向发行股票的议案关于提请授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统定向发行的议案等议案, 同意定向发行万股股份上述议案的表决结果均为 : 同意 5960 万股, 占出席会议股东所持有效表决权的 100%, 反对 0 股, 弃权 0 股经本所律师核查, 根据公司章程相关规定, 股东大会不涉及关联股东回避表决, 上述议案表决无需履行回避程序 2 验资 2016 年 6 月 27 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验 (2016) 267 号验资报告, 确认截至 2016 年 6 月 27 日止, 公司已收到芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以货币资金缴纳的认购款人民币万 8

9 元, 其中, 计入实收资本人民币万元 ( 元 ), 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 万元 ( 元 ) 根据上述验资报告并经本所律师核查, 发行人本次股票发行认购对象缴纳的认购款经具有证券期货从业相关业务资格的会计师事务所验资确认均已足额缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效综上, 本所律师认为, 公司董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 公司本次股票发行结果合法有效五与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性就本次发行事宜, 公司与发行对象签署了股份认购及增资协议经本所律师核查, 合同当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实, 自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效股份认购及增资协议主要内容对认购股份数量认购方式支付方式生效条件违约责任及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效本所律师认为, 公司与本次发行对象签署的股份认购及增资协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力同时, 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称甲方 ) 与公司实际控制人徐云祝卫红夫妇 ( 以下简称乙方 ) 签署了杭州南广影视股份有限公司股份认购及增资协议之补充协议, 主要内容为 : 第 1 条业绩保障乙方承诺南广影视 ( 以下简称目标公司 )2016 年度 2017 年度实现的净利润 ( 以经甲方认可的审计机构审计 ) 不低于人民币 5,000 万元 6,250 万元 ( 以下简称承诺净利润 ) 若目标公司实现的实际净利润低于乙方承诺净利润, 则乙方需约定方式对甲方进行现金补偿第 2 条股份回购当目标公司不能实现承诺净利润且乙方未履行现金补偿义务, 或目标公司累 9

10 计新增亏损达到甲方进入时以 2015 年 12 月 31 日为基准日目标公司当期净资产的 20% 等约定情形发生时, 甲方有权要求乙方回购甲方持有的目标公司全部股份股份回购总价款应为甲方投资价款按年投资收益率 12% 计算的收益与投资本金之和股份回购之前目标公司已向甲方分配的红利和乙方支付的现金补偿将从上述回购价款中扣除 ; 股份回购之时应分配但未分配给甲方的红利, 将不在上述回购价款之外另行给予分配若目标公司的股权转让方式已变更为做市转让且依据相关法律法规规定或由于全国中小企业股份转让系统交易规则导致目标公司无法实现其在本协议项下的股份回购的, 由乙方以现金方式向甲方进行补偿第 3 条本次增资的估值调整本轮增资完成后, 在甲方持有目标公司股份期间, 若目标公司以低于甲方本次增资价格或复权后对应价格再次进行增资, 则甲方有权要求乙方以约定的方式向甲方支付本次增资价格调整后的差额部分本所律师认为, 杭州南广影视股份有限公司股份认购及增资协议之补充协议系公司实际控制人徐云祝卫红夫妇与投资者之间的约定, 不涉及公司与发行对象的对赌条款不存在违反合同法公司法强制性规定的情形, 协议合法有效该补充协议不会限制损害公司及其他股东的合法权益, 不会影响公司的稳定持续经营六本次发行股票的优先认购安排根据本所律师核查, 公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的章程修正案规定, 公司发行股份的, 现有股东不享有优先认购权, 针对本次股票发行, 公司现有股东对本次股票发行不享有优先认购权本所律师认为, 本次股票发行现有股东不享有优先认购权, 本次定向发行不存在优先认购, 本次定向发行在股东优先认购权的安排合法合规七本次发行股票的认购对价根据关于定向发行股票的议案股份认购及增资协议验资报告, 10

11 并经本所律师核查, 本次股票发行的新增股份全部由认购方以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形因此, 不存在资产评估资产有重大瑕疵需办理资产过户或者因资产存在瑕疵导致不能过户等情形本所律师认为, 发行对象以现金方式认购本次定向发行股票合法合规八本次发行股票对象与发行人现有股东中私募投资备案情形 1 现有股东的私募投资备案情况目前, 公司法人股东为绍兴越商恒旺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波盛广发股权投资管理有限公司昆明中金人和壹投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波升皇股权投资管理有限公司苏州工业园区易联投资中心 ( 有限合伙 ) 杭州盖亚广告有限公司宁波广恒投资管理有限公司宁波正友二号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波正友永和投资合伙企业( 有限合伙 ) 昆明祺铭投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州绩优卓源创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 浙江联德创业投资有限公司绍兴九诚优聚投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海金聿股权投资基金企业( 有限合伙 ) 广发证券股份有限公司开源证券股份有限公司其中, 杭州盖亚广告有限公司系公司董事王红娣控股的公司, 主营广告业务, 并非以投资为目的设立的公司, 其对公司的出资系自有资金, 不存在募集的情况广发证券股份有限公司为深圳证券交易所香港联交所上市公司, 主营业务为证券经纪 ; 证券投资咨询与证券交易证券投资活动有关的财务顾问证券承销与保荐证券自营融资融券证券投资基金代销证券投资基金托管为期货公司提供中间介绍业务代销金融产品股票期权做市业务等, 并非以投资为目的设立的公司, 其对公司的出资系自有资金, 不存在募集的情况开源证券股份有限公司于 2015 年 4 月 30 日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌, 主营业务为证券经纪证券投资咨询与证券交易证券投资活动有关的财务顾问证券承销与保荐证券自营证券资产管理融资融券证券投资基金销售为期货公司提供中间介绍业务代销金融产品等, 并非以投资为目的设立的公司, 其对公司的出资系自有资金, 不存在募集的情况浙江联德创业投资有限公司系自然人投资设立的公司, 主营业务为实业投资投资管理投资咨询等, 其对公司的出资系自有资金, 不存在募集的情况 11

12 根据公司提供的资料并经本所律师在中国证券基金协会网站 ( 上的查询, 截至法律意见书出具日 : (1) 绍兴越商恒旺投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波盛广发股权投资管理有限公司宁波升皇股权投资管理有限公司宁波广恒投资管理有限公司宁波正友二号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波正友永和投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州绩优卓源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 昆明中金人和壹投资合伙企业( 有限合伙 ) 绍兴九诚优聚投资合伙企业( 有限合伙 ) 苏州工业园区易联投资中心 ( 有限合伙 ) 珠海金聿股权投资基金企业( 有限合伙 ) 已办理了私募基金备案 (2) 昆明祺铭投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已向中国证券基金协会申请了私募基金备案, 截至本法律意见书出具日, 昆明祺铭投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 尚未取得备案登记证明综上, 本所律师认为, 杭州盖亚广告有限公司广发证券股份有限公司开源证券股份有限公司浙江联德创业投资有限公司不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规规定需要办理备案或登记的证券投资基金或私募投资基金, 无需办理私募基金备案昆明祺铭投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 尚未取得备案登记证明, 其他法人股东已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求办理了私募基金备案 2 本次定向发行认购对象的私募备案情况本次认购方芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司, 主营业务为网页游戏移动游戏的研发和运营以及汽车塑料燃油箱制造销售, 并非以投资为目的设立的公司本次认购者方芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司认购本次发行的资金来源于自有资金, 不存在募集的情况本所律师认为, 本次认购方芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规规定需要办理备案或登记的证券投资基金或私募投资基金九其他事项 ( 一 ) 关于本次股票发行是否存在股权代持情形本次股票发行的认购方芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司为深圳证 12

13 券交易所上市公司, 股权结构明晰, 认购资金为自有资金, 经本所律师核查后认为, 公司本次股票发行不存在股权代持的情形, 不存在影响公司股权明晰的问题 ( 二 ) 关于本次股票发行是否存在持股平台的情形本次股票发行的认购方为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司, 股权结构明晰, 属于网页游戏移动游戏的研发和运营以及汽车塑料燃油箱制造销售业务类公司, 不属于持股平台性质的公司 ( 三 ) 关于本次发行是否存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金情形经过访谈公司财务负责人, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形, 且取得了公司在取得新增股份备案登记函前不使用募集资金的承诺因此, 本所律师认为, 本次股票发行不存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形 ( 四 ) 关于公司本次股票发行是否适用股份支付的情形经核查, 本所律师认为, 本次股票发行价格为元 / 股, 根据公司披露的最近一年经审计的财务数据, 本次股票发行价格高于 2015 年 12 月 31 日每股净资产 2.88 元, 未有明显折价, 不属于会计准则第 11 号股份支付规定的股份支付行为十本次发行股票的结论性意见综上, 本所律师通过对发行人提供的材料及相关事实进行核查后认为, 发行人本次定向发行股票符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 等有关法律法规和规范性文件的要求, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 发行过程符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 不存在实质性法律障碍, 发行结果合法有效本法律意见书出具日期为 2016 年 6 月 27 日 13

14 本法律意见书正本三份, 无副本, 经本所经办律师负责人签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文, 下接签署页 ) 14

15 ( 本页无正文, 为京杭律证 2016 第 030 号北京京大 ( 杭州 ) 律师事务所关于杭州南广影视股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书的签署页 ) 北京京大 ( 杭州 ) 律师事务所负责人 : 胡建敏签署 : 承办律师 : 任东凯签署 : 承办律师 : 宋冬健签署 : 签署日期 : 年月日 15

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间