证 券 代 码 : 600105 证 券 简 称 : 永 鼎 股 份 编 号 : 临 2015-020 江 苏 永 鼎 股 份 有 限 公 司 关 于 为 控 股 子 公 司 年 度 申 请 银 行 授 信 提 供 担 保 预 计 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 被 担 保 人 名 称 : 江 苏 永 鼎 泰 富 工 程 有 限 公 司 苏 州 新 材 料 研 究 所 有 限 公 司 本 次 担 保 金 额 及 已 实 际 为 其 提 供 担 保 的 余 额 : 本 年 度 拟 为 江 苏 永 鼎 泰 富 工 程 有 限 公 司 申 请 银 行 授 信 提 供 担 保, 担 保 额 为 95,500 万 元 人 民 币, 本 公 司 为 其 提 供 担 保 实 际 发 生 余 额 11,245 万 元 ; 本 年 度 拟 为 苏 州 新 材 料 研 究 所 有 限 公 司 申 请 银 行 授 信 提 供 担 保, 担 保 额 为 1,000 万 元 人 民 币, 本 公 司 为 其 提 供 担 保 实 际 发 生 余 额 0 元 本 年 度 担 保 预 计 是 否 有 反 担 保 : 为 苏 州 新 材 料 研 究 所 有 限 公 司 提 供 的 担 保 有 反 担 保 对 外 担 保 逾 期 的 累 计 数 量 : 无 本 年 度 担 保 预 计 需 提 交 股 东 大 会 审 议 一 担 保 情 况 概 述 江 苏 永 鼎 泰 富 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 永 鼎 泰 富 ) 系 江 苏 永 鼎 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 公 司 ) 的 控 股 子 公 司, 公 司 持 有 其 51% 股 权 根 据 2015 年 经 营 发 展 的 需 要, 永 鼎 泰 富 拟 在 本 年 度 相 关 银 行 授 信 期 限 届 满 后, 继 续 向 各 银 行 申 请 综 合 授 信 ( 主 要 用 于 海 外 EPC 项 目 相 关 保 函 的 开 具 开 具 信 用 证 远 期 结 售 汇 等 业 务 ) 2015 年 度 永 鼎 泰 富 拟 向 各 银 行 申 请 综 合 授 信 95500 万 元 ( 详 细 明 细 如 下 ), 具 体 融 资 金 额 将 视 其 运 营 资 金 的 实 际 需 求 来 确 定 1 向 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 申 请 授 信 额 度 18500 万 元 ; 2 向 中 国 进 出 口 银 行 申 请 授 信 额 度 60000 万 元 ; 3 向 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 申 请 授 信 额 度 5000 万 元 ; 4 向 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 申 请 授 信 额 度 10000 万 元 ; 5 向 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 申 请 授 信 额 度 2000 万 元 ; 1
苏 州 新 材 料 研 究 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 苏 州 新 材 料 ) 系 公 司 的 控 股 子 公 司, 公 司 持 有 其 50.4% 股 权 苏 州 新 材 料 因 日 常 生 产 经 营 的 需 要, 拟 向 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 申 请 1000 万 元 的 综 合 授 信, 授 信 的 主 要 用 途 为 流 动 贷 款 本 公 司 同 意 为 永 鼎 泰 富 和 苏 州 新 材 料 上 述 综 合 授 信 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 金 额 合 计 96500 万 元 担 保 期 限 自 银 行 授 予 授 信 额 度 起 一 年 本 年 度 为 永 鼎 泰 富 和 苏 州 新 材 料 提 供 担 保 预 计 事 项 已 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 且 符 合 公 司 章 程 公 司 对 外 担 保 制 度 的 相 关 规 定 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 本 年 度 向 子 公 司 提 供 担 保 预 计 事 项 还 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 二 被 担 保 人 基 本 情 况 1 被 担 保 人 名 称 : 江 苏 永 鼎 泰 富 工 程 有 限 公 司 注 册 地 点 : 吴 江 市 汾 湖 镇 汾 湖 大 道 558 号 法 定 代 表 人 : 朱 其 珍 注 册 资 本 : 3,000 万 元 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 一 般 经 营 项 目 : 输 变 配 电 设 备 研 发 销 售 安 装 调 试 及 服 务 ( 电 力 设 施 除 外 ); 电 气 成 套 设 备 通 讯 设 备 研 发 销 售 安 装 调 试 及 服 务 ; 电 气 工 程 ; 通 讯 工 程 专 业 承 包 ; 金 属 材 料 的 销 售 ; 建 筑 业 工 程 勘 察 设 计 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 吸 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 实 业 投 资 与 本 公 司 关 联 关 系 : 公 司 控 股 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 永 鼎 泰 富 资 产 总 额 为 28849 万 元, 负 债 总 额 为 19331 万 元 ( 其 中 : 短 期 贷 款 0 万 元, 流 动 负 债 总 额 19331 万 元 ), 资 产 净 额 为 9518 万 元 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 为 79818 万 元, 净 利 润 为 6615 万 元 ( 经 审 计 ) 股 东 及 持 股 比 例 : 本 公 司 51%, 严 炜 16.67%, 宋 德 明 7%, 许 峥 6.33%, 徐 功 胜 5%, 穆 茂 武 5%, 曹 一 欢 5%, 淦 贵 生 4% 2 被 担 保 人 名 称 : 苏 州 新 材 料 研 究 所 有 限 公 司 注 册 地 点 : 苏 州 工 业 园 区 星 湖 街 218 号 生 物 纳 米 园 C18 栋 法 定 代 表 人 : 莫 林 弟 注 册 资 本 : 14285.7143 万 元 经 营 范 围 : 研 发 加 工 生 产 销 售 : 高 温 超 导 线 ( 带 ) 材 ; 超 导 电 力 装 置, 超 导 磁 体 的 研 发 销 售 ; 从 事 生 产 所 需 设 备 的 进 口 业 务 和 自 产 产 品 的 出 口 业 务 2
与 本 公 司 关 联 关 系 : 公 司 控 股 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 苏 州 新 材 料 资 产 总 额 为 8442 万 元, 负 债 总 额 为 1526 万 元 ( 其 中 : 短 期 贷 款 0 万 元, 流 动 负 债 总 额 642 万 元 ), 资 产 净 额 为 6916 万 元 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 为 840 万 元, 净 利 润 为 -1489 万 元 ( 经 审 计 ) 股 东 及 持 股 比 例 : 本 公 司 50.4%, 中 新 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 新 创 投 )19.6%, 蔡 渊 4%, 谢 义 元 6%, 古 宏 伟 5%, 庄 培 华 6%, 陈 一 民 5% 熊 旭 明 5% 三 担 保 协 议 的 主 要 内 容 目 前, 公 司 尚 未 和 银 行 签 署 2015 年 度 相 关 担 保 协 议 如 本 年 度 担 保 预 计 议 案 获 得 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 授 权 董 事 长 在 审 议 的 议 案 权 限 范 围 内, 根 据 商 业 银 行 的 要 求, 与 其 签 订 担 保 协 议, 并 持 续 披 露 实 际 发 生 的 担 保 数 额 等 本 年 度 拟 为 苏 州 新 材 料 提 供 担 保, 苏 州 新 材 料 的 股 东 中 新 创 投 未 按 股 权 比 例 提 供 反 担 保, 苏 州 新 材 料 的 其 他 自 然 人 股 东 以 各 自 所 持 有 苏 州 新 材 料 的 股 权 按 比 例 为 本 次 担 保 本 金 金 额 的 30%( 人 民 币 300 万 元 ) 提 供 反 担 保 由 于 中 新 创 投 未 能 提 供 反 担 保, 应 由 中 新 创 投 按 其 持 有 的 苏 州 新 材 料 股 权 比 例 承 担 的 反 担 保 金 额 ( 人 民 币 196 万 元 ) 由 本 公 司 和 苏 州 新 材 料 的 其 他 自 然 人 股 东 以 各 自 持 有 的 股 权 比 例 承 担, 苏 州 新 材 料 的 其 他 自 然 人 股 东 另 以 各 自 所 持 有 的 股 权 为 本 次 担 保 本 金 金 额 ( 人 民 币 73 万 元 ) 提 供 反 担 保 苏 州 新 材 料 注 册 资 本 14285.7143 万 元, 截 至 2014 年 12 月 底 资 产 净 额 为 6916 万 元 ( 经 审 计 ) 四 担 保 风 险 控 制 措 施 1. 严 格 风 险 评 估, 公 司 对 永 鼎 泰 富 和 苏 州 新 材 料 的 资 金 流 向 与 财 务 信 息 进 行 实 时 监 控, 确 保 公 司 实 时 掌 握 两 家 控 股 子 公 司 的 资 金 使 用 情 况 担 保 风 险, 保 障 公 司 整 体 资 金 安 全 运 行, 最 大 限 度 地 降 低 公 司 本 次 担 保 的 风 险 2. 永 鼎 泰 富 和 苏 州 新 材 料 均 为 本 公 司 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司, 具 有 完 善 的 风 险 评 估 与 控 制 体 系, 本 公 司 能 实 时 其 现 金 流 向 与 财 务 变 化 情 况, 本 公 司 将 严 格 按 照 中 国 证 监 会 银 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 的 规 定, 有 效 控 制 公 司 对 外 担 保 风 险 3 因 为 本 年 度 对 永 鼎 泰 富 提 供 担 保 金 额 巨 大, 永 鼎 泰 富 其 余 自 然 人 股 东 没 有 能 力 按 同 比 例 提 供 担 保 和 反 担 保, 但 永 鼎 泰 富 董 事 长 总 经 理 和 财 务 经 理 均 由 公 司 派 遣, 风 险 可 控 3
五 董 事 会 意 见 1 本 公 司 董 事 会 认 为, 由 于 本 年 度 拟 对 永 鼎 泰 富 提 供 担 保 金 额 巨 大, 永 鼎 泰 富 其 余 自 然 人 股 东 没 有 能 力 提 供 担 保 或 反 担 保 而 永 鼎 泰 富 为 本 公 司 控 股 子 公 司, 目 前 处 于 正 常 的 发 展 阶 段, 各 方 面 运 作 正 常, 为 满 足 其 业 务 经 营, 本 公 司 为 其 提 供 全 额 担 保 支 持, 有 利 于 永 鼎 泰 富 的 良 性 发 展, 符 合 公 司 的 整 体 利 益 永 鼎 泰 富 财 务 状 况 稳 定, 资 信 良 好, 具 有 偿 付 债 务 的 能 力, 本 次 向 银 行 申 请 贷 款 主 要 用 于 海 外 EPC 项 目 相 关 保 函 的 开 具 用 于 履 行 海 外 EPC 合 同 所 需 的 为 支 付 采 购 设 备 款 而 开 具 的 信 用 证 以 及 远 期 结 售 汇, 并 且 永 鼎 泰 富 目 前 正 在 履 行 的 海 外 EPC 工 程 项 目 资 金 来 源 有 保 障, 加 之 永 鼎 泰 富 的 董 事 长 总 经 理 财 务 总 监 等 关 键 岗 位 人 员 均 由 本 公 司 派 出, 本 公 司 为 其 提 供 担 保 的 风 险 在 可 控 范 围 之 内 2 本 公 司 董 事 会 认 为, 苏 州 新 材 料 为 公 司 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股 子 公 司, 其 主 要 业 务 为 二 代 高 温 超 导 材 料 的 研 发 制 备, 目 前 其 生 产 线 的 安 装 和 设 备 调 试 均 已 完 成, 全 流 程 工 艺 调 试 也 取 得 突 破 性 进 展, 苏 州 新 材 料 于 2014 年 2 月 承 担 国 家 十 二 五 期 间 科 技 部 第 二 代 高 温 超 导 长 带 材 863 课 题, 目 前 正 处 于 超 导 材 料 产 业 化 的 关 键 时 期, 尚 未 形 成 销 售 本 年 度 拟 对 苏 州 新 材 料 提 供 担 保 是 为 了 保 证 苏 州 新 材 料 正 常 的 运 营, 有 助 于 苏 州 新 材 料 研 发 的 顺 利 进 行 并 尽 早 形 成 规 模 销 售 苏 州 新 材 料 的 其 他 自 然 人 股 东 以 各 自 所 持 有 苏 州 新 材 料 的 股 权 按 比 例 为 本 次 担 保 本 金 金 额 的 30%( 人 民 币 300 万 元 ) 提 供 反 担 保, 其 他 自 然 人 股 东 均 为 苏 州 新 材 料 核 心 技 术 团 队 成 员 和 高 级 管 理 人 员, 其 按 股 权 比 例 提 供 同 比 例 反 担 保, 有 利 于 控 制 担 保 风 险 由 于 中 新 创 投 系 苏 州 工 业 园 区 政 府 下 属 企 业, 中 新 创 投 出 具 专 项 书 面 说 明, 称 其 从 未 开 展 或 设 立 过 担 保 或 反 担 保 业 务, 并 且 国 资 系 统 管 理 非 常 严 格, 因 此 本 次 无 法 为 苏 州 新 材 料 贷 款 提 供 担 保 或 反 担 保 而 苏 州 新 材 料 为 本 公 司 控 股 子 公 司, 其 董 事 长 总 经 理 财 务 总 监 等 管 理 关 键 岗 位 人 员 均 由 本 公 司 派 出, 中 新 创 投 未 派 出 一 名 管 理 人 员, 为 其 提 供 担 保 的 风 险 在 本 公 司 可 控 范 围 之 内 因 此 公 司 董 事 会 同 意 本 应 由 中 新 创 投 按 其 持 有 的 苏 州 新 材 料 股 权 比 例 承 担 的 反 担 保 金 额 ( 人 民 币 196 万 元 ), 由 本 公 司 和 苏 州 新 材 料 的 其 他 自 然 人 股 东 以 各 自 持 有 的 股 权 比 例 承 担 公 司 董 事 会 一 致 同 意 为 永 鼎 泰 富 和 苏 州 新 材 料 提 供 担 保 公 司 独 立 董 事 认 为 : 1 公 司 本 年 度 拟 为 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保, 是 为 满 足 控 股 子 公 司 正 常 经 营 业 务 的 需 要, 该 担 保 事 项 有 利 于 控 股 子 公 司 的 正 常 生 产 经 营 2 公 司 对 控 股 子 公 司 采 取 了 有 效 监 控 措 施, 风 险 可 控 但 我 们 提 醒 公 司 管 理 层 4
应 密 切 关 注 担 保 风 险, 加 强 对 外 担 保 管 理, 从 总 体 上 控 制 和 降 低 对 外 担 保 风 险, 严 格 控 制 和 化 解 现 存 对 外 担 保 风 险, 并 按 照 有 关 规 定 规 范 担 保 行 为, 及 时 履 行 披 露 义 务, 切 实 维 护 股 东 利 益, 促 进 公 司 稳 定 发 展 3 苏 州 新 材 料 成 立 迄 今 已 满 四 年, 仍 处 于 研 发 阶 段, 在 其 研 发 成 功 并 商 业 化 使 用 之 前 还 存 在 许 多 市 场 和 政 策 方 面 的 不 确 定 因 素 和 风 险, 公 司 管 理 层 应 督 促 苏 州 新 材 料 以 承 担 国 家 科 技 部 863 课 题 为 契 机, 按 研 发 进 度 抓 紧 相 关 研 发 工 作 并 作 好 市 场 的 前 期 工 作, 同 时 争 取 各 级 政 府 的 大 力 支 持, 并 结 合 自 身 实 际 情 况 开 展 适 当 的 融 资 方 式, 保 证 项 目 的 顺 利 进 行 及 公 司 提 供 担 保 的 安 全 性 4 上 述 担 保 事 项 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 该 担 保 预 计 事 项 的 审 议 表 决 程 序 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 且 担 保 事 项 为 对 控 股 子 公 司 的 担 保, 风 险 可 控, 符 合 公 司 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 或 中 小 股 东 利 益 的 情 形 独 立 董 事 一 致 同 意 该 项 议 案 六 累 计 对 外 担 保 数 量 及 逾 期 担 保 的 数 量 截 至 本 公 告 公 布 之 日, 公 司 及 控 股 子 公 司 对 外 担 保 总 额 为 0, 公 司 对 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 总 额 为 15500 万 元, 担 保 实 际 发 生 余 额 为 11245 万 元, 公 司 对 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 总 额 占 公 司 最 近 一 期 (2014 年 末 ) 经 审 计 净 资 产 的 9.14%, 无 逾 期 担 保 的 情 形 七 备 查 文 件 目 录 1 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议 决 议 ; 2 公 司 独 立 董 事 关 于 担 保 发 表 的 独 立 意 见 ; 3 永 鼎 泰 富 和 苏 州 新 材 料 的 营 业 执 照 复 印 件 ; 4 中 新 创 投 关 于 苏 州 新 材 料 研 究 所 申 请 股 东 方 进 行 贷 款 担 保 的 答 复 函 ; 5 苏 州 新 材 料 自 然 人 股 东 出 具 的 反 担 保 函 特 此 公 告 江 苏 永 鼎 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 3 月 31 日 5