本 市 場 體 系 ;(4) 市 場 競 爭 機 制 ;(5) 民 間 團 體 的 參 與 ; 以 及 (6) 法 投 資 者 與 活 躍 的 股 東 (World Bank, 1999) 公 司 治 理 從 公 司 內 部 的 觀 點 來 看, 則 專 注 在 股 份 有 限 公 司 內 股 東

公 司 治 理 劉 坤 億. 蔡 淑 美 編 著 為 說 明 公 司 治 理 之 內 涵, 以 將 依 序 討 論 公 司 治 理 的 意 義 及 其 理 論 背 景 公 司 治 理 原 則 的 發 展 公 司 治 理 的 內 部 機 制 ( 董 事 會 ), 以 及 公 司 治 理 的 外 部 機 制 ( 資 訊 揭 露 ) 等 壹 公 司 治 理 的 意 義 與 理 論 背 景 以 分 別 說 明 公 司 治 理 的 意 義 理 論 背 景, 以 及 目 前 公 司 治 理 的 主 要 結 構 類 型 : ㆒ 公 司 治 理 的 意 義 公 司 治 理 (Corporate Governance) 或 稱 之 為 法 治 理 公 司 管 控 公 司 監 理 公 司 管 理 公 司 統 理, 從 廣 義 和 社 會 觀 點 來 看, 是 指 社 會 組 織 在 該 社 會 法 制 規 範, 自 行 制 定 內 部 制 度 和 關 係, 運 用 權 力 引 導 控 制 和 規 範 所 屬 成 員 的 各 種 活 動, 以 最 大 限 度 增 進 該 團 體 的 共 同 利 益 (Prakash and Hart, 2000) 公 司 治 理 與 政 府 治 理 最 大 的 不 同, 在 於 公 司 股 東 認 為 及 主 張 企 業 的 根 本 目 標 是 利 潤, 而 公 民 社 會 的 政 治 目 標 則 較 為 多 元 而 複 雜 ; 另 外, 投 資 可 以 進 行 多 角 化 投 資, 把 股 權 分 散 到 數 百 個 公 司, 但 公 民 則 需 要 遷 移 才 做 得 到 (Latham, 2003) 因 此, 公 司 治 理 所 影 響 的 範 圍 甚 至 可 以 遍 及 全 球, 遠 遠 超 過 公 司 設 立 登 記 的 社 會 和 國 家 另 外, 從 保 障 利 害 關 係 的 角 度 出 發, 公 司 營 運 影 響 所 及 的 員 涵 蓋 員 工 供 應 商 競 爭 者 社 區 銀 行 股 東 債 權 和 消 費 者, 當 銷 售 原 物 料 供 應 製 造 融 資 全 球 化 的 同 時, 公 司 治 理 的 制 度 和 標 準 不 能 狹 隘 侷 限 在 單 ㆒ 國 家 的 法 律 結 構, 公 司 也 不 能 不 顧 及 全 球 營 運 環 境 的 相 關 利 害 利 益 是 以, 從 社 會 公 益 的 角 度 來 看, 公 司 治 理 的 焦 點 乃 是 使 公 司 在 公 平 競 爭 的 環 境, 接 受 市 場 的 考 驗, 並 強 化 公 司 的 企 業 責 任 和 紀 律 ㆒ 般 用 來 管 控 和 影 響 公 司 作 為 的 治 理 機 制 為 :(1) 法 規 體 系 與 會 計 審 計 準 則 ;(2) 金 融 市 場 體 系 ;(3) 資 編 著 者 劉 坤 億 為 國 立 臺 北 大 學 公 共 行 政 暨 政 策 學 系 助 理 教 授 蔡 淑 美 為 國 立 臺 北 大 學 企 業 管 理 學 系 博 士 班 研 究 生

本 市 場 體 系 ;(4) 市 場 競 爭 機 制 ;(5) 民 間 團 體 的 參 與 ; 以 及 (6) 法 投 資 者 與 活 躍 的 股 東 (World Bank, 1999) 公 司 治 理 從 公 司 內 部 的 觀 點 來 看, 則 專 注 在 股 份 有 限 公 司 內 股 東 與 管 理 階 層 間 的 關 係, 目 的 在 設 計 ㆒ 種 監 督 與 制 衡 機 制, 合 理 配 置 股 東 與 管 理 者 之 間 的 權 利 與 責 任 A. Shleifer 和 R. W. Vishny (1997) 就 將 公 司 治 理 定 義 為 確 保 資 金 提 供 者 得 到 合 理 的 報 酬, 所 設 計 的 機 制 ; 華 公 司 治 理 協 會 的 定 義 則 是 ㆒ 種 指 導 及 管 理 並 落 實 公 司 經 營 者 責 任 的 機 制 與 過 程, 在 兼 顧 其 他 利 害 關 係 之 利 益, 藉 由 加 強 公 司 績 效, 以 保 障 股 東 權 益 葉 銀 華 李 存 修 柯 承 恩 (2002) 也 指 出 公 司 治 理 機 制 是 透 過 完 整 制 度 的 設 計 與 執 行, 期 能 提 升 策 略 管 理 效 能 與 監 督 管 理 者 的 行 為, 藉 以 保 障 外 部 投 資 者 ( 小 股 東 與 債 權 ) 應 得 的 報 酬, 並 兼 顧 其 他 利 害 關 係 的 利 益 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 的 定 義 則 是 企 業 體 透 過 法 律 的 制 衡 管 控 與 設 計, 在 企 業 所 有 與 企 業 經 營 分 離 的 組 織 體 系, 有 效 監 督 其 組 織 活 動, 以 及 如 何 健 全 其 組 織 運 作, 防 止 脫 法 行 為 之 經 營 弊 端, 以 實 現 企 業 社 會 責 任 之 高 度 目 標 OECD(2004) 則 將 公 司 治 理 作 更 明 確 的 界 定 : 公 司 治 理 是 指 導 和 控 管 公 司 的 制 度, 公 司 治 理 架 構 應 該 促 進 透 明 和 有 效 率 的 市 場, 建 立 ㆒ 致 性 法 律, 並 清 楚 說 明 監 督 管 制 和 執 行 權 責 單 位 間 的 責 任 分 工 因 此, 公 司 治 理 的 核 心 即 在 規 範 股 東 會 和 董 事 會 的 組 織, 藉 由 股 東 和 董 事 的 權 責 劃 分, 使 股 東 會 掌 控 董 事 任 免 和 制 度 最 終 核 准 權, 監 督 董 事 ; 董 事 會 則 對 股 東 和 公 司 整 體 利 益 負 責, 藉 由 掌 握 公 司 政 策 和 財 務 事 權 等 權 力 的 行 使, 監 督 公 司 管 理 階 層, 確 保 公 司 的 永 續 經 營 (World Bank, 1999) ㆓ 公 司 治 理 的 理 論 背 景 公 司 治 理 的 理 論 背 景, 較 具 代 表 性 的 有 代 理 理 論 (Agency Theory) 管 家 理 論 (Stewardship Theory), 以 及 資 源 依 賴 理 論 (Resource Dependence Theory) 等, 茲 分 述 其 內 涵 如 : (㆒) 代 理 理 論 (Agency Theory) 公 司 治 理 之 所 以 會 出 現, 與 股 份 有 限 公 司 型 態 有 密 切 關 係 股 份 有 限 公 司 是 ㆓ 十 世 紀 最 重 要 的 組 織 類 型, 其 所 有 權 只 需 要 投 入 部 分 資 金, 而 無 需 投 入 時 間 和 精 力 經 營, 就 能 以 少 量 資 金 參 與 分 配 公 司 經 營 利 潤 然 而, 為 維 持 公 司 營 運 獲 利, 就 必 須 將 所 有 的 企 業 資 源 控 制 和 使 用 權 讓 渡 給 願 意 經 營 公 司 的 經 營 者, 所 有 權 只 能 保 留 決 定 經 營 者 薪 酬 和 盈 餘 分 配 的 權 力, 於 是 創 造 了 企 業 經 營 權 和 所 有

權 分 離 (Fama and Jensen, 1983a) 當 經 營 權 和 所 有 權 合 ㆒ 時, 公 司 的 績 效 和 個 的 自 利 動 機 完 全 契 合 ; 而 ㆓ 者 越 不 ㆒ 致, 經 營 者 只 要 擁 有 少 量 股 權, 就 可 以 支 配 公 司 所 有 的 資 源, 公 司 盈 虧 和 經 營 者 個 所 承 擔 的 風 險 不 成 比 例, 經 營 者 因 為 個 理 性 自 利, 可 能 會 採 取 有 損 所 有 者 利 益, 而 有 利 於 自 己 的 作 為, 造 成 經 營 者 和 企 業 所 有 者 的 衝 突 日 漸 升 高 (Berle and Means, 1932) 此 外, 經 營 者 對 公 司 營 運 狀 況 擁 有 資 訊 優 勢, 所 有 權 無 法 確 實 評 量 或 事 先 控 制 經 營 者 的 行 為 或 努 力 程 度, 也 就 創 造 出 投 機 行 為 的 可 能 性 (Williamson, 1985), 例 如 以 投 資 來 擴 權, 讓 股 東 不 敢 輕 易 撤 換 經 營 者 (Shleifer and Vishny, 1989); 購 買 私 飛 機 等 揮 霍 無 度 的 特 權 消 費 ; 工 作 不 認 真 ; 選 擇 高 風 險 的 投 資 案 ; 放 棄 對 公 司 有 利 的 投 資 方 案 ( 徐 俊 明,2002) 可 以 投 機 的 範 圍 愈 大, 愈 會 刺 激 經 營 者 追 求 非 經 營 成 果 的 誘 因, 創 造 個 效 用 最 大 化, 而 不 再 追 求 傳 統 的 利 潤 最 大 化 為 了 減 少 所 有 權 和 管 理 層 間 有 固 有 的 利 益 衝 突, 代 理 理 論 學 者 主 張 必 須 建 立 適 當 的 監 督 或 控 制 機 制, 以 保 障 股 東 不 受 管 理 層 利 益 衝 突 的 傷 害, 這 些 機 制 就 會 產 生 代 理 成 本 (Fama and Jensen, 1983a) 降 低 代 理 成 本 的 方 法, 可 藉 由 適 當 的 組 織 設 計 來 解 決, 這 些 方 法 包 括 :(1) 財 務 激 勵 計 劃 ;(2) 公 司 治 理 機 制 ;(3) 內 控 稽 核 制 度 ;(4) 外 部 會 計 師 審 稽 ; 及 (5) 資 訊 透 明 以 減 少 資 訊 不 對 稱 (Fama and Jensen, 1983a ; Oviatt, 1988; 徐 俊 明,2002) (㆓) 管 家 理 論 (Stewardship Theory) 代 理 理 論 只 考 慮 經 營 層 的 自 利 動 機 和 對 經 營 層 的 防 弊 制 衡 設 計, 完 全 忽 略 了 經 營 層 的 心 理 和 社 會 需 求 實 際, 經 營 層 除 了 經 濟 動 機 外, 也 受 到 社 會 動 機 和 成 就 動 機 的 驅 動 相 對 於 代 理 理 論 信 仰 制 衡 機 制, 管 家 理 論 相 信 性 善 良, 而 將 經 營 層 比 擬 為 善 盡 職 責 可 被 信 任 和 高 度 組 織 承 諾 的 牧 羊 或 管 家, 所 作 所 為 都 在 追 求 委 託 的 最 大 福 祉, 同 時 管 家 的 利 益 是 整 體 組 織 利 益 的 ㆒ 部 分, 管 家 不 可 能 犧 牲 組 織 利 益 來 成 就 個 利 益 (Davis, et al., 1997) 因 此, 相 對 於 代 理 理 論 的 個 主 義 和 追 求 自 利, 管 家 理 論 主 張 經 營 層 是 集 體 主 義 和 追 求 組 織 利 益 經 營 層 基 於 個 利 益 與 組 織 利 益 息 息 相 關, 自 然 竭 盡 所 能 保 護 組 織 利 益, 並 使 組 織 利 益 最 大 化 當 股 東 和 個 的 利 益 不 ㆒ 致 時, 經 營 層 則 寧 可 尋 求 合 作, 也 不 會 想 要 玉 石 俱 焚 ; 所 以 也 就 不 會 有 重 大 的 代 理 成 本 而 在 股 東 目 標 多 元 且 競 爭 分 歧 的 情 況, 管 家 的 行 為 則 被 視 為 是 組 織 取 向

的, 追 求 團 體 最 佳 利 益 (Davis, et al., 1997) 不 可 否 認 的, 所 有 的 組 織 都 追 求 成 功, 因 此 經 營 層 在 各 方 利 益 競 逐 的 情 境, 只 要 能 提 昇 組 織 績 效, 就 能 滿 足 多 數 的 期 待 ; 而 經 營 層 最 大 的 工 作 動 機, 就 是 使 組 織 績 效 最 大 化, 以 滿 足 各 方 利 益, 並 在 實 踐 組 織 利 益 的 同 時, 成 就 個 利 益 管 家 理 論 主 張 若 經 營 層 的 動 機 符 合 集 體 主 義 和 個 利 益 是 組 織 利 益 的 ㆒ 部 分 的 假 設, 則 影 響 管 家 績 效 良 宥 的 主 要 原 因, 乃 在 於 治 理 結 構 和 機 制 是 否 能 給 予 經 營 層 適 當 的 權 限, 而 不 是 監 督 和 控 制 的 防 弊 措 施 是 否 周 全 (Davis, et al., 1997) 管 家 必 須 被 授 權 被 信 任, 去 除 不 當 監 督 控 制, 其 才 有 能 力 和 意 願 使 組 織 利 益 最 大 化 因 此, 如 果 CEO 能 兼 任 董 事 長, 將 使 公 司 有 明 確 的 領 導 方 向, 強 大 的 領 導 權 能 促 進 CEO 大 展 宏 圖, 提 高 經 營 績 效 (Davis, et al., 1997); 內 部 董 事 的 比 重 高, 也 有 助 於 改 善 決 策 品 質, 從 而 提 昇 績 效 (Kiel and Nicholson, 2003) (㆔) 資 源 依 賴 理 論 (Resource Dependence Theory) 在 管 家 理 論 的 主 張, 董 事 會 不 是 制 衡 CEO 的 監 督 機 制, 而 是 輔 佐 董 事 長 兼 任 CEO 的 顧 問 團 和 支 持 者 董 事 個 的 專 業 知 識 和 社 會 資 本, 可 以 提 供 CEO 自 己 所 不 能 得 到 的 資 訊 (Dalton and Daily, 1999) 當 董 事 的 背 景 愈 多 元, 對 公 司 營 運 的 討 論 愈 全 面, 也 愈 能 提 供 管 理 階 層 在 政 策 和 管 理 的 建 議, 提 昇 公 司 營 運 績 效 (Fama and Jensen, 1983) J. D. Westphal(1999) 就 發 現 董 事 和 CEO 的 社 會 關 係 愈 親 密, 董 事 愈 會 自 在 提 供 建 設 性 批 評,W. Q. Judge Jr. 和 G. H. Dobbins (1995) 則 指 出 董 事 因 為 與 CEO 的 私 情 誼, 對 CEO 的 決 策 風 格 也 會 有 較 深 入 瞭 解, 都 對 績 效 有 正 面 影 響 此 外, 獲 取 和 維 謢 外 部 環 境 資 源 源 源 不 絕 供 應, 是 組 織 的 生 存 依 據 (Pfeffer and Salancik, 1978) 董 事 會 成 員 就 是 扮 演 將 公 司 與 經 營 環 境 的 關 鍵 資 源 和 有 價 值 的 資 訊 串 連 在 ㆒ 起 的 角 色 透 過 董 事 個 所 擁 有 的 社 會 資 本 力 資 本 及 公 司 營 運 的 知 識, 向 外 延 伸, 為 公 司 蒐 集 更 多 有 關 競 爭 對 手 相 關 產 業 及 整 體 營 運 環 境 所 需 的 資 訊 和 能 力 當 董 事 數 愈 多, 背 景 愈 多 元, 資 訊 的 廣 度 和 深 度 更 形 加 大, 再 透 過 有 效 整 合 與 管 理, 將 可 創 造 公 司 獨 特 的 競 爭 優 勢 (Hamel and Prahalad, 1994) 台 積 電 任 命 波 特 (M. E. Porter) 和 梭 羅 (L. C. Thurow) 為 獨 立 董 監 事 ( 經 濟 日 報, 2002/04/29), 不 只 可 以 得 到 國 際 知 名 學 者 的 專 業 建 議, 同 時 也 可 提 高 公 司 在 國 際 與 國 內 的 能 見 度 和 可 信 任 度 K. Au M. W. Peng 和 D. Wang (2000) 對 香 港 公 司 的 研 究 指 出, 具 有 聲 譽 的 董 事 可 以 提 昇 新 公 司 的 正 當 性 和 合 法 性 B. Boyd(1990) 對 九 大 工 業 國 147 家 公 司 的 研 究 指 出 績 效 良 好 公 司 的 董 事

會 透 過 少 量 但 擔 任 多 個 公 司 董 事 的 董 事 成 員, 可 以 蒐 集 更 多 產 業 相 關 資 訊, 協 助 公 司 管 理 環 境 的 不 確 定 性 林 興 佩 (2002) 的 研 究 則 指 出, 透 過 董 事 連 結 關 係 的 引 見, 董 事 為 台 灣 創 投 公 司 取 得 許 多 營 運 資 訊, 幫 助 降 低 因 資 訊 不 對 稱 而 帶 來 的 誤 判 或 是 偏 差 此 外, 銀 行 在 董 事 會 有 代 表 時, 也 會 使 公 司 較 易 向 銀 行 取 得 較 優 惠 的 融 資 條 件 ( 吳 妤 倩,2003) ㆔ 公 司 治 理 的 結 構 無 論 從 代 理 理 論 的 制 衡 觀 點, 或 是 管 家 理 論 和 資 源 依 賴 論 的 支 援 觀 點, 要 落 實 強 化 公 司 治 理 的 功 能, 必 須 藉 由 董 事 會 結 構 的 設 計 常 見 的 治 理 結 構 有 以 ㆔ 類 :(1) 以 英 美 為 主 的 傳 統 模 式 (Traditional Model)( 如 圖 ㆒);(2) 以 歐 洲 協 同 決 策 結 構 (Co- determination Model)( 如 圖 ㆓);(3) 混 合 治 理 結 構 ( 如 圖 ㆔) (Buchholz, 1992; 葉 銀 華, et al., 2002; Yoshikawa and Phan, 2001; Conyon and Peck, 1998) 茲 分 別 說 明 如 : (㆒) 英 美 傳 統 治 理 結 構 英 美 模 式 以 財 產 權 為 根 本 精 神, 遵 循 決 策 執 行 監 督 ㆔ 權 分 立 的 架 構, 股 東 擁 有 至 高 無 的 權 力, 每 年 召 開 ㆒ 次 股 東 大 會, 推 舉 董 事 長 和 確 認 營 運 方 針 董 事 會 挑 選 管 理 層 職 員, 代 表 股 東 監 督 執 行 機 關 ( 職 員 與 經 理 ), 經 營 公 司 完 成 任 務 (㆓) 協 同 決 策 治 理 結 構 盛 行 於 歐 洲, 以 德 國 為 主 要 代 表 董 事 會 的 權 力 基 礎 來 自 股 東 財 產 權 和 員 工 的 特 別 權 董 事 會 除 股 東 以 外, 並 容 納 員 工 代 表 擔 任 董 事, 參 與 公 司 決 策 董 事 會 區 分 為 監 察 董 事 會 和 管 理 董 事 會 ㆓ 層 監 察 董 事 會 (Aufsichsrat) 由 股 東 員 工 工 會 銀 行 利 害 關 係 選 任 組 成, 約 9-12 名, 其 股 東 推 選 的 代 表 約 佔 50% 監 察 董 事 會 負 責 監 督 指 定 及 解 散 管 理 董 事 會, 主 要 的 策 略 決 定 ( 如 合 併 ) 必 須 有 監 察 董 事 會 的 批 准 管 理 董 事 會 (Vorstand) 是 由 監 察 董 事 會 任 命 5-15 名 董 事 組 成, 管 理 董 事 與 監 理 會 監 事 選 不 重 疊, 負 責 處 理 每 例 行 決 策 此 種 治 理 結 構 的 主 要 特 徵 是, 主 要 銀 行 直 接 持 股, 股 東 相 對 於 英 美 國 家 股 權 集 和 穩 定 主 要 銀 行 以 法 機 構 股 東 身 份 推 選 代 表 參 與 監 事 會, 根 據 資 料 顯 示, 德 國 前 百 大 企 業, 大 銀 行 運 用 其 投 票 表 決 權, 將 其 提 名 的 送 進 監 事 會 者 有 96 家, 其 有 14 家 甚 至 是 由 銀 行 代 表 直 接 做 監 事 會 主 席 ( 涂 ㆒ 卿,2002) 因 此, 銀 行 本 其 財 務 管 理 和 資 金 供 應 的 角 色, 為 避 免 資 金 風 險, 在 監 督 管 理 層 的 活

動 和 資 源 支 援 的 角 色 相 對 較 為 突 出 (㆔) 混 合 治 理 模 式 此 種 治 理 模 式 盛 行 於 日 本 和 台 灣, 混 合 了 英 美 模 式 和 德 國 模 式, 在 傳 統 的 董 事 會 外, 增 設 ㆒ 至 ㆔ 監 察 履 行 監 察 董 事 會 的 功 能 最 大 的 特 徵 是 由 家 族 成 員 或 系 列 集 團 共 同 持 有 大 部 分 的 股 份, 股 權 集, 且 透 過 集 團 各 公 司 的 交 叉 持 股, 形 成 各 公 司 的 協 調 合 作 和 相 互 監 控, 共 同 謀 取 集 團 成 員 的 最 大 利 益 在 日 本 監 察 不 得 為 員 工 或 兼 任 公 司 管 理 者, 且 多 是 該 公 司 主 要 銀 行 或 其 他 交 叉 持 股 公 司 之 退 休 員 ; 而 董 事 則 是 由 退 休 執 行 長 其 他 自 己 前 政 府 官 員, 或 外 部 知 名 士 組 成, 重 酬 庸 甚 於 監 督, 對 公 司 決 策 過 程 影 響 不 大 系 列 集 團 內 的 銀 行, 作 為 大 股 東 之 ㆒ 和 債 權 身 分, 得 以 接 近 公 司 財 務 和 管 理 資 訊, 從 企 業 永 續 經 營 的 觀 點 來 監 督 公 司 的 營 運 決 策, 從 而 保 障 其 債 權 和 資 產 投 資 (Yoshikawa and Phan, 2001) 台 灣 的 治 理 結 構 脫 胎 於 日 本, 但 僅 止 於 結 構 的 形 似 由 於 是 小 企 業 和 家 族 企 業 為 主, 銀 行 很 少 成 為 公 司 股 東, 也 多 屬 於 債 權 和 融 資 審 查 角 色 此 外, 董 監 事 也 多 由 控 制 大 股 東 來 任 命, 除 少 數 重 視 公 司 治 理 機 制 的 公 司 外, 多 為 酬 庸 和 滿 足 法 規 限 制 ( 涂 ㆒ 卿,2002) 股 東 所 有 權 資 本 與 勞 力 資 本 勞 工 董 事 會 職 員 與 經 理 其 他 員 工 監 察 董 事 會 管 理 董 事 會 管 理 階 層 員 工 董 事 會 監 察 管 理 階 層 員 工 圖 ㆒ 英 美 治 理 結 構 結 構 結 構 圖 ㆓ 協 同 治 理 結 構 資 料 來 源 :Ann K. Buchholz,1992. 圖 ㆔ 混 合 治 理 結 構 結 構

貳 公 司 治 理 原 則 的 發 展 在 OECD 於 1998 年 發 表 公 司 治 理 準 則 以 前, 各 國 公 司 治 理 實 務 的 發 展 和 相 關 法 規 的 制 定, 都 在 既 有 的 政 經 社 會 文 化 系 絡, 因 應 獨 特 問 題, 發 展 出 適 應 國 情 的 架 構 以 就 各 主 要 國 家 對 公 司 治 理 原 則 發 展 的 重 要 里 程 碑, 逐 ㆒ 作 歷 史 背 景 介 紹 ㆒ 英 國 英 國 公 司 治 理 的 出 現, 主 要 是 因 為 1990 年 代 初 期,BCCI Guinness Polly Peck 和 Maxwell Communications Group 等 ㆒ 連 串 知 名 公 司 爆 發 了 財 務 弊 案 (Nelson, 2003) 於 是, 英 國 財 務 報 告 委 員 會 和 倫 敦 證 券 交 易 所 為 了 穩 定 社 會 經 濟, 保 障 投 資 權 益, 於 1991 年 5 月 成 立 了 財 務 面 公 司 治 理 委 員 會 (the Committee on the Financial aspects of Corporate Governance), 並 先 後 發 表 了 卡 德 伯 瑞 報 告 (Cadbury Report, 1992) 格 林 伯 瑞 報 告 (Greenbury Report, 1995) 漢 派 爾 報 告 (Hampel Report, 1998), 奠 定 英 國 公 司 治 理 運 動 的 基 礎, 也 揭 開 1990 年 代 全 球 公 司 治 理 運 動 的 先 河 茲 分 別 說 明 其 內 容 如 : (㆒) 卡 德 伯 瑞 委 員 會 (Cadbury Committee, 1992) 由 Adrian Cadbury 為 首 的 財 務 面 公 司 治 理 委 員 會, 在 1992 年 12 月 公 布 了 最 佳 實 務 規 則 (Code of Best Practice) 卡 德 伯 瑞 報 告 從 財 務 風 險 預 警 的 觀 點 出 發, 肯 定 公 司 董 事 會 運 作 效 率 對 國 家 經 濟 競 爭 優 勢 的 影 響 力, 也 肯 定 董 事 會 應 當 擁 有 運 作 公 司 的 自 由, 但 主 張 董 事 會 必 須 在 合 法 的 框 架 內 行 使 權 利, 建 立 有 效 的 內 控 機 制, 並 對 股 東 負 責 (Cadbury, 1992) 其 所 提 出 之 公 司 治 理 原 則, 詳 見 附 錄 ㆒ (㆓) 格 林 伯 瑞 報 告 (Greenbury Report, 1995) 董 事 薪 酬 的 給 付,㆒ 直 備 受 大 眾 和 股 東 的 關 切 格 林 伯 瑞 ( Richard Greenbury) 於 1995 年 1 月 成 立 董 事 報 酬 研 究 會 (the Study Group on Directors Remuneration), 即 格 林 格 瑞 委 員 會 從 大 眾 和 股 東 的 觀 點 討 論 董 事 薪 酬, 致 力 於 使 董 事 會 更 可 課 責, 決 策 更 透 明 化, 加 強 董 事 和 股 東 的 利 益 同 步 化, 從 而 改 善 公 司 營 運 績 效 格 林 伯 瑞 報 告 書 (Directors Remuneration: Report of a Study Group) 建 議 在 董 事 會 之 設 立 由 獨 立 董 事 組 成 的 薪 酬 委 員 會, 決 定 董 事 薪 酬 ; 同 時 薪 酬 委 員 會 應 就 公 司 有 關 董 事 報 酬 之 政 策 個 別 董 事 所 受 給 付 之 種 類 及 細 目 發 給 董 事 之 股

份 選 擇 權 的 相 關 資 訊 予 以 揭 露, 作 成 報 告 書, 並 作 為 公 司 年 報 的 ㆒ 部 分, 提 交 股 東 會 承 認 (Greenbury, 1995) (㆔) 漢 派 爾 報 告 (Hampel Report, 1998) 由 漢 派 爾 (Ronald Hampel) 主 導 的 公 司 治 理 委 員 會 (Committee on Corporate Governance), 又 稱 為 漢 派 爾 委 員 會 (Hampel Committee), 主 要 目 的 在 檢 討 卡 德 伯 瑞 報 告 和 格 林 伯 瑞 報 告 的 運 作 實 況, 並 在 1998 年 1 月 28 日 提 出 最 終 報 告 內 容 涵 蓋 了 董 事 董 事 報 酬 股 東 角 色 和 可 課 責 性 與 公 司 稽 核 ㆕ 大 部 分, 共 52 條 公 司 治 理 準 則 (Hampel, 1998) 此 報 告 並 在 同 年 度 成 為 倫 敦 證 交 所 市 規 則 綜 合 準 則 (Combined Code) 的 藍 本 (Nelson, 2003) (㆕) 騰 布 爾 報 告 (Turnbull Report) 騰 布 爾 報 告 主 要 在 落 實 漢 派 爾 (1998) 對 內 控 系 統 的 要 求, 提 供 市 公 司 可 資 遵 循 的 準 則 騰 布 爾 報 告 對 公 司 治 理 的 貢 獻, 最 重 要 的 是 增 加 了 內 部 稽 核 的 能 見 度, 凸 顯 內 部 稽 核 對 風 險 控 管 及 法 規 程 序 落 實 的 影 響, 並 直 接 向 CEO 及 稽 核 委 員 會 報 告, 將 風 險 管 理 的 層 次 由 管 理 層 面 提 昇 到 經 營 層 面, 增 加 監 督 和 控 制 手 段, 進 ㆒ 步 使 公 司 治 理 更 分 權 化 其 所 提 出 之 公 司 治 理 原 則, 詳 見 附 錄 ㆓ ( 五 ) 綜 合 準 則 (The Combined Code) 財 務 報 表 委 員 會 (Financial Reporting Council, FRC) 結 合 良 好 治 理 原 則 (Principles of Good Governance) 和 最 佳 實 務 規 則 (Code of Best practice) 出 版 了 綜 合 準 則 1998 年 版 旨 在 釐 清 董 事 會 的 職 責 和 運 作, 並 將 投 資 團 體 納 入, 使 公 司 治 理 從 市 公 司 延 伸 到 ㆒ 般 組 織 內 容 除 了 漢 派 爾 報 告 的 董 事 董 事 報 酬 股 東 角 色 和 可 課 責 性 與 公 司 稽 核 外, 並 加 入 法 股 東 的 角 色 (Committee on Corporate Governance, 2000) 2003 的 版 本 則 增 加 了 騰 布 爾 委 員 會 的 內 控 準 則, 史 密 斯 集 團 (Smith Group) 所 提 供 的 稽 核 委 員 會 指 引, 並 融 入 喜 格 斯 報 告 (Higgs Report) 對 董 事 獨 立 性 的 建 議 特 別 強 化 公 司 財 務 資 訊 的 可 靠 度 和 透 明 化, 反 映 出 恩 隆 案 後 公 司 治 理 變 革 趨 勢 ㆓ 美 國 最 早 的 公 司 治 理 議 題, 始 於 1970 年 由 Nader 所 策 動 的 聲 討 美 國 通 用 汽 車 公 司 活 動 (Campaign GM)(Buchholz, 1992) 該 活 動 訴 求 GM 改 變 組 織, 以 回 應 社 會 大 眾 的 期 望, 和 對 社 會 負 責 在 1972 年 成 功 在 股 東 大 會 要 求 管 理 當 局, 擴 大 董 事 會 成 員 員, 成 立 特 別 股 東 委 員 會 從 事 GM 社 會 影 響 力 和 決 策 過

程 研 究, 修 改 公 司 章 程, 及 社 會 責 任 回 饋 不 但 是 當 代 股 東 運 動 和 公 司 治 理 的 先 驅, 也 突 顯 出 公 共 領 域 和 私 有 財 產 領 域 之 間 的 重 疊 和 互 動 關 係 1970 年 代 起, 美 國 在 公 司 治 理 制 度 的 貢 獻 如 : (㆒)1972 年 財 務 會 計 標 準 委 員 會 (Financial Accounting Standards Board, FASB) 該 委 員 會 發 布 了 財 務 指 標 和 財 務 報 表 的 基 本 準 則, 要 求 揭 露 關 係 交 易, 並 在 年 報 揭 露 五 年 財 務 統 計 資 料 (Buchholz, 1992) (㆓)1977 年 的 海 外 貪 污 實 務 法 (Foreign Corrupt Practices Act) 國 會 立 法 之 宗 旨, 在 於 防 杜 公 司 資 金 用 於 不 法 目 的 主 要 內 容 為 :㆒ 要 求 公 司 必 須 嚴 格 遵 守 證 期 會 規 範 之 會 計 準 則 和 資 產 管 理 控 制 ;㆓ 禁 止 偽 造 會 計 記 錄 稽 核 帳 冊 和 記 錄, 進 行 欺 詐 ;㆔ 為 了 不 法 目 的, 賄 賂 外 國 政 府, 是 ㆒ 種 犯 罪 行 為 ; 公 司 最 高 可 課 以 50 萬 美 元 之 罰 款 ; 個 則 將 課 以 最 高 1 萬 美 元 及 五 年 徒 刑 本 法 案 並 在 1997 年 得 到 OECD 會 員 國 的 同 意, 成 為 OECD 所 屬 會 員 國 遵 循 的 規 範 並 為 適 用 到 OECD 所 屬 會 員 國, 國 會 於 1998 年 通 過 修 正 案 (International Anti-Bribery Act), 將 公 司 禁 止 行 為 的 範 圍 擴 展 到 為 獲 取 不 當 利 益 所 作 的 資 金 投 注 行 為, 適 用 範 圍 也 擴 及 在 美 國 從 事 商 業 行 為 的 外 國 公 司 (㆔) 崔 迪 威 委 員 會 報 告 (1987) 崔 迪 威 委 員 會 (Treadway Commission) 是 由 美 國 會 計 師 協 會 (the American Institute of Certified Public Accountants, AICPA) 美 國 會 計 協 會 (the American Accounting Association, AAA) 財 務 主 管 協 會 (the Financial Executives Institute, FEI) 內 部 稽 核 員 協 會 (the Institute of Internal Auditors, IIA) 和 全 國 會 計 員 協 會 (the National Association of Accountants, NAA) 五 個 民 間 單 位 共 同 贊 助 成 立 委 員 會 由 六 位 非 贊 助 單 位 的 獨 立 專 業 士 組 成, 並 以 證 管 會 前 主 席 崔 迪 威 (James C. Treadway, Jr.) 為 首 1987 年 崔 迪 威 委 員 會 報 告 (Treadway Commission Report) 主 要 關 注 公 開 公 司 的 財 務 報 表 詐 欺 問 題, 特 別 強 調 稽 核 委 員 會 的 重 要 性 主 張 內 稽 員 必 須 在 防 杜 和 偵 察 財 務 報 表 的 詐 欺 扮 演 積 極 的 角 色, 並 對 公 開 公 司 提 出 以 六 方 面 的 建 議 :(1) 高 階 主 管 對 詐 欺 行 為 的 態 度 ;(2) 內 部 會 計 和 稽 核 的 功 能 ;(3) 全 由 獨 立 董 事 組 成 的 稽 核 委 員 會 ;(4) 稽 核 委 員 會 報 告 的 管 理 ;(5) 尋 求 獨 立 公 開 會 計 師 的 第 ㆓ 意 見 ; 以 及 (6) 季 報 告 呈 報 與 管 理 (㆕) 藍 勳 章 委 員 會 (Blue Ribbon Committee, 1998)

1998 年 10 月 證 期 會 成 立 藍 勳 章 委 員 會, 由 紐 約 證 交 會 主 席 兼 執 行 長 全 國 證 券 商 協 會 (the National Association of Securities Dealers) 主 席 兼 執 行 長 前 任 副 國 務 卿 資 誠 會 計 師 事 務 所 (Price-water-house Coopers) 執 行 長 及 其 他 具 影 響 力 的 美 國 士 組 成 本 委 員 會 1999 年 的 報 告, 提 出 良 好 公 司 治 理 的 ㆔ 柱 理 論 - 包 含 稽 核 委 員 會 的 董 事 會 具 備 內 稽 的 財 務 管 理 及 外 部 稽 核 員 (Psaros and Seamer, 2002), 強 調 獨 立 性 對 可 靠 的 財 務 資 訊 揭 露 和 積 極 參 與 監 督 的 重 要 性 建 議 在 公 司 章 程 以 專 章 明 定 稽 核 委 員 會 的 角 色 責 任 和 運 作 過 程 ; 外 部 稽 核 員 對 董 事 會 和 股 東 負 責, 並 由 稽 核 委 員 會 加 以 選 任 評 估 和 替 換 ; 稽 核 委 員 會 要 與 外 部 稽 核 員 討 論 的 是 稽 核 員 的 判 斷 品 質, 而 不 是 會 計 原 則 應 用 在 財 務 報 表 的 可 接 受 度 ; 明 文 鼓 勵 公 開 坦 誠 討 論, 而 非 照 本 宣 科 (Lundelius, 2003) ( 五 ) 沙 班 斯 - 奧 克 斯 利 法 (The Sarbanes-Oxley Act of 2002) 由 馬 里 蘭 州 民 主 黨 參 議 員 Paul S. Sarbanes 和 俄 亥 俄 州 共 和 黨 眾 議 員 Michael G. Oxley 提 案 法 案 主 要 是 從 保 護 投 資 及 公 共 利 益 出 發, 要 求 證 期 會 修 改 法 令, 強 制 市 公 司 遵 守 以 規 定 其 主 要 內 容, 詳 見 附 錄 ㆔ ( 六 ) 企 業 圓 桌 會 議 (The Business Roundtable Principles of Corporate Governance, 2002) 企 業 圓 桌 會 議 是 由 員 工 合 計 數 超 過 ㆒ 千 萬 及 營 業 額 合 計 超 過 3.5 兆 美 元 的 150 家 美 國 大 公 司 總 裁, 為 了 改 善 公 共 政 策, 促 進 經 濟 成 長, 活 絡 全 球 經 濟, 從 而 提 昇 美 國 競 爭 力 而 組 成 的 企 業 圓 桌 會 議 也 從 事 公 司 治 理 原 則 的 發 展, 則 是 為 了 協 助 公 司 管 理 階 層 和 董 事 會 有 效 落 實 公 司 治 理, 並 作 為 與 大 眾 對 話 的 參 考 路 標 因 此, 本 文 件 與 政 府 或 其 他 公 益 組 織 從 管 制 公 司 管 理 階 層 和 保 護 股 東 權 益 的 治 理 原 則 相 較, 其 更 側 重 董 事 會 的 實 務 運 作 技 巧 其 主 要 內 容, 詳 見 附 錄 ㆕ ㆔ 經 濟 合 作 暨 發 展 組 織 (OECD) OECD 成 立 的 宗 旨 在 協 助 會 員 國 建 立 強 而 有 力 的 經 濟 實 力, 提 高 效 率, 發 展 並 改 進 市 場 體 系, 擴 大 自 由 貿 易, 並 促 進 已 開 發 及 開 發 國 家 的 發 展 有 鑑 於 1990 年 代 以 來 大 型 公 司 陸 續 出 現 財 務 醜 聞 和 亞 洲 金 融 危 機 的 威 脅, 以 及 公 司 治 理 對 改 善 總 體 經 濟 效 率 的 重 要 性 經 濟 合 作 暨 發 展 組 織 在 1998 年 4 月 27 28 日 召 開 的 部 長 會 議, 呼 籲 與 會 的 政 府 相 關 國 際 組 織 及 私 部 門, 共 同 發 展 ㆒ 套 公 司 管 控 標 準 及 指 導 原 則 為 達 成 此 ㆒ 目 標,OECD 設 立 公 司 治 理 特 別 專 案 小 組 (Ad-Hoc Task Force on Corporate Governance), 致 力 於 發 展 ㆒ 套 能 反 映 各 國

經 濟 社 會 及 法 律 環 境 的 公 司 治 理 法 律 和 管 理 架 構, 作 為 政 策 制 定 者 檢 討 評 估 和 自 行 發 展 符 合 國 情 與 市 場 實 務 作 法 的 參 考 基 準, 並 對 交 易 所 投 資 公 司 及 其 它 在 公 司 治 理 程 序 有 利 害 關 係 的 團 體 提 供 有 關 公 司 治 理 的 指 導 原 則 及 建 議 公 司 治 理 特 別 專 案 小 組 於 1999 年 發 表 的 OECD 公 司 治 理 原 則 (OECD Principles of Corporate Governance, 1999), 共 提 出 五 個 公 司 治 理 原 則, 分 別 是 :(1) 股 東 的 權 利 ;(2) 公 平 對 待 股 東 ;(3) 利 害 關 係 的 角 色 ;(4) 資 訊 揭 露 及 透 明 性 ; 及 (5) 董 事 會 的 角 色 在 恩 隆 世 界 通 訊 的 財 務 醜 聞 後,2002 年 OECD 部 長 會 議 授 權 成 立 公 司 治 理 指 導 小 組 (OECD Steering Group on Corporate Governance) 檢 討 1999 年 的 公 司 治 理 原 則, 普 查 各 會 員 國 所 面 對 的 各 種 公 司 治 理 挑 戰, 除 會 員 國 的 參 與 外, 並 廣 邀 國 際 貨 幣 基 金 (International Monetary Fund) 世 界 銀 行 金 融 穩 定 論 壇 (Financial Stability Forum) 巴 塞 爾 銀 行 監 管 委 員 會 (Basel Committee on Banking Supervision) 國 際 證 券 管 理 機 構 組 織 (International Organization of Securities Commissions), 以 及 非 會 員 國 的 民 間 組 織 勞 工 和 ㆒ 般 公 民 代 表 共 同 參 與 和 提 供 建 議 OECD(2004) 公 司 治 理 準 則 與 1999 版 相 較, 則 以 更 寬 廣 的 視 野 來 看 待 公 司 治 理 的 制 衡 議 題, 關 注 公 司 的 環 保 反 貪 污 和 倫 理 的 決 策 過 程, 並 將 利 害 關 係 的 範 圍 擴 大 到 國 際 投 資 機 構 主 張 ㆒ 個 健 全 的 公 司 治 理 必 須 符 合 六 項 原 則 ( 其 主 要 內 容, 詳 見 附 錄 五 ): (1) 建 立 有 效 公 司 治 理 架 構 的 基 礎 (2) 股 東 的 權 利 和 關 鍵 所 有 權 的 功 能 (3) 公 平 對 待 股 東 (4) 公 司 治 理 利 害 關 係 的 角 色 (5) 資 訊 揭 露 和 透 明 度 (6) 董 事 會 職 責 ㆕ 台 灣 公 司 治 理 原 則 之 發 展 行 政 院 2002 年 5 月 31 日 通 過 的 挑 戰 2008: 國 家 發 展 重 點 計 畫 (2002-2007) 明 確 宣 示 制 定 公 司 治 理 最 佳 實 務 準 則, 實 施 獨 立 董 事 監 察 制 度, 強 化 公 司 資 訊 內 容 之 透 明 度, 推 動 資 訊 整 合 與 網 路 申 報 單 軌 化 ; 建 構 股 東 會 通 訊 投 票 制 度 等 制 度, 以 健 全 公 司 治 理, 貫 徹 企 業 資 訊 公 開 具 體 的 實 施 作 法, 包 括 : (1)2001 年 11 月 修 訂 公 司 法 ;(2)2002 年 3 月 31 日 成 立 華 公 司 治 理 協 會,

並 於 同 年 10 月 發 佈 由 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 ( 證 期 會 ) 所 核 定 之 證 券 交 易 所 及 櫃 台 買 賣 心 的 市 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 至 此, 台 灣 的 公 司 治 理 原 則 方 告 確 定, 並 反 映 出 與 國 際 公 司 治 理 的 同 步 發 展 及 國 內 特 有 的 監 察 和 關 係 企 業 關 係 ( 詳 見 表 ㆒ 及 表 ㆓) 表 ㆒ 台 灣 公 司 治 理 原 則 之 發 展 台 灣 公 司 治 理 守 則 制 定 單 位 發 布 時 間 市 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 證 券 交 易 所, 櫃 檯 買 賣 心 共 同 制 http://www.sfi.org.tw/corporate_governance/ 定 2002 證 券 商 公 司 治 理 實 務 守 則 證 券 交 易 所, 櫃 檯 買 賣 心 證 券 商 http://www.sfi.org.tw/corporate_governance/ 公 會 共 同 制 定 2003 期 貨 商 公 司 治 理 實 務 守 則 http://www.sfi.org.tw/corporate_governance/ 期 貨 交 易 所, 期 貨 商 公 會 共 同 制 定 2003 資 料 來 源 : 台 灣 證 券 交 易 所,2004 表 ㆓ 台 灣 與 OECD 公 司 治 理 原 則 之 對 照 表 比 較 項 目 台 灣 OECD 公 平 對 待 股 東 4 Ⅲ-A 鼓 勵 股 東 參 與 公 司 治 理 5-13 Ⅱ-A,B,C 公 司 與 關 係 企 業 間 之 公 司 治 理 關 係 14-19 NA 董 事 會 結 構 20-23 Ⅵ-D 獨 立 董 事 制 度 24-25 Ⅵ-E(1) 稽 核 委 員 會 及 其 他 功 能 性 委 員 會 26-30 Ⅵ-D 董 事 會 議 事 規 則 及 決 策 程 序 31-36 Ⅵ-C,E(2),F 董 事 之 忠 實 注 意 義 務 與 責 任 37-40 Ⅵ-A,E 監 察 之 職 能 41-42 NA 獨 立 監 察 制 度 43-51 NA 尊 重 利 害 關 係 權 益 52-55 Ⅳ 強 化 資 訊 揭 露 56-59 Ⅴ-E(3) 公 司 治 理 資 訊 揭 露 60 Ⅴ-A

資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 台 灣 證 期 會 市 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 分 為 五 大 部 分 : 保 障 股 東 權 益 強 化 董 事 會 職 能 發 揮 監 察 功 能 尊 重 利 害 關 係 權 益, 以 及 提 昇 資 訊 透 明 度 等 五 大 要 件 為 原 則 其 主 要 內 容, 詳 見 附 錄 六 參 公 司 治 理 的 內 部 機 制 - 董 事 會 誠 如 美 國 企 業 圓 桌 會 議, 於 1997 年 公 司 治 理 原 則 聲 明 所 指 出 的 : 良 好 公 司 治 理 的 本 質 比 它 的 形 式 更 加 重 要, 採 用 ㆒ 整 套 規 則 和 任 何 特 殊 的 政 策 實 踐 原 則 也 不 能 替 代 公 司 治 理 結 構, 更 不 可 能 確 保 良 好 公 司 治 理 的 實 現 (BRT, 1997) 公 司 治 理 原 則 的 確 為 公 司 良 好 運 作 和 股 東 權 益 保 障 畫 出 ㆒ 個 美 好 的 前 景, 但 公 司 治 理 成 果 必 須 依 賴 董 事 會 和 CEO 的 互 動, 若 是 CEO 不 尊 重 董 事 會, 或 董 事 會 不 能 直 言 勸 諫, 再 好 的 原 則 都 只 是 文 字, 也 不 會 自 動 落 實 成 行 動 因 此, 良 好 的 公 司 治 理 必 須 要 以 治 理 結 構 和 過 程 為 主 要 核 心 內 部 外 民 間 團 體 部 規 範 機 制 股 東 利 害 關 係 專 業 標 準 法 律 行 政 規 範 董 事 會 報 任 監 告 命 督 高 階 管 理 管 理 經 營 階 管 理 ( 核 心 功 能 ) 專 業 ( 聲 譽 ) 機 構 會 計 師 律 師 信 用 評 等 機 構 投 資 銀 行 財 經 媒 體 投 資 顧 問 研 究 機 構 公 司 治 理 分 析 員 資 金 部 門. 債 務. 權 益 市 場 機 制. 競 爭 因 素 與 產 品 品 質. 外 國 直 接 投 資. 公 司 控 制 權 圖 1 圖 ㆔ 公 司 治 理 - 執 行 架 構 資 料 來 源 :World Bank,1999.

公 司 內 部 治 理 結 構 是 指, 在 股 東 董 事 會 成 員 和 管 理 團 隊 最 有 效 追 求 公 司 的 運 行 目 標 的 過 程, 對 這 些 參 與 者 的 職 責 予 以 明 確 規 範 的 ㆒ 種 制 度 安 排 (World Bank, 1999) 如 圖 ㆔ 如 示 股 東 選 任 董 事, 組 成 董 事 會 ; 而 由 董 事 會 任 命 和 監 督 管 理 團 隊, 以 創 造 股 東 最 大 價 值 而 要 評 估 公 司 治 理 的 良 宥, 則 必 須 從 結 構 面, 以 客 觀 可 證 的 方 式 來 評 估 董 事 會 組 織 設 計 的 合 理 性 和 強 弱 點, 作 為 跨 公 司 比 較 的 依 據, 以 確 保 公 司 治 理 原 則 已 成 為 結 構 和 過 程 不 可 分 的 部 分 董 事 會 結 構 面 的 要 素 包 括 : 董 事 會 職 權 董 事 有 能 的 體 制 環 境 董 事 會 的 組 織 設 計 原 則, 以 及 董 事 會 的 運 作 機 制 等, 加 以 分 別 說 明 如 : ㆒ 董 事 會 職 權 無 論 是 代 理 理 論 管 家 理 論 和 資 源 依 賴 論, 都 在 強 化 或 固 守 董 事 會 的 既 有 職 權, 而 非 想 以 董 事 會 取 代 既 有 內 部 管 理 權 力 關 係 因 此, 董 事 會 要 證 明 其 在 治 理 體 制 的 價 值, 必 須 證 明 其 具 備 專 業 能 力, 得 以 代 表 股 東 或 利 害 關 係, 證 明 其 在 選 任 CEO, 與 CEO 共 同 擬 定 公 司 長 期 經 營 策 略, 以 及 監 督 CEO 實 踐 經 營 策 略, 能 為 創 造 公 司 價 值 (Salmon, 1993; Lorsch, 1995; Donaldson, 1995) 董 事 會 的 職 權 內 涵 依 據 各 國 文 化 歷 史 和 社 會 經 濟 狀 況, 或 有 增 減 不 同 然 而 從 代 理 理 論 管 家 理 論 和 資 源 依 賴 論 的 歸 納, 各 國 董 事 會 的 主 要 法 定 職 權 有 (OECD, 2004): (㆒) 審 查 及 指 導 公 司 策 略 重 大 行 動 計 劃 風 險 管 理 政 策 年 度 預 算 和 業 務 計 劃 ; 設 定 績 效 目 標 ; 監 督 執 行 情 形 和 公 司 績 效 ; 以 及 監 督 重 大 資 本 支 出 收 購 和 撤 資 (㆓) 監 督 公 司 治 理 實 務 的 效 能, 並 作 必 要 改 變 (㆔) 對 重 要 執 行 長 職 位 進 行 遴 選 核 薪 監 督, 並 必 要 時 更 換 執 行 長, 以 及 監 督 繼 任 計 劃 (㆕) 使 重 要 執 行 長 和 董 事 會 的 薪 酬 和 公 司 及 股 東 的 長 期 利 益 同 步 ( 五 ) 確 保 董 事 的 提 名 和 選 任 過 程 是 正 式 且 透 明 ( 六 ) 監 督 與 管 理 董 事 管 理 層 和 股 東 間 可 能 的 利 益 衝 突 ( 七 ) 確 保 公 司 會 計 和 財 務 報 告 系 統 的 真 實 性, 適 當 的 風 險 管 理 財 務 和 營 運 控 制 等 內 控 制 度 到 位, 以 及 符 合 法 律 和 相 關 準 則 ( 八 ) 監 督 揭 露 和 溝 通 程 序 ㆓ 董 事 有 能 的 體 制 環 境

K. John 和 L. W. Senbet(1998) 主 張 董 事 會 的 效 能 決 定 於 董 事 成 員 的 獨 立 性 組 成 和 董 事 會 規 模 要 落 實 董 事 會 的 職 權, 無 論 是 制 衡 CEO 提 供 諮 詢 或 資 源, 都 以 董 事 有 能 力 和 有 充 分 時 間 為 前 提 (Lorsch, 1995) Jay A. Conger 等 (1998) 則 進 ㆒ 步 指 出 董 事 會 是 知 識 工 作 團 隊, 要 能 有 效 工 作, 必 須 具 備 知 識 資 訊 權 力 激 勵 和 時 間 但 是, 即 使 我 們 選 擇 具 備 所 有 優 異 條 件 的 董 事, 未 必 能 使 董 事 會 發 揮 功 能 董 事 會 之 所 以 淪 為 花 瓶, 是 因 為 專 業 經 理 不 需 要 或 排 斥 董 事 會 的 指 引 ( 涂 ㆒ 卿,2001), 而 使 董 事 會 空 有 組 織 架 構, 未 能 形 成 ㆒ 種 共 享 的 社 會 秩 序 和 習 慣 (Berger and Luckmann, 1967) 董 事 會 與 高 階 主 管 間 的 社 會 秩 序 必 須 在 社 會 互 動 過 程 才 能 創 造 出 來, 也 就 是 CEO 董 事 股 東 和 利 害 關 係 都 能 認 同 這 種 董 事 與 CEO 權 力 劃 分 的 社 會 秩 序 W. R. Scott(1987) 即 指 出, 這 種 體 制 化 的 影 響 力 來 自 於 法 律 專 業 規 範 組 織 文 化 經 濟 誘 因 或 是 組 織 結 構 的 鑲 嵌 因 此, 在 具 備 完 善 的 制 度 設 計 的 同 時, 也 必 須 創 造 董 事 會 有 權 有 能 的 運 作 溫 床, 才 能 使 董 事 會 的 職 權 得 到 充 分 的 發 揮 能 使 董 事 發 揮 職 能, 而 必 須 利 害 關 係 支 持 認 同 的 體 制 環 境 為 : (㆒) 知 情 權 (㆓) 提 供 董 事 行 使 職 權 所 需 的 工 作 場 所 和 經 費 (㆔) 對 董 事 所 提 供 之 勞 務, 應 依 公 司 營 運 績 效 及 個 別 貢 獻, 給 予 適 當 的 報 酬 (㆕) 為 使 董 事 願 意 承 擔 監 督 管 理 公 司 之 責, 減 少 個 所 需 承 擔 之 決 策 風 險, 應 建 立 明 確 責 任 制 度 及 責 任 保 險 制 度 ( 五 ) 限 制 董 事 兼 職 ( 六 ) 董 事 的 獨 立 性 ㆔ 董 事 會 的 組 織 設 計 原 則 董 事 會 職 責 的 履 行 乃 以 每 月 或 定 期 會 議 的 方 式, 由 董 事 會 成 員 集 體 決 策 作 為 決 議 基 礎 就 資 源 依 賴 觀 點, 董 事 成 員 的 背 景 專 業 及 數 是 公 司 社 會 資 本 和 競 爭 優 勢 的 來 源 之 ㆒, 董 事 會 的 組 成 也 就 是 董 事 會 職 能 決 策 品 質 以 及 監 督 功 能 發 揮 的 主 要 關 鍵 因 素 茲 分 述 其 內 容 概 要 如 : (㆒) 董 事 會 組 成 1. 規 模 : 董 事 會 理 想 的 規 模, 實 證 研 究 並 無 共 識 目 前 的 趨 勢 是 縮 小 董 事 會 規 模 2. 內 部 與 外 部 董 事 的 比 重 : 內 外 董 事 的 比 例,OECD 的 公 司 治 理 準 則 均 僅 提 示

要 有 足 夠 多 的 獨 立 或 非 執 行 董 事, 但 未 說 明 比 例 1 實 務 界 建 議 內 部 董 事 不 宜 超 過 董 事 會 規 模 的 ㆔ 分 之 ㆒ 3. 外 部 董 事 口 成 分 : 董 事 的 背 景 和 專 業 應 多 元 化 並 具 有 互 補 作 用, 若 有 衝 突 的 利 益 背 景, 將 更 有 助 於 政 策 辯 論 和 保 障 股 東 利 益 4. 董 事 薪 酬 : 雖 然 董 事 不 純 然 只 有 經 濟 動 機, 也 會 受 到 成 就 感 與 社 會 使 命 感 動 機 的 驅 動, 但 是 經 濟 誘 因 還 是 將 代 理 和 委 託 利 益 同 步 化 最 重 要 的 手 段 (㆓) 董 事 會 的 組 織 結 構 由 於 董 事 會 的 職 權 涉 及 到 營 運 的 各 個 層 面, 專 業 性 及 複 雜 性 因 公 司 規 模 環 境 變 動 的 影 響 也 日 益 升 高, 因 此 董 事 會 無 論 是 消 極 的 監 督 控 制 管 理 階 層, 或 是 積 極 提 供 管 理 階 層 資 源, 以 提 高 管 理 績 效, 都 面 臨 到 自 身 專 業 性 如 何 提 高 的 問 題 而 解 決 之 道, 則 是 董 事 會 內 部 的 專 精 化, 亦 即 功 能 專 業 分 工 及 董 事 具 備 專 業 知 識 依 據 專 精 化,OECD(2004) 建 議 董 事 會 組 織 可 細 分 為 : 1. 執 行 委 員 會 (Executive Committee) 2. 提 名 委 員 會 (Nomination Committee) 3. 薪 酬 委 員 會 (Compensation Committee) 4. 稽 核 委 員 會 (Audit Committee) (㆔) 監 察 監 察 制 度 為 日 本 和 台 灣 特 有 之 混 合 治 理 模 式, 由 股 東 大 會 選 舉 董 事 會 和 監 事 會, 董 事 會 和 監 事 會 都 對 股 東 大 會 負 責, 由 監 事 會 對 董 事 會 進 行 監 督, 並 與 董 事 會 ㆒ 起 共 同 行 使 對 經 營 階 層 的 監 督 權 因 此, 監 察 在 台 灣 公 司 法 和 證 券 法 具 有 法 定 位 ; 而 獨 立 董 事 和 稽 核 委 員 會 則 止 於 市 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 及 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 有 價 證 券 市 審 查 準 則 的 自 律 或 管 制 資 格 ㆕ 董 事 會 的 運 作 機 制 董 事 會 是 合 議 制, 必 須 以 董 事 會 會 議 的 形 式, 執 行 董 事 會 職 權, 對 管 理 階 層 進 行 監 督 J. Pound(1995) 指 出 公 司 治 理 的 方 式 最 重 要 的 是 發 展 和 維 持 ㆒ 個 有 效 率 的 決 策 程 序, 讓 高 階 主 管 和 董 事 會 能 在 決 策 通 力 合 作 董 事 會 權 力 愈 大, 公 司 經 營 績 效 也 會 愈 好 (Pearce and Zahra, 1991) 這 種 治 理 機 制 的 正 當 性,㆒ 者 來 自 法 規 的 強 制 和 相 同 的 價 值 觀, 另 ㆒ 則 是 來 自 於 模 倣 標 竿 的 結 果, 使 董 事 和 管 1 我 國 第 ㆒ ㆓ 波 優 先 推 動 行 政 法 的 組 織, 對 此 亦 並 無 明 確 規 範, 且 未 規 範 執 行 長 營 運 長 或 財 務 長 是 否 兼 任 董 事

理 階 層 對 會 議 決 策 程 序 有 共 同 詮 釋 和 某 種 程 度 的 共 識, 並 且 願 意 共 同 遵 守 董 事 會 決 策 程 序 與 結 果 (Scott, 1987) 須 加 以 注 意 的 包 括 : 董 事 會 會 議 的 制 度 設 計 董 事 會 會 議 的 運 作 設 計, 以 及 董 事 會 與 CEO 的 關 係 (㆒) 董 事 會 會 議 的 制 度 設 計 董 事 會 會 議 的 目 的 在 藉 由 董 事 間 的 腦 力 激 盪, 本 其 專 業 知 識 和 資 訊, 對 公 司 策 略, 充 分 表 達 意 見, 形 成 決 策, 作 為 CEO 和 管 理 階 層 執 行 的 依 據 從 公 司 法 規 定 來 看, 董 事 會 治 理 制 度 包 括 董 事 會 會 議 的 組 成 委 員 會 會 議 與 獨 立 董 事 會 議 的 組 成, 以 及 議 事 規 則 與 決 策 程 序 等 ㆔ 大 部 分 (㆓) 董 事 會 會 議 運 作 設 計 會 議 的 正 當 程 序 只 是 董 事 會 運 作 的 框 架, 架 構 之 外 還 需 要 支 撐 框 架 的 組 織 文 化 和 規 範, 此 亦 即 董 事 會 運 作 體 制 化 過 程 應 具 備 的 共 同 價 值 觀, 主 要 有 :(1) 積 極 參 與 原 則 ;(2) 自 律 與 公 評 ;(3) 董 事 利 益 迴 避 ;(4) 充 分 知 情 權 此 外, 董 事 亦 可 委 任 專 業 適 任 之 律 師, 提 供 公 司 適 當 之 法 律 諮 詢 服 務, 或 協 助 董 事 會 監 察 及 管 理 階 層 提 昇 其 法 律 素 養 ( 治 理 守 則 第 30 條 ) 並 可 邀 請 非 擔 任 董 事 之 相 關 部 門 經 理 員 列 席 董 事 相 關 會 議, 報 告 目 前 公 司 業 務 概 況 及 答 覆 董 事 提 問 事 項, 以 協 助 董 事 瞭 解 公 司 現 況, 作 出 適 當 決 議 ( 治 理 守 則 第 33 條 ) (㆔) 董 事 會 與 CEO 的 關 係 CEO( 最 高 執 行 長 ) 代 表 權 責, 而 不 是 職 稱 此 意 謂 CEO 的 權 力 只 受 限 於 董 事 會, 除 董 事 會 與 法 律 禁 止 事 項 外,CEO 得 到 董 事 會 授 權, 可 以 就 公 司 全 部 業 務 推 動, 全 權 獨 立 決 策 和 管 理 因 此, 唯 ㆒ 能 任 命 和 監 督 CEO 只 有 董 事 會, 同 時 也 只 有 董 事 會 才 有 權 決 定 CEO 的 權 責 範 圍 和 評 定 CEO 績 效 這 種 權 力 的 劃 分, 固 然 明 確 了 CEO 和 董 事 會 之 間 的 權 力 臣 屬 關 係 然 而, 資 訊 不 對 稱 在 代 理 關 係 無 法 規 避, 當 有 權 力 監 督 者 未 必 有 監 督 所 需 之 資 訊, 被 監 督 者 反 而 擁 有 監 督 者 所 需 之 資 訊 時, 監 督 者 與 被 監 督 者 之 間 自 然 產 生 矛 盾 再 者, 董 事 會 之 所 以 願 意 承 受 代 理 關 係 所 帶 來 的 代 理 成 本, 主 要 還 是 著 眼 於 CEO 和 管 理 階 層 執 行 專 業 能 力 帶 來 的 效 率 因 此, 董 事 會 和 CEO 的 關 係 是 ㆒ 種 代 理 成 本 和 代 理 效 益 間 的 動 態 均 衡, 會 因 為 社 會 文 化 和 各 公 司 文 化 而 有 不 同 的 運 作 類 型 須 加 以 關 注 的 問 題 包 括 :(1) 董 事 會 的 運 作 類 型 ;(2)CEO 是 否 兼 任 董 事 長 ;(3)CEO 與 董 事 的 非 正 式 溝 通 ;(4)CEO 與 董 事 間 的 繼 任 競 爭 肆 公 司 治 理 外 部 控 制 機 制 - 資 訊 揭 露

資 訊 的 不 對 稱 ㆒ 直 存 在 公 司 與 投 資, 董 事 會 與 管 理 階 層, 以 及 所 有 委 託 - 代 理 關 係 的 兩 造 之 間 即 使 近 數 十 年 來 不 斷 從 法 規 制 度 面 去 矯 正 此 種 不 均 衡 狀 態, 但 仍 未 竟 全 功, 使 得 即 使 公 司 治 理 最 早 及 最 透 明 的 美 國, 也 不 免 出 現 恩 隆 案 因 此, 如 何 再 進 ㆒ 步 擴 大 資 訊 揭 露 的 範 圍, 讓 更 多 利 害 關 係 接 觸 到 這 些 資 訊, 使 公 司 除 了 董 事 會 外, 有 更 多 的 團 體 來 監 督, 防 杜 所 有 可 能 的 作 弊 空 間, 以 維 護 公 益 具 體 言 之, 自 2002 年 以 來, 資 訊 揭 露 已 成 為 各 國 公 司 治 理 的 重 點 ㆒ 資 訊 揭 露 的 目 的 根 據 L. R. Glosten 和 P. R. Milgrom(1985) 的 研 究 顯 示, 資 訊 不 對 稱 (information asymmetry) 和 公 司 資 訊 揭 露 (corporate disclosure) 呈 負 相 關 因 此, 加 強 資 訊 揭 露 最 重 要 的 作 用 就 是 去 除 資 訊 的 不 對 稱 這 種 資 訊 不 對 稱, 從 代 理 成 本 的 觀 點 來 看, 是 經 營 者 故 意 保 留 的 特 權, 藉 以 弱 化 董 事 會 的 監 督 能 力, 因 此 董 事 會 即 使 創 造 更 多 的 監 督 機 制 來 抑 制 經 營 層 的 投 機 行 為, 如 果 沒 有 相 對 應 的 資 訊 來 佐 證, 難 保 經 營 層 的 投 機 行 為 轉 向 更 隱 密 的 面 向, 例 如 逃 避 監 控 (Ghoshal and Moran, 1996) 此 外, 董 事 會 和 經 營 層 最 重 要 的 職 責 在 創 造 公 司 價 值, 不 能 為 了 防 弊, 讓 經 營 層 不 得 動 彈, 動 輒 得 咎 因 此, 在 監 控 與 效 率 之 間 必 須 取 得 均 衡, 應 另 闢 蹊 徑, 將 資 訊 市 場 化 (Perrow, 1981), 提 供 充 分 可 靠 和 即 時 的 資 訊, 讓 更 多 利 害 關 係 參 與 審 查 公 司 資 訊 從 實 證 研 究 來 看, 利 害 關 係 得 到 更 多 的 資 訊, 將 有 助 於 提 高 決 策 品 質 簡 俱 揚 (1995) 的 研 究 即 證 實 台 灣 證 券 市 場 的 強 制 性 財 務 預 測 會 產 生 資 訊 移 轉 效 果, 財 務 預 測 準 確 度 高 低 和 資 訊 移 轉 效 果 強 弱 成 正 向 關 係 ; 其 負 向 更 新 的 財 測 更 具 有 資 訊 移 轉 效 果 ( 陳 子 琦,,1996; 蔡 玉 璇,2000) 此 外, 資 訊 揭 露 度 高 的 公 司, 由 於 市 場 風 險 低, 資 金 成 本 相 對 較 低 (Patel and Dallas, 2002), 對 公 司 財 務 績 效 和 公 司 價 值 也 有 正 面 作 用 規 模 越 大 營 運 績 效 越 好 的 公 司 或 盈 餘 / 報 酬 (earning-return) 關 係 較 強 的 公 司, 其 資 訊 揭 露 程 度 會 越 高 (Lang and Lundholm, 1993; Shaw, 2003) 何 里 仁 (2003) 的 研 究 結 論 相 同, 財 務 透 明 度 資 訊 揭 露 程 度 董 事 會 與 管 理 架 構 及 過 程 的 揭 露 程 度, 與 公 司 績 效 有 顯 著 的 正 向 關 係 ; 同 時, 控 制 投 資 者 關 係 透 明 度 和 所 有 權 透 明 度 後, 經 營 績 效 有 顯 著 不 同 蔡 美 莉 (2003) 分 析 金 融 控 股 公 司 資 訊 透 明 度 與 公 司 價 值 之 間 的 關 聯 性, 結 果 顯 示, 資 訊 透 明 度 較 佳 的 金 融 控 股 公 司, 其 Tobin s Q 值 亦 較 高 從 非 營 利 組 織 接 受 捐 贈 的 角 度 來 看, 捐 贈 者 對 再 次 捐 贈 時 的 考 慮 因 素, 也 以 服 務 成 果 比 例 最 高, 其 次 為 經 費 運 用 清 楚 及 足 夠 的 訊 息 傳 達 ( 陳 淞 慶,2000)

T. Gordon 等 (2002) 對 美 國 100 所 大 學 的 研 究 指 出, 非 財 務 績 效 資 訊 的 揭 露 程 度 與 高 學 費 學 費 不 是 主 收 入 和 政 府 審 計 有 相 關, 亦 即 靠 政 府 補 助 的 學 校 傾 向 揭 露 更 多 的 非 財 務 資 訊, 也 傾 向 使 用 企 業 年 報 方 式, 促 使 大 眾 對 其 瞭 解, 從 而 增 進 學 校 的 利 益 所 以, 對 公 司 而 言, 資 訊 揭 露 不 只 是 可 滿 足 法 令 和 投 資 的 期 待, 也 可 建 立 投 資 對 公 司 的 信 心 ( 吳 麗 皙, 2001), 對 股 票 的 支 持 或 對 股 票 公 平 評 價, 從 而 變 成 對 公 司 決 策 的 支 持 得 到 投 資 和 社 會 高 支 持 的 公 司 和 社 團 法, 在 募 集 資 金 也 相 對 較 容 易, 而 在 經 營 績 效 表 現 較 佳 對 非 營 利 的 組 織, 則 可 藉 公 開 資 訊, 得 到 大 眾 和 利 害 關 係 團 體 的 支 持 和 信 任, 募 得 營 運 基 金 ㆓ 資 訊 可 靠 度 的 監 督 機 制 設 計 美 國 財 務 會 計 觀 念 公 報 第 ㆒ 號 (Statement of Financial Accounting Concepts No. 1, 1978) 第 ㆔ 十 ㆕ 段 揭 示, 財 務 報 表 (Financial Reporting) 應 提 供 目 前 及 潛 在 投 資 (Investors) 債 權 (Creditors), 以 及 其 他 使 用 (Other Users) 有 用 的 資 訊, 以 供 他 們 做 為 投 資 授 信 及 其 他 決 策 的 依 據 有 用 的 資 訊 應 具 有 攸 關 性 決 策 有 用 性 可 比 較 性 回 饋 性 與 及 時 性 等 特 質 然 而 財 務 報 表 是 由 經 營 層 負 責 編 製, 即 使 有 簽 證 會 計 師 (Certified Public Accountants) 依 據 ㆒ 般 公 認 審 計 準 則 查 核, 但 是 財 務 報 表 所 揭 露 的 資 訊 終 究 是 財 務 性 歷 史 性 的 資 訊, 公 開 時 點 遠 遠 落 在 企 業 經 濟 行 為 之 後 尤 其 在 委 託 代 理 關 係, 資 訊 不 對 稱 是 必 然 的 若 經 營 層 的 薪 酬 大 多 以 股 價 為 基 礎 時, 經 營 層 就 最 有 動 機 和 機 會 來 操 縱 財 務 報 表 內 容 (Cloninger and Waller, 2000) 恩 隆 案 等 財 務 報 表 舞 弊, 即 是 董 事 及 經 理 以 經 營 判 斷 法 則 (Business Judgment Rules) 作 為 帳 務 調 整 的 依 據, 美 化 財 務 報 表, 推 昇 股 價, 以 實 現 個 股 票 選 擇 權 利 益 因 此, 為 使 財 務 報 表 及 相 關 資 訊 能 真 正 呈 現 經 營 實 況 和 績 效, 沙 氏 法 案 (Sarbanes-Oxley Act of 2002) 為 確 保 財 報 資 訊 的 可 靠 度, 作 了 以 的 規 範 : (㆒) 高 階 主 管 應 保 證 財 務 報 表 的 正 確 性, 否 則 應 返 還 報 酬 及 接 受 懲 處 (㆓) 揭 露 高 階 財 務 主 管 的 道 德 規 範 (㆔) 公 司 不 得 貸 款 給 高 階 主 管 (㆕) 高 階 主 管 及 主 要 股 東 股 權 交 易 之 揭 露 ( 五 ) 禁 止 公 司 誤 導 會 計 師 查 核 工 作 ( 六 ) 舉 發 保 護 條 款 (Protection for Whistleblowers)

㆔ 資 訊 揭 露 的 內 容 UNCTAD(2002) 主 張 與 公 司 管 理 有 關 的 所 有 重 要 問 題 應 及 時 披 露, 資 訊 內 容 應 滿 足 簡 潔 明 瞭 確 切 的 原 則 要 對 公 司 營 運 實 況 有 明 確 的 輪 廓 描 述, 並 據 此 監 督 經 營 階 層,㆒ 般 多 重 視 關 鍵 會 計 政 策 公 司 財 務 和 業 務 結 果 和 關 聯 交 易 等 財 務 資 訊 的 揭 露 我 國 採 用 沙 氏 法 案 精 神, 所 陸 續 增 修 訂 公 開 發 行 公 司 公 開 財 務 預 測 資 訊 處 理 準 則 ( 證 期 會, 民 91 年 11 月 ) 及 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 ( 證 期 會,92 年 3 月 ), 則 不 脫 財 務 資 訊 範 疇 而 UNCTAD 聯 合 國 貿 易 和 發 展 會 議 第 十 九 次 會 議, 提 出 的 2002 公 司 治 理 披 露 問 題 特 設 專 家 協 商 小 組 的 報 告, 則 特 別 標 舉 出 資 訊 透 明 度 的 趨 勢, 增 列 董 事 會 組 成 和 職 能 及 環 境 與 社 會 責 任 的 揭 露 綜 合 以 之 趨 勢,㆒ 個 完 整 的 資 訊 揭 露 應 涵 蓋 : (㆒) 關 鍵 會 計 政 策 (㆓) 公 司 財 務 和 業 務 結 果 : 包 括 財 務 預 測 資 訊 處 理 和 年 報 內 容 (㆔) 董 事 會 組 成 作 用 和 職 能 : 包 括 董 事 獨 立 性 董 事 委 員 會 的 設 置 董 事 頭 銜 數 董 事 的 專 業 能 力 董 事 薪 酬 董 事 任 期 利 益 衝 突 等 (㆕) 環 境 與 社 會 責 任 ㆕ 資 訊 揭 露 的 時 間 和 方 式 (㆒) 資 訊 揭 露 的 即 時 性 即 時 而 可 取 得 資 訊, 對 資 訊 使 用 者 而 言, 要 比 充 分 但 過 時 的 資 訊 重 要 資 訊 公 開 可 分 為 定 期 公 開 與 不 定 期 公 開 兩 種 (㆓) 資 訊 揭 露 的 方 式 資 訊 及 時 性 所 涉 及 的 是 公 告 後 社 會 大 眾 觸 及 資 訊 內 容 的 可 能 途 徑 和 所 花 費 的 代 價 由 於 網 絡 科 技 的 普 及 和 交 易 成 本 較 低, 除 藉 由 傳 統 的 大 眾 媒 體 出 版 品 公 告 公 司 營 運 資 訊 外, 各 國 均 要 求 將 公 司 公 開 資 訊 在 網 路 公 告 我 國 法 定 的 資 訊 公 開 途 徑 有 :(1) 公 開 資 訊 觀 測 站 ;(2) 公 司 發 言 ;(3) 重 大 訊 息 說 明 會 ;(4) 企 業 網 站 等 五 資 訊 揭 露 的 評 鑑 標 準 公 司 經 營 的 資 訊 透 明 度 和 揭 露 被 多 數 的 公 司 治 理 守 則 和 評 等 模 式 認 為 是 健 全 公 司 治 理 制 度 的 主 要 内 容 (UNCTAD, 2002) 資 訊 揭 露 的 標 準, 各 國 各 依 國 情 有 不 同 評 判 準 則

標 準 普 爾 (Standard & Poor) 公 司 的 公 司 治 理 評 等 制 度 將 財 務 透 明 度 及 資 訊 揭 露 程 度 分 成 公 開 揭 露 品 質 與 內 容 公 開 揭 露 之 時 效 性 及 取 得 難 易 度 稽 核 員 之 獨 立 性 及 名 聲 ㆔ 個 子 層 面 里 昂 證 券 的 公 司 治 理 評 等 方 法 則 將 透 明 度 分 成 ㆒ 個 子 構 面, 分 別 是 :(㆒) 是 否 對 財 務 目 標 進 行 揭 露?(㆓) 是 否 即 時 發 佈 年 報?(㆔) 是 否 即 時 發 佈 半 年 報?(㆕) 是 否 即 時 發 佈 季 報?( 五 ) 是 否 迅 速 揭 露 經 營 成 果, 且 在 宣 布 前, 並 無 事 先 洩 漏?( 六 ) 是 否 有 明 確 即 時 資 訊 內 涵 的 成 果 揭 露?( 七 ) 是 否 根 據 國 際 ㆒ 般 公 認 會 計 原 則 來 編 制 財 務 報 表?( 八 ) 是 否 立 即 揭 露 重 大 資 訊?( 九 ) 投 資 者 是 否 有 管 道 能 夠 接 觸 到 高 階 管 理 者?( 十 ) 是 否 有 立 即 更 新 網 站 的 公 告 ( 葉 銀 華 等,2002) 我 國 證 期 會 於 2003 年 組 成 資 訊 揭 露 評 鑑 委 員 會, 擬 訂 五 大 類 81 項 指 標 評 定 登 錄 在 年 報 和 公 開 資 料 觀 測 站 資 訊 的 品 質 和 質 量, 對 現 有 市 ( 櫃 ) 公 司 的 資 訊 揭 露 透 明 度 加 以 評 鑑 此 五 大 標 準 為 :(㆒) 資 訊 揭 露 相 關 法 規 遵 循 情 形 (㆓) 資 訊 揭 露 時 效 性 (㆔) 預 測 性 財 務 資 訊 之 揭 露 (㆕) 年 報 之 資 訊 揭 露 ( 五 ) 企 業 網 站 之 資 訊 揭 露

參 考 文 獻 ㆒ 文 部 分 伍 忠 賢 2003 公 司 治 理 的 第 ㆒ 本 書, 台 北 : 商 周 何 里 仁 2002 公 司 治 理 之 資 訊 透 明 度 與 績 效 評 核 關 聯 性 之 研 究, 逢 大 學 會 計 與 財 稅 所 碩 士 論 文 吳 麗 皙 2001 公 司 資 訊 揭 露 與 投 資 者 信 念 關 係 之 研 究, 文 化 大 學 國 際 企 業 管 理 所 博 士 論 文 官 有 垣 2002 非 營 利 組 織 的 內 部 治 理 NPO 董 事 會 的 治 理 行 為, 台 灣 新 世 紀 文 教 基 金 會 非 政 府 組 織 夏 季 論 壇 研 討 會 論 文 柯 承 恩 葉 銀 華 等 2003 公 司 治 理 研 究 報 告, 台 北 : 財 團 法 華 公 司 治 理 協 會 徐 俊 明 2002 財 務 管 理, 台 北 : 新 陸 涂 ㆒ 卿 2001 論 近 代 股 份 公 司 專 業 經 理 支 配 正 當 性 -- 以 近 代 美 國 企 業 發 展 為 例, 台 灣 社 會 學 2001 年 會 暨 學 術 研 討 會 涂 ㆒ 卿 2002 台 灣 企 業 公 司 治 理 特 性 分 析 ----- 以 半 導 體 產 業 為 例, 北 京 大 學 國 社 會 與 發 展 心 與 東 海 大 學 社 會 系 主 辦 金 融 技 術 與 社 會 學 術 研 討 會 葉 銀 華 李 存 修 柯 承 恩 2002 公 司 治 理 與 評 等 系 統, 台 北 : 商 智 文 化 劉 紹 樑 2002 從 莊 子 到 安 隆 A+ 公 司 治 理, 台 北 :

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附 錄 ㆒: 英 國 卡 德 伯 瑞 委 員 會 所 提 公 司 治 理 原 則 由 Adrian Cadbury 為 首 的 財 務 面 公 司 治 理 委 員 會, 在 1992 年 12 月 公 布 了 最 佳 實 務 規 則 (Code of Best Practice) 卡 德 伯 瑞 報 告 從 財 務 風 險 預 警 的 觀 點 出 發, 肯 定 公 司 董 事 會 運 作 效 率 對 國 家 經 濟 競 爭 優 勢 的 影 響 力, 也 肯 定 董 事 會 應 當 擁 有 運 作 公 司 的 自 由, 但 主 張 董 事 會 必 須 在 合 法 的 框 架 內 行 使 權 利, 並 對 股 東 負 責 為 了 建 立 有 效 的 內 控 機 制, 建 議 英 國 公 開 市 公 司 的 董 事 會 的 組 織 和 運 作 應 依 照 列 原 則 (Cadbury, 1992): 董 事 會 至 少 應 有 ㆔ 位 獨 立 董 事, 並 應 有 明 確 的 委 任 期 限, 且 不 應 自 動 延 展 任 期 ; 董 事 長 和 執 行 長 不 能 由 同 ㆒ 擔 任 ; 稽 核 薪 酬 和 提 名 委 員 會 應 大 部 分 由 獨 立 董 事 組 成 ; 稽 核 委 員 會 則 需 全 由 獨 立 董 事 組 成, 以 確 保 審 計 權 的 獨 立 ; 在 稽 核 委 員 會, 獨 立 董 事 和 稽 核 員 各 自 獨 立 行 使 職 權 ; 獨 立 董 事 應 由 提 名 委 員 會 循 常 規 推 薦, 董 事 任 期 合 約 不 得 超 過 ㆔ 年 ; 市 公 司 應 於 年 度 報 告 說 明 遵 守 本 報 告 的 情 形, 如 未 能 遵 守 應 說 明 理 由 ; 定 期 召 開 董 事 會, 以 保 持 對 公 司 全 面 有 效 控 制 與 對 執 行 管 理 階 層 之 監 控 ; 董 事 會 需 有 ㆒ 份 正 式 進 度 表, 以 確 保 公 司 方 向 與 控 管 仍 在 掌 控 之 ; 應 有 ㆒ 份 議 定 的 程 序 規 範 董 事 自 身 義 務 的 動 力, 以 便 在 公 司 受 損 時 提 出 專 業 建 議 ; 董 事 應 報 告 公 司 內 部 控 制 系 統 的 執 行 是 否 有 效

附 錄 ㆓: 英 國 騰 布 爾 報 告 所 提 公 司 治 理 原 則 騰 布 爾 報 告 主 要 在 落 實 漢 派 爾 (1998) 對 內 控 系 統 的 要 求, 提 供 市 公 司 可 資 遵 循 的 準 則 主 要 內 容 為 : 市 公 司 必 須 設 置 內 部 稽 核 功 能, 並 應 時 時 檢 討 此 需 求 內 控 的 最 主 要 元 素 是 維 持 適 當 和 可 靠 的 會 計 記 錄, 以 確 保 公 司 不 會 沒 有 必 要 暴 露 在 可 避 免 的 財 務 風 險 董 事 會 對 內 控 系 統 負 最 終 責 任 包 括 授 權 管 理 層 建 立 運 作 及 監 督 內 控 系 統 ; 定 期 確 保 適 當 流 程 被 有 效 運 作 以 監 督 公 司 所 暴 露 的 風 險, 以 及 內 控 系 統 能 有 效 降 低 這 些 風 險 至 可 接 受 的 程 度 ; 內 控 系 統 的 建 立 運 作 和 監 督 應 讓 由 有 必 要 技 能 知 識 客 觀 和 瞭 解 組 織 產 業 和 市 場 的 來 執 行 董 事 會 至 少 每 年 進 行 ㆒ 次 內 控 系 統 有 效 性 的 檢 討, 並 向 股 東 報 告 其 作 為 內 控 系 統 有 效 性 年 度 檢 討 時, 應 注 意 :! 次 年 度 評 估 後 重 要 風 險 之 程 度 和 本 質 的 改 變 及 公 司 回 應 產 業 和 外 部 環 境 改 變 的 能 力 變 化 ;! 管 理 層 持 續 監 督 風 險 和 內 控 系 統 的 品 質 和 範 圍, 以 及 若 適 用 時, 內 稽 工 作 和 其 他 保 證 提 供 者 的 品 質 和 範 圍 ;! 監 督 結 果 向 董 事 會 溝 通 的 頻 率 和 程 度, 控 制 狀 態 及 風 險 管 理 的 效 能 以 累 積 評 估 的 方 式 建 立 ;! 重 要 控 制 缺 失 或 弱 點 已 被 隨 時 指 出, 而 其 造 成 非 預 期 結 果 或 偶 發 事 件 並 在 未 來 可 能 對 公 司 財 務 績 效 有 實 質 影 響 的 程 度, 和 公 司 公 開 報 告 過 程 的 效 能, 均 被 指 明 界 定

附 錄 ㆔: 美 國 沙 班 斯 - 奧 克 斯 利 法 案 之 公 司 治 理 原 則 由 馬 里 蘭 州 民 主 黨 參 議 員 Paul S. Sarbanes 和 俄 亥 俄 州 共 和 黨 眾 議 員 Michael G. Oxley 提 案 法 案 主 要 是 從 保 護 投 資 及 公 共 利 益 出 發, 要 求 證 期 會 修 改 法 令, 強 制 市 公 司 遵 守 以 規 定 共 分 11 章 66 條, 主 要 內 容 為 : 稽 核 委 員 會 職 責! 強 制 公 開 發 行 公 司 設 置 稽 核 委 員 會 (audit committee), 並 應 由 獨 立 董 事 組 成! 確 認 稽 核 委 員 會 之 權 責, 包 括 : 負 責 委 任 簽 證 會 計 師 事 務 所 ; 決 定 會 計 師 事 務 所 報 酬 ; 監 督 簽 證 會 計 師 事 務 所 之 工 作 ; 稽 核 員 的 獨 立 性! 簽 證 會 計 師 事 務 所 亦 直 接 向 稽 核 委 員 會 報 告 ;! 負 責 審 查 公 司 財 務 記 錄 的 會 計 師 任 期 滿 五 年, 必 須 進 行 輪 換! 禁 止 公 開 會 計 師 事 務 所 同 時 提 供 公 開 發 行 公 司 稽 核 和 非 稽 核 服 務 非 稽 核 業 務 包 括 : 記 帳 ; 與 稽 核 無 關 之 法 律 服 務 投 資 諮 詢 精 算 服 務! 增 訂 利 益 迴 避 旋 轉 門 條 款, 要 求 會 計 師 事 務 所 查 核 員 於 離 職 後 ㆒ 年 內, 不 得 至 受 查 客 戶 任 職 強 化 財 務 資 訊 之 揭 露! 明 確 要 求 負 責 經 理 及 主 辦 會 計 等 須 出 具 書 面 聲 明 書, 證 明 公 司 之 財 務 報 表 已 忠 實 表 達 經 營 情 況, 並 無 重 大 不 實 或 有 隱 匿 未 報 導 之 情 事! 發 行 公 司 之 高 階 主 管 應 於 年 報 揭 露 內 部 控 制 報 告 (internal control report), 敘 明 高 階 主 管 之 內 部 控 管 責 任, 以 及 其 對 內 部 控 制 結 構 及 程 序 之 評 估 對 揭 發 弊 端 者 的 保 護! 對 於 提 供 資 料 告 發 公 司 詐 欺 或 違 反 證 管 會 細 則 之 員, 公 司 不 得 施 以 任 何 報 復! 公 司 任 何 的 秋 後 算 帳 行 為, 均 屬 刑 事 犯 罪 行 為 對 高 階 主 管 的 規 範! 企 業 財 務 報 表 若 有 重 大 違 反 規 定, 而 被 證 管 會 要 求 重 編 時, 則 其 執 行 長 及 財 務 長 應 將 該 財 務 報 告 公 告 申 報 起 ㆒ 年 內 所 領 取 之 紅 利 處 分 公 司 股 票 已 實 現 之 利 益 返 還 公 司, 以 為 懲 罰! 禁 止 直 接 或 間 接 貸 款 予 董 事 或 高 階 主 管, 以 避 免 公 司 資 金 被 不 當 挪 用! 發 行 公 司 應 於 定 期 報 告 揭 露 高 階 財 務 主 管 是 否 採 行 道 德 規 範 (Code of Ethics)

附 錄 ㆕: 美 國 企 業 圓 桌 會 議 所 提 公 司 治 理 原 則 企 業 圓 桌 會 議 2002 年 公 司 治 理 原 則 是 根 據 1997 年 公 司 治 理 聲 明 (Statement on Corporate Governance, Sep. 1997) 及 之 前 的 公 司 治 理 與 美 國 競 爭 力 (Corporate Governance and American Competitiveness, Mar. 1990) 和 大 型 公 開 公 司 董 事 會 組 成 和 角 色 (The Role and Composition of the Board of Directors of the Large Publicly Owned Corporation, Jan. 1978) 更 新 修 改 而 成, 內 容 也 涵 蓋 總 裁 薪 酬 / 股 份 所 有 權 (Executive Compensation/ Share Ownership, Mar. 1992) 和 企 業 責 任 聲 明 (Statement on Corporate Responsibility, Oct. 1981) 的 精 神 內 容 關 注 在 以 六 個 層 面 : 公 開 公 司 董 事 會 的 最 高 職 責 是 選 任 最 高 執 行 長, 並 監 督 最 高 執 行 長 及 其 他 資 深 管 理 階 層, 以 確 保 其 有 能 力 及 以 倫 理 道 德 的 方 式 經 營 公 司 管 理 階 層 的 職 責 是 以 有 效 能 及 道 德 的 態 度 經 營 公 司, 以 為 股 東 創 造 價 值 管 理 階 層 不 應 將 個 利 益 擺 在 公 司 之 前, 或 與 公 司 利 益 有 所 衝 突 管 理 階 層 的 職 責, 必 須 在 董 事 會 和 稽 核 委 員 的 監 督, 製 作 能 公 正 呈 現 財 務 狀 況 和 公 司 營 運 結 果 的 財 務 報 表, 並 及 時 讓 投 資 者 知 曉 公 司 在 財 務 和 經 營 的 風 險 和 穩 健 性 董 事 會 及 其 稽 核 委 員 會 的 職 責 是 聘 請 獨 立 會 計 師 事 務, 稽 核 管 理 階 層 所 製 作 的 財 務 報 表, 並 根 據 公 認 會 計 準 則 (Generally Accepted Accounting Principles) 在 財 務 報 表 簽 註 意 見 董 事 會 所 屬 稽 核 委 員 會 及 管 理 階 層 要 時 時 警 覺, 確 保 公 司 或 其 員 工 的 行 動 不 會 危 及 到 外 部 稽 核 員 的 獨 立 性 獨 立 會 計 師 事 務 所 的 職 責 是 確 保 其 是 真 正 獨 立 的, 亦 即 無 利 益 衝 突, 並 雇 用 有 高 度 勝 任 的 員 工, 能 依 公 認 會 計 準 則 執 行 工 作 同 時 透 過 稽 核 委 員 會, 告 知 董 事 會 有 關 稽 核 員 所 憂 心 的 重 大 會 計 處 理 的 品 質 或 適 當 性 影 響 公 司 財 務 狀 況 和 營 運 結 果 公 正 性 的 商 業 交 易 及 內 控 制 度 的 弱 點 稽 核 員 要 直 率 及 及 時, 向 董 事 會 或 稽 核 委 員 報 告, 不 管 管 理 階 層 是 否 已 經 向 董 事 會 溝 通 公 司 有 職 責 以 公 平 和 平 等 的 方 式 對 待 員 工

附 錄 五 :OECD(2004) 公 司 治 理 準 則 OECD(2004) 公 司 治 理 準 則 與 1999 版 相 較, 則 以 更 寬 廣 的 視 野 來 看 待 公 司 治 理 的 制 衡 議 題, 關 注 公 司 的 環 保 反 貪 污 和 倫 理 的 決 策 過 程, 並 將 利 害 關 係 的 範 圍 擴 大 到 國 際 投 資 機 構 主 張 ㆒ 個 健 全 的 公 司 治 理 必 須 符 合 六 項 原 則 : (㆒) 建 立 有 效 公 司 治 理 架 構 的 基 礎 公 司 所 建 立 的 公 司 治 理 架 構, 必 須 要 為 市 場 參 與 者 創 造 經 濟 績 效 誠 實 正 直 和 誘 因, 進 而 促 進 市 場 的 效 率 性 和 透 明 度 其 次, 也 必 須 以 透 明 和 落 實 的 態 度 來 遵 守 公 司 營 運 所 在 的 公 司 治 理 法 律 規 定, 以 及 明 定 監 督 管 制 和 執 行 單 位 的 責 任 分 工, 並 確 保 這 些 單 位 有 權 責 夠 正 直 及 有 充 足 的 資 源, 能 以 專 業 客 觀 及 時 透 明 和 事 事 都 能 合 理 解 釋 的 態 度, 完 成 職 責, 增 進 公 共 利 益 (㆓) 股 東 的 權 利 和 關 鍵 所 有 權 的 功 能 股 東 最 基 本 的 權 利, 包 括 (1) 股 權 登 記 的 確 保 ;(2) 過 戶 或 移 轉 ;(3) 及 時 和 定 期 取 得 公 司 相 關 資 料 ;(4) 出 席 股 東 大 會 和 投 票 ;(5) 選 舉 及 罷 免 董 事 ; 及 (6) 分 享 公 司 利 潤 股 東 也 應 該 被 充 分 告 知 和 有 權 利 參 與 有 關 公 司 重 大 改 變 的 訊 息, 如 :(1) 章 程 合 併 條 款 或 類 似 之 公 司 治 理 文 件 條 文 的 修 訂 ;(2) 特 別 股 授 權 ;(3) 異 常 交 易, 包 括 導 致 公 司 轉 售 的 所 有 或 將 近 全 部 資 產 的 移 轉 無 論 親 自 出 席 或 缺 席, 股 東 也 應 該 有 機 會 有 效 參 與 股 東 大 會, 並 被 告 知 議 事 規 則 和 投 票 程 序 在 股 東 大 會, 於 合 理 的 限 制, 應 給 予 股 東 向 董 事 會 發 問 的 機 會, 質 詢 年 報 議 程, 並 批 准 董 事 和 執 行 長 薪 酬 政 策 對 於 資 本 市 場 的 控 制 權 收 購 規 則 和 程 序, 合 併 和 資 產 出 售, 都 必 須 清 楚 說 明 和 揭 露, 以 使 投 資 者 瞭 解 其 權 利 和 追 索 權 交 易 價 格 透 明 及 條 款 公 平, 以 保 護 各 類 股 東 同 時, 公 司 管 理 階 層 和 董 事 會 不 能 使 用 反 接 管 措 施, 使 其 免 於 課 責 法 投 資 機 構 則 必 須 對 其 投 資 者 表 明 其 對 整 體 公 司 治 理 和 投 票 政 策 的 態 度, 及 其 如 何 處 理 會 影 響 投 資 者 所 有 權 行 使 的 利 益 衝 突, 以 展 現 其 信 託 能 力 (㆔) 公 平 對 待 股 東 公 司 治 理 架 構 應 該 確 保 所 有 股 東 被 公 平 對 待, 包 括 小 股 東 和 外 國 股 東 同 級 的 股 東, 權 利 相 等 在 買 進 任 ㆒ 級 股 票 前, 所 有 投 資 者 應 該 能 取 得 有 關 公 司 所 有 等 級 股 東 的 投 票 權 資 訊 如 果 投 票 權 的 改 變, 對 股 東 有 負 面 影 響, 必 須 先 取 得 該 級 股 東 的 同 意 小 股 東 必 須 能 免 於 被 大 股 東 濫 權 行 為 所 傷 害, 不 論 是 直 接 或 間 接 的 而 在 權

利 受 侵 害 時, 所 有 的 股 東 應 該 有 機 會 得 到 有 效 的 救 濟 保 管 或 被 提 名 必 須 以 股 票 擁 有 者 的 利 益 來 投 票 公 司 治 理 結 構 也 必 須 去 除 任 何 妨 礙 交 叉 投 票 的 限 制, 而 股 東 大 會 的 程 序 和 流 程 則 要 公 平 對 待 所 有 股 東, 不 能 造 成 投 票 困 難 或 付 出 昂 貴 代 價 此 外, 應 禁 止 內 線 交 易 和 濫 用 自 我 交 易 (self-dealing) 董 事 會 成 員 和 主 要 執 行 主 管 直 間 接 圖 利 第 ㆔ 者, 而 在 交 易 或 直 接 影 響 公 司 事 務 獲 得 實 質 利 益 時, 必 須 向 董 事 會 揭 露 (㆕) 公 司 治 理 利 害 關 係 的 角 色 以 法 律 或 相 互 協 議 的 方 式, 承 認 並 尊 重 利 害 關 係 的 權 利 當 受 法 律 保 障 的 權 益 受 侵 害 時, 利 害 關 係 有 機 會 得 到 有 效 的 救 濟 此 外, 應 允 許 發 展 增 進 員 工 參 與 的 機 制 利 害 關 係 也 應 能 及 時 定 期 接 觸 充 分 有 關 及 可 靠 的 公 司 治 理 資 訊 ; 以 及 自 由 向 董 事 會 溝 通 他 們 對 違 法 或 不 倫 理 作 為 的 關 切 公 司 的 治 理 架 構 應 能 搭 配 有 效 能 有 效 率 的 破 產 聲 告 和 有 效 的 債 權 強 制 執 行 ( 五 ) 資 訊 揭 露 和 透 明 度 以 高 標 準 的 方 式 來 制 作 和 揭 露 會 計 和 財 務 - 非 財 務 資 訊 至 少 應 揭 露 的 重 大 資 訊 有 : 公 司 財 務 和 營 運 結 果 公 司 目 標 主 要 股 東 和 表 決 權 狀 況 董 事 和 重 要 執 行 長 的 薪 酬 政 策 與 任 職 資 格 關 係 交 易 重 大 可 預 見 風 險 利 害 關 係 相 關 議 題 公 司 治 理 結 構 與 政 策 並 且 應 由 獨 立 有 能 力 和 合 格 的 稽 核 員 來 稽 核 年 報, 並 藉 由 外 部 和 客 觀 的 陳 述, 保 證 提 供 給 股 東 和 董 事 會 的 財 務 報 表 重 大 事 項 均 公 正 表 達 出 公 司 的 績 效 和 財 務 狀 況 外 部 稽 核 員 則 應 對 股 東 負 責, 並 有 責 任 以 合 宜 的 專 業 方 式 執 行 稽 核 資 訊 的 傳 播 管 道 應 符 合 公 平 及 時 和 成 本 效 益 的 原 則 同 時, 公 司 治 理 架 構 應 搭 配 分 析 師 股 票 經 紀 評 等 機 構 等 所 作 之 建 議 或 分 析, 多 來 源 提 供 資 訊 給 投 資 決 策 資 訊, 以 免 投 資 遭 受 這 些 分 析 背 後 重 大 利 益 衝 突 的 傷 害 ( 六 ) 董 事 會 職 責 董 事 會 應 在 消 息 靈 通 的 基 礎, 以 高 道 德 標 準, 兢 兢 業 業 追 求 公 司 和 股 東 利 益, 公 平 對 待 所 有 股 東, 指 導 公 司 策 略 規 劃, 監 督 管 理 層, 對 公 司 和 股 東 負 責 董 事 會 應 履 行 的 主 要 職 責 有 :(1) 審 查 及 指 導 公 司 策 略 重 大 行 動 計 劃 風 險 管 理 政 策 年 度 預 算 和 業 務 計 劃 ; 設 定 績 效 目 標 ; 監 督 執 行 情 形 和 公 司 績 效 ; 以 及 監 督 重 大 資 本 支 出 收 購 和 撤 資 (2) 監 督 公 司 治 理 實 務 的 效 能, 並 作 必 要 改 變 (3) 對 重 要 執 行 長 職 位 進 行 遴 選 核 薪 監 督, 並 必 要 時 更 換 執 行 長, 以

及 監 督 繼 任 計 劃 (4) 使 重 要 執 行 長 和 董 事 會 的 薪 酬 和 公 司 及 股 東 的 長 期 利 益 同 步 (5) 確 保 董 事 的 提 名 和 選 任 過 程 是 正 式 和 透 明 的 (6) 監 督 與 管 理 董 事 管 理 層 和 股 東 間 可 能 的 利 益 衝 突 (7) 確 保 公 司 會 計 和 財 務 報 告 系 統 的 真 實 性, 適 當 的 風 險 管 理 財 務 和 營 運 控 制 等 內 控 制 度 到 位, 以 及 符 合 法 律 和 相 關 準 則 (8) 監 督 揭 露 和 溝 通 程 序 為 維 持 董 事 會 的 超 然 獨 立, 應 有 足 夠 的 非 執 行 董 事, 以 確 保 財 務 和 非 財 務 報 告 的 真 實 性, 審 查 關 係 交 易, 提 名 董 事 和 重 要 執 行 長, 以 及 決 定 董 事 薪 酬 董 事 會 對 董 事 會 所 屬 委 員 會 的 運 作 程 序 組 成 和 任 命 要 界 定 清 楚 並 加 以 揭 露

附 錄 六 : 台 灣 證 期 會 (2002) 市 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 台 灣 證 期 會 市 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 分 為 五 大 部 分 : 保 障 股 東 權 益 強 化 董 事 會 職 能 發 揮 監 察 功 能 尊 重 利 害 關 係 權 益, 以 及 提 昇 資 訊 透 明 度 等 五 大 要 件 為 原 則 其 內 容 摘 要 如 : (㆒) 保 障 股 東 權 益! 公 司 董 事 長 和 總 經 理 不 宜 由 同 ㆒ 擔 任, 但 如 董 事 長 及 總 經 理 由 同 ㆒ 或 互 為 配 偶 或 ㆒ 等 親 屬 擔 任, 則 宜 增 加 獨 立 董 事 席 次, 以 強 化 監 督 機 制! 與 關 係 企 業 交 易 及 員 往 來 並 應 建 立 風 險 評 估 及 防 火 牆, 經 理 並 禁 止 兼 任, 以 避 免 利 益 衝 突! 市 櫃 公 司 經 由 股 東 會 決 議 通 過 後, 可 以 替 董 事 購 買 責 任 保 險, 以 降 低 並 分 散 董 事 因 違 法 行 為 而 造 成 公 司 及 股 東 重 大 損 害 的 風 險! 董 事 長 為 自 己 或 他 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 的 行 為, 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 重 要 內 容 並 取 得 許 可! 公 司 負 責 的 忠 實 義 務, 必 須 對 公 司 損 害 負 起 賠 償 責 任! 董 事 會 處 理 併 購 時, 必 須 顧 及 全 體 股 東 的 最 大 利 益! 鼓 勵 設 置 IR( 投 資 關 係 ) 部 門, 以 解 決 問 題 (㆓) 強 化 董 事 會 職 能! 董 事 除 不 得 有 黑 金 背 信 妨 害 工 商 罪 前 科 等 背 景 外, 應 具 備 以 資 格 能 力 :(1) 營 運 判 斷 能 力 ;(2) 會 計 及 財 務 分 析 能 力 ;(3) 經 營 管 理 能 力 ;(4) 危 機 處 理 能 力 ;(5) 產 業 知 識 ;(6) 國 際 市 場 觀 :(7) 領 導 能 力 ;(8) 決 策 能 力! 每 ㆓ 個 月 開 ㆒ 次 會, 議 事 規 則 要 強 調 議 案 討 論 發 言 表 決 會 議 紀 錄 以 及 利 益 衝 突 的 迴 避 ( 包 括 自 行 迴 避 ), 而 且 事 先 準 備 的 資 料 要 充 足, 否 則 如 董 事 ㆓ 發 言, 並 經 獨 立 董 事 ㆒ 附 和, 就 可 以 要 求 全 會 延 期 審 查 特 定 議 案! 董 事 會 休 會 時, 要 求 由 董 事 會 明 確 授 權, 不 得 概 括 委 任, 而 且 對 足 以 影 響 公 司 的 重 大 事 項, 仍 須 全 會 決 議! 董 事 會 休 會 時, 常 務 董 事 要 積 極 代 班, 而 董 事 長 只 是 代 班 常 務 董 事 的 ㆒ 員, 不 得 擅 權! 市 櫃 公 司 得 設 置 各 種 專 門 委 員 會, 並 應 制 訂 權 責 規 章, 其 以 稽 核 委 員 會 為 最 優 先

! 稽 核 委 員 會 要 有 獨 立 董 事 參 與, 且 須 由 稽 核 委 員 會 自 行 主 導, 但 其 獨 立 董 事 至 少 ㆒ 位 須 具 有 財 務 與 會 計 背 景! 董 事 會 在 討 論 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 予 他 與 為 他 背 書 或 提 供 保 證 等 重 大 財 務 業 務 行 為 時, 應 充 分 考 量 稽 核 委 員 會 或 獨 立 董 事 的 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄! 市 櫃 公 司 應 定 期, 至 少 ㆒ 年 ㆒ 次 評 估 聘 任 會 計 師 的 獨 立 性 公 司 連 續 多 年 未 更 換 會 計 師, 或 會 計 師 曾 遭 受 處 分 或 有 損 及 獨 立 性 時, 均 應 考 量 有 無 更 換 會 計 師 的 必 要, 並 將 結 果 提 報 董 事 會! 設 置 常 務 董 事 者, 常 務 董 事 獨 立 董 事 應 不 低 於 ㆒ 董 事 會 應 確 保 董 事 任 期 內 獨 立 董 事 能 達 到 規 定 的 席 次 與 比 例! 董 事 會 應 確 保 董 事 任 期 內 獨 立 董 事 能 達 到 規 定 的 席 次 與 比 例 (㆔) 發 揮 監 察 功 能! 公 司 法 192 條 規 定, 董 監 事 數 最 低 限 制 其, 非 公 開 發 行 公 司 應 有 董 事 3 及 監 察 1 ; 公 開 發 行 公 司 應 有 董 事 3 及 監 察 2 ; 市 公 司 應 設 置 董 事 至 少 5, 獨 立 董 事 至 少 2, 監 察 至 少 3 及 獨 立 監 察 至 少 1 ; 櫃 公 司 應 設 置 董 事 至 少 5, 獨 立 董 事 至 少 2, 監 察 至 少 3 及 獨 立 監 察 至 少 1! 得 為 公 司 利 益 必 要 時 召 集 股 東 會 與 查 核 表 冊! 獨 立 董 事 之 資 格 必 須 是 自 然 身 分, 而 且 要 先 經 董 事 會 之 審 查! 市 櫃 公 司 治 理 最 佳 實 務 守 則 第 15 條 規 定, 公 司 應 將 稽 核 報 告 及 追 蹤 報 告 儘 速 交 付 於 監 察 查 閱, 另 為 發 揮 內 部 稽 核 之 效 果 及 強 化 公 司 治 理, 並 訂 定 內 部 稽 核 員 及 監 察 應 盡 之 職 責 (㆕) 尊 重 利 害 關 係 權 益! 與 往 來 銀 行 及 其 他 債 權 員 工 消 費 者 供 應 商 社 區 或 公 司 之 利 益 相 關 者, 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道, 並 尊 重 維 護 其 應 有 之 合 法 權 益! 當 利 害 關 係 合 法 權 益 受 到 侵 害 時, 公 司 應 正 面 回 應, 並 以 勇 於 負 責 之 態 度, 讓 債 權 有 適 當 途 徑 獲 得 補 償! 鼓 勵 員 工 與 管 理 階 層 董 事 或 監 察 直 接 進 行 溝 通, 適 度 反 映 員 工 對 公 司 經 營 及 財 務 狀 況 或 涉 及 員 工 利 益 重 大 決 策 之 意 見! 應 關 注 消 費 者 權 益 社 區 環 保 及 公 益 等 問 題, 並 重 視 公 司 之 社 會 責 任 ( 五 ) 資 訊 透 明 度

! 市 櫃 公 司 應 選 擇 專 業 負 責 且 具 獨 立 性 的 簽 證 會 計 師, 定 期 對 公 司 財 務 狀 況 及 內 部 控 制 實 施 查 核 公 司 針 對 會 計 師 於 查 核 過 程 適 時 發 現 及 揭 露 異 常 或 缺 失 事 項, 及 所 提 具 體 改 善 或 防 弊 意 見, 應 檢 討 改 進! 公 司 應 該 建 置 網 站, 並 將 重 大 訊 息 記 者 會 內 容 以 錄 音 或 是 錄 影 方 式 公 布 在 網 站, 並 建 立 統 ㆒ 發 言 制 度! 強 化 董 事 監 察 資 訊 揭 露 : 應 揭 露 公 司 董 事 監 察 最 近 年 度 之 酬 勞 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 情 形 等 相 關 資 訊! 公 司 股 權 結 構 透 明 度 : 內 部 資 訊 揭 露 公 司 之 股 東 結 構 股 權 分 散 及 主 要 股 東 名 單 等 資 訊! 強 化 公 司 治 理 資 訊 揭 露! 強 化 財 務 業 務 及 風 險 管 理 資 訊 : 增 列 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析, 與 增 列 風 險 管 理 資 訊 揭 露! 強 化 公 司 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 酬 勞 資 訊 揭 露 等