Listed company dragon pipe (stock code:002619) announced to initial an industry M&A fund with CMC In February 2016, listed company dragon pipe (stock code:002619) announced to initial an industry M&A fund with CMC, CMC as the fund manager and the fund aims to acquire gaming industry targets Following with the official listed companies announcement
证 券 代 码 :002619 证 券 简 称 : 巨 龙 管 业 公 告 编 号 :2016 011 浙 江 巨 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 关 于 签 订 合 作 设 立 产 业 基 金 框 架 协 议 的 公 告 本 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 公 告 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 责 任 特 别 提 示 : 1 浙 江 巨 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 公 司 或 巨 龙 管 业 ) 旗 下 全 资 企 业 达 孜 艾 格 拉 斯 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 达 孜 艾 格 拉 斯 ) 拟 与 上 海 天 信 景 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 天 信 景 亿 ) 上 海 乾 盛 誉 曦 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乾 盛 誉 曦 ) 共 同 发 起 设 立 艾 格 拉 斯 互 联 网 产 业 基 金 ( 拟 定 名, 具 体 以 登 记 注 册 为 准 )( 以 下 简 称 产 业 基 金 ) 2 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 签 订 合 作 设 立 产 业 基 金 框 架 协 议 的 议 案, 独 立 董 事 对 本 项 目 发 表 了 同 意 意 见 本 次 对 外 投 资 事 项 未 涉 及 关 联 交 易, 亦 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 事 项 本 协 议 签 署 权 限 在 董 事 会 审 批 范 围 内 无 需 股 东 大 会 审 议 一 对 外 投 资 概 述 为 更 好 地 利 用 资 本 市 场 蓬 勃 发 展 的 趋 势, 在 更 大 的 范 围 内 寻 求 对 公 司 有 战 略 意 义 的 投 资 和 并 购 标 的, 借 助 专 业 的 战 略 合 作 伙 伴 的 经 验 和 资 源, 加 快 公 司 外 延 式 发 展 的 步 伐, 达 孜 艾 格 拉 斯 拟 与 天 信 景 亿 乾 盛 誉 曦 拟 共 同 出 资 设 立 艾 格 拉 斯 互 联 网 产 业 基 金 ( 具 体 以 登 记 注 册 为 准 ), 产 业 基 金 成 立 后, 以 达 孜 艾 格 拉 斯 天 信 景 亿 乾 盛 誉 曦 为 普 通 合 伙 人, 服 务 于 公 司 对 互 联 网 文 娱 游 戏 产 业 的 整 合
二 达 孜 艾 格 拉 斯 创 业 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 1 名 称 : 达 孜 艾 格 拉 斯 创 业 投 资 有 限 公 司 2 注 册 号 :540126200003416 3 住 所 : 西 藏 达 孜 县 工 业 园 区 4 法 定 代 表 人 : 刘 汉 玉 5 成 立 时 间 :2015 年 11 月 23 日 6 注 册 资 本 : 叁 仟 万 圆 整 7 成 立 日 期 :2014 年 12 月 18 日 8 营 业 期 限 :2014 年 12 月 18 日 至 2044 年 12 月 17 日 9 经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务 ; 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 的 咨 询 服 务 ( 以 工 商 登 记 机 关 核 定 的 为 准 ) 本 公 司 全 资 子 公 司 艾 格 拉 斯 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 持 有 达 孜 艾 格 拉 斯 100% 股 权, 达 孜 艾 格 拉 斯 系 本 公 司 之 全 资 孙 公 司 达 孜 艾 格 拉 斯 已 依 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 试 行 履 行 登 记 备 案 程 序, 登 记 编 号 :P1029317 三 合 作 方 基 本 介 绍 1 上 海 天 信 景 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 时 间 :2014 年 10 月 10 日 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 杨 园 南 路 116 号 3 幢 158 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 天 信 景 亿 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 委 派 代 表 : 蒋 志 主 要 从 事 互 联 网 金 融 互 联 网 020 移 动 互 联 网 与 泛 互 联 网 游 戏 娱 乐 等 业 务 的 股 权 投 资 股 权 投 资 管 理 业 务 截 至 本 公 告 披 露 日, 天 信 景 亿 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 或 相 关 利 益 安 排, 与 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 或 相 关 利 益 安 排, 未 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份, 与 其 他 参 与 设 立 投 资 基 金 的 投 资 人 不 存 在 一 致 行 动 关 系
天 信 景 亿 已 依 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 试 行 履 行 登 记 备 案 程 序, 登 记 编 号 :P1023268 2 上 海 乾 盛 誉 曦 资 产 管 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 3 月 15 日 注 册 地 址 : 上 海 市 长 宁 区 仙 霞 路 333 号 19 楼 A2 单 元 法 定 代 表 人 : 方 坚 栋 委 派 代 表 : 方 坚 栋 主 要 从 事 互 联 网 产 业 房 地 产 节 能 环 保 领 域 的 资 产 管 理 投 资 管 理 截 至 本 公 告 披 露 日, 乾 盛 誉 曦 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 或 相 关 利 益 安 排, 与 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 或 相 关 利 益 安 排, 未 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份, 与 其 他 参 与 设 立 投 资 基 金 的 投 资 人 不 存 在 一 致 行 动 关 系 乾 盛 誉 曦 已 依 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 试 行 履 行 登 记 备 案 程 序, 登 记 编 号 :P1003475 四 投 资 标 的 情 况 1 产 业 基 金 名 称 艾 格 拉 斯 互 联 网 产 业 基 金 ( 拟 定 名, 具 体 以 登 记 注 册 为 准 ) 2 发 起 人 (1) 产 业 基 金 以 有 限 合 伙 企 业 的 形 式 设 立 并 存 续, 由 达 孜 艾 格 拉 斯 天 信 景 亿 乾 盛 誉 曦 共 同 作 为 发 起 人, 共 同 担 任 普 通 合 伙 人 (2) 产 业 基 金 成 立 后, 达 孜 艾 格 拉 斯 授 权 并 仅 授 权 天 信 景 亿 乾 盛 誉 曦 完 成 剩 余 部 分 的 有 限 合 伙 基 金 份 额 的 募 集 (3) 产 业 基 金 聘 请 乾 盛 誉 曦 作 为 基 金 管 理 人 (4) 资 金 来 源 : 普 通 合 伙 人 认 缴 出 资 不 低 于 10% 的 基 金 份 额 ( 达 孜 艾 格 拉 斯 出 资 拟 不 高 于 5,000 万 元 ); 其 余 有 限 合 伙 基 金 份 额 由 天 信 景 亿 乾 盛 誉 曦 向 符 合 要 求 的 投 资 者 募 集 完 成 ; 各 合 伙 人 均 以 货 币 资 金 方 式 出 资 3 产 业 基 金 规 模 产 业 基 金 的 总 规 模 以 最 终 实 际 募 集 金 额 为 准
产 业 基 金 拟 与 相 关 金 融 机 构 签 订 相 关 战 略 性 合 作 协 议 天 信 景 亿 乾 盛 誉 曦 预 计 在 3-9 月 内 完 成 资 本 筹 集 ( 具 体 以 实 际 到 位 为 准 ), 预 计 在 6-12 月 内 完 成 投 资 4 组 织 形 式 有 限 合 伙 企 业 5 设 立 目 的 产 业 基 金 设 立 的 主 要 目 的 为 用 于 投 资 互 联 网 文 娱 游 戏 产 业 优 质 标 的 6 经 营 范 围 经 营 范 围 包 括 : 股 权 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 财 务 咨 询 等 ( 具 体 以 登 记 注 册 为 准 ) 7 存 续 期 限 产 业 基 金 从 发 起 成 立 之 日 起, 经 营 期 限 为 五 年, 经 合 伙 人 大 会 2/3 以 上 出 资 合 伙 人 同 意, 可 延 长 两 次, 每 次 延 长 一 年 8 退 出 机 制 产 业 基 金 投 资 形 成 的 股 权 可 以 通 过 并 购 股 权 转 让 回 购 IPO 等 方 式 退 出 达 孜 艾 格 拉 斯 或 其 母 公 司 对 产 业 基 金 所 投 目 标 企 业 的 股 权 拥 有 优 先 收 购 权, 具 体 收 购 事 宜 由 双 方 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 和 市 场 公 允 原 则 协 商 确 定 9 运 营 管 理 产 业 基 金 运 营 管 理 机 制 在 框 架 协 议 中 明 确, 按 照 框 架 协 议 以 及 未 来 可 能 签 订 的 相 关 补 充 协 议 执 行 10 收 益 约 定 (1) 管 理 费 由 基 金 管 理 人 收 取 管 理 费 自 基 金 成 立 开 始 按 年 度 计 提 并 支 付, 管 理 费 为 基 金 所 有 合 伙 人 总 认 缴 出 资 额 的 2%, 直 至 基 金 清 算 或 管 理 人 更 换 (2) 基 金 存 续 期 取 得 的 所 有 收 入 和 投 资 收 益 优 先 用 于 支 付 基 金 应 承 担 的 费 用 基 金 在 投 资 项 目 正 常 退 出 时 向 全 体 合 伙 人 进 行 收 益 分 配, 具 体 分 配 比 例 经 协 商 后, 签 署 协 议 进 行 分 配 五 对 外 投 资 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响 公 司 通 过 产 业 基 金 进 入 潜 在 投 资 标 的, 可 以 提 前 了 解 目 标 公 司, 减 少 未 来 并
购 的 信 息 不 对 称 风 险, 降 低 陌 生 及 磨 合 期 风 险 对 上 市 公 司 的 冲 击, 起 到 了 隔 离 防 火 墙 的 作 用 ; 并 通 过 产 业 基 金 将 触 角 延 伸 到 各 个 不 同 领 域, 为 发 现 新 的 商 业 机 会 提 供 了 可 能 ; 同 时 产 业 基 金 也 是 公 司 实 现 多 元 化 发 展, 布 局 互 联 网 文 娱 游 戏 行 业 的 有 效 途 径 ; 此 外, 成 立 产 业 基 金 能 利 用 金 融 杠 杆 作 用, 撬 动 社 会 资 本 展 开 产 业 投 资 并 购 ; 与 此 同 时, 与 专 业 的 投 资 管 理 公 司 合 作, 引 进 并 购 专 业 人 员 做 专 业 的 投 资 业 务, 可 以 有 效 解 决 公 司 并 购 能 力 问 题 投 后 管 理 问 题 等, 提 高 并 购 效 率 本 次 设 立 的 产 业 基 金 是 公 司 发 展 模 式 的 探 索 创 新, 短 期 内 对 生 产 经 营 没 有 实 质 影 响, 长 期 将 有 助 于 公 司 成 功 并 购 优 质 项 目, 加 快 行 业 整 合 步 伐, 为 公 司 持 续 快 速 健 康 发 展 提 供 保 障 六 风 险 揭 示 1 宏 观 经 济 的 影 响 投 资 标 的 选 择 行 业 环 境 投 资 标 的 公 司 经 营 管 理 交 易 方 案 以 及 未 来 并 购 整 合 带 来 的 不 确 定 性 将 可 能 导 致 产 业 基 金 无 法 达 到 预 期 收 益 2 不 能 按 时 足 额 募 集 出 资 的 风 险 3 公 司 对 本 次 对 外 投 资 的 风 险 和 不 确 定 性 有 充 分 的 认 识, 公 司 将 密 切 关 注 产 业 基 金 设 立 后 的 管 理 标 的 项 目 的 甄 选 投 资 的 实 施 过 程 以 及 投 后 管 理 的 开 展, 切 实 降 低 和 规 避 投 资 风 险, 并 分 阶 段 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 七 独 立 董 事 意 见 达 孜 艾 格 拉 斯 与 天 信 景 亿 乾 盛 誉 曦 拟 共 同 发 起 设 立 的 产 业 基 金, 符 合 公 司 发 展 战 略, 有 利 于 公 司 借 助 专 业 的 战 略 合 作 伙 伴 的 经 验 和 资 源, 以 及 借 助 产 业 基 金 平 台, 充 分 利 用 资 本 市 场, 整 合 各 方 面 的 优 质 资 源, 加 快 公 司 外 延 式 发 展 的 步 伐, 推 动 公 司 价 值 创 造, 实 现 公 司 在 互 联 网 文 娱 游 戏 的 产 业 链 整 合 和 产 业 扩 张, 推 动 公 司 健 康 快 速 发 展 本 次 公 司 拟 发 起 设 立 产 业 基 金 事 项 符 合 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 等 的 规 定, 其 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 损 害 股 东 特 别 是 中 小 投 资 者 和 公 司 利 益 的 情 形, 同 意 该 项 目 的 实 施
八 备 查 文 件 1 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 2 合 作 设 立 产 业 基 金 框 架 协 议 特 此 公 告 浙 江 巨 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 2 月 22 日