募集说明书

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1 股 票 简 称 : 东 方 证 券 股 票 代 码 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 22 层 23 层 25 层 -29 层 ) 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 公 众 投 资 者 ) 主 承 销 商 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 ( 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 ) 年 月

2 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 所 发 行 证 券 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 本 公 司 和 主 承 销 商 外, 本 公 司 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 1-1-1

3 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 债 券 评 级 为 AAA 级 ; 本 次 债 券 上 市 前, 本 公 司 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 3,104, 万 元 ( 截 至 2015 年 3 月 31 日 未 经 审 计 合 并 报 表 所 有 者 权 益 ), 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 70.71%, 母 公 司 口 径 的 资 产 负 债 率 为 70.46%; 本 次 债 券 上 市 前, 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 131, 万 元 (2012 年 2013 年 及 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 次 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 三 本 次 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 四 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级, 说 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 若 因 不 可 控 制 的 因 素 如 市 场 环 境 发 生 变 化 等, 本 公 司 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 次 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 在 本 次 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 对 本 公 司 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 资 信 评 级 机 构 将 持 续 关 注 本 公 司 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 本 公 司 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 本 公 司 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 1-1-3

5 反 映 本 公 司 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 报 告 将 在 资 信 评 级 机 构 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 予 以 公 布, 并 同 时 报 送 发 行 人 监 管 机 构 及 交 易 机 构 等, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 五 公 司 面 临 的 市 场 风 险 主 要 指 证 券 市 场 整 体 或 局 部 变 动 导 致 损 失 或 收 入 减 少 的 可 能 性 我 国 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 情 况 国 家 经 济 政 策 国 际 经 济 环 境 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 周 期 性 目 前 我 国 证 券 公 司 的 融 资 融 券 期 货 经 纪 直 投 约 定 购 回 式 证 券 交 易 代 销 金 融 产 品 等 创 新 业 务 尚 处 于 起 步 阶 段, 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 与 资 产 管 理 等 传 统 业 务 仍 然 是 证 券 公 司 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 证 券 经 纪 业 务 与 证 券 交 易 量 的 相 关 度 较 高, 证 券 自 营 与 资 产 管 理 业 务 受 证 券 市 场 指 数 影 响 较 大, 证 券 市 场 行 情 的 波 动 同 时 也 会 影 响 市 场 融 资 并 购 等 活 动 的 活 跃 度, 对 投 资 银 行 业 务 产 生 较 大 影 响, 因 此, 我 国 证 券 市 场 行 情 的 周 期 性 波 动 对 公 司 的 经 营 业 绩 有 较 大 影 响, 证 券 市 场 的 景 气 度 在 较 大 程 度 上 影 响 着 公 司 各 项 业 务 的 经 营 状 况 如 果 我 国 宏 观 经 济 和 行 业 政 策 发 生 不 利 变 化 导 致 国 内 证 券 市 场 景 气 度 下 滑, 公 司 的 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 和 资 产 管 理 等 业 务 可 能 面 临 经 营 难 度 加 大 和 业 绩 变 动 的 风 险 因 此, 证 券 市 场 的 周 期 性 变 化 将 给 公 司 带 来 盈 利 波 动 风 险 六 公 司 在 经 营 管 理 过 程 中, 有 可 能 因 为 业 务 开 展 需 要 融 资 渠 道 等 原 因, 例 如 可 能 发 生 的 投 资 银 行 业 务 大 额 包 销 自 营 业 务 投 资 规 模 过 大 长 期 资 产 比 例 过 高 等 事 项, 从 而 给 公 司 的 流 动 性 带 来 一 定 的 压 力 ; 也 有 可 能 因 为 市 场 剧 烈 波 动 而 导 致 公 司 资 产 不 能 以 合 理 的 价 格 及 时 变 现, 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 发 行 人 长 期 以 来 经 营 稳 健 财 务 结 构 稳 定 无 不 良 信 用 记 录, 同 时 也 非 常 注 重 负 债 期 限 结 构 管 理 和 资 金 管 理 本 次 债 券 发 行 后, 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 预 计 公 司 的 短 期 负 债 占 比 将 有 所 降 低, 从 而 降 低 公 司 的 财 务 风 险 ; 但 若 未 来 公 司 的 经 营 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 负 债 水 平 不 能 保 持 在 合 理 的 范 围 内, 且 公 司 的 经 营 管 理 出 现 异 常 波 动, 公 司 将 可 能 在 偿 付 相 关 债 务 方 面 面 对 严 峻 的 挑 战 七 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 1-1-4

6 本 次 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 1-1-5

7 目 录 声 明...1 重 大 事 项 提 示...3 释 义...8 第 一 节 发 行 概 况...11 一 本 次 债 券 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款...11 二 本 次 债 券 的 有 关 机 构...14 三 认 购 人 承 诺 四 发 行 人 与 本 次 债 券 的 有 关 的 中 介 机 构 相 关 人 员 的 股 权 关 系 和 其 他 利 害 关 系 第 二 节 风 险 因 素...18 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险...18 二 发 行 人 的 相 关 风 险...19 第 三 节 发 行 人 的 资 信 情 况...26 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 的 资 信 情 况...28 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施...30 一 偿 债 计 划 二 偿 债 资 金 来 源 三 偿 债 应 急 保 障 方 案...31 四 偿 债 保 障 措 施 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施 第 五 节 发 行 人 的 基 本 情 况...34 一 发 行 人 基 本 信 息...34 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况...38 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...52 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况...52 五 发 行 人 主 营 业 务 情 况...61 六 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况...82 七 发 行 人 关 联 交 易 情 况 八 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用 及 担 保 情 况 九 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 十 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理

8 第 六 节 财 务 会 计 信 息...99 一 最 近 三 年 财 务 会 计 资 料...99 二 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 三 合 并 报 表 范 围 的 变 化 四 主 要 财 务 指 标 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 六 有 息 负 债 分 析 七 其 他 重 要 事 项 八 资 产 权 利 限 制 情 况 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 次 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划 三 募 集 资 金 专 项 账 户 安 排 四 本 次 债 券 募 集 资 金 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 及 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 三 不 可 抗 力 四 债 券 受 托 管 理 协 议 的 违 约 和 救 济 及 争 议 解 决 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点

9 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 东 方 证 券 / 东 方 / 指 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 本 公 司 前 身 / 东 方 有 限 指 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 / 东 方 花 旗 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 债 券 受 托 管 理 人 / 受 托 管 理 人 指 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 的 公 司 董 事 会 高 级 管 理 人 员 指 公 司 董 事 会 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 本 次 公 司 债 券 / 本 次 债 券 本 期 债 券 指 指 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 不 超 过 指 不 超 过 ( 含 本 数 ) 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 指 指 公 开 发 行 规 模 不 超 过 1,200,000 万 元 人 民 币 的 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 发 行 人 本 次 公 开 发 行 的 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 公 司 债 券 而 制 作 的 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 公 司 章 程 指 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 机 构 / 债 券 登 记 机 构 / 登 记 托 管 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 / 律 师 指 上 海 市 浩 信 律 师 事 务 所 评 级 机 构 / 中 诚 信 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 / 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 指 发 行 人 与 受 托 管 理 人 签 订 的 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 为 保 护 公 司 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 1-1-8

10 IPO 指 首 次 公 开 发 行 股 票 (Initial Public Offerings) 工 作 日 指 每 周 一 至 周 五, 不 含 法 定 节 假 日 或 休 息 日 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 一 季 度 元 指 人 民 币 元 二 公 司 简 称 申 能 集 团 指 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 海 烟 投 资 指 上 海 海 烟 投 资 管 理 有 限 公 司 文 新 报 业 集 团 指 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 东 证 期 货 指 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 东 证 资 管 指 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 东 证 资 本 指 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 东 方 金 融 ( 香 港 ) 指 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 东 方 睿 德 指 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 东 证 创 投 指 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 东 方 花 旗 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 花 旗 亚 洲 指 Citigroup Global Markets Asia Limited, 花 旗 环 球 金 融 亚 洲 有 限 公 司 汇 添 富 基 金 指 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 三 专 业 名 词 客 户 资 金 指 客 户 证 券 交 易 结 算 资 金 A 股 指 公 司 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 的 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 融 资 融 券 指 向 客 户 出 借 资 金 供 其 买 入 上 市 证 券 或 者 出 借 上 市 证 券 供 其 卖 出, 并 收 取 利 息 的 经 营 活 动 股 指 期 货 指 股 票 指 数 期 货 的 简 称, 是 一 种 以 股 票 价 格 指 数 作 为 标 的 物 的 金 融 期 货 合 约 期 货 经 纪 业 务 指 代 理 客 户 进 行 期 货 交 易 的 中 间 业 务 直 接 投 资 / 直 投 指 证 券 公 司 利 用 自 身 的 专 业 优 势 寻 找 并 发 现 优 质 投 资 项 目 或 公 司, 以 自 有 或 募 集 资 金 进 行 股 权 投 资, 并 以 获 取 股 权 收 益 为 目 的 的 业 务 结 算 备 付 金 指 证 券 公 司 从 客 户 交 易 结 算 资 金 自 营 证 券 业 务 的 自 有 资 金 中 缴 存 于 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 结 算 备 付 金, 专 用 于 证 券 交 易 成 交 后 的 清 算, 具 有 决 算 履 约 担 保 作 用 场 外 市 场 指 集 中 交 易 场 所 之 外 进 行 非 上 市 股 票 或 股 权 及 其 他 金 融 产 品 交 易 的 市 场, 目 前 包 括 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 区 域 性 1-1-9

11 股 份 交 易 市 场 等, 其 中 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 又 称 为 新 三 板 场 外 市 场 业 务 主 要 指 证 券 公 司 为 中 小 微 企 业 提 供 推 荐 挂 牌 定 向 增 资 转 板 上 市 债 券 融 资 兼 并 收 购 做 市 交 易 等 服 务 转 融 通 指 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 借 入 证 券 筹 得 资 金 后, 再 转 借 给 证 券 公 司, 为 证 券 公 司 开 展 融 资 融 券 业 务 提 供 资 金 和 证 券 来 源, 包 括 转 融 券 业 务 和 转 融 资 业 务 约 定 购 回 式 证 券 交 易 指 约 定 购 回 式 证 券 交 易 是 指 符 合 条 件 的 客 户 以 约 定 价 格 向 其 指 定 交 易 的 证 券 公 司 卖 出 标 的 证 券, 并 约 定 在 未 来 某 一 日 期 客 户 按 照 另 一 约 定 价 格 从 证 券 公 司 购 回 标 的 证 券, 除 指 定 情 形 外, 待 购 回 期 间 标 的 证 券 所 产 生 的 相 关 权 益 于 权 益 登 记 日 划 转 给 客 户 的 交 易 行 为 股 票 质 押 式 回 购 指 是 指 符 合 条 件 的 资 金 融 入 方 以 所 持 有 的 股 票 或 其 他 证 券 质 押, 向 符 合 条 件 的 资 金 融 出 方 融 入 资 金, 并 约 定 在 未 来 返 还 资 金 解 除 质 押 的 交 易 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的

12 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 债 券 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 潘 鑫 军 注 册 资 本 : 人 民 币 5,281,742,921 元 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 22 层 23 层 25 层 -29 层 ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 本 次 债 券 的 发 行 经 公 司 董 事 会 于 2015 年 4 月 23 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 于 2015 年 5 月 25 日 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [ ] 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 在 中 国 境 内 公 开 发 行 不 超 过 ( 含 )120 亿 元 公 司 债 券 本 次 债 券 拟 分 期 发 行, 本 公 司 将 根 据 市 场 情 况 等 因 素 协 商 确 定 各 期 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 发 行 条 款 ( 三 ) 本 次 债 券 基 本 条 款 1 债 券 名 称 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 2 发 行 规 模 : 不 超 过 ( 含 )120 亿 元 分 期 发 行 3 第 一 期 发 行 计 划 : 第 一 期 发 行 规 模 不 超 过 ( 含 )80 亿 元 4 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 5 债 券 期 限 : 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 7 还 本 付 息 的 方 式 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 8 起 息 日 :201 年 月 日

13 9 利 息 登 记 日 :201 年 月 日 10 付 息 日 :201 年 至 201 年 每 年 的 月 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 11 兑 付 登 记 日 : 按 照 上 交 所 和 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 次 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 12 本 金 兑 付 日 :201 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 在 兑 付 登 记 日 次 日 至 兑 付 日 期 间, 本 次 债 券 停 止 交 易 13 支 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 本 次 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 14 支 付 金 额 : 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 各 自 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 票 面 年 利 率 的 乘 积, 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 等 于 票 面 总 额 的 本 金 15 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 通 过 市 场 询 价 确 定, 并 将 不 超 过 国 务 院 或 其 他 有 权 机 构 限 定 的 利 率 水 平 16 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 次 债 券 无 担 保 17 募 集 资 金 专 项 账 户 银 行 : 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 18 信 用 等 级 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 19 债 券 受 托 管 理 人 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 20 发 行 方 式 : 本 次 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交, 网 下 申 购 由 本 公 司 与 主 承 销 商 根 据 询 价 情 况 进 行 债 券 配 售 本 次 债 券 网 上 预 设 的 发 行 数 量 不 低 于 发 行 规 模 的 1% 本 公 司 和 主 承 销 商 将 根 据 网 上 / 网 下 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 网 上 / 网 下 回 拨 机 制

14 21 网 上 / 网 下 回 拨 机 制 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制, 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购, 则 不 进 行 回 拨 ; 如 网 上 发 行 数 量 认 购 不 足, 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 采 取 单 向 回 拨, 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 22 发 行 对 象 :(1) 网 上 发 行 : 持 有 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户 的 社 会 公 众 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 );(2) 网 下 发 行 : 持 有 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 23 配 售 安 排 : 本 次 债 券 不 向 公 司 原 股 东 优 先 配 售 24 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 东 方 花 旗 组 织 承 销 团, 采 取 代 销 的 方 式 25 上 市 交 易 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 26 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 27 新 质 押 式 回 购 : 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 发 行 人 拟 向 上 交 所 及 债 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 交 所 及 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 28 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 补 充 营 运 资 金 29 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 日 期 1 发 行 公 告 刊 登 的 日 期 :201 年 月 日 2 发 行 首 日 : 201 年 月 日 3 预 计 发 行 期 限 : 201 年 月 日 至 月 日 4 网 上 申 购 日 : 201 年 月 日 5 网 下 发 行 期 限 : 201 年 月 日 至 月 日 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告

15 二 本 次 债 券 的 有 关 机 构 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 潘 鑫 军 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 22 层 23 层 25 层 -29 层 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 朱 静 敏 ( 二 ) 主 承 销 商 名 称 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 马 骥 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 电 话 : 传 真 : 项 目 主 办 人 : 李 辉 雨 程 欢 项 目 成 员 : 崔 凯 峰 张 丹 丹 郄 宁 ( 三 ) 分 销 商 1 副 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 名 称 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 杨 思 思 邓 骞 2 分 销 商 : 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 名 称 : 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 科 敏 住 所 : 江 苏 常 州 延 陵 西 路 23 号 投 资 广 场 18 层

16 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 桓 朝 娜 3 分 销 商 : 上 海 华 信 证 券 有 限 责 任 公 司 名 称 : 上 海 华 信 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 海 平 住 所 : 上 海 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 环 球 金 融 中 心 9 层 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 梅 仁 杰 牛 恬 静 匡 正 ( 四 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 上 海 市 浩 信 律 师 事 务 所 负 责 人 : 邱 世 枝 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 龙 华 中 路 600 号 绿 地 中 心 B 座 2106 室 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 杨 宏 芹 季 家 琛 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 住 所 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 电 话 : 传 真 : 注 册 会 计 师 : 朱 颖 王 斌 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 关 敬 如 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室

17 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : 许 家 能 梁 晓 佩 蒋 舒 聪 ( 七 ) 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 薛 峰 住 所 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 周 平 卢 文 ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 名 称 : 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 负 责 人 : 顾 清 良 住 所 : 上 海 市 静 安 区 威 海 路 567 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 徐 琛 ( 九 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 高 斌 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼

18 电 话 : 传 真 : 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 债 券 的 有 关 的 中 介 机 构 相 关 人 员 的 股 权 关 系 和 其 他 利 害 关 系 截 至 2015 年 6 月 30 日, 除 下 列 事 项 外, 发 行 人 与 发 行 人 聘 请 的 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 其 他 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 ( 一 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 债 券 的 主 承 销 商 东 方 花 旗 为 发 行 人 的 控 股 子 公 司, 发 行 人 持 有 东 方 花 旗 66.7% 的 股 权 ( 二 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 债 券 的 副 主 承 销 商 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 发 行 人 711,840 股 A 股, 占 总 股 本 比 例 % 发 行 人 持 有 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 4,765,519 股 A 股, 占 总 股 本 比 例 % ( 三 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 发 行 人 39,800 股 A 股, 占 总 股 本 比 例 %

19 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 次 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 次 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 次 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 无 法 立 即 出 售 本 次 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 次 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 为 本 次 债 券 进 行 信 用 评 级, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 在 债 券 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 形 势 资 本 市 场 状 况 利 率 汇 率 证 券 行 业 发 展 状 况 投 资 心 理 以 及 国 际 经 济 金 融 环 境 和 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 和 公 司 本 身 的 生 产 经 营 状 况 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本

20 息, 从 而 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 影 响 ( 四 ) 本 次 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 尽 管 在 本 次 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 时 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 保 障 本 次 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 能 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 盈 利 能 力 强, 能 够 按 约 定 偿 付 债 务 本 息, 不 存 在 到 期 债 务 延 期 偿 付 或 无 法 偿 付 的 情 形 ; 最 近 三 年, 公 司 与 主 要 客 户 发 生 重 要 业 务 往 来 时, 未 曾 发 生 严 重 违 约 行 为 若 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 公 司 的 财 务 状 况 发 生 不 利 变 化, 不 能 按 约 定 偿 付 到 期 债 务 或 在 业 务 往 来 中 发 生 严 重 违 约 行 为, 导 致 公 司 资 信 状 况 恶 化, 将 可 能 影 响 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 ( 六 ) 信 用 评 级 的 风 险 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA 虽 然 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 公 司 无 法 保 证 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 不 会 发 生 负 面 变 化 如 果 资 信 评 级 机 构 调 低 主 体 信 用 等 级 或 本 次 债 券 的 信 用 等 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 产 生 不 利 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 证 券 公 司 在 经 营 管 理 过 程 中, 有 可 能 因 为 业 务 开 展 需 要 融 资 渠 道 等 原 因, 例 如 可 能 发 生 的 投 资 银 行 业 务 大 额 包 销 自 营 业 务 投 资 规 模 过 大 长 期 资 产 比 例 过 高 等 事 项, 从 而 给 公 司 的 流 动 性 带 来 一 定 的 压 力 ; 也 有 可 能 因 为 市 场 剧 烈 波 动 而 导 致 公 司 资 产 不 能 以 合 理 的 价 格 及 时 变 现, 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 发 行 人 长 期 以 来 经 营 稳 健 财 务 结 构 稳 定 无 不 良 信 用 记 录, 同 时 也 非 常 注 重 负 债 期 限 结 构 管 理 和 资 金 管 理 本 次 债 券 发 行 后, 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 预 计 公 司 的 短 期 负 债 占 比 将 有 所 降 低, 从 而 降 低 公 司 的 财 务 风 险 ; 但 若 未 来 公 司 的 经 营 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 负 债 水 平 不 能 保 持 在 合 理 的 范 围 内, 且 公 司 的 经 营 管 理 出 现 异 常 波 动, 公 司 将 可 能 无 法 按 期 足 额 偿 付 相 关 债 务 的

21 本 金 或 利 息 ( 二 ) 市 场 风 险 证 券 公 司 面 临 的 市 场 风 险 主 要 指 证 券 市 场 整 体 或 局 部 变 动 导 致 损 失 或 收 入 减 少 的 可 能 性 我 国 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 情 况 国 家 经 济 政 策 国 际 经 济 环 境 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 周 期 性 目 前 我 国 证 券 公 司 的 融 资 融 券 期 货 经 纪 直 投 约 定 购 回 式 证 券 交 易 代 销 金 融 产 品 等 创 新 业 务 尚 处 于 起 步 阶 段, 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 与 资 产 管 理 等 传 统 业 务 仍 然 是 证 券 公 司 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 证 券 经 纪 业 务 与 证 券 交 易 量 的 相 关 度 较 高, 证 券 自 营 与 资 产 管 理 业 务 受 证 券 市 场 指 数 影 响 较 大, 证 券 市 场 行 情 的 波 动 同 时 也 会 影 响 市 场 融 资 并 购 等 活 动 的 活 跃 度, 对 投 资 银 行 业 务 产 生 较 大 影 响, 因 此, 我 国 证 券 市 场 行 情 的 周 期 性 波 动 对 证 券 公 司 的 经 营 业 绩 有 较 大 影 响, 证 券 市 场 的 景 气 度 在 较 大 程 度 上 影 响 着 证 券 公 司 各 项 业 务 的 经 营 状 况 如 果 我 国 宏 观 经 济 和 行 业 政 策 发 生 不 利 变 化 导 致 国 内 证 券 市 场 景 气 度 下 滑, 公 司 的 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 和 资 产 管 理 等 业 务 可 能 面 临 经 营 难 度 加 大 和 业 绩 变 动 的 风 险 因 此, 证 券 市 场 的 周 期 性 变 化 将 给 公 司 带 来 盈 利 波 动 风 险 ( 三 ) 经 营 风 险 1 证 券 经 纪 业 务 风 险 证 券 经 纪 业 务 是 公 司 的 主 要 业 务 之 一,2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 证 券 经 纪 业 务 实 现 的 手 续 费 净 收 入 分 别 为 73, 万 元 102, 万 元 及 129, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 30.99% 31.54% 及 23.63% 证 券 经 纪 业 务 收 入 主 要 取 决 于 客 户 交 易 量 和 公 司 的 交 易 佣 金 率 水 平 公 司 客 户 的 交 易 量 与 证 券 市 场 行 情 及 客 户 交 易 换 手 率 的 关 联 度 较 高 如 果 未 来 证 券 市 场 行 情 持 续 下 跌, 公 司 客 户 交 易 量 将 会 减 少, 从 而 导 致 公 司 证 券 经 纪 业 务 收 入 下 降 此 外, 由 于 我 国 证 券 市 场 属 于 新 兴 市 场, 证 券 投 资 者 中 机 构 投 资 者 比 重 较 小, 中 小 投 资 者 投 机 心 理 普 遍 较 强, 换 手 率 明 显 高 于 国 外 成 熟 证 券 市 场 随 着 机 构 投 资 者 队 伍 的 不 断 壮 大 和 投 资 者 投 资 理 念 的 逐 步 成 熟, 投 资 者 将 倾 向 于 价 值 投 资 而 长 期 持 股, 证 券 买 卖 频 率 会 有 所 下 降, 从 而 导 致 证 券 经 纪 业 务 收 入 下 降 除 了 交 易 量 的 因 素 外, 公 司 的 交 易 佣 金 率 水 平 对 公 司 证 券 经 纪 业 务 收 入 的 影 响 也 比 较 大 近 年 来, 随 着 证 券 市 场 经 纪 业 务 竞 争 的 日 益 加 剧, 市 场 佣 金 率 水 平

22 持 续 下 滑 中 国 证 监 会 2013 年 3 月 公 布 了 证 券 公 司 分 支 机 构 监 管 规 定, 对 证 券 公 司 设 立 分 支 机 构 不 再 作 数 量 和 区 域 限 制, 只 要 经 营 规 范 具 备 管 理 控 制 能 力 不 存 在 重 大 风 险 的 证 券 公 司, 均 可 设 立 分 支 机 构 证 券 营 业 部 数 量 的 增 加 将 加 剧 证 券 公 司 在 经 纪 业 务 上 的 竞 争, 可 能 导 致 市 场 平 均 佣 金 率 的 进 一 步 下 调, 对 公 司 的 证 券 经 纪 业 务 收 入 造 成 不 利 影 响 此 外, 互 联 网 金 融 的 发 展 对 传 统 证 券 经 纪 业 务 也 造 成 了 一 定 冲 击, 互 联 网 金 融 拥 有 更 低 费 率 更 便 捷 服 务 更 低 运 营 成 本 的 特 点 如 公 司 不 能 及 时 调 整 布 局 转 型 升 级, 将 可 能 面 临 经 纪 业 务 客 户 流 失 市 场 占 有 率 下 降 的 风 险 2 证 券 自 营 业 务 风 险 证 券 自 营 业 务 是 公 司 的 主 要 业 务 之 一,2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 证 券 自 营 业 务 实 现 的 金 融 工 具 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 净 收 益 分 别 为 125, 万 元 213, 万 元 及 387, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 52.68% 65.75% 及 70.53% 证 券 自 营 业 务 受 市 场 波 动 影 响 较 大, 在 市 场 剧 烈 波 动 时, 公 司 自 营 业 务 面 临 较 大 的 市 场 系 统 性 风 险 虽 然 股 指 期 货 的 推 出 为 市 场 提 供 了 一 种 套 期 保 值 和 风 险 管 理 的 手 段, 但 目 前 我 国 证 券 市 场 对 冲 机 制 有 待 进 一 步 完 善, 二 级 市 场 总 体 而 言 依 然 是 一 个 单 边 市 场, 市 场 波 动 频 繁, 投 资 品 种 较 少, 公 司 无 法 利 用 套 期 保 值 等 手 段 有 效 规 避 系 统 性 风 险 二 级 市 场 的 价 格 异 常 波 动 会 给 公 司 自 营 业 务 带 来 较 大 的 风 险 近 几 年 公 司 自 营 业 务 的 规 模 相 对 同 行 业 偏 高, 由 于 证 券 自 营 业 务 受 市 场 波 动 影 响 较 大, 在 市 场 剧 烈 波 动 时, 公 司 自 营 业 务 特 别 是 权 益 类 证 券 自 营 将 面 临 较 大 的 市 场 系 统 性 风 险, 可 能 导 致 公 司 自 营 业 务 收 益 大 幅 下 降 甚 至 出 现 投 资 亏 损, 公 司 盈 利 能 力 下 降 甚 至 出 现 经 营 亏 损 3 投 资 银 行 业 务 风 险 投 资 银 行 业 务 是 公 司 的 主 要 业 务 之 一,2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 投 资 银 行 业 务 实 现 的 手 续 费 净 收 入 分 别 为 21, 万 元 22, 万 及 44, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 9.02% 7.03% 及 8.14% 目 前 我 国 证 券 市 场 采 用 发 行 上 市 保 荐 制 度, 公 司 存 在 因 未 能 做 到 勤 勉 尽 责, 尽 职 调 查 不 到 位, 公 开 招 募 文 件 信 息 披 露 在 真 实 准 确 完 整 性 方 面 存 在 瑕 疵 而

23 受 到 证 券 监 管 机 构 处 罚 的 风 险 ; 存 在 企 业 改 制 上 市 方 案 设 计 不 合 理, 对 企 业 发 展 前 景 的 判 断 失 误, 导 致 发 行 失 败 而 遭 受 信 誉 损 失 的 风 险 ; 存 在 证 券 发 行 定 价 不 合 理 债 券 条 款 设 计 不 符 合 投 资 者 需 求, 或 对 市 场 的 判 断 存 在 偏 差, 发 行 时 机 选 择 不 当 而 导 致 的 包 销 风 险 ; 存 在 业 务 承 揽 过 程 中 因 不 当 承 诺 而 引 起 的 违 规 或 违 约 风 险 等 4 资 产 管 理 业 务 风 险 公 司 是 首 批 获 得 从 事 受 托 资 产 管 理 业 务 资 格 的 证 券 公 司 之 一, 目 前 主 要 通 过 全 资 子 公 司 东 证 资 管 从 事 受 托 资 产 管 理 业 务 截 至 2014 年 末, 公 司 受 托 管 理 ( 不 包 含 公 司 出 资 设 立 和 控 制 的 产 品 ) 的 理 财 产 品 达 到 137 只, 受 托 管 理 的 资 产 规 模 近 350 亿 元, 资 产 管 理 业 务 成 为 公 司 主 要 业 务 之 一 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 资 产 管 理 业 务 净 收 入 分 别 为 9, 万 元 21, 万 元 及 28, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 4.13% 6.61% 及 5.12% 资 产 管 理 业 务 收 入 主 要 包 括 管 理 费 收 入 和 业 绩 报 酬 及 手 续 费 收 入, 其 中 管 理 费 收 入 主 要 受 产 品 资 产 规 模 管 理 费 率 及 存 续 期 限 影 响, 业 绩 报 酬 及 手 续 费 收 入 则 与 开 放 期 产 品 购 买 赎 回 规 模 及 收 益 率 密 切 相 关 证 券 市 场 行 情 的 持 续 下 跌 将 可 能 影 响 投 资 者 认 购 和 持 有 理 财 产 品 的 积 极 性 和 意 愿, 从 而 造 成 公 司 理 财 产 品 资 产 规 模 下 降, 使 得 公 司 资 产 管 理 业 务 管 理 费 收 入 降 低 市 场 行 情 的 持 续 下 跌 还 会 造 成 产 品 收 益 率 下 降, 将 导 致 公 司 资 产 管 理 业 务 业 绩 报 酬 及 手 续 费 收 入 的 降 低, 由 此 会 对 公 司 资 产 管 理 业 务 收 入 产 生 不 利 影 响 5 证 券 金 融 业 务 风 险 公 司 今 年 来 证 券 金 融 业 务 发 展 迅 速,2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 证 券 金 融 业 务 实 现 的 融 资 融 券 利 息 收 入 及 股 权 质 押 回 购 利 息 收 入 合 计 分 别 为 9, 万 22, 万 元 及 95, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 3.88% 6.82% 及 17.28% 我 国 证 券 市 场 仍 处 于 发 展 规 范 阶 段, 受 市 场 成 熟 度 和 政 策 环 境 的 限 制, 证 券 金 融 始 终 处 于 尝 试 性 探 索 过 程 中, 这 将 增 加 证 券 公 司 间 的 竞 争 难 度, 影 响 公 司 竞 争 力 公 司 在 进 行 金 融 创 新 探 索 过 程 中, 要 投 入 一 定 的 财 力 人 力 和 物 力, 创 新 之 初 往 往 会 缺 少 实 际 投 入 产 出 的 财 务 数 据 支 持, 会 有 一 定 的 失 败 率 同 时, 由

24 于 创 新 产 品 的 差 异 性 不 大, 业 务 创 新 很 易 于 被 其 他 竞 争 对 手 模 仿 而 使 创 新 的 收 益 低 于 预 期 由 于 对 创 新 业 务 的 风 险 认 识 不 全 面 风 险 大 小 估 计 不 足 风 险 控 制 机 制 不 健 全, 证 券 金 融 业 务 可 能 增 加 公 司 的 信 用 风 险 流 动 性 风 险 ( 四 ) 管 理 与 合 规 风 险 公 司 虽 然 制 度 体 系 健 全, 已 建 立 了 较 为 严 密 的 自 控 与 他 控 相 结 合 的 内 控 体 系, 并 注 重 信 息 技 术 在 风 险 管 理 中 的 应 用, 但 是, 由 于 管 理 风 险 涉 及 到 各 个 业 务 类 别 及 不 同 层 级 等 方 方 面 面, 而 且 牵 涉 到 风 险 识 别 风 险 评 估 风 险 应 对 以 及 控 制 活 动 等 复 杂 的 流 程, 因 此, 公 司 可 能 会 在 个 别 方 面 与 环 节 发 生 纰 漏, 出 现 一 定 的 风 险 由 于 公 司 业 务 始 终 处 于 动 态 发 展 的 环 境 中, 用 以 识 别 监 控 风 险 的 模 型 数 据 信 息 难 以 保 持 持 续 的 准 确 和 完 整, 管 理 风 险 的 政 策 和 程 序 也 存 在 失 效 或 无 法 预 见 所 有 风 险 的 可 能 且 任 何 内 控 管 理 措 施 都 存 在 固 有 限 制, 可 能 因 其 自 身 的 变 化 内 部 治 理 结 构 及 外 界 环 境 的 变 化 风 险 管 理 当 事 者 对 某 项 事 务 的 认 识 不 够 和 对 现 有 制 度 执 行 不 严 格 等 原 因 导 致 风 险 公 司 如 果 违 反 法 律 法 规 还 将 受 到 行 政 处 罚, 包 括 但 不 限 于 : 警 告 罚 款 没 收 违 法 所 得 撤 销 相 关 业 务 许 可 责 令 关 闭 等 ; 公 司 还 可 能 因 违 反 法 律 法 规 及 监 管 部 门 规 定 而 被 监 管 机 关 采 取 监 管 措 施, 包 括 但 不 限 于 : 限 制 业 务 活 动, 责 令 暂 停 部 分 业 务, 停 止 批 准 新 业 务, 限 制 分 配 红 利, 限 制 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 报 酬 和 提 供 福 利, 限 制 转 让 财 产 或 者 在 财 产 上 设 定 其 他 权 利, 责 令 更 换 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 者 限 制 其 权 利, 责 令 控 股 股 东 转 让 股 权 或 限 制 有 关 股 东 行 使 股 东 权 利, 责 令 停 业 整 顿, 指 定 其 他 机 构 托 管 接 管 或 者 撤 销 等 此 外, 公 司 所 处 的 证 券 行 业 是 一 个 知 识 密 集 型 行 业, 员 工 道 德 风 险 相 对 其 他 行 业 来 说 更 突 出, 若 公 司 员 工 的 诚 信 道 德 缺 失, 而 公 司 未 能 及 时 发 现 并 防 范, 可 能 会 导 致 公 司 的 声 誉 和 财 务 状 况 受 到 损 害, 甚 至 给 公 司 带 来 赔 偿 诉 讼 或 监 管 机 构 处 罚 的 风 险 ( 五 ) 信 息 技 术 风 险 公 司 的 经 纪 业 务 自 营 业 务 和 资 产 管 理 业 务 高 度 依 赖 电 子 信 息 系 统, 需 要 准 确 及 时 地 处 理 大 量 交 易, 并 存 储 和 处 理 大 量 的 业 务 和 经 营 活 动 数 据 如 果 公 司

25 信 息 系 统 出 现 硬 件 故 障 软 件 崩 溃 通 信 线 路 中 断 遭 受 病 毒 和 黑 客 攻 击 数 据 丢 失 与 泄 露 等 突 发 情 况, 或 因 未 能 及 时 有 效 地 改 进 或 升 级 而 致 使 信 息 技 术 系 统 发 生 故 障, 可 能 会 影 响 公 司 的 声 誉 和 服 务 质 量, 甚 至 会 带 来 经 济 损 失 和 法 律 纠 纷 证 券 交 易 系 统 涉 及 的 环 节 众 多, 对 部 分 复 杂 或 少 见 的 技 术 难 题, 需 要 协 调 外 部 专 家 进 行 会 诊 解 决, 因 此 存 在 公 司 的 外 部 信 息 系 统 软 件 和 硬 件 供 应 商 支 持 力 度 不 足 的 风 险 公 司 证 券 信 息 系 统 涉 及 众 多 银 行, 而 各 家 银 行 在 技 术 开 发 维 护 管 理 等 方 面 的 水 平 和 对 公 司 的 配 合 程 度 支 持 力 度 不 一, 给 信 息 技 术 工 作 带 来 一 定 的 困 难, 可 能 影 响 公 司 信 息 系 统 的 稳 定 性 和 可 靠 性 ( 六 ) 政 策 风 险 政 策 风 险 包 括 国 家 出 台 的 政 策 法 规 对 证 券 公 司 经 营 管 理 所 产 生 的 风 险, 以 及 由 于 公 司 理 解 或 执 行 过 程 中 的 偏 差 对 公 司 所 产 生 的 负 面 影 响 国 家 对 证 券 行 业 的 监 管 制 度 正 在 逐 步 完 善, 证 券 行 业 的 特 许 经 营 税 收 管 理 等 政 策 可 能 随 着 证 券 市 场 的 发 展 而 调 整 国 家 对 证 券 市 场 的 政 策 如 发 生 重 大 变 化 或 有 重 要 的 举 措 法 规 出 台, 都 可 能 会 引 起 证 券 市 场 的 波 动, 这 些 政 策 的 变 化 也 可 能 会 改 变 我 国 证 券 业 的 发 展 环 境, 有 可 能 对 公 司 的 各 项 业 务 产 生 影 响 此 外, 由 于 中 国 证 券 市 场 制 度 建 设 力 度 不 断 加 大, 新 的 法 规 政 策 不 断 推 出, 公 司 对 这 些 制 度 政 策 理 解 稍 有 偏 差 或 执 行 不 到 位, 也 会 受 到 监 管 部 门 的 处 罚 ( 七 ) 行 业 竞 争 风 险 随 着 我 国 资 本 市 场 的 迅 速 发 展, 证 券 行 业 内 的 竞 争 日 益 加 剧, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 我 国 共 有 119 家 证 券 公 司 不 同 证 券 公 司 在 业 务 范 围 收 入 结 构 等 方 面 比 较 接 近, 证 券 经 纪 证 券 自 营 投 资 银 行 和 资 产 管 理 等 传 统 业 务 收 入 占 比 较 高, 而 融 资 融 券 期 货 经 纪 约 定 购 回 式 证 券 交 易 代 销 金 融 产 品 等 创 新 业 务 收 入 占 比 较 小, 同 质 化 竞 争 严 重 近 年 来, 部 分 大 型 证 券 公 司 通 过 增 资 扩 股 或 者 上 市 的 方 式 增 强 资 本 实 力, 证 券 公 司 营 业 网 点 数 量 迅 速 增 加, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 公 司 目 前 各 项 业 务 与 国 内 其 他 证 券 公 司 差 异 性 较 小, 各 项 业 务 与 其 他 证 券 公 司 均 构 成 直 接 竞 争 关 系 此 外, 随 着 我 国 资 本 市 场 的 逐 步 放 开, 国 外 证 券 公 司 进 入 我 国 证 券 市 场 的 大 门 已 经 打 开, 一 批 国 际 知 名 的 证 券 公 司 已 经 通 过 与 国 内 证 券 公 司 成 立 合 资 公 司 等 方 式 逐 步 进 入 我 国 证 券 业, 国 内 证 券 公 司 面 临 更 大 的 挑 战

26 除 了 证 券 公 司 之 间 的 竞 争, 还 有 来 自 银 行 信 托 等 金 融 机 构 的 竞 争 竞 争 范 围 拓 展 到 投 融 资 服 务 财 务 顾 问 资 产 证 券 化 风 险 投 资 等 多 个 领 域 激 烈 的 竞 争 可 能 会 对 公 司 各 项 业 务 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 产 生 影 响

27 第 三 节 发 行 人 的 资 信 情 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 发 行 人 聘 请 了 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 对 本 次 公 司 债 券 发 行 的 资 信 情 况 进 行 评 级 根 据 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 出 具 的 2015 年 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 ( 信 评 委 函 字 [2015]105 号 ), 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 AAA, 表 示 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ; 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 偿 还 本 次 债 券 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 1 优 势 (1) 行 业 发 展 空 间 广 阔 近 年 来 我 国 证 券 行 业 逐 渐 规 范, 监 管 环 境 较 为 严 格, 且 各 项 创 新 积 极 开 展, 相 对 于 国 外 发 达 的 证 券 业 市 场, 未 来 中 国 证 券 行 业 发 展 空 间 仍 较 为 广 阔 (2) 业 务 条 线 齐 全, 综 合 实 力 较 强 目 前 公 司 旗 下 有 5 家 全 资 子 公 司 1 家 控 股 子 公 司 3 家 参 股 子 公 司, 业 务 范 围 覆 盖 经 纪 自 营 投 行 资 管 期 货 基 金 等, 各 项 业 务 资 质 齐 全, 已 经 成 为 一 家 初 具 规 模 的 综 合 性 金 融 控 股 集 团 (3) 资 产 管 理 起 步 较 早, 竞 争 优 势 明 显 公 司 是 行 业 内 首 批 获 得 资 产 管 理 业 务 资 格 并 从 事 该 业 务 的 公 司 之 一, 开 发 设 计 了 多 个 国 内 首 单 产 品, 已 建 立 了 较 高 的 品 牌 知 名 度, 主 动 管 理 型 产 品 规 模 收 益 率 及 业 务 净 收 入 均 居 行 业 前 列 (4) 创 新 业 务 已 见 成 效 近 年 来, 在 行 业 创 新 发 展 背 景 下, 公 司 积 极 拓 展 创 新 业 务, 陆 续 获 批 十 多 项 创 新 业 务 试 点 资 格, 其 中 融 资 融 券 期 货 经 纪 海 外

28 业 务 发 展 初 见 成 效 创 新 业 务 的 发 展 将 成 为 传 统 业 务 的 有 益 补 充, 能 较 好 的 改 善 和 优 化 公 司 收 入 结 构 2 关 注 (1) 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 随 着 国 内 证 券 行 业 加 速 对 外 开 放 放 宽 混 业 经 营 的 限 制 以 及 越 来 越 多 的 券 商 通 过 上 市 收 购 兼 并 的 方 式 增 强 自 身 实 力, 公 司 面 临 来 自 境 内 外 券 商 商 业 银 行 等 金 融 机 构 的 激 烈 竞 争 (2) 整 体 经 营 对 市 场 行 情 较 为 依 赖 近 年 来 证 券 公 司 收 入 规 模 增 幅 较 大, 但 公 司 现 有 经 纪 业 务 自 营 业 务 等 占 比 过 高, 对 市 场 环 境 有 一 定 依 赖 性 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 诚 信 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 诚 信 将 在 本 次 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 将 于 本 次 债 券 发 行 主 体 及 担 保 主 体 ( 如 有 ) 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 中 诚 信 将 密 切 关 注 与 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 以 及 本 次 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 次 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 主 体 应 及 时 通 知 中 诚 信 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 ( 四 ) 最 近 三 年 发 行 人 主 体 评 级 结 果 变 动 情 况 2013 年 6 月 26 日, 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 东 方 证 券 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 年 6 月 26 日, 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 东 方 证 券 的 主 体 信 用 等 级 由 AA+ 调 升 至 AAA 自 2014 年 6 月 起, 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 给 予 公 司 的 主 体 评 级 为 AAA, 与 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 给 予 本 次 债 券 的 主 体 评 级 结 果 AAA 无 差 异

29 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 公 司 资 信 状 况 优 良, 与 国 内 主 要 银 行 保 持 着 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 已 获 得 招 商 银 行 兴 业 银 行 建 设 银 行 上 海 银 行 浦 发 银 行 等 主 要 贷 款 银 行 的 各 类 授 信 额 度 合 计 7,740, 万 元 人 民 币, 尚 未 使 用 的 各 类 授 信 额 度 总 额 为 3,815, 万 元 人 民 币 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 业 务 往 来 的 资 信 情 况 公 司 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 严 格 按 照 合 同 或 相 关 法 规 的 约 定, 未 发 生 严 重 违 约 行 为 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 截 至 本 募 集 书 签 署 日, 东 方 证 券 及 其 子 公 司 已 发 行 的 债 券 情 况 如 下 : 发 行 主 体 债 券 类 型 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 发 行 日 期 发 行 期 限 ( 年 ) 东 方 证 券 定 向 公 司 债 /8/26 5 东 方 证 券 次 级 债 /7/2 3 东 方 证 券 次 级 债 /11/15 4 东 方 证 券 次 级 债 /11/17 4 东 方 证 券 次 级 债 /5/29 5 东 方 证 券 短 期 融 资 券 /6/ 东 方 证 券 短 期 融 资 券 /7/ 子 公 司 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 次 级 债 /6/18 3 子 公 司 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 海 外 人 民 币 /11/26 3 子 公 司 东 方 智 汇 有 限 公 司 海 外 美 元 债 2.00( 美 元 ) 2015/5/8 3 注 : 子 公 司 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 和 东 方 智 汇 有 限 公 司 发 行 的 债 券 均 为 以 特 殊 目 的 实 体 发 行 的 海 外 债 券 的 比 例 上 述 债 券 本 金 均 未 到 期, 在 存 续 期 内 已 按 期 偿 还 利 息, 未 发 生 违 约 的 情 况 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 本 次 债 券 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 为 38.65%

30 ( 五 ) 最 近 三 年 及 一 期 主 要 偿 债 能 力 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 3 月 31 日 /2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 贷 款 偿 还 率 (%) 利 息 偿 付 率 (%) 注 : 流 动 比 率 =( 货 币 资 金 + 结 算 备 付 金 + 拆 出 资 金 + 融 出 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 + 衍 生 金 融 资 产 + 买 入 返 售 金 融 资 产 + 应 收 款 项 + 应 收 利 息 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 + 其 他 资 产 中 的 流 动 资 产 )/( 短 期 借 款 + 拆 入 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 衍 生 金 融 负 债 + 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 + 应 付 职 工 薪 酬 + 应 交 税 金 + 应 付 利 息 + 应 付 短 期 融 资 款 + 应 付 款 项 + 其 他 负 债 中 的 流 动 负 债 ) 速 动 比 率 =( 货 币 资 金 + 结 算 备 付 金 + 拆 出 资 金 + 融 出 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 + 衍 生 金 融 资 产 + 买 入 返 售 金 融 资 产 + 应 收 款 项 + 应 收 利 息 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 + 其 他 资 产 中 的 流 动 资 产 )/( 短 期 借 款 + 拆 入 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 衍 生 金 融 负 债 + 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 + 应 付 职 工 薪 酬 + 应 交 税 金 + 应 付 利 息 + 应 付 短 期 融 资 款 + 应 付 款 项 + 其 他 负 债 中 的 流 动 负 债 ) 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 )/ ( 资 产 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 - 信 用 交 易 代 理 买 卖 证 券 款 ) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 )/( 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 ) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息

31 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 次 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 运 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 及 时 足 额 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 和 到 期 的 本 金 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 次 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 公 司 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 2020 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 2 本 次 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 3 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 1 本 次 债 券 到 期 一 次 还 本 本 次 公 司 债 券 的 本 金 兑 付 日 为 2020 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 2 本 次 债 券 本 金 的 偿 付 通 过 债 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 偿 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 二 偿 债 资 金 来 源 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-3 月 合 并 营 业 收 入 分 别 为 238, 万 元 324, 万 元 549, 万 元 和 412, 万 元, 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 60, 万 元 100, 万 元 234, 万 元 和 193, 万 元 良 好 的 盈 利 能 力 为 公 司 偿 还 本 次 债 券 的 本 息 提 供 保 障 随 着 业 务 的 不 断 发 展, 公 司 的 营 业 收 入 和 净 利 润 有 望 进 一 步 提 升, 从

32 而 为 偿 还 本 次 债 务 本 息 提 供 保 障 此 外, 公 司 经 营 稳 健, 信 用 记 录 良 好, 各 项 风 险 监 管 指 标 均 满 足 相 关 要 求, 外 部 融 资 渠 道 畅 通 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 已 获 得 招 商 银 行 兴 业 银 行 建 设 银 行 上 海 银 行 浦 发 银 行 等 主 要 贷 款 银 行 的 各 类 授 信 额 度 合 计 7,740, 万 元 人 民 币, 尚 未 使 用 的 各 类 授 信 额 度 总 额 为 3,815, 万 元 人 民 币 一 旦 本 次 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 资 金 周 转 问 题, 公 司 将 通 过 各 种 可 行 的 融 资 方 式 予 以 解 决 良 好 的 融 资 渠 道 将 为 发 行 人 债 务 的 偿 还 提 供 较 为 有 力 的 保 障 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 长 期 以 来, 发 行 人 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 货 币 资 金 ( 扣 除 客 户 资 金 存 款 ) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 买 入 返 售 金 融 资 产 和 可 供 出 售 金 融 资 产 等 高 流 动 性 资 产 分 别 为 521, 万 元 1,363, 万 元 1,775, 万 元 和 4,330, 万 元, 合 计 达 7,990, 万 元 四 偿 债 保 障 措 施 为 维 护 本 次 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 本 公 司 为 本 次 债 券 采 取 了 如 下 的 偿 债 保 障 措 施 : ( 一 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 指 定 财 务 部 牵 头 负 责 协 调 本 次 债 券 的 偿 付 工 作, 并 通 过 公 司 其 他 相 关 部 门, 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 债 券 存 续 期 间, 由 财 务 部 牵 头 组 成 偿 付 工 作 小 组, 组 成 人 员 来 自 财 务 部 等 相 关 部 门, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 二 ) 切 实 做 到 专 款 专 用 发 行 人 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划, 相 关 业 务 部 门 对 资 金 使 用 情 况 将 进 行 严 格 检 查, 切 实 做 到 专 款 专 用, 保 证 募 集 资 金 的 投 入 运 用 稽 核 等 方 面

33 的 顺 畅 运 作, 并 确 保 本 次 债 券 募 集 资 金 根 据 股 东 大 会 决 议 并 按 照 本 募 集 说 明 书 披 露 的 用 途 使 用 ( 三 ) 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 本 期 债 券 本 息 无 法 按 约 定 偿 付 时, 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 采 取 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 发 行 人 承 诺 履 行 情 况, 并 在 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 其 他 必 要 的 措 施 ( 四 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 已 按 照 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 本 息 的 按 约 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 五 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 和 债 券 受 托 管 理 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 ( 六 ) 发 行 人 承 诺 根 据 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 期 间, 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离

34 五 违 约 责 任 及 解 决 措 施 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 一 ) 本 次 债 券 违 约 的 情 形 本 次 债 券 的 违 约 情 形 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 四 ( 一 ) 违 约 和 救 济 ( 二 ) 针 对 发 行 人 违 约 的 违 约 责 任 及 其 承 担 方 式 发 行 人 承 诺 按 照 本 次 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 次 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金, 若 发 行 人 不 能 按 时 支 付 本 次 债 券 利 息 或 本 次 债 券 到 期 不 能 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息, 按 照 该 未 付 利 息 对 应 本 次 债 券 的 票 面 利 率 另 计 利 息 ( 单 利 ); 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 本 金 支 付 日 起, 按 照 该 未 付 本 金 对 应 本 次 债 券 的 票 面 利 率 计 算 利 息 ( 单 利 ) 当 发 行 人 未 按 时 支 付 本 次 债 券 的 本 金 利 息 和 / 或 逾 期 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 在 必 要 时 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 参 与 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 ( 三 ) 争 议 解 决 方 式 本 次 公 司 债 券 发 生 违 约 后 有 关 的 任 何 争 议, 应 首 先 通 过 协 商 解 决 如 未 能 通 过 协 商 解 决 有 关 争 议, 则 协 议 任 一 方 有 权 向 上 海 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 ( 上 海 国 际 仲 裁 中 心 ) 提 请 仲 裁, 适 用 申 请 仲 裁 时 该 会 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则 仲 裁 地 点 在 上 海, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 债 券 受 托 管 理 协 议 各 方 均 具 有 法 律 约 束 力

35 第 五 节 发 行 人 的 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 名 称 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 潘 鑫 军 成 立 日 期 :1997 年 12 月 10 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2003 年 10 月 8 日 注 册 资 本 : 人 民 币 5,281,742,921 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 5,281,742,921 元 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 22 层 23 层 25 层 -29 层 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 杨 玉 成 ( 副 总 裁 兼 董 事 会 秘 书 ) 王 如 富 ( 证 券 事 务 代 表 ) 所 属 行 业 : 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 中 J67 资 本 市 场 服 务 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 自 营 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ; 证 券 承 销 ( 限 国 债 政 策 性 银 行 金 融 债 短 期 融 资 券 及 中 期 票 据 ); 股 票 期 权 做 市 业 务 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 证 : 公 司 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :dfzq@orientsec.com.cn 电 话 : 传 真 : ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 及 最 近 三 年 实 际 控 制 人 变 化 情 况 1 发 行 人 的 设 立 1997 年 12 月 10 日, 本 公 司 前 身 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 成 立, 取 得 了 上 海

36 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 人 民 币 10 亿 元, 注 册 地 上 海 中 国 人 民 银 行 于 1998 年 2 月 23 日 以 银 复 (1998)52 号 文 关 于 设 立 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 的 批 复 同 意 成 立 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司, 核 准 其 公 司 章 程 2003 年 8 月 13 日 上 海 市 人 民 政 府 以 沪 府 体 改 审 (2003)004 号 文 关 于 同 意 设 立 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 东 方 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2003 年 9 月 12 日 中 国 证 监 会 以 证 监 机 构 字 (2003)184 号 文 关 于 同 意 东 方 证 券 有 限 责 任 公 司 改 制 增 资 扩 股 并 更 名 的 批 复 同 意 东 方 有 限 改 制 为 股 份 有 限 公 司 东 方 有 限 原 股 东 以 2002 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 按 1:1 比 例 折 股, 同 时 申 能 集 团 上 海 烟 草 ( 集 团 ) 公 司 文 新 报 业 集 团 等 10 家 新 老 股 东 以 货 币 增 资 人 民 币 10 亿 元, 整 体 变 更 成 立 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 完 成 后, 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 2,139,791,800 元 2003 年 10 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 为 进 一 步 提 升 公 司 规 模,2007 年 5 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 机 构 字 [2007]101 号 文 核 准, 本 公 司 进 行 了 增 资 扩 股, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 配 售 5 股 的 比 例 进 行 配 售 本 次 增 资 扩 股 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 由 2,139,791,800 元 增 至 3,079,853,836 元 2007 年 8 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 机 构 字 [2007]187 号 文 核 准, 本 公 司 实 施 了 每 10 股 送 1 股 红 股 的 2006 年 度 利 润 分 配 方 案 本 次 未 分 配 利 润 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 由 3,079,853,836 元 增 至 3,293,833,016 元 2011 年 11 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2011]1769 号 文 核 准, 本 公 司 以 向 股 东 配 股 的 方 式 增 资 扩 股, 配 股 完 成 后, 公 司 的 注 册 资 本 由 3,293,833,016 元 增 至 4,281,742,921 元 2015 年 3 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]305 号 文 核 准, 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 100,000 万 股 股 票 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后, 公 司 的 注 册 资 本 由 4,281,742,921 元 增 至 5,281,742,921 元 2 最 近 三 年 内 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 变 化 发 行 人 无 控 股 股 东, 无 实 际 控 制 人 公 司 第 一 大 股 东 为 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 最 近 三 年 内 未 发 生 变 化

37 (1) 未 将 申 能 集 团 认 定 为 本 公 司 控 股 股 东 的 原 因 和 依 据 1) 申 能 集 团 所 持 30.08% 的 股 份 比 例 无 法 支 配 本 公 司 股 东 大 会 ; 申 能 集 团 未 通 过 协 议 或 其 他 安 排, 控 制 本 公 司 半 数 以 上 表 决 权 根 据 公 司 法 公 司 章 程, 股 东 大 会 普 通 决 议 的 范 围 较 为 广 泛, 涵 盖 董 事 和 监 事 选 任 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 批 准 公 司 年 度 财 务 预 算 和 决 算 方 案 审 议 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 等 申 能 集 团 的 持 股 比 例 为 30.08%, 不 足 以 决 定 或 否 决 本 公 司 股 东 大 会 普 通 决 议 事 项, 不 足 以 决 定 或 否 决 本 公 司 半 数 以 上 董 事 任 免, 不 足 以 决 定 或 实 质 性 影 响 本 公 司 的 财 务 和 经 营 决 策 另 外, 报 告 期 内, 公 司 的 股 权 结 构 稳 定, 各 股 东 单 位 根 据 各 自 经 营 发 展 和 整 体 利 益 的 考 虑 对 公 司 的 议 案 做 出 独 立 决 策, 申 能 集 团 不 存 在 通 过 协 议 或 其 他 安 排 以 控 制 公 司 半 数 以 上 表 决 权 的 情 形, 其 余 股 东 在 行 使 表 决 权 时 不 存 在 与 申 能 集 团 一 致 行 动 等 情 形 的 安 排 2) 申 能 集 团 所 推 荐 董 事 人 数 为 3 名, 未 达 董 事 会 人 数 半 数 以 上 根 据 公 司 公 司 章 程, 公 司 董 事 由 股 东 大 会 选 举 和 更 换, 选 举 董 事 事 项 为 股 东 大 会 普 通 决 议 事 项, 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 二 分 之 一 以 上 通 过 ; 董 事 长 以 全 体 董 事 过 半 数 选 举 产 生 和 罢 免 公 司 董 事 会 15 人, 申 能 集 团 推 荐 董 事 3 名, 申 能 集 团 推 荐 当 选 的 董 事 人 数 不 足 以 有 效 控 制 本 公 司 的 董 事 会 3) 申 能 集 团 未 将 本 公 司 纳 入 下 属 控 股 子 公 司 管 理 范 围, 对 本 公 司 的 管 理 按 照 一 般 参 股 公 司 对 待 申 能 集 团 对 本 公 司 的 管 理 没 有 因 为 持 股 比 例 的 增 加 而 发 生 实 质 性 改 变 申 能 集 团 自 投 资 入 股 本 公 司 至 今, 从 未 将 本 公 司 纳 入 下 属 控 股 子 公 司 管 理 范 围, 对 本 公 司 的 管 理 按 照 一 般 参 股 公 司 对 待 4) 公 司 董 事 长 自 2003 年 入 职 东 方 证 券, 历 任 总 经 理 董 事 长, 未 曾 在 申 能 集 团 或 其 他 股 东 单 位 任 职 申 能 集 团 以 及 推 荐 的 3 名 董 事 与 本 公 司 其 他 董 事 之 间 无 关 联 关 系, 申 能 集 团 对 其 他 董 事 不 能 施 加 重 大 影 响 (2) 未 将 上 海 市 国 资 委 认 定 为 本 公 司 实 际 控 制 人 的 原 因 和 依 据 1) 截 止 2015 年 6 月 末, 申 能 集 团 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 缤 纷 商 贸 发 展 有 限 公 司 及 上 海 市 外 经 贸 投 资 开 发 有 限 公 司

38 ( 以 下 简 称 上 述 五 家 单 位 ) 为 上 海 市 国 资 委 下 属 单 位, 合 计 持 有 本 公 司 股 份 比 例 为 38.35% 从 上 述 五 家 单 位 的 股 权 结 构 看, 申 能 集 团 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 为 上 海 市 国 资 委 直 接 出 资 的 集 团 公 司, 上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 缤 纷 商 贸 发 展 有 限 公 司 及 上 海 市 外 经 贸 投 资 开 发 有 限 公 司 均 为 通 过 上 海 市 国 资 委 直 接 出 资 的 集 团 公 司 所 持 股 和 管 理 的 下 一 级 国 有 单 位 根 据 国 有 资 产 法 第 十 四 条 的 相 关 规 定 国 有 出 资 人 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 以 及 企 业 章 程 履 行 出 资 人 职 责, 不 得 干 预 企 业 经 营 活 动 集 团 公 司 享 有 国 有 资 产 授 权 经 营 的 权 限, 对 其 子 公 司 实 施 管 理 2) 一 般 情 况 下, 上 述 五 家 单 位 涉 及 东 方 证 券 股 东 权 利 行 使 的 事 项 不 需 要 上 升 到 上 海 市 国 资 委 审 批 层 面 上 述 五 家 单 位 均 独 立 行 使 对 东 方 证 券 的 股 东 权 利, 上 海 市 国 资 委 未 直 接 干 预 过 上 述 五 家 单 位 对 东 方 证 券 股 东 权 利 的 行 使, 也 未 要 求 上 述 五 家 单 位 作 为 一 致 行 动 人, 在 东 方 证 券 董 事 会 股 东 大 会 上 行 使 权 利 上 述 五 家 单 位 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 互 相 兼 任 情 况, 各 自 公 司 内 部 决 策 相 互 独 立, 相 互 之 间 无 重 大 影 响, 无 一 致 行 动 安 排 的 情 况 ( 二 ) 发 行 人 的 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 报 告 期 内 未 发 生 导 致 主 营 业 务 实 质 变 更 的 重 大 资 产 购 买 出 售 和 置 换 ( 三 ) 发 行 人 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 数 ( 股 ) 比 例 1 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1,588,618, % 2 上 海 海 烟 投 资 管 理 有 限 公 司 295,784, % 3 文 汇 新 民 联 合 报 业 集 团 265,828, % 4 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 200,528, % 5 上 海 市 邮 政 公 司 197,753, % 6 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开 发 股 份 有 限 公 司 165,953, % 7 长 城 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 143,000, % 8 上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司 133,523, % 9 上 海 致 达 科 技 集 团 有 限 公 司 124,800, % 10 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 105,538, % 合 计 3,221,328, % 公 司 第 一 大 股 东 申 能 集 团 的 基 本 情 况 如 下 :

39 申 能 集 团 为 公 司 第 一 大 股 东 截 至 2015 年 3 月 末, 持 有 公 司 股 份 1,588,618,183 股, 占 公 司 总 股 本 的 30.08% 申 能 集 团 持 有 本 公 司 的 股 份 不 存 在 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 申 能 集 团 成 立 于 1996 年 11 月 18 日, 由 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 资 设 立, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 人 民 币 100 亿 元, 法 定 代 表 人 为 王 坚, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 申 能 集 团 经 营 范 围 为 : 从 事 电 力 能 源 基 础 产 业 的 投 资 开 发 和 管 理, 天 然 气 资 源 的 投 资, 城 市 燃 气 管 网 的 投 资, 房 地 产 高 科 技 产 业 投 资 管 理, 实 业 投 资, 资 产 经 营, 国 内 贸 易 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 申 能 集 团 ( 母 公 司 ) 经 审 计 的 总 资 产 为 7,939, 万 元, 所 有 者 权 益 为 5,901, 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 161, 万 元 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 子 公 司 截 至 2014 年 末, 公 司 子 公 司 情 况 如 下 表 : 序 号 子 公 司 名 称 子 公 司 类 型 持 股 比 例 1 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 2 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 3 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 4 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 控 股 子 公 司 66.67% 5 东 方 金 融 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 6 东 方 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 7 东 方 期 货 ( 香 港 ) 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 8 东 方 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 9 上 海 东 方 证 券 创 新 投 资 有 限 公 司 全 资 子 公 司 100% 10 杭 州 东 方 银 帝 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 51% 11 东 方 融 资 ( 香 港 ) 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 12 东 方 信 贷 财 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 13 上 海 东 祺 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 14 东 方 睿 德 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 15 上 海 东 方 睿 德 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 16 东 证 润 和 资 本 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 17 东 方 弘 泰 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 18 东 方 弘 泰 ( 上 海 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 19 上 海 东 翎 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 控 股 子 公 司 50.62% 20 东 方 鸿 盛 有 限 公 司 间 接 控 股 子 公 司 100% 21 星 辉 海 纳 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 控 股 子 公 司 58% 22 东 方 星 辉 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 控 股 子 公 司 100% 1 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 为 公 司 全 资 子 公 司

40 2007 年 9 月 20 日, 公 司 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所, 采 取 协 议 转 让 的 方 式 取 得 上 海 东 证 期 货 有 限 公 司 前 身 久 联 期 货 100% 的 股 权 中 国 证 监 会 出 具 证 监 期 货 号 文 对 上 述 股 权 变 更 予 以 确 认, 东 证 期 货 自 此 成 为 东 方 证 券 全 资 子 公 司 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 证 期 货 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :1995 年 12 月 8 日 注 册 资 本 : 人 民 币 5 亿 元 法 定 代 表 人 : 卢 大 印 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 电 路 500 号 上 海 期 货 大 厦 14 层 经 营 范 围 : 商 品 期 货 经 纪, 金 融 期 货 经 纪, 期 货 投 资 咨 询, 资 产 管 理 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 证 期 货 总 资 产 为 690, 万 元, 净 资 产 为 73, 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 5, 万 元 2 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 为 公 司 全 资 子 公 司 2010 年 4 月 23 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 号 文 批 准 公 司 设 立 全 资 子 公 司 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 2010 年 6 月 8 日, 东 证 资 管 领 取 了 营 业 执 照 2010 年 7 月 22 日, 东 证 资 管 取 得 中 国 证 监 会 颁 发 的 编 号 为 Z 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 2013 年 8 月 28 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 号 文 核 准 东 证 资 管 公 开 募 集 证 券 投 资 基 金 管 理 业 务 资 格 2013 年 12 月 25 日, 东 证 资 管 取 得 了 中 国 证 监 会 换 发 的 编 号 为 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 证 资 管 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2010 年 6 月 8 日 注 册 资 本 : 人 民 币 3 亿 元 法 定 代 表 人 : 王 国 斌 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 31 层 经 营 范 围 : 证 券 资 产 管 理 业 务, 公 开 募 集 证 券 投 资 基 金 管 理 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 证 资 管 总 资 产 为 52, 万 元, 净 资 产 为 38, 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 1, 万 元

41 3 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 为 公 司 全 资 子 公 司 2009 年 11 月 2 日, 中 国 证 监 会 出 具 机 构 部 部 函 号 文 批 准 本 公 司 设 立 全 资 子 公 司 上 海 东 方 证 券 资 本 投 资 有 限 公 司 2010 年 2 月 8 日, 东 证 资 本 领 取 营 业 执 照 正 式 成 立 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 证 资 本 基 本 情 况 为 : 成 立 时 间 :2010 年 2 月 8 日 注 册 资 本 : 人 民 币 17 亿 元 法 定 代 表 人 : 金 文 忠 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 2 号 楼 36 楼 经 营 范 围 : 使 用 自 有 资 金 或 设 立 直 投 基 金, 对 企 业 进 行 股 权 投 资 或 债 权 投 资, 或 投 资 于 与 股 权 投 资 债 权 投 资 相 关 的 其 他 投 资 基 金 ; 为 客 户 提 供 与 股 权 投 资 债 权 投 资 相 关 的 财 务 顾 问 服 务 ; 经 中 国 证 监 会 认 可 开 展 的 其 它 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 东 证 资 本 总 资 产 为 122, 万 元, 净 资 产 为 122, 万 元 ;2014 年 度 净 利 润 为 -1, 万 元 4 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 为 本 公 司 控 股 子 公 司 2011 年 6 月, 东 方 证 券 花 旗 集 团 (CitigroupInc.) 和 花 旗 亚 洲 三 方 共 同 签 订 战 略 合 作 框 架 协 议 及 投 行 合 资 的 股 东 协 议, 东 方 证 券 和 花 旗 亚 洲 将 在 证 券 承 销 和 投 资 银 行 业 务 方 面 进 行 合 作, 双 方 共 同 出 资 设 立 和 经 营 合 资 投 行 公 司 2011 年 12 月 29 日, 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2011]2136 号 关 于 核 准 设 立 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 的 批 复 同 意 公 司 与 花 旗 亚 洲 合 资 设 立 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 8 亿 元 人 民 币, 其 中 : 东 方 证 券 出 资 533,333,300 元, 出 资 比 例 66.7%, 花 旗 亚 洲 出 资 266,666,700 元, 出 资 比 例 33.3% 2012 年 6 月 4 日 东 方 花 旗 取 得 营 业 执 照,7 月 4 日 取 得 中 国 证 监 会 颁 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 2013 年 10 月 8 日, 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 出 具 沪 证 监 机 构 字 [2013]268 号 文 核 准 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 变 更 业 务 范 围 2013 年 12 月 18 日, 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 取 得 了 换 发 的 营 业 执 照,2014 年 1 月 15 日 取 得 了 中 国 证 监 会 换 发 的 编 号 为 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 东 方 花 旗 基 本 情 况 为 :