发行保荐工作报告

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1 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 之 发 行 保 荐 工 作 报 告 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 二 零 一 六 年 一 月

2 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 声 明 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 及 本 项 目 保 荐 代 表 人 杨 志 张 艳 英 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 工 作 报 告, 并 保 证 发 行 保 荐 工 作 报 告 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 1-2-1

3 目 录 释 义... 4 第 一 节 项 目 运 作 流 程... 5 一 保 荐 机 构 项 目 审 核 流 程... 5 二 本 次 证 券 发 行 项 目 立 项 审 核 过 程... 6 三 本 次 证 券 发 行 项 目 执 行 主 要 过 程... 8 四 内 部 核 查 部 门 审 核 本 次 证 券 发 行 项 目 的 主 要 过 程 五 内 核 小 组 对 发 行 人 本 次 证 券 发 行 项 目 的 审 核 过 程 第 二 节 项 目 存 在 的 问 题 及 其 解 决 情 况 一 本 项 目 的 立 项 审 议 情 况 二 项 目 执 行 成 员 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 和 关 注 的 主 要 问 题 以 及 对 主 要 问 题 的 研 究 分 析 与 处 理 情 况 三 内 部 核 查 部 门 关 注 的 主 要 问 题 和 对 内 部 核 查 部 门 意 见 的 具 体 落 实 情 况. 20 四 内 核 小 组 会 议 讨 论 的 主 要 问 题 审 核 意 见 及 对 内 核 小 组 意 见 的 具 体 落 实 情 况 五 保 荐 机 构 针 对 发 行 人 股 利 分 配 政 策 的 核 查 情 况 的 说 明 六 保 荐 机 构 核 查 证 券 服 务 机 构 出 具 专 业 意 见 的 情 况 以 及 该 等 专 业 意 见 与 保 荐 机 构 的 判 断 是 否 存 在 重 大 差 异 情 况 的 说 明 第 三 节 其 他 需 要 补 充 披 露 说 明 的 事 项

4 一 根 据 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 号 ) 和 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 ( 发 行 监 管 函 号 ) 要 求 进 行 核 查 的 情 况 二 根 据 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 公 司 招 股 说 明 书 中 与 盈 利 能 力 相 关 的 信 息 披 露 指 引 ( 证 监 会 公 告 号 ) 要 求 进 行 核 查 的 情 况 三 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 ( 证 监 会 公 告 号 ) 第 13 条 的 规 定 对 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 进 行 核 查 的 情 况 四 根 据 发 行 监 管 问 答 落 实 首 发 承 诺 及 老 股 转 让 规 定 的 规 定 对 相 关 责 任 主 体 所 作 承 诺 的 内 容 合 法 合 理 及 失 信 补 救 措 施 的 及 时 有 效 性 进 行 核 查 的 情 况 五 根 据 发 行 监 管 问 答 关 于 与 发 行 监 管 工 作 相 关 的 私 募 投 资 基 金 备 案 问 题 的 解 答 的 规 定 对 相 关 投 资 方 进 行 核 查 的 情 况 六 根 据 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 号 ) 的 规 定 对 发 行 人 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响 及 填 补 回 报 措 施 进 行 核 查 的 情 况

5 释 义 本 发 行 保 荐 工 作 报 告 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 发 行 人 洪 汇 新 材 指 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 洪 汇 化 工 指 无 锡 市 洪 汇 化 工 有 限 公 司 洪 汇 树 脂 指 无 锡 市 洪 汇 树 脂 有 限 公 司 东 兴 证 券 本 保 荐 机 构 指 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 世 纪 同 仁 指 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 公 证 天 业 指 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 原 名 : 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 首 发 办 法 指 首 次 公 开 发 行 并 上 市 管 理 办 法 保 荐 管 理 办 法 指 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 本 次 发 行 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 ~2015 年 12 月 31 日 近 三 年 指 2013 年 2014 年 2015 年 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 1-2-4

6 第 一 节 项 目 运 作 流 程 一 保 荐 机 构 项 目 审 核 流 程 根 据 本 保 荐 机 构 制 定 的 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 发 行 上 市 内 部 核 查 管 理 办 法 及 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 管 理 办 法 等 有 关 管 理 制 度 的 规 定, 保 荐 机 构 对 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 履 行 的 内 部 审 核 流 程 详 细 规 定 如 下 : ( 一 ) 项 目 组 提 出 内 核 申 请 项 目 组 在 拟 报 送 中 国 证 监 会 的 发 行 申 请 材 料 及 有 关 书 面 意 见 制 作 完 成 后, 向 投 资 银 行 总 部 质 量 控 制 部 提 出 内 核 申 请, 提 交 尽 职 调 查 工 作 底 稿 及 内 核 申 请 表 等 完 整 的 内 核 申 请 材 料 ( 二 ) 质 量 控 制 部 对 材 料 的 形 式 审 查 投 资 银 行 总 部 质 量 控 制 部 受 理 内 核 申 请 材 料 后, 二 个 工 作 日 内 对 材 料 做 出 形 式 审 查, 符 合 形 式 要 求 的, 进 行 初 审 ; 不 符 合 要 求 的, 退 回 项 目 组 修 改 后 重 新 上 报 质 量 控 制 部 对 提 交 的 申 请 材 料 分 别 就 法 律 财 务 和 发 行 等 有 关 问 题 进 行 初 审, 认 为 已 基 本 达 到 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 存 在 虚 假 严 重 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的, 由 质 量 控 制 部 直 接 提 请 召 开 内 核 小 组 会 议 ; 如 认 为 有 关 材 料 存 在 问 题 的, 质 量 控 制 部 及 时 以 书 面 形 式 反 馈 项 目 组, 项 目 组 书 面 解 释 并 修 正 后, 质 量 控 制 部 认 为 无 重 大 异 议 的, 由 质 量 控 制 部 提 请 召 开 内 核 小 组 会 议 进 行 集 体 讨 论 ( 三 ) 质 量 控 制 部 通 知 召 开 内 核 小 组 会 议 质 量 控 制 部 应 当 在 内 核 小 组 会 议 召 开 的 5 个 工 作 日 前, 将 会 议 通 知 发 行 申 请 材 料 等 送 达 与 会 内 核 小 组 成 员 ( 四 ) 召 开 证 券 发 行 内 核 小 组 会 议 1-2-5

7 证 券 发 行 内 核 小 组 会 议 议 程 为 : 1 项 目 人 员 做 简 要 陈 述, 重 点 是 介 绍 项 目 存 在 的 问 题 风 险 及 对 策 ; 2 内 核 小 组 成 员 分 别 对 项 目 发 表 内 核 意 见 ; 3 内 核 小 组 成 员 对 不 同 意 见 质 证 ; 4 内 核 小 组 成 员 进 行 表 决 签 字 发 行 项 目 的 保 荐 代 表 人 和 项 目 协 办 人 可 以 列 席 会 议, 负 责 介 绍 并 解 释 发 行 申 请 材 料 的 内 容, 接 受 内 核 小 组 成 员 的 询 问 内 核 小 组 有 关 讨 论 问 题 应 制 作 书 面 记 录, 并 归 档 保 存 备 查 内 核 小 组 成 员 对 发 行 申 请 材 料 的 合 规 性 进 行 表 决 内 核 小 组 成 员 在 对 发 行 申 请 材 料 进 行 表 决 时, 发 行 项 目 的 保 荐 代 表 人 和 具 体 经 办 人 员 予 以 回 避 内 核 小 组 会 议 认 为 发 行 申 请 材 料 存 在 尚 待 调 查 核 实 的 问 题 并 影 响 明 确 判 断 时, 有 权 要 求 项 目 组 进 行 补 充 修 改 和 说 明 内 核 小 组 会 议 的 反 馈 意 见 以 书 面 形 式 通 知 项 目 组 项 目 组 根 据 内 核 意 见 对 发 行 申 请 材 料 进 行 补 充 修 改 和 说 明 后, 由 质 量 控 制 部 复 核 后 送 达 与 会 内 核 小 组 成 员 内 核 小 组 应 及 时 进 行 复 审 并 出 具 审 核 意 见 ( 五 ) 审 核 后 正 式 报 材 料 申 请 材 料 经 与 会 内 核 小 组 成 员 审 核 表 决 同 意 后, 由 项 目 组 准 备 正 式 文 本 并 上 报 ( 六 ) 项 目 内 核 工 作 底 稿 存 档 质 量 控 制 部 负 责 内 核 小 组 会 议 记 录 内 核 意 见 与 内 核 小 组 会 议 记 录 一 起 存 入 该 项 目 工 作 档 案 内 核 小 组 成 员 发 表 不 同 意 的 内 核 意 见, 应 明 确 注 明 原 因 二 本 次 证 券 发 行 项 目 立 项 审 核 过 程 按 照 保 荐 机 构 制 定 的 有 关 证 券 发 行 上 市 内 部 核 查 管 理 办 法 及 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 管 理 办 法 的 规 定, 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 无 锡 市 洪 汇 树 脂 有 限 公 司, 无 锡 市 洪 汇 化 工 有 限 公 司 ) 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1-2-6

8 (A 股 ) 并 上 市 项 目 的 立 项 申 请 材 料 由 质 量 控 制 部 牵 头 成 立 的 立 项 小 组 ( 非 常 设 机 构 ) 审 核 同 意 后, 由 保 荐 机 构 主 管 投 资 银 行 业 务 的 副 总 经 理 审 批 同 意 立 项 ( 一 ) 立 项 申 请 时 间 按 照 保 荐 机 构 内 部 制 度 规 定, 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 先 按 改 制 重 组 财 务 顾 问 项 目 立 项 ; 待 经 过 尽 职 调 查 初 步 确 定 项 目 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 的 条 件 后, 再 按 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 并 上 市 ( 以 下 简 称 IPO ) 项 目 立 项 2011 年 2 月 16 日, 本 次 证 券 发 行 项 目 申 请 财 务 顾 问 立 项 ;2012 年 11 月 5 日, 本 次 证 券 发 行 项 目 申 请 IPO 项 目 立 项 ( 二 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 关 于 财 务 顾 问 项 目 立 项, 保 荐 机 构 立 项 评 估 决 策 机 构 为 质 量 控 制 部 牵 头 组 织 的 立 项 小 组 对 本 次 财 务 顾 问 项 目 立 项 进 行 审 核 的 立 项 小 组 由 以 下 人 员 组 成 : 序 号 姓 名 在 保 荐 机 构 处 职 位 1 邓 旭 林 投 资 银 行 总 部 助 理 总 经 理 2 吴 滔 投 资 银 行 总 部 助 理 总 经 理 3 张 艳 英 投 资 银 行 总 部 副 总 经 理 4 张 利 二 级 部 门 经 理 5 陈 颖 慕 二 级 部 门 经 理 关 于 IPO 立 项, 保 荐 机 构 立 项 评 估 决 策 机 构 为 质 量 控 制 部 牵 头 组 织 的 立 项 小 组 对 本 次 IPO 项 目 立 项 进 行 审 核 的 立 项 小 组 由 以 下 人 员 组 成 : 序 号 姓 名 在 保 荐 机 构 处 职 位 1 张 岩 投 资 银 行 总 部 副 总 经 理 2 许 乃 弟 投 资 银 行 总 部 副 总 经 理 3 张 利 二 级 部 门 经 理 4 周 飞 二 级 部 门 经 理 5 王 秀 峰 二 级 部 门 经 理 ( 三 ) 立 项 评 估 时 间 2011 年 2 月 18 日, 保 荐 机 构 质 量 控 制 部 牵 头 成 立 的 立 项 小 组 对 本 次 证 券 发 行 项 目 之 财 务 顾 问 立 项 申 请 材 料 进 行 审 核, 立 项 小 组 一 致 同 意 立 项 ;2012 年

9 月 9 日, 保 荐 机 构 质 量 控 制 部 牵 头 成 立 的 立 项 小 组 对 本 次 IPO 立 项 申 请 材 料 进 行 审 核, 立 项 小 组 一 致 同 意 立 项 ( 四 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 意 见 和 审 议 情 况 经 审 议, 财 务 顾 问 全 体 立 项 小 组 成 员 邓 旭 林 吴 滔 张 艳 英 张 利 陈 颖 慕 5 人 认 为 : 发 行 人 在 其 所 属 行 业 内 处 于 领 先 地 位, 资 产 状 况 较 好 盈 利 增 长 较 快, 运 行 比 较 规 范, 财 务 指 标 符 合 有 关 A 股 中 小 企 业 板 块 上 市 的 相 关 规 定, 在 尽 职 调 查 的 基 础 上 完 成 改 制 辅 导 确 定 募 集 资 金 投 资 项 目 以 及 进 一 步 规 范 后 即 可 进 入 发 行 申 报 程 序 立 项 小 组 同 意 本 次 证 券 发 行 项 目 之 财 务 顾 问 项 目 立 项 经 审 议,IPO 全 体 立 项 小 组 成 员 张 岩 许 乃 弟 张 利 周 飞 王 秀 峰 等 5 人 认 为 : 经 过 辅 导, 发 行 人 进 一 步 健 全 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 完 善 了 内 控 制 度 ; 在 此 期 间, 其 确 定 募 集 资 金 投 资 项 目, 并 履 行 了 与 之 相 关 的 各 项 审 批 程 序 ; 发 行 人 业 务 开 展 正 常 盈 利 增 长 平 稳 资 产 状 况 较 好 运 作 较 规 范 各 项 财 务 指 标 符 合 有 关 A 股 中 小 企 业 板 上 市 的 相 关 规 定 立 项 小 组 同 意 本 次 证 券 发 行 项 目 之 IPO 立 项 三 本 次 证 券 发 行 项 目 执 行 主 要 过 程 ( 一 ) 项 目 执 行 成 员 1 项 目 执 行 成 员 构 成 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 项 目 组 其 他 成 员 杨 志 张 艳 英 孙 在 福 赵 寨 红 董 贵 欣 注 竺 愿 注 : 项 目 组 成 员 董 贵 欣 于 2012 年 6 月 20 日 离 职 其 承 担 的 工 作 由 竺 愿 接 替 并 继 续 执 行 2 项 目 执 行 成 员 分 工 情 况 (1) 保 荐 代 表 人 参 与 辅 导 和 尽 职 调 查 的 工 作 时 间 及 主 要 过 程 杨 志 和 张 艳 英 作 为 具 体 负 责 推 荐 的 保 荐 代 表 人, 按 照 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 关 于 保 荐 项 目 尽 职 调 查 情 况 问 核 程 序 的 审 核 指 引 等 相 关 要 求, 全 程 参 与 了 本 项 目 的 辅 导 工 作 尽 职 调 查 工 作 申 报 准 备 等 工 作 1-2-8

10 保 荐 代 表 人 杨 志 自 项 目 开 始 立 项 起 全 程 负 责 并 参 与 尽 职 调 查 工 作, 保 荐 代 表 人 张 艳 英 自 2011 年 5 月 开 始 参 与 本 项 目 的 尽 职 调 查 工 作 其 中, 杨 志 全 程 负 责 项 目 的 日 常 管 理 上 市 辅 导 现 场 工 作 的 推 进 项 目 协 调 销 售 客 户 和 供 应 商 尽 职 调 查 政 府 部 门 访 谈 组 织 重 大 问 题 探 讨 项 目 申 报 材 料 的 制 作 及 审 核 工 作 底 稿 的 制 作 及 审 核 等 工 作 ; 张 艳 英 主 要 负 责 参 与 销 售 客 户 和 供 应 商 尽 职 调 查 政 府 部 门 访 谈 上 市 辅 导 项 目 重 大 问 题 探 讨 项 目 协 调 申 报 材 料 的 制 作 及 审 核 工 作 底 稿 的 制 作 及 审 核 等 工 作 在 本 次 尽 职 调 查 中, 保 荐 代 表 人 参 与 尽 职 调 查 的 时 间 及 主 要 过 程 如 下 : 2011 年 2 月, 保 荐 代 表 人 杨 志 作 为 企 业 改 制 重 组 财 务 顾 问 项 目 负 责 人 进 场 对 企 业 进 行 尽 职 调 查 工 作 ; 项 目 进 入 上 市 辅 导 期 后, 保 荐 代 表 人 杨 志 张 艳 英 作 为 上 市 辅 导 人 员 进 场 组 织 辅 导 工 作 人 员 开 展 全 面 的 尽 职 调 查 和 上 市 辅 导 工 作 2012 年 1 月 至 2012 年 10 月, 保 荐 代 表 人 杨 志 张 艳 英 组 织 项 目 组 进 行 全 面 尽 职 调 查, 对 发 行 人 提 供 的 所 有 的 文 件 进 行 核 查, 制 作 完 善 并 审 核 工 作 底 稿 和 申 报 文 件 2011 年 5 月 至 2012 年 10 月, 保 荐 代 表 人 杨 志 先 后 主 持 召 开 5 次 中 介 机 构 协 调 会, 就 中 介 机 构 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 问 题 与 企 业 进 行 充 分 沟 通 2012 年 5 月 至 2012 年 8 月, 保 荐 代 表 人 杨 志 张 艳 英 组 织 项 目 组 并 一 同 对 公 司 主 要 的 供 应 商 客 户 及 相 关 政 府 部 门 通 过 现 场 走 访 会 谈 视 频 访 谈 等 形 式 就 公 司 情 况 进 行 充 分 的 尽 职 调 查 2012 年 10 月 至 2012 年 11 月, 保 荐 代 表 人 杨 志 张 艳 英 对 本 保 荐 机 构 内 核 部 门 及 内 核 小 组 的 意 见 进 行 了 回 复, 并 按 照 内 核 意 见 组 织 落 实 2013 年 1 月 至 2016 年 1 月, 保 荐 代 表 人 杨 志 张 艳 英 组 织 项 目 组 就 补 充 2012 年 年 报 财 务 专 项 核 查 2013 年 半 年 报 2013 年 年 报 2014 年 半 年 报 2014 年 年 报 2015 年 中 报 2015 年 年 报 及 证 监 会 审 核 反 馈 问 题 发 审 委 审 核 意 见 进 行 充 分 的 尽 职 调 查, 并 修 订 申 请 文 件 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 保 荐 代 表 人 杨 志 张 艳 英 对 本 次 首 次 公 开 发 行 的 全 套 申 请 文 件 进 行 了 反 复 审 阅 和 修 订, 以 确 保 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 1-2-9

11 (2) 其 他 项 目 执 行 成 员 参 与 辅 导 和 尽 职 调 查 的 时 间 及 主 要 过 程 项 目 协 办 人 孙 在 福 主 要 负 责 协 助 保 荐 代 表 人 进 行 上 市 辅 导 尽 职 调 查 计 划 的 制 定 尽 职 调 查 计 划 的 具 体 执 行 申 请 文 件 编 制 等 工 作 孙 在 福 于 2011 年 5 月 开 始 参 与 本 项 目 的 尽 职 调 查 工 作, 其 尽 职 调 查 范 围 侧 重 于 : 公 司 基 本 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 公 司 治 理 业 务 发 展 目 标 募 集 资 金 投 资 项 目 等 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 详 见 本 条 ( 三 ) 尽 职 调 查 主 要 过 程 赵 寨 红 于 2011 年 2 月 开 始 参 与 本 项 目 的 尽 职 调 查 工 作, 其 尽 职 调 查 范 围 侧 重 于 : 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 关 联 交 易 财 务 会 计 信 息 风 险 因 素 等 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 详 见 本 条 ( 三 ) 尽 职 调 查 主 要 过 程 竺 愿 于 2012 年 3 月 开 始 参 与 本 项 目 的 尽 职 调 查 工 作, 其 尽 职 调 查 范 围 侧 重 于 : 股 利 分 配 重 大 合 同 诉 讼 仲 裁 等 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 详 见 本 条 ( 三 ) 尽 职 调 查 主 要 过 程 项 目 组 执 行 成 员 分 工 负 责 并 在 此 基 础 上 协 同 完 成 尽 职 调 查 和 申 报 材 料 的 制 作 等 工 作 ( 二 ) 进 场 工 作 时 间 项 目 组 分 阶 段 进 场 工 作 时 间 如 下 : 阶 段 时 间 立 项 尽 职 调 查 改 制 辅 导 申 报 材 料 制 作 内 核 小 组 现 场 检 查 补 充 2012 年 年 报 财 务 核 查 补 充 2013 年 中 报 补 充 2013 年 年 报 补 充 2014 年 半 年 报 补 充 2014 年 年 报 补 充 2015 年 中 报 补 充 2015 年 年 报 质 量 控 制 部 现 场 问 核 2011 年 2 月 16 日 年 5 月 25 日 2011 年 7 月 1 日 年 11 月 1 日 2011 年 11 月 21 日 年 3 月 12 日 2012 年 10 月 31 日 2012 年 10 月 29 日 10 月 31 日 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 28 日 年 6 月 30 日 年 8 月 30 日 年 12 月 31 日 年 4 月 21 日 年 6 月 30 日 年 9 月 25 日 年 12 月 31 日 年 3 月 23 日 年 6 月 25 日 年 7 月 8 日 年 1 月 18 日 至 2016 年 1 月 29 日 年 3 月 17 日 2014 年 3 月 21 日 ( 三 ) 尽 职 调 查 主 要 过 程

12 1 尽 职 调 查 的 主 要 方 式 本 保 荐 机 构 受 发 行 人 聘 请, 担 任 其 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 工 作 的 保 荐 机 构 和 主 承 销 商 在 本 次 保 荐 工 作 中, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 工 作 底 稿 指 引 等 相 关 法 规 的 要 求, 对 发 行 人 作 了 审 慎 独 立 的 调 查 工 作 对 于 本 次 尽 职 调 查, 项 目 组 全 体 成 员 确 认 已 履 行 勤 勉 尽 责 的 调 查 义 务 本 保 荐 机 构 的 调 查 是 按 照 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 进 行 的 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 的 调 查 范 围 包 括 : 发 行 人 基 本 情 况 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 调 查 组 织 机 构 与 内 部 控 制 财 务 与 会 计 募 集 资 金 运 用 股 利 分 配 公 司 未 来 可 持 续 发 展 能 力 公 司 或 有 风 险 及 其 他 需 关 注 的 问 题 等 多 个 方 面 在 调 查 过 程 中, 项 目 小 组 实 施 了 必 要 的 查 证 询 问 程 序, 包 括 但 不 限 于 以 下 方 式 : (1) 发 放 尽 职 调 查 问 题 清 单 并 进 行 审 阅 分 析 先 后 向 发 行 人 及 其 各 职 能 部 门 发 行 人 的 股 东 关 联 方 发 出 尽 职 调 查 问 题 清 单, 对 发 行 人 的 销 售 部 ( 内 销 外 销 ) 技 术 质 量 部 研 发 部 供 应 部 财 务 部 生 产 部 安 全 环 保 部 人 事 行 政 部 物 流 部 等 部 门 进 行 访 谈 调 查 了 解, 收 集 与 本 项 目 相 关 文 件 资 料, 并 进 行 查 阅 和 分 析 (2) 对 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 核 心 业 务 人 员 基 层 员 工 进 行 访 谈 多 次 与 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 业 务 人 员 其 他 相 关 工 作 人 员 以 及 股 东 实 际 控 制 人 进 行 访 谈, 了 解 与 本 项 目 相 关 的 发 行 人 经 营 活 动 开 展 情 况 管 理 情 况 和 具 体 业 务 流 程 执 行 情 况 (3) 组 织 召 开 重 大 事 项 专 项 讨 论 会 议 通 过 定 期 会 议 及 中 介 协 调 会 等 方 式 讨 论 主 要 问 题 ; 并 与 发 行 人 律 师 和 审 计 机 构 的 经 办 人 员 进 行 长 期 的 沟 通 和 相 关 询 问 调 查

13 (4) 对 发 行 人 生 产 经 营 场 所 进 行 现 场 核 查 实 地 走 访 发 行 人 主 要 生 产 经 营 场 所 并 观 察 运 行 情 况, 了 解 发 行 人 生 产 流 程 生 产 设 施 辅 助 设 施 公 用 工 程 使 用 情 况 环 保 安 全 设 施 和 / 或 设 备 运 转 情 况 及 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 前 期 准 备 及 投 入 情 况 等 (5) 对 发 行 人 供 应 商 及 客 户 进 行 多 种 形 式 的 核 查 实 地 走 访 发 行 人 主 要 原 材 料 供 应 商 主 要 内 销 客 户 主 要 外 销 客 户 主 要 运 输 商 主 要 出 口 货 运 代 理 公 司 ; 调 阅 主 要 原 材 料 供 应 商 及 主 要 销 售 客 户 的 工 商 档 案 资 料 (6) 列 席 发 行 人 三 会 会 议 及 各 专 门 委 员 会 会 议 和 管 理 层 会 议 通 过 列 席 旁 听 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 各 专 门 委 员 会 管 理 层 等 会 议, 进 一 步 了 解 发 行 人 的 经 营 情 况 和 目 标 计 划, 对 发 行 人 经 营 情 况 进 行 进 一 步 分 析, 并 了 解 发 行 人 公 司 治 理 情 况, 督 促 发 行 人 规 范 运 行 (7) 通 过 走 访 及 其 他 形 式 取 得 政 府 部 门 及 外 部 机 构 合 规 证 明 通 过 实 地 走 访 及 其 他 形 式 对 工 商 国 税 地 税 环 保 安 监 土 地 社 保 住 房 公 积 金 海 关 外 汇 商 务 专 利 等 主 要 相 关 部 门 就 发 行 人 合 法 合 规 情 况 进 行 了 核 查, 并 取 得 其 出 具 的 合 法 合 规 证 明 文 件 2 尽 职 调 查 的 主 要 内 容 项 目 组 对 发 行 人 的 尽 职 调 查 主 要 内 容 如 下 : 核 查 内 容 核 查 方 式 (1) 查 阅 发 行 人 发 行 人 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 工 商 档 案, 发 行 人 其 他 股 东 的 工 商 基 本 信 息 资 料 或 个 人 信 息, 历 次 股 权 转 让 相 关 资 料 历 次 股 本 变 化 的 验 资 报 告, 对 实 际 控 制 人 涉 及 股 权 变 化 的 相 关 股 东 进 行 访 谈, 并 取 得 书 面 声 公 司 基 本 情 况 明 (2) 查 阅 发 行 人 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 营 业 执 照 公 司 章 程 税 务 登 记 证 银 行 开 户 资 料 经 营 资 质 证 书 工 商 档 案 等, 实 地 考 察 发 行 人 办 公 场 所 生 产 场 地, 与 发 行 人 高 管 人 员 财 务 人 员 业 务 部 门 人 员 和 生 产 一 线 工 人 进 行 访

14 核 查 内 容 核 查 方 式 谈, 查 阅 公 司 规 章 制 度, 全 面 了 解 企 业 经 营 运 作 中 的 独 立 性 规 范 性 情 况 (3) 查 阅 员 工 工 资 保 险 缴 费 名 册 社 保 缴 纳 资 料 住 房 公 积 金 缴 纳 资 料 劳 务 派 遣 员 工 资 料, 了 解 当 地 社 会 保 险 政 策 及 住 房 公 积 金 政 策 的 具 体 情 况, 查 证 社 会 保 险 管 理 部 门 及 住 房 公 积 金 部 门 出 具 的 证 明 (4) 查 证 相 关 土 地 房 屋 商 标 专 利 车 辆 等 资 产 权 属 证 明 文 件, 查 阅 取 得 资 产 的 相 关 协 议 付 款 凭 证 注 册 文 件 等 (5) 查 阅 工 商 税 务 环 保 社 保 海 关 质 监 安 监 住 房 公 积 金 商 务 国 土 等 政 府 部 门 为 发 行 人 出 具 的 合 规 性 证 明 利 用 中 国 人 民 银 行 查 询 系 统 进 行 查 询, 确 认 发 行 人 的 贷 款 还 款 情 况 符 合 法 律 法 规 业 务 与 技 术 (1) 查 询 行 业 研 究 资 料, 同 行 业 上 市 公 司 的 公 开 资 料, 行 业 管 理 制 度, 行 业 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 并 征 询 行 业 主 管 部 门 意 见 (2) 查 证 发 行 人 生 产 经 营 资 质 证 书 (3) 查 阅 报 告 期 内 的 重 大 采 购 销 售 合 同 与 业 务 部 门 人 员 访 谈, 了 解 或 收 集 产 品 用 途 生 产 工 艺 和 流 程 质 量 控 制 生 产 能 力 经 营 模 式 等 信 息 结 合 具 体 项 目 资 料, 了 解 研 发 投 入 环 保 投 入 安 全 措 施 情 况, 实 地 查 看 环 保 设 施 安 全 消 防 设 施 (4) 查 阅 主 要 出 口 国 家 或 地 区 的 准 入 许 可 文 件 准 入 制 度, 在 主 要 出 口 国 家 监 管 部 门 网 站 上 查 询 相 应 的 公 示 信 息 (5) 查 看 盘 点 主 要 厂 房 生 产 设 备 清 单 和 生 产 经 营 用 地 及 车 辆, 及 相 应 的 保 险 合 同, 并 取 得 相 关 产 权 证 书 (6) 查 阅 高 新 技 术 企 业 申 报 资 料, 收 集 研 发 立 项 报 告, 取 得 部 分 科 技 局 确 认 函 (7) 实 地 走 访 主 要 销 售 客 户 供 应 商 主 要 运 输 公 司 等, 网 络 查 询 或 向 当 地 工 商 局 调 档 前 述 公 司 工 商 信 息 (8) 网 络 查 询 或 通 过 国 家 主 管 部 门 查 询 专 利 商 标 等 申 请 存 续 等 事 项 (1) 访 谈 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 查 阅 发 行 人 报 告 期 内 的 审 计 报 告 销 售 和 采 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 购 明 细 资 料 组 织 结 构 图, 对 存 在 关 联 关 系 或 可 能 存 在 关 联 关 系 的 相 关 法 人 自 然 人 履 行 调 阅 工 商 资 料 访 谈 等 调 查 程 序, 确 认 关 联 方 披 露 的 完 整 性 (2) 查 阅 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 的 营 业 执 照 财 务 资 料 及 工 商 档 案,

15 核 查 内 容 核 查 方 式 实 际 控 制 人 控 股 股 东 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 书, 并 对 上 述 关 联 方 进 行 访 谈, 确 认 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 查 阅 发 行 人 其 他 股 东 控 制 的 企 业 的 营 业 执 照 工 商 档 案, 对 其 他 股 东 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 进 行 访 谈, 确 认 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 (3) 查 阅 发 行 人 的 审 计 报 告 关 联 交 易 协 议 与 关 联 交 易 有 关 的 信 息, 对 发 行 人 和 关 联 方 的 相 关 人 员 进 行 访 谈, 了 解 报 告 期 内 关 联 交 易 的 发 生 原 因 和 定 价 依 据, 并 与 独 立 第 三 方 的 交 易 价 格 市 场 价 格 进 行 对 比, 查 阅 独 立 董 事 关 于 关 联 交 易 的 独 立 意 见 查 阅 关 联 交 易 管 理 制 度 决 策 程 序 性 文 件 查 阅 发 行 人 历 次 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 提 名 选 举 等 相 关 三 会 文 件 资 料, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 履 历 资 料 各 年 度 的 工 作 报 告 薪 酬 情 况, 三 会 以 及 总 经 理 办 公 会 议 的 记 录 文 件, 了 解 其 胜 任 能 力 及 勤 勉 尽 责 情 况 对 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 访 谈, 取 得 调 查 表 书 面 声 明, 核 查 其 对 外 兼 职 对 外 投 资 持 股 变 动 个 人 负 债 及 是 否 涉 及 诉 讼 等 情 况 查 阅 发 行 人 公 司 章 程 及 历 次 修 订 情 况, 股 东 大 会 董 事 会 及 董 事 会 专 门 委 员 会 监 事 会 会 议 文 件, 三 会 议 事 规 则 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 制 度 内 部 控 制 制 度 等 公 司 治 理 组 织 机 构 与 内 部 控 制 制 度 规 定, 历 次 三 会 会 议 文 件, 发 行 人 会 计 师 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 对 发 行 人 董 事 董 事 会 秘 书 高 级 管 理 人 员 内 部 审 计 人 员 等 访 谈, 抽 样 测 试 发 行 人 内 部 控 制 制 度 运 行 情 况, 了 解 发 行 人 组 织 机 构 是 否 健 全 公 司 治 理 是 否 规 范 等 情 况 查 阅 发 行 人 财 务 报 告 发 行 人 总 账 和 明 细 账 主 要 会 计 科 目 明 细 表 和 余 额 表 重 要 交 易 事 项 的 会 计 记 录 和 相 关 业 务 文 件 查 阅 重 大 合 同 销 量 变 化 资 料 银 行 账 财 务 与 会 计 户 资 料, 对 主 要 合 同 方 函 证, 抽 盘 存 货, 走 访 重 要 销 售 客 户 和 供 应 商 银 行, 查 询 海 关 进 出 口 数 据 记 录 查 阅 纳 税 申 报 表 缴 款 凭 证 纳 税 鉴 证 报 告 分 析 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 变 化 原 因, 并 对 目 前 状 况 作 出 评 价 ; 对 收 入 成 本 进 行 结 构 分 析 ; 计 算 财 务 比 率 实 地 考 察 经 营 场 所 业 务 发 展 目 标 查 阅 与 发 展 战 略 决 策 相 关 的 三 会 战 略 委 员 会 会 议 纪 要 研 究 报 告, 对 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 高 级 管 理 人 员 访 谈, 查 阅 同 行 业 上 市 公 司 公 开 资 料

16 核 查 内 容 核 查 方 式 行 业 研 究 报 告 募 集 资 金 运 用 查 阅 关 于 本 次 募 集 资 金 运 用 的 股 东 大 会 董 事 会 决 策 文 件, 相 关 备 案 环 评 文 件 查 阅 可 行 性 研 究 报 告 和 说 明 查 阅 募 集 资 金 专 项 存 储 与 使 用 管 理 制 度 股 利 分 配 情 况 查 阅 公 司 章 程 规 定 的 股 利 分 配 政 策, 报 告 期 内 股 利 分 配 和 决 策 文 件 (1) 对 发 行 人 行 业 发 展 情 况 公 司 业 务 经 营 情 况 财 务 状 况 等 方 面 综 合 了 解 的 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 基 础 上, 进 行 分 析 总 结 并 给 出 结 论 (2) 访 谈 发 行 人 聘 请 的 法 律 顾 问, 网 络 查 询 法 院 信 息 系 统, 网 络 查 询 仲 裁 信 息 (3) 取 得 发 行 人 股 东 董 监 高 等 出 具 的 承 诺 或 书 面 说 明 四 内 部 核 查 部 门 审 核 本 次 证 券 发 行 项 目 的 主 要 过 程 ( 一 ) 内 部 核 查 部 门 的 成 员 构 成 本 次 证 券 发 行 项 目 的 内 部 核 查 部 门 为 质 量 控 制 部, 质 量 控 制 部 委 派 陈 颖 慕 王 瀛 张 岩 等 对 本 次 证 券 发 行 项 目 进 行 质 量 审 核 ( 二 ) 现 场 核 查 的 次 数 及 工 作 时 间 1 内 部 核 查 部 门 在 发 行 人 首 次 申 报 前 共 进 行 一 次 项 目 现 场 核 查, 为 2012 年 10 月 29 日 2012 年 10 月 31 日 该 次 现 场 核 查 主 要 是 对 项 目 组 尽 职 调 查 工 作 底 稿 搜 集 整 理 的 完 备 性 及 发 行 人 存 在 的 问 题 进 行 核 查 和 了 解, 并 对 项 目 申 请 文 件 的 完 整 性 进 行 核 查 2 在 2012 年 年 报 2013 年 中 报 2013 年 报 2014 年 中 报 和 2014 年 年 报 准 备 期 间, 质 量 控 制 部 先 后 都 委 派 人 员 进 行 项 目 现 场 检 查 或 书 面 审 核, 每 次 核 查 ( 现 场 ) 工 作 时 间 不 少 于 三 天 五 内 核 小 组 对 发 行 人 本 次 证 券 发 行 项 目 的 审 核 过 程 ( 一 ) 内 核 小 组 成 员 构 成 保 荐 机 构 的 内 核 小 组 由 以 下 人 员 组 成 : 徐 勇 力 高 健 银 国 宏 马 乐 朵 莎 秦 皓 徐 峰 徐 奕 徐 继 凯 ( 外 聘 注 册 会 计 师 北 京 天 职 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 ) 张 韶 华 ( 外 聘 律 师 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 合 伙 人 )

17 ( 二 ) 内 核 小 组 会 议 时 间 保 荐 机 构 于 2012 年 11 月 16 日 召 开 内 核 小 组 会 议, 对 发 行 人 本 次 证 券 发 行 项 目 进 行 审 核, 出 席 会 议 的 内 核 小 组 成 员 10 人 ( 三 ) 内 核 小 组 成 员 意 见 内 核 小 组 成 员 认 为 : 发 行 人 申 请 本 次 公 开 发 行 股 票 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 发 行 人 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 内 部 管 理 和 业 务 运 行 规 范, 财 务 状 况 无 明 显 异 常 情 况, 本 次 募 集 资 金 投 向 预 期 效 益 较 好, 申 报 材 料 文 件 齐 备, 无 明 显 法 律 障 碍, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 其 它 重 大 或 不 确 定 的 对 发 行 上 市 构 成 实 质 障 碍 的 情 况, 同 意 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定 作 为 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 推 荐 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 并 上 市 ( 四 ) 内 核 小 组 表 决 结 果 参 与 表 决 的 内 核 小 组 成 员 一 致 同 意 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 之 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 推 荐 其 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市

18 第 二 节 项 目 存 在 的 问 题 及 其 解 决 情 况 一 本 项 目 的 立 项 审 议 情 况 2012 年 11 月 9 日, 本 保 荐 机 构 就 本 项 目 进 行 了 立 项 评 估, 根 据 项 目 情 况, 立 项 会 议 的 主 要 意 见 如 下 : 洪 汇 新 材 符 合 立 项 基 本 条 件, 同 意 洪 汇 新 材 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 的 立 项 申 请 二 项 目 执 行 成 员 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 和 关 注 的 主 要 问 题 以 及 对 主 要 问 题 的 研 究 分 析 与 处 理 情 况 在 本 项 目 执 行 过 程 中, 项 目 组 重 点 关 注 了 以 下 问 题, 并 根 据 尽 职 调 查 情 况 有 针 对 性 地 提 出 了 相 应 解 决 措 施, 具 体 情 况 如 下 : 问 题 1: 项 目 组 进 场 初 期, 发 行 人 未 设 立 董 事 会, 仅 设 一 名 执 行 董 事 ; 未 设 立 监 事 会, 仅 设 一 名 监 事 ; 发 行 人 尚 未 建 立 完 整 的 三 会 运 作 机 制 另 外, 发 行 人 的 内 控 体 系 仍 需 要 进 一 步 完 善 解 决 情 况 : 针 对 公 司 现 状, 根 据 证 监 会 交 易 所 对 上 市 公 司 治 理 的 要 求, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 协 助 公 司 建 立 了 规 范 完 整 的 三 会 运 作 机 制 拟 定 和 完 善 了 各 项 内 部 管 理 制 度 2011 年 11 月 20 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 公 司 制 定 了 股 份 公 司 公 司 章 程, 建 立 了 相 互 独 立 权 责 明 确 相 互 监 督 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 等 制 度, 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 共 四 个 专 门 委 员 会, 为 董 事 会 重 大 决 策 提 供 咨 询 建 议, 保 证 董

19 事 会 议 事 决 事 的 专 业 化 高 效 化 此 外, 公 司 还 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 内 部 审 计 制 度 对 外 担 保 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 及 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 制 度 等 相 关 制 度, 上 述 制 度 为 公 司 法 人 治 理 的 规 范 化 运 行 提 供 了 进 一 步 的 制 度 保 证 另 外, 项 目 组 督 促 发 行 人 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 内 部 约 束 和 激 励 制 度 督 促 发 行 人 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 发 行 人 为 保 证 经 营 业 务 活 动 的 正 常 进 行, 根 据 公 司 的 资 产 结 构 经 营 方 式, 并 结 合 公 司 自 身 的 具 体 情 况 制 定 了 较 为 完 善 的 企 业 内 部 控 制 制 度, 并 在 公 司 业 务 的 发 展 过 程 中 不 断 补 充 修 改, 使 公 司 的 内 部 控 制 制 度 不 断 趋 于 完 善 经 实 践 证 明, 公 司 内 部 控 制 制 度 具 备 了 完 整 性 合 理 性 有 效 性 问 题 2:2009 年 度 至 2010 年 度, 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 项 洪 伟 曾 向 公 司 拆 借 资 金 解 决 情 况 : 公 司 参 考 同 期 银 行 贷 款 利 率 按 天 向 项 洪 伟 收 取 了 该 等 借 款 占 用 期 间 的 利 息 截 至 2010 年 12 月 31 日, 项 洪 伟 先 生 均 归 还 了 该 等 借 款 本 金 另 外, 项 洪 伟 先 生 于 2011 年 6 月 27 日 支 付 了 该 等 借 款 利 息 2011 年 至 今 未 再 发 生 资 金 占 用 的 情 形 同 时, 公 司 在 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 制 度 中 对 防 范 关 联 方 资 金 占 用 做 出 了 明 确 的 制 度 规 定 问 题 3:2011 年 6 月, 项 洪 伟 转 让 部 分 股 权 就 资 本 增 值 部 分 应 缴 纳 个 人 所 得 税 ;2011 年 12 月, 发 行 人 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 各 发 起 人 自 然 人 股 东 就 资 本 增 值 部 分 应 缴 纳 个 人 所 得 税 解 决 情 况 : 2012 年 6 月 29 日, 上 述 事 项 涉 及 人 员 的 个 人 所 得 税 已 全 部 缴 纳 完 毕, 并 取

20 得 缴 税 凭 证 问 题 4: 报 告 期 内, 发 行 人 存 在 部 分 员 工 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 缴 纳 不 规 范 的 情 形 解 决 情 况 : 项 目 组 取 得 了 发 行 人 报 告 期 内 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 的 缴 纳 凭 证, 查 阅 了 江 苏 省 及 无 锡 市 的 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 相 关 的 法 律 法 规 及 规 范 性 要 求, 向 发 行 人 提 出 了 规 范 性 建 议, 现 发 行 人 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 的 缴 纳 情 况 已 得 到 逐 步 规 范 截 至 2014 年 12 月 31 日, 除 3 名 正 在 办 理 缴 纳 手 续 的 员 工 部 分 无 需 缴 纳 的 员 工 外, 发 行 人 已 为 符 合 条 件 的 员 工 均 缴 纳 了 社 保 及 住 房 公 积 金 截 至 本 报 告 出 具 日, 公 司 已 为 前 述 正 在 办 理 缴 纳 手 续 的 员 工 缴 纳 了 社 保 及 住 房 公 积 金 问 题 5: 发 行 人 股 利 分 配 政 策 不 完 全 符 合 证 监 会 对 拟 上 市 公 司 股 利 分 配 的 最 新 监 管 要 求 解 决 情 况 : 项 目 组 根 据 公 司 法 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 规 定 和 要 求, 与 发 行 人 律 师 就 现 金 分 红 事 项 多 次 与 发 行 人 进 行 讨 论 2012 年 10 月 17 日, 发 行 人 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) 和 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 后 适 用 的 < 分 红 规 划 > 的 议 案, 对 公 司 的 利 润 分 配 进 行 了 调 整 ;2014 年 3 月, 发 行 人 召 开 一 届 十 次 董 事 会 和 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 修 订 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 的 利 润 分 配 条 款 和 关 于 公 司 上 市 后 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 ( 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 后 适 用 ), 就 公 司 利 润 分 配 条 款 按 照 监 管 指 引 第 3 号 的 要 求 进 行 了 完 善, 调 整 后 的 股 利 分 配 政 策 符 合 前 述 通 知 的 规 定 问 题 6: 发 行 人 报 告 期 内 存 在 通 过 项 洪 伟 吴 英 ( 项 洪 伟 之 妻 ) 的 个 人 银 行 卡 代 收 公 司 业 务 款 的 情 形 解 决 情 况 :

21 项 目 组 及 审 计 机 构 核 查 了 项 洪 伟 和 吴 英 的 个 人 银 行 卡 银 行 对 账 单 发 行 人 现 金 收 款 日 记 账 出 库 单 运 输 单 据 等 相 关 资 料, 2011 年 度 和 2012 年 度, 发 行 人 通 过 个 人 银 行 卡 代 收 的 业 务 款 项 金 额 分 别 为 万 元 和 万 元, 分 别 占 同 期 营 业 收 入 的 1.79% 和 1.45% 发 行 人 制 定 了 规 范 的 货 币 资 金 管 理 制 度, 通 过 个 人 银 行 卡 代 收 的 公 司 业 务 款 汇 总 后 均 按 规 定 及 时 存 入 发 行 人 银 行 账 户, 不 存 在 被 挪 用 侵 占 或 遗 失 的 风 险 为 了 进 一 步 规 范 公 司 资 金 管 理,2012 年 7 月 13 日 7 月 27 日, 吴 英 项 洪 伟 注 销 上 述 个 人 银 行 卡, 此 后 未 再 发 生 通 过 个 人 银 行 卡 代 收 公 司 业 务 款 项 的 情 形 问 题 7: 发 行 人 2010 年 6 月 增 资 2000 万 元,2011 年 1 月 第 四 次 增 资 一 期 出 资 800 万 元, 出 具 验 资 报 告 的 无 锡 嘉 誉 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 无 证 券 期 货 业 务 从 业 资 格 解 决 情 况 : 2012 年 9 月 1 日, 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 现 改 制 为 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ) 出 具 了 验 资 复 核 报 告 ( 苏 公 W 2012 E1237 号 ), 对 无 锡 嘉 誉 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 锡 嘉 会 师 内 验 字 2010 第 279 号 验 资 报 告 及 锡 嘉 会 师 内 验 字 2011 第 029 号 验 资 报 告 进 行 了 复 核, 公 证 天 业 认 为, 该 等 验 资 报 告 在 所 有 重 大 方 面 符 合 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 验 资 的 相 关 规 定 三 内 部 核 查 部 门 关 注 的 主 要 问 题 和 对 内 部 核 查 部 门 意 见 的 具 体 落 实 情 况 在 项 目 执 行 过 程 中, 项 目 组 成 员 与 保 荐 机 构 内 部 核 查 部 门 保 持 了 密 切 沟 通 内 部 核 查 部 门 关 注 的 主 要 问 题 如 下 : 问 题 1: 关 于 关 联 方 及 关 联 交 易, 请 补 充 披 露 :1) 盛 华 兴 向 公 司 借 款 支 付 利 息 的 情 况 ;2) 无 锡 盛 牌 木 业 有 限 公 司 的 基 本 情 况 解 决 情 况 : 1 经 核 查, 盛 华 兴 向 公 司 借 款 时 未 支 付 该 等 借 款 的 相 应 利 息 该 等 信 息 已

22 在 招 股 说 明 书 ( 首 次 申 报 稿 ) 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 中 补 充 披 露 具 体 如 下 : 2010 年 度, 公 司 向 其 他 关 联 自 然 人 提 供 了 临 时 性 的 无 息 资 金 周 转 该 等 借 款 期 限 较 短 ( 最 短 为 一 个 月 最 长 为 二 个 月 ) 该 等 借 款 均 于 借 款 发 生 后 二 个 月 内 归 还 借 款 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 关 联 关 系 2009 年 2010 年 累 计 发 生 额 ( 万 元 ) 累 计 发 生 额 ( 万 元 ) 1 盛 华 兴 控 股 股 东 妹 夫 无 锡 盛 牌 木 业 有 限 公 司 的 基 本 情 况 已 在 招 股 说 明 书 ( 首 次 申 报 稿 ) 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 中 补 充 披 露 该 公 司 基 本 情 况 如 下 : 无 锡 盛 牌 木 业 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 9 月 15 日, 注 册 号 为 , 注 册 地 址 为 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 锡 北 镇 工 业 集 中 区 泾 新 路 7 号, 法 定 代 表 人 盛 荣 兴, 经 营 范 围 系 胶 合 板 装 饰 板 成 品 木 材 木 材 制 品 的 制 造 加 工 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 问 题 2: 请 在 其 他 重 大 合 同 中 补 充 披 露 嵩 山 商 标 许 可 使 用 合 同 的 主 要 内 容 解 决 情 况 : 经 核 查, 2003 年 9 月 18 日, 发 行 人 与 江 苏 银 卡 化 工 有 限 责 任 公 司 签 署 商 标 使 用 许 可 合 同, 双 方 约 定 : 江 苏 银 卡 化 工 有 限 责 任 公 司 同 意 将 嵩 山 商 标 ( 注 册 证 号 :168583, 有 效 期 :2003 年 3 月 1 日 至 2013 年 2 月 28 日 ) 许 可 给 发 行 人 使 用, 许 可 期 限 自 2003 年 9 月 18 日 至 2013 年 2 月 28 日, 发 行 人 不 得 以 任 何 形 式 再 许 可 给 第 三 方 使 用 上 述 信 息 已 在 招 股 说 明 书 ( 首 次 申 报 稿 ) 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 中 补 充 披 露

23 四 内 核 小 组 会 议 讨 论 的 主 要 问 题 审 核 意 见 及 对 内 核 小 组 意 见 的 具 体 落 实 情 况 ( 一 ) 内 核 小 组 会 议 讨 论 的 主 要 问 题 及 具 体 落 实 情 况 问 题 1: 发 行 人 新 厂 已 进 入 试 运 行 状 态, 按 照 会 计 准 则, 在 建 工 程 达 到 预 计 可 使 用 状 态 应 转 固 定 资 产, 并 计 提 折 旧, 发 行 人 预 付 账 款 中 大 额 长 期 预 付 工 程 款 在 建 工 程 工 程 物 资 中, 是 否 存 在 应 结 转 固 定 资 产 并 计 提 折 旧 的 情 形 解 决 情 况 : 经 核 查, 截 至 本 保 荐 工 作 报 告 ( 首 次 申 报 稿 ) 签 署 日, 发 行 人 新 厂 部 分 厂 房 及 机 器 设 备 已 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产, 并 严 格 按 照 会 计 准 则 计 提 折 旧, 其 中 结 转 的 厂 房 原 值 1, 万 元, 机 器 设 备 原 值 5, 万 元 上 述 事 项 已 在 招 股 说 明 书 ( 首 次 申 报 稿 ) 中 进 行 了 相 应 的 信 息 披 露 问 题 2: 截 至 招 股 说 明 书 ( 首 次 申 报 稿 ) 签 署 日, 发 行 人 拥 有 两 项 发 明 专 利, 请 补 充 披 露 该 两 项 专 利 的 取 得 方 式 和 法 律 状 态 解 决 情 况 : 经 核 查, 截 至 招 股 说 明 书 ( 首 次 申 报 稿 ) 签 署 日, 发 行 人 拥 有 两 项 发 明 专 利, 分 别 为 氯 乙 烯 - 醋 酸 乙 烯 - 乙 烯 醇 共 聚 树 脂 生 产 方 法 和 一 种 制 备 氯 乙 烯 - 醋 酸 乙 烯 - 马 来 酸 共 聚 树 脂 的 方 法, 该 两 项 发 明 专 利 均 系 发 行 人 原 始 取 得, 法 律 状 态 均 为 专 利 权 维 持 上 述 事 项 已 在 招 股 说 明 书 ( 首 次 申 报 稿 ) 中 进 行 了 相 应 的 信 息 披 露 问 题 3:2012 年 上 半 年, 发 行 人 环 保 投 入 绝 对 金 额 及 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 与 报 告 期 前 三 年 相 比 大 幅 提 高, 其 大 幅 提 高 的 原 因 何 在? 建 议 项 目 组 在 招 股 说 明 书 ( 首 次 申 报 稿 ) 补 充 披 露 解 决 情 况 : 2012 年 上 半 年, 发 行 人 投 资 建 设 新 厂 的 环 保 处 理 系 统, 导 致 该 期 间 发 行 人 环 保 投 入 金 额 较 高, 环 保 投 入 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 也 大 幅 提 高 上 述 事 项 已 在

24 招 股 说 明 书 ( 首 次 申 报 稿 ) 中 进 行 了 相 应 的 信 息 披 露 ( 二 ) 内 核 小 组 的 审 核 意 见 在 项 目 组 对 上 述 主 要 问 题 进 行 落 实 或 补 充 完 善 以 及 整 改 后, 同 意 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定 作 为 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 推 荐 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 五 保 荐 机 构 针 对 发 行 人 股 利 分 配 政 策 的 核 查 情 况 的 说 明 保 荐 机 构 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 以 下 简 称 本 通 知 ) 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 以 下 简 称 监 管 指 引 第 3 号 ) 的 要 求, 对 发 行 人 的 利 润 分 配 政 策 的 完 善 情 况 进 行 了 核 查 ( 一 ) 发 行 人 已 按 照 本 通 知 和 监 管 指 引 第 3 号 的 要 求 完 善 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) 利 润 分 配 条 款 发 行 人 董 事 会 就 股 东 回 报 事 宜 进 行 了 专 项 研 究 论 证, 制 定 了 公 司 利 润 分 配 政 策 和 未 来 三 年 现 金 分 红 回 报 规 划, 就 利 润 分 配 原 则 利 润 分 配 形 式 及 间 隔 现 金 分 红 的 比 例 及 条 件 股 票 股 利 分 配 条 件 利 润 分 配 的 决 策 机 制 与 程 序 利 润 分 配 政 策 决 策 与 调 整 的 决 策 与 程 序 等 方 面 进 行 了 规 定 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 和 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 后 适 用 和 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 后 适 用 的 < 分 红 规 划 >, 就 公 司 利 润 分 配 条 款 按 照 本 通 知 的 要 求 进 行 了 完 善 ;2014 年 3 月, 发 行 人 召 开 一 届 十 次 董 事 会 和 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 修 订 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 利 润 分 配 条 款 和 关 于 公 司 上 市 后 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 ( 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 后 适 用 ), 就 公 司 利 润 分 配 条 款 按 照 监 管 指 引 第 3 号 的 要 求 进 行 了 完 善 ( 二 ) 发 行 人 的 利 润 分 配 决 策 机 制 健 全 有 效, 符 合 本 通 知 和 监 管 指 引 第 3 号 的 要 求

25 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 明 确 规 定 了 公 司 利 润 分 配 政 策 制 定 与 调 整 的 决 策 机 制 与 程 序 : (1) 发 行 人 的 利 润 分 配 决 策 机 制 与 程 序 : 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 预 案 拟 定 过 程 中, 应 当 与 独 立 董 事 监 事 充 分 讨 论, 结 合 公 司 的 经 营 状 况 盈 利 规 模 等, 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上 形 成 利 润 分 配 预 案, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 ; 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 须 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后, 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 时, 为 切 实 保 障 社 会 公 众 股 股 东 参 与 股 东 大 会 的 权 利, 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 董 事 会 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 邮 箱 互 动 平 台 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 (2) 发 行 人 的 利 润 分 配 政 策 调 整 的 决 策 机 制 与 程 序 : 公 司 由 于 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 深 圳 证 劵 交 易 所 的 有 关 规 定 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策, 必 须 由 董 事 会 作 出 专 题 讨 论, 详 细 论 证 说 明 理 由, 并 将 书 面 论 证 报 告 经 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 后 提 交 董 事 会 和 监 事 会 审 议 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议

26 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 独 立 董 事 可 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 发 行 人 利 润 分 配 政 策 制 定 与 调 整 的 决 策 机 制 与 程 序 符 合 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 的 要 求, 并 建 立 了 完 善 的 公 司 治 理 机 制, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 规 范, 并 充 分 考 虑 了 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 愿 和 要 求, 符 合 本 通 知 和 监 管 指 引 第 3 号 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 的 利 润 分 配 政 策 和 未 来 分 红 回 报 规 划 注 重 给 予 投 资 者 合 理 回 报 有 利 于 保 护 投 资 者 合 法 权 益 发 行 人 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 企 业 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 本 次 发 行 融 资 银 行 信 贷 及 债 权 融 资 环 境 等 情 况, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 股 利 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 章 程 ( 草 案 ) 明 确 规 定, 公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 现 金 分 红, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现

27 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 建 设 项 目 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 当 年 实 现 的 母 公 司 可 供 分 配 利 润 的 50% 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 从 而 从 制 度 上 保 证 了 投 资 者 的 合 理 稳 定 回 报 此 外, 公 司 章 程 ( 草 案 ) 还 规 定, 若 公 司 不 进 行 现 金 分 红, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 并 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露, 从 制 度 上 建 立 了 对 公 司 利 润 分 配 的 制 约 机 制, 有 利 于 保 护 投 资 者 合 法 权 益 综 上, 发 行 人 修 订 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 利 润 分 配 政 策, 利 润 分 配 制 定 和 调 整 的 决 策 机 制 健 全 有 效, 修 订 后 的 利 润 分 配 政 策 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 本 通 知 和 监 管 指 引 第 3 号 的 规 定 和 要 求 ; 利 润 分 配 政 策 和 未 来 分 红 回 报 规 划 注 重 给 予 投 资 者 合 理 回 报, 有 利 于 保 护 投 资 者 合 法 权 益 六 保 荐 机 构 核 查 证 券 服 务 机 构 出 具 专 业 意 见 的 情 况 以 及 该 等 专 业 意 见 与 保 荐 机 构 的 判 断 是 否 存 在 重 大 差 异 情 况 的 说 明 ( 一 ) 保 荐 机 构 核 查 证 券 服 务 机 构 出 具 专 业 意 见 的 情 况 保 荐 机 构 在 项 目 执 行 过 程 中, 充 分 考 虑 自 身 的 专 业 胜 任 能 力 和 专 业 独 立 性, 并 确 保 参 与 项 目 的 相 关 人 员 能 够 恪 守 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 具 备 良 好 的 职 业 道 德 和 专 业 胜 任 能 力, 在 此 基 础 上, 保 荐 机 构 对 其 他 证 券 服 务 机 构 出 具 的 专 业 意 见 的 内 容 进 行 了 审 慎 核 查 为 本 次 证 券 发 行 项 目 出 具 专 业 意 见 的 其 他 证 券 服 务 机 构 主 要 包 括 公 证 天 业 世 纪 同 仁 上 述 机 构 出 具 的 专 业 意 见 及 保 荐 机 构 的 核 查 情 况 如 下 : 1 公 证 天 业 出 具 的 专 业 报 告 (1) 验 资 复 核 报 告 ( 苏 公 W 2012 E1273 号 )

28 (2) 审 计 报 告 ( 苏 公 W 2016 A007 号 ) (3) 纳 税 情 况 审 核 报 告 ( 苏 公 W 2016 E1009 号 ) (4) 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 差 异 的 审 阅 报 告 ( 苏 公 W 2016 E1007 号 ) (5) 非 经 常 性 损 益 审 核 报 告 ( 苏 公 W 2016 E1010 号 ) (6) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 苏 公 W 2016 E1008 号 ) (7) 验 资 报 告 ( 苏 公 W 2011 B056 号 ) (8) 验 资 报 告 ( 苏 公 W 2011 B113 号 ) 经 过 保 荐 机 构 的 审 慎 核 查, 公 证 天 业 出 具 的 上 述 报 告 之 内 容 与 格 式 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 其 专 业 意 见 与 保 荐 机 构 的 专 业 意 见 发 行 人 招 股 说 明 书 ( 修 订 稿 ) 及 其 摘 要 不 存 在 重 大 差 异 2 世 纪 同 仁 出 具 的 专 业 报 告 (1) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 法 律 意 见 书 ( 苏 同 律 证 字 2012 第 55 号 ) (2) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 律 师 工 作 报 告 (3) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) (4) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) (5) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) (6) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 )

29 (7) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) (8) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 六 ) (9) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) (10) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 八 ) (11) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 九 ) (12) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 十 ) (13) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 十 一 ) (14) 关 于 无 锡 洪 汇 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 十 二 ) 经 过 保 荐 机 构 的 审 慎 核 查, 世 纪 同 仁 出 具 的 上 述 报 告 之 内 容 与 格 式 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 其 专 业 意 见 与 保 荐 机 构 的 专 业 意 见 发 行 人 招 股 说 明 书 ( 修 订 稿 ) 及 其 摘 要 不 存 在 重 大 差 异 ( 二 ) 证 券 服 务 机 构 出 具 专 业 意 见 与 保 荐 机 构 的 判 断 是 否 存 在 重 大 差 异 情 况 的 说 明 经 保 荐 机 构 审 慎 核 查, 证 券 服 务 机 构 出 具 专 业 意 见 与 保 荐 机 构 的 判 断 不 存 在 重 大 差 异

30 第 三 节 其 他 需 要 补 充 披 露 说 明 的 事 项 一 根 据 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 号 ) 和 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 ( 发 行 监 管 函 号 ) 要 求 进 行 核 查 的 情 况 ( 一 ) 14 号 公 告 中 涉 及 的 事 项 核 查 1 财 务 内 部 控 制 自 查 针 对 公 司 财 务 基 础 工 作 规 范 情 况, 项 目 组 成 员 查 阅 了 公 司 制 定 的 财 务 会 计 相 关 的 制 度 和 规 定, 检 查 其 内 容 是 否 齐 备, 会 计 政 策 与 会 计 估 计 是 否 合 理, 会 计 科 目 的 设 置 是 否 齐 全, 账 务 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 财 务 报 告 的 编 制 是 否 符 合 规 范 ; 获 取 公 司 财 务 部 门 的 岗 位 设 置 人 员 构 成 及 简 历, 获 取 财 务 人 员 会 计 从 业 资 格 证 书, 核 查 上 述 人 员 是 否 具 备 相 应 的 专 业 知 识 及 工 作 经 验 ; 抽 查 会 计 凭 证 会 计 账 簿 财 务 报 告 等 会 计 资 料, 核 查 会 计 核 算 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 检 查 不 相 容 职 务 是 否 实 现 分 离 ; 访 谈 财 务 负 责 人, 并 实 地 查 看 会 计 档 案 的 存 放 保 管 情 况 ; 查 看 公 司 财 务 电 算 化 系 统 实 施 情 况, 抽 查 记 账 凭 证, 核 对 与 会 计 账 簿 是 否 一 致 针 对 公 司 审 计 委 员 会 和 内 部 审 计 部 运 行 情 况, 项 目 组 成 员 查 阅 了 公 司 审 计 委 员 会 成 立 的 会 议 资 料 审 计 委 员 会 工 作 细 则 会 议 记 录 会 议 决 议 工 作 报 告 等 文 件 ; 获 取 了 公 司 内 部 审 计 部 人 员 构 成 及 简 历, 查 阅 内 部 审 计 制 度 内 部 审 计 部 工 作 计 划 工 作 记 录 工 作 底 稿 内 部 审 计 报 告 等 资 料 针 对 公 司 采 购 管 理 情 况, 项 目 组 成 员 访 谈 了 公 司 供 应 部 负 责 人, 了 解 公 司 采 购 业 务 的 主 要 环 节, 各 环 节 涉 及 的 主 要 部 门 及 经 办 人 员 ; 访 谈 供 应 部 负 责 人, 了 解 公 司 的 主 要 采 购 模 式 ; 实 地 走 访 公 司 主 要 原 材 料 供 应 商, 通 过 走 访 了 解 并 核 对 公 司 与 原 材 料 供 应 商 的 采 购 事 宜 ; 查 阅 了 主 要 原 材 料 供 应 商 的 工 商 登 记 资 料 ; 函

31 证 了 主 要 原 材 料 供 应 商 报 告 期 内 发 生 的 采 购 金 额 及 期 末 余 额 ; 查 阅 了 公 司 的 采 购 明 细 账 及 银 行 对 账 单, 核 查 是 否 存 在 异 常 大 额 采 购 交 易 和 异 常 大 额 资 金 流 动 ; 按 月 份 抽 查 报 告 期 内 公 司 主 要 原 材 料 供 应 商 的 部 分 采 购 合 同 采 购 订 单 入 库 单 验 收 单 记 账 凭 证 采 购 发 票 付 款 凭 证 仓 库 台 账 等 资 料, 对 采 购 与 付 款 业 务 流 程 进 行 穿 行 测 试 针 对 公 司 销 售 管 理 情 况, 项 目 组 成 员 访 谈 了 公 司 销 售 部 门 负 责 人, 了 解 公 司 销 售 业 务 的 主 要 环 节, 各 环 节 涉 及 的 主 要 部 门 及 经 办 人 员 ; 访 谈 公 司 销 售 部 门 负 责 人, 了 解 公 司 的 销 售 模 式 和 信 用 政 策 ; 通 过 实 地 走 访 对 主 要 内 销 客 户 和 销 售 收 入 比 较 集 中 的 区 域 的 外 销 客 户 进 行 访 谈, 对 其 与 公 司 的 业 务 往 来 进 行 访 谈, 对 访 谈 的 经 销 商 客 户 的 仓 储 情 况 和 最 终 销 售 实 现 情 况 进 行 了 解, 实 地 查 看 部 分 经 销 商 客 户 的 仓 储 情 况, 并 访 谈 部 分 终 端 销 售 客 户 ; 实 地 走 访 主 要 的 销 售 货 运 代 理 公 司, 就 公 司 销 售 运 输 情 况 进 行 验 证 ; 查 阅 主 要 内 销 客 户 的 工 商 信 息, 通 过 查 阅 工 商 信 息 和 互 联 网 查 询 主 要 外 销 客 户 的 信 息, 核 查 其 真 实 性 ; 函 证 主 要 销 售 客 户 现 金 销 售 客 户 报 告 期 内 发 生 的 销 售 金 额 及 期 末 余 额 ; 查 阅 公 司 销 售 收 入 明 细 账, 分 析 主 要 客 户 报 告 期 内 的 销 售 异 常 情 况 ; 查 阅 公 司 应 收 账 款 明 细 账, 编 制 应 收 账 款 账 龄 分 析 表, 并 统 计 期 后 回 款 情 况 ; 获 取 公 司 报 告 期 内 正 使 用 的 和 在 报 告 期 内 注 销 的 银 行 账 户 清 单 及 银 行 对 账 单, 结 合 公 司 业 务 活 动 和 非 业 务 活 动, 核 查 大 额 资 金 流 动 是 否 存 在 异 常 情 形 ; 访 谈 公 司 财 务 负 责 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 了 解 公 司 是 否 有 通 过 第 三 方 账 户 收 款 的 情 形, 并 核 查 发 生 该 情 形 的 原 因, 涉 及 的 账 户 金 额 及 整 改 情 况 ; 按 月 份 抽 查 报 告 期 内 公 司 主 要 销 售 客 户 的 部 分 销 售 合 同 订 单 出 库 单 运 输 单 记 账 凭 证 销 售 发 票 海 关 报 关 单 提 单 等 资 料, 对 销 售 与 收 款 业 务 流 程 进 行 穿 行 测 试 针 对 货 币 资 金 管 理 情 况, 项 目 组 成 员 获 取 了 公 司 银 行 账 户 清 单 银 行 对 账 单 银 行 日 记 账, 结 合 公 司 业 务 活 动 和 非 业 务 活 动, 核 查 大 额 资 金 流 动 是 否 存 在 异 常 情 形 ; 获 取 公 司 报 告 期 内 新 开 户 和 销 户 的 银 行 账 户 资 料, 了 解 开 户 和 销 户 的 原 因, 结 合 公 司 的 业 务 活 动 对 大 额 资 金 流 动 进 行 核 查 ; 抽 查 现 金 盘 点 表 银 行 存 款 余 额 调 节 表 应 收 票 据 备 查 簿, 核 查 货 币 资 金 的 准 确 性 ; 函 证 银 行 货 币 资 金 余 额 及 借 款 金 额 是 否 与 账 面 记 录 一 致 ; 查 阅 现 金 日 记 账, 抽 查 大 额 现 金 收 支 情 况 ; 抽 查 现 金 交 易 涉 及 的 送 货 单 记 账 凭 证 销 售 发 票 是 否 一 致, 核 查 款 项 是 否 确 由 客 户 支

32 付 ; 函 证 金 额 较 大 的 现 金 销 售 客 户 报 告 期 内 发 生 的 交 易 金 额 及 往 来 款 余 额 ; 查 阅 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 明 细 账, 访 谈 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 核 查 是 否 存 在 资 金 占 用 的 情 形, 核 查 资 金 占 用 发 生 的 原 因, 涉 及 的 金 额, 整 改 情 况, 取 得 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 承 诺 函 ; 访 谈 财 务 负 责 人, 了 解 是 否 有 通 过 员 工 账 户 或 其 他 个 人 账 户 进 行 货 款 收 支 或 进 行 其 他 与 业 务 相 关 的 款 项 往 来 的 情 形, 核 查 发 生 该 情 形 的 原 因, 涉 及 的 账 户 金 额 及 整 改 情 况 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 已 经 建 立 健 全 了 财 务 报 告 内 部 控 制 制 度, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 和 效 果 2 财 务 信 息 披 露 自 查 项 目 组 成 员 检 查 了 招 股 说 明 书 风 险 因 素 披 露 内 容, 核 查 风 险 因 素 的 披 露 是 否 充 分 ; 检 查 招 股 说 明 书 引 用 的 财 务 信 息 与 审 计 报 告 是 否 一 致 ; 查 阅 公 司 报 告 期 内 的 产 能 产 量 台 账 收 入 明 细 账, 计 算 分 析 产 能 利 用 率 产 销 率 ; 查 阅 公 司 报 告 期 内 的 生 产 成 本 明 细 账, 获 取 耗 用 的 能 源 数 量 及 金 额, 计 算 分 析 其 与 产 量 是 否 匹 配 ; 查 阅 公 司 报 告 期 内 各 期 末 的 存 货 构 成 明 细 表, 分 析 存 货 构 成 与 产 销 率 是 否 匹 配 ; 查 阅 公 司 报 告 期 内 在 册 员 工 及 劳 务 派 遣 员 工 花 名 册, 分 析 员 工 数 量 与 产 量 是 否 匹 配 ; 访 谈 销 售 部 门 负 责 人, 了 解 报 告 期 内 公 司 产 品 运 输 的 主 要 方 式, 计 算 分 析 运 费 与 销 量 是 否 匹 配 ; 访 谈 生 产 部 门 负 责 人 总 工 程 师, 了 解 公 司 报 告 期 内 是 否 存 在 改 进 工 艺 的 情 形, 获 取 工 艺 改 进 的 相 关 资 料, 并 计 算 工 艺 改 进 前 后 的 毛 利 率, 比 较 其 变 动 情 况 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 招 股 说 明 书 披 露 的 财 务 信 息 与 已 审 财 务 报 表 一 致, 财 务 信 息 披 露 和 非 财 务 信 息 披 露 相 互 衔 接, 公 司 财 务 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 地 反 映 其 经 营 情 况 3 盈 利 增 长 和 异 常 交 易 自 查 针 对 营 业 收 入 营 业 毛 利 和 净 利 润 增 长 情 况, 项 目 组 成 员 获 取 了 公 司 报 告 期 内 的 营 业 收 入 明 细 表 营 业 成 本 明 细 表 ; 实 地 走 访 主 要 内 销 客 户 销 售 收 入 比 较 集 中 区 域 的 外 销 客 户 及 主 要 原 材 料 供 应 商, 函 证 主 要 销 售 客 户 主 要 现 金 销 售 客

33 户 及 主 要 原 材 料 供 应 商 ; 计 算 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 营 业 毛 利 和 净 利 润 的 增 长 幅 度, 分 析 增 长 幅 度 出 现 差 异 的 原 因 针 对 异 常 偶 发 交 易, 项 目 组 成 员 获 取 了 公 司 报 告 期 内 的 营 业 收 入 明 细 账, 核 查 是 否 存 在 异 常 偶 发 或 不 具 有 实 物 形 态 的 交 易, 核 查 交 易 价 格 是 否 明 显 异 常 ; 通 过 实 地 走 访 查 阅 工 商 档 案 网 络 公 开 渠 道 查 询 等 方 式 核 查 销 售 客 户 从 事 的 行 业, 判 断 交 易 标 的 对 交 易 对 手 而 言 是 否 具 有 合 理 用 途 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 的 盈 利 增 长 符 合 公 司 实 际 经 营 情 况, 报 告 期 内, 除 关 联 方 为 公 司 提 供 担 保 之 偶 发 交 易 和 其 它 应 付 款 外, 公 司 不 存 在 异 常 偶 发 或 交 易 标 的 不 具 有 实 物 形 态 交 易 价 格 明 显 偏 离 市 场 价 格 交 易 标 的 对 交 易 对 手 而 言 不 具 有 合 理 用 途 的 交 易 等 情 形 4 关 联 方 认 定 及 其 交 易 自 查 项 目 组 成 员 查 阅 了 公 司 报 告 期 内 的 往 来 明 细, 特 别 是 其 它 应 收 款 和 其 它 应 付 款 科 目 明 细 表, 并 查 阅 了 明 细 表 中 涉 及 的 单 位 工 商 基 本 信 息 ; 查 阅 了 公 司 三 会 会 议 资 料, 并 结 合 公 司 工 商 档 案 信 息 确 定 并 访 谈 了 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 实 际 控 制 人 另 外, 针 对 该 等 访 谈 人 员 访 谈 并 发 放 调 查 问 卷, 了 解 全 体 被 访 谈 对 象 的 亲 属 及 该 等 亲 属 的 任 职 兼 职 个 人 信 息 对 外 投 资 情 况 如 涉 及 对 外 投 资 的, 进 一 步 收 集 了 该 对 外 投 资 的 工 商 基 本 信 息 持 有 被 投 资 企 业 股 权 信 息 ; 特 别 针 对 PE 股 东 及 其 实 际 控 制 人 的 简 历 和 / 或 工 商 信 息 合 伙 协 议 对 外 投 资 进 行 了 全 面 了 解 ; 查 阅 了 公 司 三 会 记 录, 收 集 了 公 司 关 联 交 易 合 同, 查 阅 了 公 司 采 购 发 票 工 资 发 放 表 货 物 入 库 单, 核 对 了 公 司 货 款 支 付 凭 证 银 行 对 账 单 ; 走 访 经 常 性 关 联 交 易 之 关 联 方 生 产 现 场, 访 谈 该 企 业 负 责 人, 查 阅 工 商 档 案, 发 放 询 证 函 ; 访 谈 偶 发 性 关 联 方, 收 集 了 与 交 易 相 关 的 资 料 包 括 但 不 限 于 采 购 付 款 凭 证, 借 款 凭 证 还 款 凭 证, 担 保 协 议 担 保 主 债 权 合 同 等, 查 阅 了 全 部 工 商 基 本 信 息 ( 涉 及 法 人 的 ) 和 / 或 个 人 身 份 证 信 息 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 报 告 期 内 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 证 券 交 易 所 颁 布 的 相 关 业 务 规 则 的 有 关 规 定 对 其 关 联 方 进 行 了 认 定, 并 切 实 披 露 了 该 等 关 联 关 系, 充 分 披 露 了 与 该 等 关 联 方 之 间 的 交 易 相 关 事 项 或 信 息 在 公 司 财 务 账 目 上 均 已 体 现 不 存 在 应 披

34 露 而 未 披 露 的 关 联 交 易 情 形 5 收 入 确 认 成 本 和 毛 利 率 核 查 针 对 收 入 确 认, 项 目 组 成 员 查 阅 了 公 司 财 务 会 计 制 度, 核 查 公 司 会 计 政 策 和 会 计 估 计 是 否 符 合 公 司 实 际 情 况, 了 解 公 司 报 告 期 内 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 情 况 ; 访 谈 公 司 销 售 部 门 负 责 人, 了 解 公 司 的 销 售 模 式 ; 抽 查 销 售 合 同, 核 查 会 计 处 理 与 合 同 交 易 条 款 是 否 一 致 ; 获 取 公 司 销 售 收 入 明 细 表, 对 客 户 按 照 境 内 外 直 销 / 经 销 / 代 销 客 户 交 易 期 限 等 进 行 分 类 统 计 ; 访 谈 公 司 财 务 负 责 人 销 售 部 门 负 责 人, 核 查 报 告 期 内 公 司 退 换 货 情 况, 并 核 查 会 计 处 理 是 否 准 确 ; 实 地 走 访 8 家 境 内 经 销 商 客 户 和 7 家 境 外 经 销 商 客 户, 询 问 其 存 货 最 终 销 售 情 况, 实 地 查 看 了 7 家 境 外 经 销 商 客 户 和 3 家 境 内 经 销 商 客 户 的 仓 库, 走 访 了 11 家 终 端 客 户, 核 查 经 销 模 式 下 销 售 的 最 终 实 现 情 况 ; 访 谈 公 司 财 务 负 责 人 销 售 部 门 负 责 人, 抽 查 销 售 合 同, 核 查 报 告 期 内 是 否 存 在 特 殊 交 易 模 式 或 创 新 交 易 模 式 针 对 成 本 核 算 及 毛 利 率, 项 目 组 成 员 查 阅 了 公 司 财 务 会 计 制 度, 访 谈 财 务 负 责 人, 了 解 公 司 成 本 核 算 政 策 是 否 符 合 公 司 实 际 情 况 ; 获 取 公 司 报 告 期 内 的 存 货 生 产 成 本 明 细 表, 复 核 加 计 是 否 准 确 ; 比 较 报 告 期 内 各 期 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 的 比 重 是 否 存 在 异 常 情 形 ; 获 取 生 产 成 本 明 细 表, 对 生 产 成 本 的 归 集 分 摊 和 结 转 进 行 复 核 ; 获 取 报 告 期 内 的 库 存 商 品 明 细 表, 将 主 营 业 务 产 品 的 单 位 生 产 成 本 与 当 月 销 售 的 单 位 营 业 成 本 进 行 比 较, 核 查 是 否 合 理 ; 询 问 并 验 证 报 告 期 内 毛 利 率 波 动 的 原 因 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 收 入 成 本 的 确 认 符 合 相 关 交 易 条 款 及 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 收 入 成 本 的 确 认 真 实 合 理, 毛 利 率 的 波 动 符 合 公 司 实 际 经 营 情 况, 不 存 在 异 常 情 形 6 主 要 客 户 和 供 应 商 自 查 项 目 组 成 员 通 过 访 谈 或 电 话 口 头 咨 询 销 售 部 门 和 采 购 部 门, 了 解 销 售 模 式 采 购 模 式 主 要 产 品 销 售 和 原 材 料 采 购 情 况 产 品 市 场 容 量 及 原 材 料 供 应 变 动 情 况 主 要 客 户 和 供 应 商 产 品 售 价 及 原 材 料 价 格 波 动 趋 势 等 ; 抽 阅 公 司 客 户 档 案 查 阅 赊 销 审 批 流 程 发 放 应 收 账 款 询 证 函, 抽 查 客 户 赊 销 金 额 是 否 与 授 信 额 度 一

35 致 并 进 一 步 抽 查 相 关 合 同 订 单 报 关 单 提 单 出 库 单 送 货 单 收 款 记 录 等 ; 抽 阅 供 应 商 名 录 核 查 供 应 商 是 否 在 名 录 范 围 内 取 得 选 择 供 应 商 的 内 控 流 程 文 件 并 进 一 步 抽 查 相 关 合 同 订 单 采 购 申 请 单 入 库 单 仓 库 台 账 送 货 单 付 款 记 录 等 ; 对 主 要 客 户 原 材 料 供 应 商 实 地 走 访 核 查 或 电 话 访 谈, 查 看 少 数 经 销 商 的 仓 库 或 访 谈 少 量 经 销 商 的 终 端 客 户, 取 得 其 营 业 执 照 和 / 或 工 商 资 料 等 文 件, 核 查 其 是 否 经 营 正 常 ; 经 营 业 务 是 否 与 公 司 相 关, 判 断 业 务 往 来 合 理 性 ; 是 否 与 公 司 存 在 潜 在 关 联 关 系 ; 注 册 资 本 等 指 标 是 否 与 其 业 务 量 相 匹 配 ; 大 幅 减 少 或 合 作 关 系 取 消 的 原 因, 判 断 其 合 理 性 ; 核 查 是 否 存 在 诉 讼 等 事 项 ; 获 取 报 告 期 内 新 增 主 要 客 户 或 原 材 料 供 应 商 的 营 业 执 照 和 / 或 工 商 资 料 等 文 件 ; 抽 样 收 集 相 关 合 同 订 单 出 库 单 送 货 单 收 付 款 记 录 等, 进 行 穿 行 测 试 ; 结 合 主 要 客 户 及 原 材 料 供 应 商 的 核 查 判 断 其 交 易 行 为 的 真 实 性, 抽 查 公 司 与 主 要 客 户 及 经 销 商 业 务 往 来, 函 证 期 末 应 收 账 款 应 付 账 款 情 况, 进 行 穿 行 测 试 ; 取 得 应 收 账 款 账 龄 表 公 司 赊 销 政 策 文 件, 核 查 账 龄 超 过 3 年 以 上 的 应 收 账 款 无 法 回 收 的 原 因 重 要 合 同 的 付 款 期 项 目 组 成 员 在 执 行 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 :1) 公 司 销 售 客 户 数 量 较 多, 但 主 要 客 户 相 对 稳 定 且 合 作 期 限 均 在 三 年 以 上, 大 客 户 数 量 相 对 较 多 且 变 化 不 大 并 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 核 查 收 集 的 证 据 表 明 该 等 公 司 客 户 均 处 于 持 续 运 营 中, 且 确 认 其 与 公 司 之 间 的 交 易 真 实 ;2015 年, 公 司 新 增 加 的 主 要 客 户 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 该 新 增 客 户 主 要 系 公 司 于 本 年 新 品 销 售 客 户 2) 公 司 主 要 供 应 商 除 个 别 供 应 商 报 告 期 内 未 能 持 续 发 生 业 务 外 其 余 均 稳 定, 且 仍 正 常 运 营, 与 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系 前 述 未 持 续 发 生 业 务 的 供 应 商 主 要 是 公 司 基 于 降 低 醋 酸 乙 烯 采 购 成 本 并 增 强 原 材 料 供 应 稳 定 性 的 需 要 直 接 从 生 产 商 采 购 所 致 发 函 询 证 客 户 均 对 报 告 期 内 发 生 的 采 购 金 额 无 异 议, 采 购 交 易 真 实 ;3) 发 行 人 运 输 公 司 具 有 从 事 相 关 业 务 的 资 质, 且 与 发 行 人 合 作 期 限 较 长, 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 7 存 货 及 其 他 资 产 盘 点 权 属 自 查 项 目 组 成 员 查 阅 并 收 集 了 公 司 存 货 及 其 他 主 要 资 产 的 定 期 盘 点 制 度 ; 查 阅 了 公 司 报 告 期 内 存 货 及 其 他 主 要 资 产 的 盘 点 表 盘 点 记 录 ; 查 阅 审 计 机 构 盘 点 记 录 ;

36 查 看 原 材 料 进 仓 验 收 单 送 货 单 仓 库 台 账, 并 实 地 查 看 原 料 储 罐 助 剂 库, 分 析 库 存 原 辅 料 情 况 ; 对 2013 年 6 月 末 2013 年 末 2014 年 6 月 末 2014 年 末 2015 年 6 月 末 2015 年 末 的 存 货 盘 点 进 行 监 盘 ; 查 看 公 司 五 金 库, 查 看 备 品 备 件 ; 根 据 存 货 明 细 表, 进 行 主 要 原 材 料 入 库 原 材 料 领 用 成 品 入 库 成 品 出 库 材 料 发 出 计 价 材 料 采 购 计 价 截 止 性 测 试 ; 取 得 公 司 出 具 关 于 存 货 期 末 余 额 较 大 的 原 因 以 及 是 否 充 分 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 书 面 说 明 ; 分 析 企 业 存 货 规 模 是 否 与 企 业 业 务 发 展 相 匹 配, 存 货 的 增 长 是 否 具 有 合 理 性, 是 否 存 在 滞 销 无 法 使 用 的 存 货 等 情 形, 结 合 存 货 盘 点 和 合 同 订 单 价 格 销 售 均 价 等 核 查 是 否 充 分 计 提 了 存 货 跌 价 准 备 ; 函 证 各 开 户 银 行 走 访 公 司 基 本 户 开 户 银 行, 取 得 公 司 已 开 立 银 行 账 户 清 单 ; 访 谈 财 务 部 主 要 负 责 人 ; 取 得 公 司 诉 讼 相 关 资 料, 查 阅 是 否 存 在 账 户 查 封 等 情 形 ; 函 证 主 要 应 收 账 款 客 户, 分 析 应 收 账 款 账 龄, 并 结 合 制 订 的 应 收 账 款 坏 账 计 提 政 策 验 证 坏 帐 准 备 计 提 情 况, 针 对 三 年 期 以 上 的 应 收 账 款 客 户 进 行 单 独 减 值 测 试 ; 查 看 公 司 固 定 资 产 无 形 资 产 在 建 工 程 工 程 物 资 等 明 细 账, 访 谈 财 务 负 责 人 ; 实 地 查 看 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 和 土 地, 并 取 得 相 关 产 权 证 明 文 件 和 他 项 权 利 登 记 副 本, 核 查 是 否 存 在 抵 押 质 押 情 形 ; 查 阅 公 司 借 款 合 同 和 担 保 合 同 中 关 于 抵 押 和 质 押 的 情 况 ; 获 得 专 利 商 标 等 无 形 资 产 权 属 证 明 文 件, 并 走 访 国 家 知 识 产 权 局 和 商 标 局 或 网 上 查 询, 获 得 无 形 资 产 合 法 存 续 和 正 在 核 准 中 的 知 识 产 权 证 明 ; 查 看 公 司 拥 有 的 车 辆, 并 收 集 相 关 车 辆 行 驶 证 ; 结 合 固 定 资 产 盘 点 核 查 房 屋 建 筑 物 车 辆 土 地 使 用 权 是 否 均 已 办 理 权 属 证 明 文 件 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 报 告 期 期 末 存 货 和 其 他 资 产 真 实 存 在 ; 资 产 产 权 清 晰, 产 权 证 书 均 已 办 妥, 不 存 在 被 质 押 抵 押 或 冻 结 的 情 形, 并 按 公 司 制 订 的 折 旧 摊 销 政 策 核 算 当 期 折 旧 摊 销 金 额 ; 应 收 账 款 核 销 履 行 了 必 要 程 序, 并 充 分 计 提 了 相 应 的 资 产 减 值 准 备 8 现 金 收 支 管 理 自 查 项 目 组 成 员 查 阅 了 公 司 现 金 收 支 内 控 流 程, 查 阅 货 币 资 金 管 理 办 法, 获 取 公 司 针 对 现 金 收 支 的 内 部 管 理 文 件 及 规 范 ; 访 谈 公 司 财 务 负 责 人 销 售 部 门 负 责 人 供 应 部 负 责 人, 了 解 现 金 收 支 的 原 因 及 内 控 措 施 ; 访 谈 2 家 交 易 金 额 较 大 的 现 金 销 售 客 户, 函 证 主 要 现 金 销 售 客 户, 核 查 现 金 销 售 金 额 ; 查 阅 销 售 金 额 较

37 大 的 现 金 销 售 客 户 的 基 本 信 息 ; 获 取 公 司 现 金 销 售 明 细 账 现 金 销 售 合 同 出 库 单 送 货 单 销 售 发 票 收 款 凭 证 等 单 据, 核 查 客 户 的 真 实 性 和 内 控 的 有 效 性 ; 获 取 公 司 现 金 日 记 账 及 对 应 的 单 据, 核 查 支 出 的 合 理 性 和 内 控 的 有 效 性 ; 访 谈 公 司 财 务 负 责 人 销 售 部 门 负 责 人 供 应 部 负 责 人, 了 解 公 司 对 现 金 收 支 的 改 进 措 施 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 现 金 交 易 成 因 合 理, 现 金 交 易 会 计 核 算 规 范, 现 金 交 易 真 实, 现 金 交 易 金 额 比 重 较 低 且 已 于 报 告 期 内 逐 步 得 到 规 范, 对 公 司 经 营 活 动 不 具 有 重 大 影 响 ( 二 ) 551 号 通 知 列 示 的 重 点 问 题 核 查 1 发 行 人 是 否 存 在 以 自 我 交 易 方 式 实 现 收 入 利 润 虚 假 增 长 的 情 况 项 目 组 成 员 查 阅 了 公 司 报 告 期 内 主 要 内 销 客 户 ( 含 现 金 销 售 客 户 ) 的 工 商 档 案, 通 过 查 阅 工 商 信 息 和 互 联 网 查 询 了 主 要 外 销 客 户 的 基 本 信 息 ; 实 地 走 访 了 主 要 的 内 销 客 户 和 原 材 料 供 应 商 主 要 销 售 区 域 的 外 销 客 户 主 要 的 货 运 代 理 公 司 ; 获 取 公 司 董 监 高 名 单 公 司 关 联 自 然 人 名 单 PE 机 构 出 资 自 然 人 名 单, 与 调 档 的 客 户 及 供 应 商 的 自 然 人 股 东 董 监 高 进 行 比 对, 核 查 是 否 重 合 ; 抽 查 了 报 告 期 内 部 分 公 司 与 主 要 客 户 和 主 要 原 材 料 供 应 商 的 交 易 单 据, 对 其 与 公 司 发 生 的 交 易 进 行 穿 行 测 试 ; 获 取 报 告 期 内 公 司 的 销 售 明 细 帐 采 购 明 细 帐, 核 查 并 分 析 异 常 交 易 及 波 动 较 大 的 交 易 ; 获 取 报 告 期 内 公 司 的 应 收 账 款 明 细 账 应 付 账 款 明 细 账 其 他 应 收 账 款 明 细 账 其 他 应 付 账 款 明 细 账, 核 查 并 分 析 是 否 存 在 异 常 情 况 ; 获 取 公 司 银 行 账 户 清 单 和 企 业 信 用 报 告, 查 阅 报 告 期 内 公 司 的 银 行 对 账 单, 核 查 是 否 存 在 异 常 资 金 往 来 ; 对 照 公 司 关 联 方 名 单, 核 查 其 是 否 与 公 司 存 在 关 联 交 易 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 不 存 在 以 自 我 交 易 方 式 实 现 收 入 利 润 虚 假 增 长 的 情 况 2 发 行 人 或 关 联 方 是 否 存 在 与 其 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 的 情 况 项 目 组 成 员 查 阅 了 报 告 期 内 公 司 的 收 入 确 认 政 策 和 信 用 政 策 ; 实 地 走 访 了 报 告 期 内 公 司 主 要 的 内 销 客 户 和 原 材 料 供 应 商 主 要 销 售 区 域 的 外 销 客 户 ; 核 查 报

38 告 期 内 公 司 与 主 要 客 户 和 原 材 料 供 应 商 的 交 易 情 况, 比 较 交 易 价 格 是 否 异 常, 并 就 异 常 情 况 进 行 核 查 分 析 ; 对 公 司 的 关 联 方 及 PE 发 放 调 查 问 卷, 了 解 其 是 否 与 公 司 的 客 户 及 供 应 商 之 间 存 在 交 易 ; 获 取 报 告 期 内 公 司 销 售 收 入 明 细 表, 核 查 是 否 存 在 期 末 集 中 发 货 的 情 形 ; 统 计 分 析 公 司 报 告 期 内 应 收 账 款 的 回 款 情 况, 并 结 合 期 后 退 货 情 况, 核 查 是 否 存 在 期 末 虚 增 收 入 期 后 调 整 的 异 常 情 形 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 或 关 联 方 不 存 在 与 其 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 的 情 况 3 发 行 人 是 否 存 在 通 过 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 的 核 查 项 目 组 成 员 查 阅 了 报 告 期 内 公 司 的 生 产 成 本 分 配 表, 核 查 直 接 材 料 直 接 人 工 动 力 费 用 制 造 费 用 的 分 摊 构 成 情 况 ; 查 阅 了 报 告 期 内 公 司 的 采 购 明 细 账, 核 查 原 材 料 采 购 价 格 与 市 场 价 格 是 否 一 致 ; 实 地 走 访 报 告 期 内 主 要 的 原 材 料 供 应 商, 并 对 其 进 行 函 证, 核 查 公 司 与 其 之 间 的 交 易 情 况 ; 走 访 关 联 产 品 类 似 的 其 它 无 关 联 关 系 供 应 方, 了 解 价 格 信 息 等, 对 比 分 析 与 关 联 采 购 价 格 之 间 的 价 格 差 异 情 况 ; 核 查 报 告 期 内 公 司 主 营 产 品 的 投 入 产 出 情 况 是 否 异 常 水 电 费 与 产 量 是 否 匹 配 ; 核 查 公 司 毛 利 率 变 动 情 况 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 的 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 不 存 在 代 公 司 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 公 司 提 供 经 济 资 源 的 情 况 4 发 行 人 是 否 存 在 通 过 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 申 报 期 内 最 后 一 年 与 发 行 人 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 申 报 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 的 情 况 2014 年, 发 行 人 收 入 约 有 增 长 而 同 期 利 润 较 上 年 下 滑 较 多 结 合 项 目 组 成 员 以 往 执 行 的 诸 如 发 放 调 查 问 卷 获 取 PE 机 构 及 关 联 方 和 保 荐 机 构 及 关 联 方 名 单 查 询 PE 机 构 及 其 关 联 方 工 商 档 案 或 自 然 人 基 本 信 息 查 询 保 荐 机 构 及 其

39 关 联 方 工 商 档 案 比 照 关 联 方 名 单 与 公 司 供 应 商 客 户 名 单 等 核 查 方 式, 项 目 组 成 员 认 为 公 司 的 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 不 存 在 于 申 报 期 内 最 后 一 年 与 公 司 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 公 司 在 申 报 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 的 情 况 5 发 行 人 是 否 存 在 体 外 资 金 循 环 情 况 项 目 组 成 员 查 阅 了 公 司 的 银 行 账 户, 并 对 相 关 银 行 进 行 函 证, 核 查 银 行 账 户 是 否 均 已 入 账 ; 访 谈 公 司 的 财 务 负 责 人 供 应 部 负 责 人, 了 解 公 司 采 购 相 关 事 宜 ; 获 取 报 告 期 内 公 司 主 要 原 材 料 的 市 场 价 格, 并 与 公 司 的 采 购 价 格 进 行 比 较, 核 查 是 否 存 在 价 格 明 显 偏 低 的 异 常 情 形 ; 实 地 走 访 主 要 原 材 料 供 应 商, 并 对 其 进 行 函 证, 核 查 采 购 交 易 的 真 实 性 ; 抽 查 报 告 期 内 公 司 的 原 材 料 仓 库 台 账, 并 与 财 务 记 录 进 行 对 比, 核 查 原 材 料 采 购 是 否 全 部 入 账 ; 计 算 报 告 期 内 的 主 营 产 品 单 位 生 产 成 本, 核 查 是 否 存 在 异 常 情 形 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 不 存 在 体 外 资 金 循 环 的 情 况 6 发 行 人 是 否 存 在 虚 假 的 互 联 网 交 易 情 况 发 行 人 非 互 联 网 或 移 动 互 联 网 企 业, 报 告 期 内 也 未 通 过 互 联 网 平 台 与 客 户 进 行 交 易, 本 条 不 适 用 7 发 行 人 是 否 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 归 集 和 分 配 过 程 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 目 的 的 情 况 项 目 组 成 员 获 取 了 报 告 期 内 公 司 的 生 产 成 本 明 细 账 制 造 费 用 明 细 账, 核 查 是 否 存 在 异 常 情 形 并 进 一 步 核 实 异 常 原 因 ; 计 算 分 析 报 告 期 内 公 司 单 位 产 品 生 产 成 本 营 业 成 本, 核 查 是 否 存 在 异 常 情 形 ; 获 取 报 告 期 内 公 司 存 货 明 细, 参 与 存 货 监 盘 并 对 会 计 师 的 存 货 盘 点 工 作 进 行 跟 踪, 核 查 是 否 存 在 异 常 情 形 ; 获 取 报 告 期 内 公 司 的 在 建 工 程 明 细 账 工 程 造 价 预 算 工 程 结 算 书 环 保 消 防 等 政 府 部 门 验 收 文 件 发 票 等 资 料, 取 得 在 建 工 程 中 归 集 的 费 用 明 细 表, 并 收 集 在 建 工 程 中 归 集 的 工 资 明 细 表, 核 查 是 否 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 计 入 在 建 工

40 程 的 情 形 ; 获 取 公 司 运 输 车 辆 行 驶 证 发 票 税 票, 房 屋 所 有 权 证 书, 抽 查 公 司 设 备 购 置 合 同 建 筑 安 装 合 同 发 票, 查 阅 公 司 付 款 明 细 ; 获 取 报 告 期 内 公 司 的 无 形 资 产 明 细 账, 查 阅 土 地 购 置 合 同 发 票 土 地 权 证 和 软 件 购 买 合 同 发 票, 核 查 是 否 存 在 研 发 费 用 资 本 化 的 情 形 ; 获 得 报 告 期 内 公 司 的 其 他 应 收 款 明 细, 分 析 主 要 交 易 的 交 易 背 景 交 易 实 质, 排 查 费 用 资 产 化 的 问 题 ; 获 得 报 告 期 内 公 司 的 预 付 帐 款 明 细, 分 析 主 要 交 易 的 交 易 背 景 交 易 实 质, 账 龄 是 否 存 在 异 常 排 查 费 用 资 产 化 的 问 题 ; 核 查 报 告 期 内 是 否 存 在 利 息 资 本 化 情 形 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 不 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 归 集 和 分 配 过 程 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 目 的 的 情 况 8 发 行 人 是 否 存 在 压 低 员 工 薪 金, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 的 情 况 项 目 组 成 员 查 阅 了 公 司 的 薪 酬 管 理 办 法, 访 谈 人 事 行 政 部 负 责 人, 了 解 公 司 薪 酬 管 理 方 面 的 规 定 及 执 行 情 况 ; 随 机 选 择 公 司 各 类 别 的 员 工 进 行 访 谈, 了 解 公 司 薪 酬 管 理 办 法 的 执 行 情 况 ; 获 取 报 告 期 内 公 司 的 在 册 员 工 及 劳 务 派 遣 员 工 花 名 册 工 资 表 个 人 所 得 税 申 报 明 细 表, 抽 查 上 述 员 工 的 薪 酬 发 放 记 录, 计 算 分 析 报 告 期 内 公 司 在 册 员 工 人 均 薪 酬 与 劳 务 派 遣 员 工 人 均 薪 酬 是 否 一 致 ; 同 时, 将 公 司 在 册 员 工 及 劳 务 派 遣 员 工 薪 酬 与 无 锡 当 地 私 营 企 业 员 工 薪 酬 情 况 进 行 比 较 项 目 组 成 员 在 执 行 上 述 核 查 程 序 的 基 础 上, 认 为 公 司 不 存 在 压 低 员 工 薪 金, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 的 情 况 9 发 行 人 是 否 存 在 推 迟 正 常 经 营 管 理 所 需 费 用 开 支, 通 过 延 迟 成 本 费 用 发 生 期 间, 增 加 利 润 粉 饰 报 表 的 情 况 项 目 组 成 员 获 取 了 报 告 期 内 公 司 的 管 理 费 用 明 细 账 销 售 费 用 明 细 账 财 务 费 用 明 细 账, 核 查 是 否 存 在 重 大 异 常 情 况 ; 获 取 公 司 报 告 期 内 的 年 度 预 算 决 算 报 告, 核 查 预 算 与 决 算 是 否 存 在 重 大 差 异 ; 获 取 报 告 期 内 公 司 期 后 管 理 费 用 明 细 账 和 销 售 费 用 明 细 账, 纵 向 比 较 是 否 存 在 大 额 异 常 支 出