前 言 私 募 股 权 投 资 (PE) 是 社 会 精 英 参 与 的 投 资 活 动, 高 净 值 个 人 富 裕 家 庭 企 业 家 以 及 机 构 投 资 者 等 (LP) 提 供 资 金, 委 托 给 具 有 投 资 管 理 经 验 的 基 金 管 理 人 (GP) 对 拟 上 市 公 司

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1 北 京 恒 天 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司 私 募 股 权 投 资 基 金 (PE) 知 识 体 系 手 册

2 前 言 私 募 股 权 投 资 (PE) 是 社 会 精 英 参 与 的 投 资 活 动, 高 净 值 个 人 富 裕 家 庭 企 业 家 以 及 机 构 投 资 者 等 (LP) 提 供 资 金, 委 托 给 具 有 投 资 管 理 经 验 的 基 金 管 理 人 (GP) 对 拟 上 市 公 司 进 行 股 权 投 资 活 动, 所 投 项 目 一 旦 成 功 上 市 将 为 投 资 人 带 来 几 倍 甚 至 几 十 倍 的 投 资 回 报 自 2010 年 创 投 市 场 开 始 进 入 炙 热 化, 全 民 PE 带 动 下, 整 个 创 投 市 场 变 成 疯 投 市 场 但 2011 年 中 国 股 市 长 期 处 于 低 迷 状 态, 给 投 资 者 带 来 了 一 定 的 负 面 影 响,PE 募 资 面 临 较 大 困 难 和 挑 战, 尽 管 如 此,2011 年 的 PE/PE 投 资 还 是 取 得 了 不 错 的 成 绩, 根 据 清 科 数 据 统 计 显 示,2011 年 前 11 个 月 共 有 204 支 私 募 股 权 投 资 基 金 完 成 募 集, 其 中 披 露 金 额 的 195 支 基 金 共 计 募 集 亿 美 元, 而 完 成 投 资 交 易 654 笔, 披 露 金 额 的 610 起 案 例 共 计 投 资 亿 美 元 对 PE 行 业 来 说 其 利 好 因 素 主 要 有 :1PE 投 资 相 当 于 买 未 上 市 企 业 的 原 始 股, 其 盈 利 模 式 较 为 特 殊, 退 出 方 式 多 样 化, 可 以 为 投 资 者 带 来 丰 厚 回 报 ;2 在 熊 市 的 时 候 最 有 利 于 投 资, 因 为 这 个 时 候 企 业 资 金 紧 缺, 投 资 的 成 本 也 会 很 低 ;3PE 投 资 抗 周 期 性,PE 投 资 涉 及 发 现 价 值 提 升 价 值 实 现 价 值 阶 段, 因 此 其 周 期 一 般 都 有 3-5 年 左 右, 目 前 股 市 低 迷, 利 于 投 资, 等 投 资 几 年 退 出 时 股 市 更 加 低 迷 的 可 能 性 就 很 低 了 为 了 进 一 步 满 足 客 户 资 产 配 置 多 元 化 的 需 求, 恒 天 财 富 于 2011 年 下 半 年 在 原 有 固 定 收 益 类 产 品 的 基 础 上, 推 出 了 创 东 方 PE 产 品, 但 销 售 效 果 极 为 不 佳, 在 通 过 对 公 司 投 资 顾 问 的 问 卷 调 查 中 显 示, 大 部 分 投 资 顾 问 对 PE 知 识 较 为 匮 乏, 在 和 客 户 的 交 流 中 产 生 较 大 的 障 碍, 对 销 售 产 生 了 很 大 的 不 利 影 响 为 此, 恒 天 财 富 产 品 部 在 原 恒 天 财 富 PE 基 础 知 识 基 础 上 撰 写 了 恒 天 财 富 PE 知 识 体 系 手 册, 希 望 能 进 一 步 补 充 投 资 顾 问 的 相 关 知 识, 以 利 于 更 好 地 和 客 户 洽 谈 本 PE 知 识 体 系 手 册, 包 括 PE 基 础 知 识 基 金 产 品 主 要 设 计 点 行 业 知 识 上 市 和 并 购 创 投 机 构 五 个 部 分 本 手 册 大 部 分 内 容 来 自 国 内 外 研 究 机 构 理 财 公 司 和 私 人 银 行 等, 在 此 一 一 表 示 感 谢 由 于 时 间 仓 促, 加 上 专 业 能 力 有 限, 文 中 不 可 避 免 存 在 瑕 疵, 欢 迎 各 位 同 仁 批 评 斧 正, 以 利 于 我 们 进 一 步 修 改 本 手 册 只 用 于 恒 天 财 富 内 部 学 习 研 讨, 不 得 用 于 商 业 用 途

3 一 PE 基 础 知 识 1 PE 的 基 本 定 义 PE 是 英 文 Private Equity 的 缩 写, 即 通 过 私 募 而 不 是 公 募 的 形 式 从 机 构 投 资 者 和 个 人 手 中 获 得 资 金 ( 融 资 ), 对 投 资 对 象 进 行 权 益 性 投 资 ( 股 权 或 所 有 权 )( 投 资 ), 然 后 通 过 各 类 方 法 使 投 资 对 象 ( 投 资 权 益 ) 增 值 ( 管 理 ), 通 过 上 市 并 购 或 管 理 层 回 购 等 方 式, 出 售 持 股 获 利 ( 退 出 ) 上 述 四 个 环 节 简 称 为 融 投 管 退 2 股 权 投 资 的 分 类 一 般 来 说, 企 业 创 业 期 的 发 展 阶 段 分 为 创 业 期 早 期 成 长 期 和 扩 张 期, 相 对 应 的, 股 权 投 资 也 分 为 天 使 投 资 创 业 投 资 ( 又 称 风 险 投 资, VC) 和 PRE-IPO 三 类 随 着 国 内 股 权 投 资 的 不 断 发 展, 这 几 种 投 资 机 构 的 投 资 阶 段 划 分 也 不 那 么 明 显 了, 中 间 还 出 现 了 些 许 的 重 叠 通 常 天 使 投 资 一 般 都 是 瞄 准 一 些 小 型 的 种 子 期 或 者 早 期 初 创 项 目, 一 笔 投 资 规 模 在 100 万 元 左 右 ; 创 业 投 资 是 投 资 于 启 动 初 期 或 发 展 初 期 却 快 速 成 长 的 小 型 企 业, 主 要 着 眼 于 那 些 具 有 发 展 潜 力 的 高 科 技 产 业, 这 时 企 业 尚 未 发 展 壮 大, 风 险 高, 回 报 自 然 也 高 ; PRE-IPO 是 在 企 业 首 次 公 开 发 行 上 市 前 进 行 投 资, 这 时 候 的 企 业 发 展 已 基 本 确 定, 投 资 的 风 险 较 小 创 业 期, 也 被 很 多 投 行 人 士 和 创 业 者 称 之 为 死 亡 之 谷, 这 个 时 期 最 大 的 特 点 就 是 烧 钱 烧 不 出 来 的, 就 成 为 了 所 谓 的 经 验 积 累 ; 烧 出 来 了, 就 走 向 了 能 够 开 始 盈 利 的 早 期 这 时 就 会 有 像 天 使 一 般 的 机 构 出 现 天 使 投 资, 通 常 天 使 投 资 一 般 都 是 瞄 准 一 些 小 型 的 种 子 期 或 者 早 期 初 创 项 目, 一 笔 投 资 规 模 在 100 万 元 左 右, 独 具 慧 眼 的 天 使 会 在 此 时 雪 中 送 炭, 帮 助 企 业 最 初 建 立 但 是, 谁 都 知 道 创 业 成 功 的 几 率 有 多 大, 众 多 的 创 业 者 都 会 倒 下, 站 起 来 的 寥 寥 无 几 这 时 候 天 使 怎 么 办? 天 底 下 没 有 白 赔 的 买 卖, 高 风 险 高 收 益, 天 使 看 中 的 正 就 是 那 站 起 来 的 寥 寥 无 几 1

4 早 期, 企 业 收 入 开 始 快 速 增 长, 但 还 谈 不 上 收 支 平 衡, 这 个 阶 段 中 企 业 的 收 入 可 以 说 是 直 线 增 长 的, 企 业 内 部 人 员 信 心 大 增, 外 部 投 资 机 构 也 越 来 越 关 注 企 业 如 果 有 投 资 机 构 愿 意 投 钱, 那 企 业 就 可 以 继 续 烧 钱 了 ; 如 果 没 有, 那 就 慢 慢 发 展 吧 这 个 时 候 会 介 入 的 投 资 机 构 一 般 也 是 天 使 投 资 或 者 风 险 投 资 (VC), 投 资 额 从 几 十 万 到 几 百 万 不 等, 此 时 的 风 险 较 创 业 期 的 企 业 来 说 相 对 要 小, 收 益 和 风 险 成 正 比 成 长 期, 企 业 已 经 具 有 一 定 规 模, 出 现 了 爆 发 式 的 增 长, 不 仅 可 以 收 支 平 衡 了, 而 且 账 面 也 出 现 了 较 为 丰 厚 的 盈 利 这 时 候 就 有 更 多 的 投 资 机 构 来 关 注 企 业 的 发 展 了, 此 时 会 介 入 的 投 资 机 构 是 风 险 投 资 或 私 募 股 权 投 资, 投 资 额 为 几 百 万 到 几 千 万, 此 时 的 成 长 性 企 业 风 险 小 了 很 多 扩 张 期, 企 业 规 模 已 经 很 大 了, 头 衔 也 越 来 越 多, ** 明 星 企 业 ** 百 强 中 国 ** 大 户 等 等, 总 之 在 行 业 内 肯 定 是 有 点 名 气 了 这 时 候 创 业 者 的 上 市 梦 也 越 来 越 近 了, 在 做 企 业 的 同 时, 老 板 们 想 的 越 来 越 多 的 是 怎 么 将 企 业 改 制 怎 么 做 规 范 怎 么 达 到 上 市 标 准 等 等, 这 个 时 候 就 需 要 私 募 股 权 投 资 (PE) 的 介 入 了, 通 常 我 们 称 之 为 引 进 战 略 投 资 者 3 私 募 股 权 投 资 基 金 的 分 类 广 义 的 私 募 股 权 投 资 基 金 为 涵 盖 企 业 首 次 公 开 发 行 前 各 阶 段 的 权 益 性 投 资 基 金, 即 对 处 于 种 子 期 初 创 期 发 展 期 扩 展 期 成 熟 期 和 Pre-IPO 各 个 时 期 的 企 业 进 行 投 资 的 基 金, 通 常 包 括 风 险 投 资 基 金 ( 英 文 缩 写 VC ) 私 募 股 权 投 资 基 金 并 购 基 金 等 多 种 形 式 的 投 资 基 金 风 险 投 资 基 金 在 我 国 通 常 也 被 称 为 创 业 投 资 基 金 狭 义 的 PE 主 要 指 对 已 经 形 成 一 定 规 模 的, 并 产 生 稳 定 现 金 流 的 成 熟 企 业 的 私 募 股 权 投 资 部 分, 通 常 在 创 业 投 资 之 后 因 此, 私 募 股 权 投 资 基 金 通 常 包 括 创 业 投 资 基 金 并 购 投 资 基 金 过 桥 基 金 等 : 1) 创 业 投 资 基 金 投 资 于 包 括 种 子 期 初 创 期 快 速 扩 张 期 和 成 长 初 期 的 企 业 ; 2) 并 购 投 资 基 金 投 资 于 扩 展 期 企 业 和 参 与 管 理 层 收 购 ; 2

5 3) 过 桥 基 金 则 投 资 于 过 渡 企 业 或 上 市 前 的 企 业 ; 4) 狭 义 的 私 募 股 权 投 资 基 金 投 资 于 成 熟 的 企 业 4 PE 投 资 的 对 象 PE 的 投 资 对 象 主 要 是 那 些 已 经 形 成 一 定 规 模, 并 产 生 稳 定 现 金 流 的 成 熟 企 业, 主 要 是 指 创 业 投 资 后 期 的 私 募 股 权 投 资 部 分 它 既 有 PRE-IPO 投 资, 也 会 对 上 市 公 司 进 行 收 购 改 造, 进 而 实 现 股 权 增 值 PE 一 般 关 注 于 扩 张 期 投 资 和 Pre-IPO 的 投 资, 注 重 与 投 资 高 成 长 性 的 企 业, 以 上 市 退 出 为 主 要 目 的 希 望 企 业 能 够 在 未 来 少 至 1-2 年 多 至 3-5 年 内 可 以 上 市 5 PE 投 资 的 特 点 1) 在 资 金 募 集 上, 主 要 通 过 非 公 开 方 式 面 向 少 数 机 构 投 资 者 或 个 人 募 集, 它 的 销 售 和 赎 回 都 是 基 金 管 理 人 通 过 私 下 与 投 资 者 协 商 进 行 的 另 外 在 投 资 方 式 上 也 是 以 私 募 形 式 进 行, 绝 少 涉 及 公 开 市 场 的 操 作, 一 般 无 需 披 露 交 易 细 节 2) 多 采 取 权 益 型 投 资 方 式, 绝 少 涉 及 债 权 投 资 PE 投 资 机 构 也 因 此 对 被 投 资 企 业 的 决 策 管 理 享 有 一 定 的 表 决 权 反 映 在 投 资 工 具 上, 多 采 用 普 通 股 或 者 可 转 让 优 先 股, 以 及 可 转 债 的 工 具 形 式 3) 一 般 投 资 于 私 有 公 司 即 非 上 市 企 业, 绝 少 投 资 已 公 开 发 行 公 司, 不 会 涉 及 到 要 约 收 购 义 务 4) 比 较 偏 向 于 已 形 成 一 定 规 模 和 产 生 稳 定 现 金 流 的 成 形 企 业, 这 一 点 与 VC 有 明 显 区 别 5) 投 资 期 限 较 长, 一 般 可 达 3 至 5 年 或 更 长, 属 于 中 长 期 投 资 6) 流 动 性 差, 没 有 现 成 的 市 场 供 非 上 市 公 司 的 股 权 出 让 方 与 购 买 方 直 接 达 成 交 易 7) 资 金 来 源 广 泛, 如 富 有 的 个 人 风 险 基 金 杠 杆 并 购 基 金 战 略 投 资 者 养 老 基 金 保 险 公 司 等 8)PE 投 资 机 构 多 采 取 有 限 合 伙 制, 这 种 企 业 组 织 形 式 有 很 好 的 投 资 管 理 效 率, 并 避 免 了 双 重 征 税 的 弊 端 9) 投 资 退 出 渠 道 多 样 化, 有 IPO 售 出 (TRADE SALE) 兼 并 收 购 (M&A) 3

6 标 的 公 司 管 理 层 回 购 等 等 6 私 募 股 权 投 资 基 金 与 阳 光 私 募 基 金 区 别 私 募 股 权 投 资 基 金 (PE) 与 私 募 证 券 投 资 基 金 是 两 种 名 称 上 容 易 混 淆, 但 实 质 完 全 不 同 的 基 金 PE 主 要 投 资 于 未 上 市 企 业 的 股 权, 属 于 一 级 股 权 市 场 范 畴, 它 将 伴 随 企 业 成 长 阶 段 和 发 展 过 程 而 私 募 证 券 投 资 基 金 主 要 投 资 于 二 级 证 券 市 场 7 私 募 股 权 投 资 基 金 私 募 证 券 投 资 基 金 公 募 基 金 的 区 别 私 募 股 权 投 资 基 金 私 募 证 券 投 资 基 金 公 募 基 金 募 集 方 式 非 公 开 发 售 非 公 开 发 售 公 开 发 售 少 数 特 定 的 投 资 少 数 特 定 的 投 资 募 集 对 象 者, 包 括 机 构 和 者, 包 括 机 构 和 广 大 社 会 公 众 个 人 个 人 投 资 标 的 未 上 市 公 司 和 权 益 性 投 资 上 市 公 司 证 券 上 市 公 司 证 券 退 出 方 式 上 市 并 购 回 购 二 级 市 场 卖 出 二 级 市 场 卖 出 盈 利 来 源 企 业 成 长 和 退 出 溢 价 买 卖 差 价 买 卖 差 价 8 私 募 股 权 基 金 的 盈 利 模 式 与 传 统 的 经 营 理 念 不 同, 私 募 股 权 基 金 并 不 经 营 具 体 的 产 品, 而 是 发 现 有 成 长 性 的 企 业, 把 企 业 当 作 产 品 买 卖 从 中 获 利 因 此, 私 募 股 权 基 金 的 盈 利 模 式 可 以 分 成 五 个 阶 段 : 首 先, 价 值 发 现 阶 段, 寻 求 具 有 投 资 价 值 的 优 质 项 目, 并 与 项 目 方 达 成 合 作 共 识 ; 其 次, 价 值 持 有 阶 段, 基 金 对 项 目 投 资, 成 为 公 司 的 股 东, 持 有 项 目 公 司 的 价 值 ; 第 三, 价 值 提 升 阶 段, 基 金 管 理 人 依 托 自 身 的 资 本 聚 合 优 势 和 资 源 整 合 优 势, 对 项 目 公 司 的 策 略 管 理 等 进 行 全 面 提 升, 使 企 业 的 基 本 面 4

7 得 到 改 善 优 化, 企 业 的 内 在 价 值 得 到 有 效 提 升 ; 第 四, 价 值 放 大 阶 段, 将 企 业 培 育 2-3 年 后, 通 过 在 资 本 市 场 公 开 发 行 股 票, 或 者 溢 价 出 售 给 产 业 集 团 上 市 公 司, 实 现 价 值 放 大 最 后, 价 值 兑 现 阶 段, 企 业 上 市 后, 基 金 管 理 人 选 择 合 适 的 时 机 和 合 理 的 价 格, 在 资 本 市 场 出 售 企 业 的 股 票, 实 现 价 值 的 兑 现 9 私 募 股 权 投 资 基 金 运 作 流 程 5

8 一 般 PE 的 投 资 程 序 如 下 : 1) 项 目 调 查 接 触 多 家 公 司, 自 己 选 定 目 标 公 司 或 由 具 有 声 望 的 中 介 机 构 或 金 融 咨 询 机 构 推 荐 在 初 步 评 估 阶 段 胜 出 的 公 司 将 进 入 尽 职 调 查 和 谈 判 程 序 同 时 起 草 并 确 定 股 票 收 购 和 股 东 合 同, 修 改 公 司 章 程, 并 与 管 理 层 签 订 相 关 就 业 非 竞 争 和 保 密 协 议 2) 项 目 初 筛 对 投 资 机 会 事 先 进 行 评 估 3) 项 目 评 估 筹 备 阶 段 为 期 数 周, 有 时 会 长 达 几 年 一 家 PE/VC 公 司 每 年 大 约 评 估 100 个 项 目, 其 中 有 10 个 左 右 能 够 进 入 谈 判 阶 段, 而 最 终 只 有 一 两 个 能 够 最 终 获 得 投 资 4) 谈 判 报 价 5) 交 易 6) 投 资 后 管 理 在 寻 求 结 束 交 易 并 为 公 司 注 入 资 金 时, 基 金 和 公 司 的 关 系 将 进 入 新 阶 段 基 金 会 继 续 密 切 关 注 公 司 的 行 动, 以 保 护 自 己 的 利 益 并 为 公 司 的 业 绩 作 出 贡 献 基 金 将 在 董 事 会 中 保 留 自 己 的 代 表, 而 公 司 会 定 期 将 经 营 情 况 向 基 金 通 报 并 就 具 体 决 策 进 行 咨 询 基 金 通 常 不 参 与 公 司 的 日 常 运 作, 但 会 关 注 公 司 的 长 期 绩 效 7) 退 出 策 略 获 利 并 退 出 是 投 资 过 程 的 最 后 环 节 主 要 退 出 机 制 为 首 次 公 开 募 股 (IPO) 和 战 略 性 出 售, 也 可 回 售 给 管 理 层 10 私 募 股 权 投 资 基 金 如 何 募 集 资 金 私 募 股 权 投 资 基 金 的 投 资 期 限 非 常 长, 因 此 其 资 金 来 源 主 要 是 长 期 投 资 者 一 般 来 说, 私 募 股 权 投 资 基 金 的 资 金 会 大 量 来 自 于 其 主 要 投 资 地 域 的 机 构 投 资 者 私 募 股 权 投 资 基 金 的 筹 集 方 式 不 同 于 普 通 基 金, 通 常 采 用 资 金 承 诺 方 式 基 金 管 理 公 司 在 设 立 时 并 不 一 定 要 求 所 有 合 伙 人 投 入 预 定 的 资 本 额, 而 是 要 求 投 资 者 给 予 承 诺 当 管 理 者 发 现 合 适 的 投 资 机 会 时, 他 们 只 需 要 提 前 一 定 的 时 间 通 知 投 资 者 这 存 在 一 定 的 风 险, 如 果 投 资 者 未 能 及 时 投 入 资 金, 他 们 按 照 协 议 6将 会 被 处 以 一 定 的 罚 金 因 此, 基 金 宣 称 的 筹 集 资 本 额 只 是 承 诺 资 本 额, 并 非 实 际 投 资 额 或 者 持 有 的 资 金 数 额 在 实 际 的 筹 资 活 动 中, 基 金 有 一 定 的 筹 集 期 限 当 期 限 满 时, 基 金 会 宣 布 认 购 截 止 同 一 个 基 金 可 能 会 有 多 次 认 购 截 止 日, 但 一 般 不 超 过 3

9 12 私 募 股 权 投 资 基 金 的 运 作 模 式 私 募 股 权 投 资 基 金 组 织 主 要 有 公 司 制 信 托 制 和 有 限 合 伙 制 三 种 类 型 : 1) 公 司 制 公 司 型 基 金 依 公 司 法 成 立, 通 过 发 行 基 金 股 份 将 集 中 起 来 的 资 金 投 资 于 各 种 有 价 证 券 公 司 型 投 资 基 金 在 组 织 形 式 上 与 股 份 有 限 公 司 类 似, 基 金 公 司 资 产 为 投 资 者 ( 股 东 ) 所 有, 由 股 东 选 举 董 事 会, 由 董 事 会 选 聘 基 金 管 理 人, 基 金 管 理 人 负 责 管 理 基 金 业 务 公 司 型 基 金 的 设 立 要 在 工 商 管 理 部 门 和 证 券 交 易 委 员 会 注 册, 同 时 还 要 在 股 票 发 行 的 交 易 所 在 地 登 记 公 司 型 基 金 的 组 织 结 构 主 要 有 以 下 几 个 方 面 当 事 人 : 基 金 股 东 基 金 公 司 投 资 顾 问 或 基 金 管 理 人 基 金 保 管 人 基 金 转 换 代 理 人 基 金 主 承 销 商 我 国 现 在 证 券 投 资 基 金 设 立 均 以 契 约 型 基 金 设 立 公 司 制 基 金 的 特 点 : 需 要 缴 纳 企 业 所 得 税 ; 股 份 可 以 上 市 ; 投 资 收 益 可 以 留 存 继 续 投 资 ; 企 业 所 得 税 之 外 投 资 者 需 要 交 纳 个 人 所 得 税, 涉 及 双 重 征 税 2) 信 托 制 契 约 型 基 金 也 称 信 托 型 基 金, 是 根 据 一 定 的 信 托 契 约 原 理 由 基 金 发 起 人 和 基 金 管 理 人 基 金 托 管 人 订 立 基 金 契 约 而 组 建 的 投 资 基 金 基 金 管 理 公 司 依 据 法 律 法 规 和 基 金 契 约 负 责 基 金 的 经 营 和 管 理 操 作, 基 金 托 管 人 负 责 保 管 基 金 资 产, 执 行 管 理 人 的 有 关 指 令, 办 理 基 金 名 下 的 资 金 往 来, 投 资 者 通 过 购 买 基 金 单 位 享 有 基 金 投 资 收 益 信 托 制 特 点 : 类 似 有 限 合 伙, 同 样 有 免 税 地 位 ; 但 资 金 需 要 一 步 到 位, 使 用 效 率 低 ; 涉 及 信 托 中 间 机 构, 增 加 基 金 的 运 作 成 本 3) 有 限 合 伙 制 有 限 合 伙 制 特 点 : 普 通 合 伙 人 (GP) 与 有 限 合 伙 人 (LP) 共 同 组 成 有 限 合 伙 企 业, 其 中 私 募 股 权 投 资 公 司 作 为 GP, 发 起 设 立 有 限 合 伙 企 业, 并 认 缴 少 部 分 出 资, 而 LP 则 认 缴 基 金 出 资 的 绝 大 部 分 GP 承 担 无 限 责 任, 负 责 基 金 的 投 资 运 营 和 管 理, 并 每 年 提 取 基 金 总 额 的 一 定 比 例 作 7

10 为 基 金 管 理 费 ;LP 承 担 有 限 责 任, 不 参 与 公 司 管 理, 分 享 合 伙 收 益, 同 时 享 有 知 情 权 咨 询 权 等 13 有 限 合 伙 制 的 优 势 1) 与 普 通 合 伙 制 度 比 较 而 言, 有 限 合 伙 制 度 的 最 大 特 点 就 在 于 它 是 人 合 和 资 合 的 有 机 融 合 这 种 融 合 使 有 限 合 伙 具 有 以 下 两 个 显 著 特 征 : 合 伙 人 与 合 伙 企 业 相 分 离, 因 为 有 限 合 伙 人 虽 然 在 分 享 收 益 分 担 亏 损 意 义 上 仍 是 合 伙 的 成 员, 但 已 不 是 通 常 意 义 上 的 合 伙 人 ; 有 限 合 伙 企 业 具 有 更 大 的 稳 定 性 和 持 久 性 2) 有 限 合 伙 的 管 理 模 式 和 运 行 机 制, 适 应 风 险 投 资 的 特 点, 能 最 大 限 度 提 高 运 营 效 率, 相 应 增 加 资 本 收 益 3) 有 限 合 伙 制 有 利 于 降 低 运 营 成 本 4) 有 限 合 伙 制 通 过 合 伙 契 约 中 的 约 定, 构 成 对 合 伙 人 的 各 种 约 束 机 制, 最 大 限 度 降 低 人 为 损 失 14 有 限 合 伙 制 的 主 要 参 与 方 在 国 际 上 有 限 合 伙 制 是 主 要 组 织 形 式, 在 中 国 随 着 合 伙 企 业 法 出 台, 以 有 限 合 伙 制 为 结 构 的 私 募 股 权 基 金 发 展 迅 猛 以 下 为 一 个 私 募 股 权 基 金 的 架 构 GP 普 通 合 伙 人 (General Partner): 在 有 限 合 伙 制 基 金 的 框 架 下, 基 金 管 理 人 一 般 负 责 具 体 的 投 资 运 作, 包 括 项 目 开 发 管 理. 在 普 通 合 伙 中, 合 伙 人 参 与 合 伙 事 务 的 管 理, 分 享 合 伙 收 益, 每 个 普 通 合 伙 人 都 对 合 伙 债 务 负 无 限 责 任 或 者 连 带 责 任 有 限 合 伙 人 (Limited Partner): 在 有 限 合 伙 制 基 金 的 框 架 下, 有 限 合 伙 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 基 金 债 务 承 担 责 任 基 金 管 理 公 司 (Fund Management L.L.C.): 私 募 股 权 投 资 基 金 管 8

11 理 公 司 作 为 专 业 投 资 管 理 机 构, 是 实 现 集 合 投 资, 专 家 理 财 功 能 的 核 心 它 在 私 募 股 权 投 资 基 金 的 发 起 设 立 管 理 运 营 和 到 期 清 算 中 都 要 肩 负 重 要 作 用 托 管 银 行 : 为 规 范 资 金 运 用, 维 护 各 合 伙 人 利 益,PE( 有 限 合 伙 ) 将 与 相 关 银 行 签 订 资 金 托 管 协 议 书, 委 托 银 行 作 为 合 伙 企 业 合 伙 资 金 的 托 管 人, 以 此 更 好 地 维 护 各 合 伙 人 的 权 益 投 资 目 标 : 未 上 市 企 业 ( 部 分 PE 可 能 会 进 行 上 市 公 司 的 投 资 如 PIPE) 15 私 募 股 权 投 资 基 金 管 理 公 司 的 作 用 私 募 股 权 投 资 基 金 管 理 公 司 作 为 专 业 投 资 管 理 机 构, 是 实 现 集 合 投 资, 专 家 理 财 功 能 的 核 心 它 在 私 募 股 权 投 资 基 金 的 发 起 设 立 管 理 运 营 和 到 期 清 算 中 都 要 肩 负 重 要 作 用 从 整 体 上 看, 私 募 股 权 投 资 基 金 管 理 公 司 的 作 用 体 现 在 三 个 方 面 : 基 金 的 策 划 人 : 基 金 管 理 人 根 据 自 己 的 专 业 分 析 能 力 和 资 源 整 合 能 力, 结 合 经 济 社 会 和 产 业 领 域 发 展 的 需 要, 设 计 具 有 特 定 投 资 方 向 和 明 确 标 的 物 的 基 金 方 案, 提 供 给 潜 在 投 资 人 进 行 投 资 决 策 基 金 的 牵 头 发 起 : 基 金 管 理 人 要 牵 头 组 织 基 金 的 融 资 募 集 工 作, 具 体 组 织 实 施 基 金 设 立 工 作, 包 括 组 织 基 金 募 集 路 演 确 定 出 资 意 向 组 织 对 设 立 文 件 条 款 的 谈 判 组 织 投 资 者 创 立 大 会, 完 成 投 资 者 出 资 和 法 律 文 件 签 署, 同 时 帮 助 投 资 者 选 择 确 定 基 金 托 管 人, 组 织 投 资 者 与 托 管 人 签 署 合 作 协 议 基 金 的 管 理 运 营 : 这 主 要 是 根 据 基 金 委 托 管 理 合 同, 寻 找 调 研 项 目 提 供 给 基 金 作 投 资 决 策, 在 通 过 投 资 决 策 后, 协 调 基 金 托 管 银 行 划 拨 投 资 款 项 同 时, 基 金 管 理 人 要 向 被 投 资 项 目 派 出 产 权 代 表, 代 表 基 金 履 行 投 资 人 权 益, 并 给 项 目 提 供 增 值 服 务 在 每 个 财 务 年 度, 基 金 管 理 人 要 提 交 基 金 年 度 报 告 和 利 润 分 配 方 案, 并 接 受 基 金 董 事 会 的 评 估 和 监 事 会 的 审 计 16 发 展 PE 的 政 策 依 据 合 伙 企 业 法 最 新 修 订 后 的 于 2007 年 6 月 1 日 实 施 的 合 伙 企 业 法, 增 加 了 有 限 9

12 合 伙 企 业 的 法 律 内 容, 从 而 为 我 国 PE 按 照 有 限 合 伙 企 业 形 式 设 立 与 运 作 提 供 了 法 律 保 障 采 用 有 限 合 伙 制 的 PE, 应 由 2~50 名 合 格 合 伙 人 组 成 最 新 出 台 的 关 于 促 进 股 权 投 资 企 业 规 范 发 展 的 通 知 2006 年 3 月 开 始 实 行 的 创 业 投 资 企 业 管 理 暂 行 办 法, 鼓 励 投 资 中 小 企 业 暂 行 办 法 中 规 定 : 创 业 投 资 企 业 可 以 以 有 限 责 任 公 司 股 份 有 限 公 司 或 法 律 规 定 的 其 他 企 业 组 织 形 式 设 立 依 据 此 暂 行 办 法, 全 国 成 立 了 大 量 资 本 规 模 在 1 亿 到 10 亿 之 间 的 公 司 型 创 投 公 司 2008 年, 国 家 发 改 委 便 表 示 只 有 经 过 有 条 件 备 案 的 PE, 才 可 募 集 资 金, 并 在 完 成 资 金 募 集 后, 正 式 在 发 改 委 备 案 但 这 种 空 头 背 书 因 为 制 度 缺 陷, 不 久 就 被 暂 停 直 到 2011 年 初, 国 家 发 改 委 下 发 进 一 步 规 范 试 点 地 区 股 权 投 资 企 业 发 展 和 备 案 工 作 的 通 知, 在 试 点 地 区 ( 北 京 上 海 天 津 浙 江 江 苏 和 湖 北 ) 试 行 PE 强 制 备 案,PE 的 监 管 纳 入 工 作 才 再 次 重 启 为 规 范 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 设 立 的 从 事 非 公 开 交 易 企 业 股 权 投 资 业 务 的 股 权 投 资 企 业 ( 含 以 股 权 投 资 企 业 为 投 资 对 象 的 股 权 投 资 母 基 金 ) 的 运 作 和 备 案 管 理,2011 年 12 月 8 日, 国 家 发 改 委 发 布 关 于 促 进 股 权 投 资 企 业 规 范 发 展 的 通 知 ( 下 称 通 知 ), 将 PE 强 制 备 案 制 推 向 全 国, 并 首 次 明 确 集 合 信 托 合 伙 企 业 充 当 LP 的 ( 符 合 有 关 条 件 的 股 权 投 资 母 基 金 除 外 ), 应 核 查 最 终 自 然 人 和 机 构 法 人 是 否 合 格, 并 打 通 计 算 投 资 者 总 数 通 知 将 备 案 试 点 扩 大 到 全 国 范 围, 要 求 注 册 资 本 规 模 达 到 5 亿 元 以 上 的 PE 必 须 到 国 家 发 改 委 进 行 备 案 ; 低 于 5 亿 元 的, 则 在 省 级 政 府 确 定 的 管 理 部 门 备 案 通 知 还 对 股 权 投 资 企 业 设 立 资 本 募 集 投 资 领 域 风 险 控 制 信 息 披 露 和 行 业 自 律 等 方 面 提 出 了 规 范 要 求 17 什 么 是 并 购 基 金? 并 购 基 金 是 专 注 于 对 目 标 企 业 进 行 并 购 的 基 金, 其 投 资 手 法 是, 通 过 收 购 目 标 企 业 股 权, 获 得 对 目 标 企 业 的 控 制 权, 然 后 对 其 进 行 一 定 的 重 组 改 造, 持 有 一 定 时 期 后 再 出 售 典 型 的 并 购 基 金 会 用 部 分 债 务,LBO 是 典 型 的 金 融 技 术 并 购 基 金 与 其 他 类 型 投 资 的 不 同 表 现 在, 风 险 投 资 主 要 投 资 于 创 业 10

13 型 企 业, 并 购 基 金 选 择 的 对 象 是 成 熟 企 业 ; 其 他 私 募 股 权 投 资 对 企 业 控 制 权 无 兴 趣, 而 并 购 基 金 意 在 获 得 目 标 企 业 的 控 制 权 18 什 么 是 引 导 基 金? 创 业 投 资 引 导 基 金, 是 一 种 主 要 由 政 府 出 资 设 立, 不 以 盈 利 为 目 的, 旨 在 引 导 社 会 资 金 设 立 创 业 投 资 企 业, 并 通 过 其 支 持 初 创 期 企 业 创 新 创 业 的 政 策 性 基 金 从 目 前 全 国 设 立 的 创 投 引 导 基 金 及 试 剂 发 展 情 况 来 看, 创 业 投 资 引 导 基 金 主 要 分 为 三 类 : (1) 按 创 业 投 资 引 导 基 金 方 式 运 作 的 政 府 主 导 型 创 投 机 构 如 上 海 创 业 投 资 有 限 公 司 江 苏 省 高 科 技 投 资 集 团 和 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 等 (2) 地 方 性 政 府 通 过 财 政 出 资 设 立 的 创 投 引 导 基 金 这 类 基 金 中 有 代 表 性 的 是 : 中 关 村 创 业 投 资 引 导 基 金 浦 东 新 区 创 业 风 险 投 资 引 导 基 金 北 京 海 淀 区 创 业 投 资 引 导 基 金 (3) 地 方 政 府 与 国 家 开 发 银 行 联 合 设 立 创 业 投 资 引 导 基 金 这 类 具 有 代 表 性 的 引 导 基 金 是 : 苏 州 工 业 园 创 业 投 资 引 导 基 金 天 津 滨 海 新 区 创 业 风 险 投 资 引 导 基 金 和 山 西 省 创 业 风 险 投 资 引 导 基 金 19 什 么 是 基 金 中 的 基 金? PE FOF 是 在 挑 选 的 私 募 股 权 基 金 管 理 者 间 分 配 投 资 的 基 金, 然 后 由 基 金 管 理 者 直 接 进 行 资 本 投 资 基 金 中 的 基 金 是 专 业 私 募 股 权 投 资 者, 同 公 司 有 成 熟 的 关 系, 能 为 投 资 者 提 供 投 资 于 已 认 购 截 止 的 特 殊 基 金 的 渠 道 投 资 于 基 金 中 的 基 金 有 助 于 分 散 投 资 于 私 募 股 权 的 风 险, 因 为 操 作 者 会 将 资 本 投 向 多 种 不 同 基 金 20 什 么 是 平 行 基 金? 平 行 基 金 模 式 是 外 资 创 投 在 中 国 开 展 创 业 投 资 业 务 的 一 种 新 型 合 作 模 式 所 谓 平 行 基 金 就 是 在 海 外 和 国 内 分 别 募 集 两 个 规 模 相 差 不 多 的 投 资 基 金, 通 过 有 共 同 利 益 的 管 理 公 司 把 两 个 基 金 模 拟 成 一 个 基 金 进 行 分 配 和 清 算 在 平 行 基 金 模 式 下, 国 外 创 业 投 资 机 构 在 中 国 境 外 建 立 一 家 创 业 投 资 基 金, 国 内 创 业 投 资 机 构 在 国 内 建 立 一 家 创 业 投 资 基 金 或 公 司 原 则 上, 这 两 家 基 金 平 行 存 在, 在 法 律 上 各 自 独 立 但 这 两 家 基 金 在 相 11

14 互 磋 商, 确 立 合 作 意 向 的 基 础 上, 共 同 在 国 内 建 立 一 家 创 业 投 资 管 理 公 司, 并 委 托 这 家 公 司 同 时 管 理 国 内 外 两 只 基 金 这 种 模 式 的 操 作 过 程 为 : 创 业 投 资 管 理 公 司 作 为 一 个 机 构, 行 使 基 金 管 理 人 的 职 能, 负 责 寻 找 项 目, 审 核 项 目, 尽 职 审 查 一 旦 投 资 项 目 确 定, 即 向 境 外 基 金 和 国 内 基 金 同 时 推 荐 项 目, 申 请 所 需 投 资 的 款 额 投 资 后, 管 理 公 司 直 接 参 与 所 投 项 目 公 司 的 运 作 及 管 理, 帮 助 其 成 长 必 要 时, 管 理 公 司 也 积 极 帮 助 所 投 公 司 进 行 再 融 资 待 企 业 成 功 后, 可 以 采 取 境 外 上 市 或 国 内 上 市, 境 外 基 金 和 国 内 基 金 ( 公 司 ) 可 以 通 过 股 权 协 议 转 让 的 方 式 顺 利 完 成 退 出 21 什 么 是 承 诺 出 资 制? 承 诺 出 资 是 有 限 合 伙 形 式 基 金 的 特 点 之 一, 在 资 金 筹 集 的 过 程 中, 普 通 合 伙 人 会 要 求 首 次 成 立 时 一 定 比 例 的 投 资 本 金 到 位, 而 在 后 续 的 基 金 运 作 中, 投 资 管 理 人 根 据 项 目 进 度 的 需 要, 以 电 话 或 者 其 他 形 式 通 知 有 限 合 伙 人 认 缴 剩 余 部 分 本 金 与 资 金 一 次 到 位 的 出 资 方 式 相 比, 承 诺 出 资 制 大 大 提 高 了 资 金 的 使 用 效 率 22 什 么 是 联 合 投 资? 对 于 一 个 投 资 项 目, 可 能 会 有 多 个 机 构 同 时 关 注 当 多 个 投 资 机 构 决 定 共 同 投 资 于 该 企 业 时, 这 样 的 投 资 方 式 被 称 作 联 合 投 资 一 般 来 说, 联 合 投 资 会 有 领 投 机 构 和 跟 投 机 构 的 区 分, 领 投 机 构 会 负 责 分 析 待 投 资 企 业 的 商 业 计 划 书 可 行 性, 跟 投 机 构 则 主 要 参 与 商 议 投 资 条 款 23 什 么 是 关 键 人 条 款? 由 于 私 募 股 权 基 金 投 资 风 险 较 大, 基 金 管 理 人 的 能 力 对 于 基 金 整 体 业 绩 的 影 响 较 大, 因 而 基 金 条 款 中 会 有 关 键 人 条 款, 即 基 金 团 队 中 指 定 的 核 心 成 员 在 整 个 基 金 存 续 期 间 不 得 离 开, 否 则 投 资 人 有 权 要 求 召 开 合 伙 人 会 议, 提 前 对 基 金 进 行 清 算 此 外, 当 基 金 管 理 人 实 际 管 理 能 力 无 法 达 到 合 伙 人 要 求 时, 合 伙 人 有 权 要 求 召 开 合 伙 人 会 议, 当 约 定 比 例 的 合 伙 人 同 意 时, 此 决 议 立 即 执 行 24 投 资 限 制 12

15 投 资 限 制 主 要 是 指 根 据 基 金 的 性 质 及 规 模 规 定 基 金 不 能 或 不 应 从 事 的 投 资 项 目 或 行 为, 例 如 : 避 免 使 用 银 行 贷 款 参 与 投 资 避 免 从 事 不 相 关 业 务 而 产 生 应 纳 税 收 入 所 投 资 公 司 的 种 类 过 多 不 从 事 房 地 产 投 资 避 免 投 资 于 其 他 基 金 对 上 市 公 司 的 投 资 限 制, 如 不 投 资 于 公 开 上 市 的 公 司 (PIPE) 投 资 回 报 再 投 资 的 限 制, 如 最 高 不 得 超 过 总 出 资 承 诺 的 120% 等 25 什 么 是 分 成 障 碍? PE 基 金 对 管 理 人 的 激 励 类 似 于 私 募 证 券 投 资 基 金, 有 一 定 的 分 成 比 例, 一 般 为 总 收 益 的 15%-25% 不 同 于 私 募 证 券 投 资 基 金,PE 基 金 设 有 分 成 障 碍, 即 基 金 的 内 部 收 益 率 (IRR) 达 到 一 定 水 平 后, 方 可 进 行 收 益 提 取 在 未 达 到 指 定 的 分 成 障 碍 时, 基 金 管 理 人 不 能 提 取 绩 效 提 成 26 什 么 是 优 先 收 益 ( 又 称 门 槛 收 益 率 ) 优 先 收 益 条 款 确 保 了 一 般 合 伙 人 只 有 在 基 金 投 资 表 现 优 良 之 后 才 能 从 投 资 收 益 中 获 取 一 定 比 例 的 回 报 通 常 当 投 资 收 益 超 过 某 一 门 槛 收 益 率 ( 有 限 合 伙 人 应 当 获 取 的 最 低 投 资 回 报 ) 后, 基 金 管 理 人 才 能 按 照 约 定 的 附 带 权 益 条 款 从 超 额 投 资 利 润 中 获 得 一 定 比 例 的 收 益 27 什 么 是 CATCH-UP 追 补 条 款? 追 补 条 款 是 私 人 股 权 投 资 合 伙 协 议 中 的 常 见 项 在 普 通 合 伙 人 向 有 限 合 伙 人 支 付 了 优 先 收 益 后, 通 常 就 进 入 了 对 GP 投 资 回 报 的 追 补 阶 段 例 如, 双 方 事 先 约 定 一 个 利 润 分 成 比 例 m 以 及 门 槛 收 益 率 n, 当 实 际 收 益 率 r 超 过 n 之 后, 超 额 部 分 全 部 追 补 给 GP, 直 到 GP 获 取 的 收 益 率 占 实 际 收 益 率 r 的 比 例 达 到 m 为 止, 此 时 实 际 收 益 率 r*=n/1-m 此 后 基 金 若 还 有 超 额 的 收 益, 则 超 过 r* 的 收 益 部 分 将 按 照 固 定 的 比 例 ( 例 如 LP80%,GP20%) 进 行 分 配 28 什 么 是 CLAWBACK 回 拨 条 款? 回 拨 条 款 用 于 确 保 普 通 合 伙 人 获 取 的 附 带 权 益 不 会 超 过 约 定 的 比 13

16 例 比 如, 如 果 约 定 普 通 合 伙 人 获 取 的 基 金 利 润 分 成 比 例 为 20%, 当 普 通 合 伙 人 收 取 了 21% 时, 那 么 有 限 合 伙 人 可 以 向 基 金 管 理 人 追 回 额 外 的 1% 29 私 募 股 权 投 资 的 高 收 益 如 何 体 现 1) 投 资 项 目 是 由 非 常 专 业 化 的 风 险 投 资 家, 经 过 严 格 的 程 序 选 择 而 获 得 的 选 择 的 投 资 对 象 是 一 些 潜 在 市 场 规 模 大 高 风 险 高 成 长 高 收 益 的 新 创 事 业 或 投 资 计 划 其 中, 大 多 数 的 风 险 投 资 对 象 是 处 于 信 息 技 术 生 物 工 程 等 高 增 长 领 域 的 高 技 术 企 业, 这 些 企 业 一 旦 成 功, 就 会 为 投 资 者 带 来 少 则 几 倍, 多 则 几 百 倍 甚 至 上 千 倍 的 投 资 收 益 2) 由 于 处 于 发 展 初 期 的 小 企 业 很 难 从 银 行 等 传 统 金 融 机 构 获 得 资 金, 风 险 投 资 家 对 它 们 投 入 的 资 金 非 常 重 要, 因 而, 风 险 投 资 家 也 能 获 得 较 多 的 股 份 3) 风 险 投 资 家 具 有 丰 富 的 管 理 经 验 弥 补 了 一 些 创 业 家 管 理 经 验 的 不 足, 保 证 了 企 业 能 够 迅 速 的 取 得 成 功 4) 通 过 企 业 上 市 的 方 式, 从 成 功 的 投 资 中 退 出, 从 而 获 得 超 额 的 资 本 利 得 收 益 根 据 ChinaVenture 投 中 集 团 旗 下 数 据 产 品 CVSource 统 计 显 示,2011 年 上 半 年, 共 有 167 家 机 构 参 与 100 起 企 业 上 市 案 例, 其 中 深 创 投 以 9 起 退 出 案 例 数 量 居 各 机 构 之 首, 中 科 招 商 以 6 起 案 例 居 于 第 2 位 从 2011 年 上 半 年 VC/PE 机 构 累 计 账 面 金 额 来 看, 软 银 以 亿 美 元 退 出 人 人 (RENN. NYSE) 位 于 首 位 ; 新 天 域 资 本 以 亿 美 元 退 出 华 锐 风 电 ( SH) 居 于 第 二 位 ;DCM 以 4.5 亿 美 元 退 出 人 人 上 海 绿 新 ( SZ) 居 于 第 三 位 14

17 30 PE 收 益 怎 么 样 分 配 投 资 回 报 的 分 配 是 基 金 条 款 书 中 最 为 重 要 的 部 分 之 一, 与 普 通 及 有 限 合 伙 人 的 利 益 攸 息 相 关 投 资 回 报 必 须 在 有 限 合 伙 人 及 普 通 合 伙 人 分 配 之 前 进 行 分 配 目 前 国 际 上 较 为 流 行 的 作 法 是 将 基 金 投 资 净 资 本 利 得 的 20% 分 配 给 普 通 合 伙 人, 余 下 的 80% 分 配 给 有 限 合 伙 人 近 年 来, 为 了 奖 励 普 通 合 伙 人, 使 其 利 益 与 有 限 合 伙 人 更 趋 一 致, 国 际 上 越 来 越 多 采 用 将 净 资 本 利 得 的 25% 或 30% 分 配 给 普 通 合 伙 人, 特 别 是 在 有 限 合 伙 人 (LP) 要 求 在 分 配 任 何 投 资 回 报 给 普 通 合 伙 人 之 前, 必 须 先 向 自 已 投 资 的 资 本 分 配 6%~8% 的 优 先 回 报 其 后 普 通 合 伙 人 才 获 分 配 投 资 回 报, 并 有 两 种 可 能 方 式 : 普 通 合 伙 人 获 得 总 回 报 减 去 优 先 回 报 之 后 的 20%( 或 25%~30%); 普 通 合 伙 人 获 得 高 于 总 回 报 减 去 优 先 回 报 之 后 的 20% ( 或 25~30%), 以 使 普 通 合 伙 人 获 得 的 资 本 利 得 的 分 配 在 总 数 上 仍 等 于 总 回 报 的 20%( 或 25~30%); 31 投 资 回 报 的 分 配 时 间 投 资 回 报 的 分 配 时 间 是 另 一 个 非 常 重 要 的 条 款, 也 关 系 到 普 通 合 伙 人 及 有 限 合 伙 人 的 利 益 分 配 目 前 投 资 回 报 的 分 配 时 间 有 几 种 方 式 : 还 本 后 分 配 即 有 限 合 伙 人 收 回 投 资 成 本 ( 加 上 优 先 回 报 ) 之 15

18 后 才 开 始 分 配 投 资 回 报 给 普 通 合 伙 人 这 样 一 般 对 有 限 合 伙 人 较 为 有 利 在 这 种 分 配 方 式 下, 有 限 合 伙 人 往 往 对 优 先 回 报 提 出 一 定 要 求 在 每 个 投 资 项 目 产 生 回 报 后 立 即 分 配 这 种 分 配 方 式 对 普 通 合 伙 人 较 为 有 利 在 这 种 分 配 方 式 下, 普 通 合 伙 人 的 总 回 报 有 可 能 大 于 总 投 资 回 报 的 20% 有 限 合 伙 人 有 时 还 会 就 特 别 项 目 产 生 的 损 失, 或 普 通 合 伙 人 获 得 的 高 于 预 先 约 定 的 总 投 资 回 报 分 成 比 例 的 部 分 要 求 进 行 回 拨 32 管 理 费 用 管 理 费 用 是 普 通 合 伙 人 向 有 限 合 伙 人 收 取 的 费 用, 一 般 用 来 支 付 基 金 管 理 公 司 的 日 常 开 销, 诸 如 公 司 注 册 费 用 办 公 场 所 租 赁 费 用 人 员 工 资 差 旅 费 用 等, 对 基 金 正 常 的 运 作 至 关 重 要 管 理 费 用 一 般 是 总 资 金 承 诺 的 2%~2.5%, 另 外 也 有 一 些 随 时 间 递 增 或 递 减 的 安 排, 例 如 在 开 始 的 1~5 年 为 2.5%, 随 后 逐 渐 降 至 1.8% 等 另 外, 也 存 在 管 理 费 随 基 金 规 模 的 下 降 而 递 减 的 安 排 影 响 管 理 费 的 主 要 因 素 有 : 基 金 的 规 模 及 类 型 聘 用 的 人 员 租 用 的 办 公 室 的 数 量 及 地 点 基 金 存 续 期 间 的 长 短 33 基 金 的 其 它 费 用 及 收 入 在 基 金 的 运 营 中, 降 了 一 些 日 常 开 销 通 过 管 理 费 用 支 付 外, 普 通 合 伙 人 还 会 产 生 一 些 费 用, 通 常 这 些 费 用 由 有 限 合 伙 人 承 担, 主 要 包 括 : 聘 请 法 律 顾 问 的 费 用 ; 聘 请 审 计 师 的 费 用 ; 向 有 限 合 伙 人 定 期 汇 报 基 金 表 现 而 产 生 的 开 支 ; 向 中 介 机 构 支 付 投 资 项 目 的 介 绍 费 用 : 近 年 来 有 些 基 金 的 有 限 合 伙 人 要 求 与 普 通 合 伙 人 伴 分 摊 这 类 费 用 除 了 管 理 费 之 外, 基 金 还 可 能 收 到 以 下 的 收 入 : 向 被 投 资 公 司 收 取 因 设 计 投 资 结 构 及 为 此 进 行 分 析 谈 判 而 产 生 16

19 的 投 资 银 行 服 务 费 ; 因 谈 判 破 裂 而 收 取 的 分 手 费 (break-up fee); 向 被 投 资 公 司 数 取 的 管 理 费 或 咨 询 费 等 ; 有 时 有 限 合 伙 人 会 要 求 将 此 类 收 入 用 来 抵 销 支 付 给 普 通 合 伙 人 的 管 理 费 34 会 计 及 报 告 一 般 基 金 管 理 公 司 中 普 通 合 伙 人 应 当 在 法 定 期 间 内 维 持 符 合 有 关 法 律 规 定 的 反 映 有 限 合 伙 交 易 项 目 的 会 计 账 簿, 作 为 向 有 限 合 伙 人 提 交 财 务 报 表 的 基 础 依 据 有 限 合 伙 的 会 计 年 度 与 日 历 年 度 相 同 ; 首 个 会 计 年 度 自 有 限 合 伙 设 立 之 日 起 到 当 年 之 12 月 31 日 止 审 计 及 财 务 报 告 (1) 有 限 合 伙 应 于 每 一 会 计 年 度 结 束 之 后, 由 独 立 审 计 机 构 对 有 限 合 伙 的 财 务 报 表 进 行 审 计 审 计 机 构 由 合 伙 人 会 议 选 定 和 更 换 (2) 普 通 合 伙 人 应 在 会 计 年 度 结 束 后 四 个 月 之 内 以 信 件 传 真 电 子 邮 件 或 其 他 方 式 向 有 限 合 伙 人 提 交 经 审 计 的 下 列 财 务 报 表 : (a) 资 产 负 债 表 ; (b) 损 益 表 ; (c) 所 有 者 权 益 变 动 表 ; (d) 现 金 流 量 表 ; (e) 各 该 合 伙 人 在 有 限 合 伙 中 的 资 本 账 户 余 额 及 在 该 会 计 年 度 的 变 化 (3) 有 限 合 伙 的 财 务 报 表 应 根 据 中 国 通 用 的 财 务 准 则 编 制 年 度 报 告 : 自 有 限 合 伙 设 立 的 第 一 个 年 度 结 束 时 起, 普 通 合 伙 人 应 于 每 年 4 月 30 日 前 向 有 限 合 伙 人 提 交 年 度 报 告 内 容 为 上 一 年 度 投 资 活 动 总 结 及 上 一 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 查 阅 财 务 账 簿 : 有 限 合 伙 人 在 提 前 五 个 工 作 日 书 面 通 知 的 前 提 下, 有 权 在 正 常 工 作 时 间 内 的 合 理 时 限 内 亲 自 或 委 托 代 理 人 为 了 与 其 持 有 的 有 限 合 伙 权 益 相 关 的 正 当 事 项 查 阅 及 复 印 有 限 合 伙 的 会 计 账 簿 有 限 合 伙 人 在 行 使 本 条 项 下 权 利 时 应 遵 守 有 限 合 伙 不 时 制 定 或 更 新 的 保 密 程 序 17

20 和 规 定, 且 如 经 普 通 合 伙 人 判 断 为 保 护 有 限 合 伙 利 益 之 必 要, 普 通 合 伙 人 有 权 要 求 有 限 合 伙 人 返 还 或 销 毁 其 从 有 限 合 伙 取 得 的 资 料 35 后 继 募 集 权 益 转 让 以 及 退 伙 国 际 上 一 般 规 定 在 现 有 基 金 没 有 完 成 70% 投 资 之 前, 基 金 管 理 人 不 得 募 集 新 的 基 金 而 在 国 内 大 多 基 金 管 理 中 规 定 : 在 有 限 合 伙 成 立 后 12 个 月 内, 根 据 项 目 实 际 情 况, 可 以 召 开 合 伙 人 会 议, 确 认 并 授 权 普 通 合 伙 人, 可 向 现 有 有 限 合 伙 人 或 新 的 有 限 合 伙 人 继 续 募 集 资 金 具 体 募 集 金 额 及 细 节 由 合 伙 人 会 议 决 定 权 益 转 让 以 及 退 伙 条 款 需 要 依 据 相 关 法 律 法 规 以 及 基 金 实 际 情 况 进 行 确 定 二 基 金 产 品 主 要 设 计 点 基 金 产 品 主 要 设 计 点 均 体 现 在 合 伙 协 议 之 中, 合 伙 协 议 中 不 体 现 但 很 重 要 的 点 为 税 收 政 策, 需 向 创 投 机 构 了 解 基 金 注 册 地 的 税 收 优 惠 政 策, 并 向 投 资 者 传 达, 以 下 为 某 基 金 产 品 主 要 设 计 点 36 基 金 产 品 主 要 设 计 点 1) 基 金 名 称 : 深 圳 市 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 2) 注 册 地 : 杭 州 ; 3) 基 金 规 模 :**** 亿 元 人 民 币 ; 4) 基 金 期 限 :5 年 +2 年 ( 初 始 期 限 为 5 年, 根 据 基 金 的 经 营 需 要, 经 普 通 合 伙 人 提 议 并 由 合 伙 人 会 议 批 准, 普 通 合 伙 人 可 决 定 基 金 退 出 期 延 长 两 次, 每 次 一 年 ); 5) 普 通 合 伙 人 : 深 圳 市 资 产 管 理 有 限 公 司, 认 购 不 低 于 1%; 6) 有 限 合 伙 人 出 资 要 求 : 自 然 人 投 资 者, 人 民 币 200 万 元 起, 以 人 民 币 50 万 元 及 其 整 数 倍 递 增 ; 机 构 投 资 者, 人 民 币 500 万 元 起, 以 人 民 币 100 万 元 及 其 整 数 倍 递 增 ; 普 通 合 伙 人 在 特 定 情 况 下 有 权 决 定 调 整 上 述 最 低 额 度 限 制 ; 有 限 合 伙 人 数 量 : 不 超 过 49 名 ; 18

21 7) 出 资 方 式 : 合 伙 人 需 一 次 交 付 出 资 ; 8) 托 管 银 行 : 中 国 ***** 银 行 9) 托 管 费 : 为 总 认 缴 出 资 额 的 **%/ 年 ; 10) 管 理 费 : 管 理 费 为 总 认 缴 出 资 额 的 **%/ 年, 管 理 费 每 年 提 取 一 次 ; 11) 发 行 费 : 总 认 缴 出 资 额 的 **%, 价 外 支 付 ; 12) 分 配 顺 序 : 没 有 固 定 版 本, 各 家 做 法 不 一, 但 一 般 会 涉 及 到 四 个 方 面 :1 退 出 时 间 ;2 年 基 础 收 益 设 置 ;3 分 成 比 例 ;4 各 层 分 配 计 算 基 数 以 下 以 某 基 金 项 目 分 配 顺 序 举 例 在 合 伙 期 限 内, 投 资 项 目 退 出 收 回 投 资, 投 资 回 收 后 不 再 进 行 第 二 轮 股 权 投 资, 即 实 行 即 退 即 分, 回 收 资 金 到 位 后 30 天 内 向 合 伙 人 分 配 分 配 顺 序 为 : ( 一 ) 向 合 伙 出 资 早 到 的 合 伙 人 按 其 资 金 早 到 天 数 及 **% 的 年 收 益 率 优 先 分 配 投 资 收 益 补 偿 ; ( 二 ) 有 限 合 伙 人 按 实 际 出 资 金 额 收 回 投 资 本 金 ; ( 三 ) 普 通 合 伙 人 按 实 际 出 资 金 额 收 回 投 资 本 金 ; ( 四 ) 有 限 合 伙 人 基 本 投 资 收 益 ( 按 占 用 天 数 计 算, 年 收 益 率 **%); ( 五 ) 普 通 合 伙 人 基 本 投 资 收 益 ( 按 占 用 天 数 计 算, 年 收 益 率 **%); ( 六 ) 普 通 合 伙 人 20% 业 绩 报 酬 ; ( 七 ) 所 有 合 伙 人 按 照 实 际 出 资 比 例 分 配 余 下 投 资 收 益 三 行 业 知 识 37 PE 的 起 源 私 募 股 权 基 金 起 源 于 美 国 1976 年, 华 尔 街 著 名 投 资 银 行 贝 尔 斯 登 的 三 名 投 资 银 行 家 合 伙 成 立 了 一 家 投 资 公 司 KKR, 专 门 从 事 并 购 业 务, 这 是 最 早 的 私 募 股 权 投 资 公 司 国 外 私 募 股 权 投 资 基 金 经 过 30 年 的 发 展, 成 为 仅 次 于 银 行 贷 款 和 IPO 的 重 要 融 资 手 段 国 外 私 募 股 权 投 资 基 金 规 模 庞 大, 投 资 领 域 广 泛, 资 金 来 源 广 泛, 参 与 机 构 多 样 化 目 前 西 方 国 19

22 家 私 募 股 权 投 资 占 其 GDP 份 额 已 达 到 4% 至 5% 迄 今, 全 球 已 有 数 千 家 私 募 股 权 投 资 公 司, 黑 石 KKR 凯 雷 贝 恩 阿 波 罗 德 州 太 平 洋 高 盛 美 林 等 机 构 是 其 中 的 佼 佼 者 众 多 的 私 募 股 权 基 金 在 经 过 了 上 个 世 纪 90 年 代 的 高 峰 发 展 期 和 2000 年 之 后 的 发 展 受 挫 期 之 后, 目 前 重 新 进 入 上 升 期 据 英 国 PrivateEquityIntelligence 统 计, 截 至 2007 年 2 月, 世 界 共 有 950 只 私 募 股 权 投 资 基 金, 直 接 控 制 了 4400 亿 美 元, 今 年 内 很 可 能 突 破 5000 亿 美 元 国 际 投 资 机 构 凯 雷 研 究 表 明, 私 募 股 权 投 资 基 金 是 目 前 市 场 普 遍 看 好 的 投 资 工 具, 机 构 投 资 人 寻 求 高 投 资 回 报 增 加 了 对 这 一 资 产 类 别 的 投 入, 预 计 到 2015 年 会 有 300 亿 美 元 的 资 金 投 入 到 私 募 股 权 投 资 基 金 to d ite m o c il b $ S U Global Private Equity - Funds Committed 2,900 1, s 1980s 1990s E 38 PE 在 美 国 的 发 展 美 国 的 私 募 基 金 的 发 展, 根 据 其 不 同 时 期 的 发 展 状 况, 可 以 依 次 分 为 : 萌 芽 期 起 步 成 长 期 完 善 期 低 潮 期 快 速 发 展 期 调 整 期 和 复 苏 期 萌 芽 期 (19 世 纪 末 -20 世 纪 初 ): 在 这 一 时 期, 美 国 投 资 者 开 始 为 很 多 的 产 业 提 供 融 资, 包 括 钢 铁 石 油 天 然 气 铁 路 和 汽 车 等 产 业, 富 裕 的 家 庭 投 资 者 逐 渐 找 到 资 产 增 值 的 路 径 ; 著 名 的 融 资 交 易 包 括 : 皮 埃 尔? 杜 邦 1919 年 对 通 用 汽 车 公 司 的 投 资 ; 劳 伦 斯 洛 克 菲 勒 在 1938 年 对 东 方 航 空 的 投 资 和 1939 年 对 麦 道 公 司 的 投 资 ; 一 宗 融 资 交 易 中, 投 资 者 将 三 家 弱 小 的 公 司 合 并 为 一 个 制 造 办 公 用 品 的 公 司 ; 时 至 今 日, 这 家 公 司 20

23 成 为 名 满 全 球 的 IBM 起 步 成 长 期 ( 二 战 之 后 ):1958 年 小 企 业 投 资 公 司 法 的 通 过, 该 法 案 旨 在 鼓 励 建 立 小 企 业 投 资 公 司 来 为 小 型 企 业 提 供 融 资 ; 极 大 的 推 动 了 美 国 私 募 股 权 市 场 的 发 展 ; 起 步 期 的 私 募 股 权 行 业 遇 到 了 众 多 的 发 展 障 碍, 包 括 不 现 实 的 预 期 过 度 的 政 府 管 制 缺 乏 经 验 的 管 理 层 不 足 的 资 本 以 及 对 于 私 募 股 权 投 资 手 段 和 目 标 的 普 遍 误 解 等, 还 有 小 企 业 投 资 公 司 还 必 须 每 年 偿 还 政 府 贷 款 利 息 完 善 期 (60 年 代 中 后 期 ): 这 一 时 期 是 私 募 股 权 投 资 机 构 组 织 形 式 发 展 完 善 的 时 期 ; 大 量 私 募 股 权 类 基 金 成 立, 解 决 了 小 企 业 投 资 公 司 的 某 些 问 题 ; 此 类 新 成 立 的 私 募 基 金 主 要 都 是 采 用 有 限 合 伙 的 组 织 形 式 低 潮 期 (60 年 代 晚 期 ): 从 1969 年 到 1979 年, 大 约 有 29 家 有 限 合 伙 企 业 形 式 的 私 募 股 权 基 金 设 立, 共 募 资 达 3.76 亿 美 元 ; 有 组 织 的 有 限 合 伙 企 业 形 式 的 私 募 股 权 投 资 基 金 开 始 被 视 为 一 个 相 对 独 立 的 金 融 产 业 ; 投 资 机 构 开 始 聚 集 到 高 新 技 术 企 业 坐 落 的 周 边 区 域 ; 从 70 年 代 早 期 到 中 期, 由 于 过 低 的 平 均 投 资 回 报 率 公 众 对 股 票 市 场 冷 淡 石 油 危 机, 以 及 联 邦 的 退 休 职 工 投 资 安 全 法 禁 止 养 老 基 金 投 入 私 募 基 金 中, 使 得 很 多 小 企 业 以 及 大 公 司 的 股 权 投 资 部 门 都 退 出 了 该 市 场 快 速 发 展 期 (70 年 代 末 期 ): 从 1980 年 到 1995 年, 在 规 范 化 的 私 募 股 权 投 资 市 场 中 运 作 的 资 金 从 47 亿 美 元 上 升 到 1750 亿 美 元 这 得 益 于 由 资 本 收 益 税 的 减 免, 对 养 老 基 金 的 限 制 的 放 松, 大 大 的 增 加 了 私 募 股 权 资 本 的 供 给 ; 公 共 股 票 市 场 在 同 期 基 本 保 持 平 稳, 建 立 了 良 好 的 投 资 退 出 市 场 及 提 供 了 充 足 的 权 益 资 本 ; 美 国 的 私 募 股 权 产 业 也 是 在 80 年 代 初 开 始 发 展 成 一 个 成 熟 的 市 场 的, 其 平 均 回 报 率 高 达 20%-40%; 从 1983 年 到 1994 年, 美 国 共 有 1106 家 接 受 过 私 募 股 权 投 资 的 企 业 上 市 ; 仅 年, 美 国 上 市 的 790 家 公 司 中 就 有 346 家 获 得 过 私 募 股 权 资 本, 上 市 企 业 中 私 募 股 权 资 本 投 资 的 约 占 了 44% 调 整 期 ( 世 纪 之 交 ): 受 2000 年 的 全 球 网 络 科 技 泡 沫 影 响, 美 国 私 募 股 权 市 场 经 历 了 快 速 的 衰 退 ; 私 募 行 业 整 体 运 营 状 况 不 断 调 整, 筹 资 额 大 幅 下 降 ;2003 年 以 来, 受 海 外 新 兴 市 场 带 动, 筹 资 额 逐 步 增 加, 美 21

24 国 私 募 行 业 开 始 逐 步 复 苏 复 苏 期 (2003 年 以 后 ):2003 年 以 来, 受 海 外 新 兴 市 场 带 动, 随 着 以 中 国 市 场 为 代 表 的 亚 洲 市 场 的 兴 起, 美 国 私 募 行 业 开 始 逐 步 复 苏 对 于 美 国 私 募 基 金 的 投 资 汇 报 率 进 行 分 析, 可 以 发 现 : 不 同 年 限 不 同 类 别 的 美 国 私 募 基 金 的 投 资 回 报 率 均 高 于 GDP 的 平 均 增 长 水 平 ; 不 同 年 限 不 同 类 别 的 私 募 基 金 的 市 场 投 资 回 报 率 各 不 相 同 从 总 体 来 看, 3-5 年 期 的 私 募 基 金 投 资 回 报 率 最 高, 达 到 20% 以 上 39 PE 在 中 国 的 发 展 22

25 迄 今 为 止, 中 国 本 土 的 私 人 股 权 投 资 业 已 走 过 二 十 多 年 的 历 程, 大 体 可 以 分 为 五 个 阶 段 1) 第 一 阶 段 起 步 阶 段 ( 年 ) 该 阶 段 最 显 著 特 征 首 先 是 政 府 高 度 重 视, 强 力 推 动 政 府 政 策 大 力 倡 导 支 持 风 险 投 资 继 中 共 中 央 关 于 科 学 技 术 体 制 改 革 的 决 定 肯 定 风 险 投 资 后,1991 年, 国 务 院 在 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 若 干 政 策 的 暂 行 规 定 中 指 出 : 有 关 部 门 可 以 在 高 新 技 术 产 业 开 发 区 建 立 风 险 投 资 基 金, 用 于 风 险 较 大 的 高 新 技 术 产 业 开 发, 条 件 成 熟 的 高 新 技 术 开 发 区 可 创 办 风 险 投 资 公 司 风 险 投 资 受 到 政 府 的 高 度 重 视 1996 年, 中 华 人 民 共 和 国 促 进 科 技 成 果 转 化 法 颁 布 实 施 风 险 投 资 的 政 策 第 一 次 写 入 法 律 政 府 直 接 兴 办 创 投 机 构 是 政 府 强 力 推 动 的 重 要 表 现 为 了 推 进 经 济 体 制 改 革 和 促 进 科 技 成 果 的 产 业 化, 中 央 和 各 地 方 政 府 批 准 设 立 了 中 国 最 早 的 一 批 风 险 投 资 机 构 继 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 之 后, 又 成 立 了 北 京 太 平 洋 优 联 技 术 创 业 有 限 公 司 清 华 永 新 高 科 技 投 资 控 股 公 司 等 数 家 公 司 和 国 家 科 技 风 险 开 发 事 业 中 心 (1991) 沈 阳 科 技 风 险 开 发 事 业 中 心 (1992) 等 中 心 1992 年 沈 阳 市 率 先 成 立 了 科 技 风 险 开 发 投 资 基 金, 采 用 了 入 股 分 红 的 方 式 为 了 促 进 火 炬 计 划 的 实 施, 全 国 创 立 了 96 家 创 业 中 心 近 30 家 大 学 科 技 园 和 海 外 留 学 归 国 人 员 科 技 园 国 家 经 贸 委 和 财 政 部 还 创 办 了 中 国 经 济 技 术 投 资 担 保 公 司, 开 展 了 对 高 新 技 术 成 果 进 行 工 业 性 实 验 的 担 保 业 务 在 中 共 十 四 大 前, 还 没 有 确 立 市 场 经 济 体 制 的 总 体 改 革 目 标 和 建 立 现 代 企 业 制 度 的 国 有 企 业 改 革 方 向 因 此, 早 期 创 业 ( 风 险 ) 投 资 机 构 大 多 是 中 央 和 地 方 政 府 财 政 出 资 ( 财 政 部 门 直 接 出 资 或 通 过 政 府 经 济 管 理 部 门 科 技 部 门 和 国 有 资 产 经 营 管 理 部 门 出 资 ) 兴 办 的 全 资 国 有 企 业, 很 多 是 财 政 直 接 拨 款 由 政 府 科 技 部 门 管 理 的 事 业 单 位 1989 年, 经 国 务 院 批 准, 由 香 港 招 商 局 集 团 国 家 科 委 和 国 防 科 工 委 联 合 发 起 设 立 了 中 国 科 招 高 技 术 有 限 公 司 该 公 司 为 中 国 私 人 股 权 投 资 业 的 第 一 家 中 外 合 资 公 司, 但 外 方 股 东 仍 是 红 筹 公 司 1992 年 成 立 的 美 国 数 据 集 团 技 术 创 业 23 投 资 基 金 (IDGVC) 是 最 早 在 中 国 设 立 和 开 展 业 务 的 跨 国 公 司 附 属 风 险 投 资 机 构 华 登 国 际 中 经 合 集 团 汉 鼎 亚 太 和 怡 和 创 投 等 台 湾 背 景 的 美 籍 华 人 创 投 公 司 也 于 90 年 代 初 进 入 中 国 市 场

26 四 上 市 和 并 购 41 海 外 上 市 的 一 般 步 骤 1) 提 出 申 请 : 由 券 商 律 师 公 司 律 师 和 公 司 本 身 加 上 公 司 的 会 计 师 作 出 一 些 表 格, 向 美 国 证 监 会 (SEC) 及 上 市 所 在 州 的 证 券 管 理 部 门 抄 送 报 表 及 相 关 信 息, 提 出 上 市 申 请 2) 等 待 答 复 : 上 述 部 门 会 在 40 多 个 工 作 日 内 给 予 答 复, 超 过 规 定 时 间 即 认 为 默 许 答 复 3) 取 得 法 律 认 可 : 根 据 中 美 已 达 成 的 上 市 备 忘 录, 要 求 上 市 公 司 具 备 在 中 国 有 执 业 资 格 的 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书, 这 意 味 着 上 市 公 司 必 须 取 得 国 内 主 管 部 门 的 法 律 认 可 4) 招 股 书 的 Redherring( 红 鲱 鱼 ) 阶 段 : 在 这 一 时 期 公 司 不 得 向 公 众 公 开 招 股 计 划 及 接 受 媒 体 采 访, 否 则 董 事 会 券 商 及 律 师 等 将 受 到 严 重 惩 罚, 当 公 司 再 将 招 股 书 报 送 SEC 后 的 大 约 两 三 周 后, 就 可 得 到 上 市 回 复, 但 SEC 的 回 复 并 不 保 证 上 市 公 司 本 身 的 合 法 性 5) 路 演 与 定 价 : 在 得 到 SEC 上 市 回 复 后, 公 司 就 可 以 准 备 路 演, 进 行 招 股 宣 传 和 定 价, 最 终 定 价 一 般 是 在 招 股 的 最 后 一 天 确 定, 主 要 由 券 商 和 公 司 两 家 商 定, 其 根 据 主 要 是 可 比 公 司 的 市 盈 率 6) 招 股 与 上 市 : 定 价 结 束 后 就 可 向 机 构 公 开 招 股, 几 天 之 后 股 票 就 可 以 在 那 斯 达 克 市 场 挂 牌 交 易 42 注 册 地 和 股 票 发 行 人 都 在 海 外 的 上 市 方 法 由 于 我 国 现 行 的 公 司 法 规 定, 上 市 公 司 一 年 只 能 增 发 一 次 新 股, 且 没 有 库 存 股 制 度, 因 而, 现 在 一 些 公 司, 特 别 是 新 兴 的 网 络 公 司 采 取 将 注 册 地 和 股 票 发 行 人 都 在 海 外 的 上 市 形 式 对 这 类 公 司, 有 几 个 问 题 不 可 回 避 : 首 先, 这 家 海 外 公 司 必 须 有 实 际 的 资 金 进 入 中 国 来 创 办 互 联 网 公 司, 公 司 的 发 起 人 必 须 是 在 国 外 持 有 两 年 以 上 的 护 照 ; 而 对 于 目 前 的 ISP 公 司 ( 互 联 网 服 务 供 应 商 ) 来 说, 信 息 产 业 部 则 已 明 确, 其 外 资 所 占 股 份 比 例 不 能 超 过 49%, 另 外, 在 一 些 个 案 的 处 理 中, 中 国 证 监 会 也 24

27 曾 要 求, 在 海 外 上 市 的 招 股 书 上 必 须 明 确 阐 明, 不 能 把 国 内 业 务 作 为 海 外 上 市 的 主 体 上 述 问 题 解 决 后, 海 外 上 市 程 序 如 前 所 述 43 国 内 A 股 企 业 上 市 ( 一 ) 改 制 阶 段 企 业 改 制 发 行 上 市 牵 涉 的 问 题 较 为 广 泛 复 杂, 一 般 在 企 业 聘 请 的 专 业 机 构 的 协 助 下 完 成 企 业 首 先 要 确 定 券 商, 在 券 商 的 协 助 下 尽 早 选 定 其 他 中 介 机 构 股 票 改 制 所 涉 及 的 主 要 中 介 机 构 有 : 证 券 公 司 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 土 地 评 估 机 构 律 师 事 务 所 (1) 各 有 关 机 构 的 工 作 内 容 拟 改 制 公 司 拟 改 制 企 业 一 般 要 成 立 改 制 小 组, 公 司 主 要 负 责 人 全 面 统 筹, 小 组 由 公 司 抽 调 办 公 室 财 务 及 熟 悉 公 司 历 史 生 产 经 营 情 况 的 人 员 组 成, 其 主 要 工 作 包 括 : 全 面 协 调 企 业 与 省 市 各 有 关 部 门 行 业 主 管 部 门 中 国 证 监 会 派 出 机 构 以 及 各 中 介 机 构 的 关 系, 并 全 面 督 察 工 作 进 程 ; 配 合 会 计 师 及 评 估 师 进 行 会 计 报 表 审 计 盈 利 预 测 编 制 及 资 产 评 估 工 作 ; 与 律 师 合 作, 处 理 上 市 有 关 法 律 事 务, 包 括 编 写 公 司 章 程 承 销 协 议 各 种 关 联 交 易 协 议 发 起 人 协 议 等 ; 负 责 投 资 项 目 的 立 项 报 批 工 作 和 提 供 项 目 可 行 性 研 究 报 告 ; 完 成 各 类 董 事 会 决 议 公 司 文 件 申 请 主 管 机 关 批 文, 并 负 责 新 闻 宣 传 报 道 及 公 关 活 动 券 商 制 定 股 份 公 司 改 制 方 案 ; 对 股 份 公 司 设 立 的 股 本 总 额 股 权 结 构 招 股 筹 资 配 售 新 股 及 制 定 发 行 方 案 并 进 行 操 作 指 导 和 业 务 服 务 ; 推 荐 具 有 证 券 从 业 资 格 的 其 他 中 介 机 构, 协 调 各 方 的 业 务 关 系 工 作 步 骤 及 工 作 结 果, 充 当 公 司 改 制 及 股 票 发 行 上 市 全 过 程 总 策 划 与 总 协 调 人 ; 25

28 起 草 汇 总 报 送 全 套 申 报 材 料 ; 组 织 承 销 团 包 A 股, 承 担 A 股 发 行 上 市 的 组 织 工 作 会 计 师 事 务 所 各 发 起 人 的 出 资 及 实 际 到 位 情 况 进 行 检 验, 出 具 验 资 报 告 ; 负 责 协 助 公 司 进 行 有 关 帐 目 调 整, 使 公 司 的 则 务 处 理 符 合 规 定 : 协 助 公 司 建 立 股 份 公 司 的 财 务 会 计 制 度 则 务 管 理 制 度 ; 对 公 司 前 三 年 经 营 业 绩 进 行 审 计, 以 及 审 核 公 司 的 盈 利 预 测 对 公 司 的 内 部 控 制 制 度 进 行 检 查, 出 具 内 部 控 制 制 度 评 价 报 告 资 产 评 估 事 务 所 在 需 要 的 情 况 下 对 各 发 起 人 投 入 的 资 产 评 估, 出 具 资 产 评 估 报 告 土 地 评 估 机 构 对 纳 入 股 份 公 司 股 本 的 土 地 使 用 权 进 行 评 估 律 师 事 务 所 协 助 公 司 编 写 公 司 章 程 发 起 人 协 议 及 重 要 合 同 ; 负 责 对 股 票 发 行 及 上 市 的 各 项 文 件 进 行 审 查 ; 起 草 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 ; 为 股 票 发 行 上 市 提 供 法 律 咨 询 服 务 特 别 提 示 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 有 关 通 知 的 规 定 : 今 后 拟 申 请 发 行 股 票 的 公 司, 设 立 时 应 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 许 可 证 的 中 介 机 构 承 担 验 资 资 产 评 估 审 计 等 业 务 若 设 立 聘 请 没 有 证 券 从 业 资 格 许 可 证 的 中 介 机 构 承 担 上 述 业 务 的, 应 在 股 份 公 司 运 行 满 三 年 后 才 能 提 出 发 行 申 请, 在 申 请 发 行 股 票 前 须 另 聘 有 证 券 从 业 资 格 许 可 证 的 中 介 机 构 复 核 并 出 具 专 业 报 告 (2) 确 定 方 案 券 商 和 其 他 中 介 机 构 向 发 行 人 提 交 审 慎 调 查 提 纲, 由 企 业 根 据 提 纲 的 要 求 提 供 文 件 资 料 通 过 审 慎 调 查, 全 面 了 解 企 业 各 方 面 的 情 况, 确 定 改 制 方 案 审 慎 调 查 是 为 了 保 证 向 投 资 者 提 供 的 招 股 资 料 全 面 真 实 完 整 而 设 计 的, 也 是 制 作 申 报 材 料 的 基 础, 需 要 发 行 人 全 力 配 合 (3) 分 工 协 调 会 26

29 中 介 机 构 经 过 审 慎 调 查 阶 段 对 公 司 了 解, 发 行 人 与 券 商 将 召 集 所 有 中 介 机 构 参 加 的 分 工 协 调 会 协 调 会 由 券 商 主 持, 就 发 行 上 市 的 重 大 问 题, 如 股 份 公 司 设 立 方 案 资 产 重 组 方 案 股 本 结 构 则 务 审 计 资 产 评 估 土 地 评 估 盈 利 预 测 等 事 项 进 行 讨 论 协 调 会 将 根 据 工 作 进 展 情 况 不 定 期 召 开 (4) 各 中 介 机 构 开 展 工 作 根 据 协 调 会 确 定 的 工 作 进 程, 确 定 各 中 介 机 构 工 作 的 时 间 表, 各 中 介 机 构 按 照 上 述 时 间 表 开 展 工 作, 主 要 包 括 对 初 步 方 案 进 一 步 分 析 财 务 审 计 资 产 评 估 及 各 种 法 律 文 件 的 起 草 工 作 (5) 取 得 国 有 资 产 管 理 部 门 对 资 产 评 估 结 果 确 认 及 资 产 折 股 方 案 的 确 认, 土 地 管 理 部 门 对 土 地 评 估 结 果 的 确 认 国 有 企 业 相 关 投 入 资 产 的 评 估 结 果 国 有 股 权 的 处 置 方 案 需 经 过 国 家 有 关 部 门 的 确 认 (6) 准 备 文 件 企 业 筹 建 工 作 基 本 完 成 后, 向 市 体 改 办 提 出 正 式 申 请 设 立 股 份 有 限 公 司, 主 要 包 括 : 公 司 设 立 申 请 书 ; 主 管 部 门 同 意 公 司 设 立 意 见 书 ; 企 业 名 称 预 核 准 通 知 书 ; 发 起 人 协 议 书 ; 公 司 章 程 ; 公 司 改 制 可 行 性 研 究 报 告 ; 资 金 运 作 可 行 性 研 究 报 告 ; 资 产 评 估 报 告 ; 资 产 评 估 确 认 书 ; 土 地 使 用 权 评 估 报 告 书 ; 国 有 土 地 使 用 权 评 估 确 认 书 ; 发 起 人 货 币 出 资 验 资 证 明 ; 固 定 资 产 立 项 批 准 书 ; 三 年 财 务 审 计 及 未 来 一 年 业 绩 预 测 报 告 27

30 市 体 改 办 初 核 后 出 具 意 见 转 报 省 体 改 办 审 批 (7) 召 开 创 立 大 会, 选 董 事 会 和 监 事 会 省 体 改 对 上 述 有 关 材 料 进 行 审 查 论 证, 如 无 问 题 获 得 省 政 府 同 意 股 份 公 司 成 立 的 批 文, 公 司 组 织 召 开 创 立 大 会, 选 举 产 生 董 事 会 和 监 事 会 (8) 工 商 行 政 管 理 机 关 批 准 股 份 公 司 成 立, 颁 发 营 业 执 照 在 创 立 大 会 召 开 后 30 天 内, 公 司 组 织 向 省 工 商 行 政 管 理 局 报 送 省 政 府 或 中 央 主 管 部 门 批 准 设 立 股 份 公 司 的 文 件 公 司 章 程 验 资 证 明 等 文 件, 申 请 设 立 登 记 工 商 局 在 30 日 内 作 出 决 定, 获 得 营 业 执 照 ( 二 ) 辅 导 阶 段 在 取 得 营 业 执 照 之 后, 股 份 公 司 依 法 成 立, 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 拟 公 开 发 行 股 票 的 股 份 有 限 公 司 在 向 中 国 证 监 会 提 出 股 票 发 行 申 请 前, 均 须 由 具 有 主 承 销 资 格 的 证 券 公 司 进 行 辅 导, 辅 导 期 限 一 年 辅 导 内 容 主 要 包 括 以 下 方 面 : 股 份 有 限 公 司 设 立 及 其 历 次 演 变 的 合 法 性 有 效 性 ; 股 份 有 限 公 司 人 事 财 务 资 产 及 供 产 销 系 统 独 立 完 整 性 : 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 人 代 表 ) 进 行 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 的 培 训 ; 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构, 并 实 现 规 范 运 作 ; 依 照 股 份 公 司 会 计 制 度 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 制 度 ; 建 立 健 全 公 司 决 策 制 度 和 内 部 控 制 制 度, 实 现 有 效 运 作 ; 建 立 健 全 符 合 上 市 公 司 要 求 的 信 息 披 露 制 度 ; 规 范 股 份 公 司 和 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 持 股 变 动 情 况 是 否 合 规 辅 导 工 作 开 始 前 十 个 工 作 日 内, 辅 导 机 构 应 当 向 派 出 机 构 提 交 下 材 料 : 辅 导 机 构 及 辅 导 人 员 的 资 格 证 明 文 件 ( 复 印 件 ); 辅 导 协 议 ; 辅 导 计 划 ; 28

31 拟 发 行 公 司 基 本 情 况 资 料 表 ; 最 近 两 年 经 审 计 的 财 务 报 告 ( 资 产 负 债 表 损 益 表 现 金 流 量 表 等 ) 辅 导 协 议 应 明 确 双 方 的 责 任 和 义 务 辅 导 费 用 由 辅 导 双 方 本 着 公 开 合 理 的 原 则 协 商 确 定, 并 在 辅 导 协 议 中 列 明, 辅 导 双 方 均 不 得 以 保 证 公 司 股 票 发 行 上 市 为 条 件 辅 导 计 划 应 包 括 辅 导 的 目 的 内 容 方 式 步 骤 要 求 等 内 容, 辅 导 计 划 要 切 实 可 行 辅 导 有 效 期 为 三 年 即 本 次 辅 导 期 满 后 三 年 内, 拟 发 行 公 司 可 以 山 上 承 销 机 构 提 出 股 票 发 行 上 市 申 请 ; 超 过 三 年, 则 须 按 本 办 法 规 定 的 程 序 和 要 求 重 新 聘 请 辅 导 机 构 进 行 辅 导 ( 三 ) 申 报 材 料 制 作 及 申 报 阶 段 (1) 申 报 材 料 制 作 股 份 公 司 成 立 运 行 一 年 后, 经 中 国 证 监 会 地 方 派 出 机 构 验 收 符 合 条 件 的, 可 以 制 作 正 式 申 报 材 料 申 报 材 料 由 主 承 销 商 与 各 中 介 机 构 分 工 制 作, 然 后 由 主 承 销 商 汇 总 并 出 具 推 荐 函, 最 后 由 主 承 销 商 完 成 内 核 后 并 将 申 报 材 料 报 送 中 国 证 监 会 审 核 会 计 师 事 务 所 的 审 计 报 告 评 估 机 构 的 资 产 评 估 报 告 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 将 为 招 股 说 明 书 有 关 内 容 提 供 法 律 及 专 业 依 据 (2) 申 报 材 料 上 报 初 审 中 国 证 监 会 收 到 申 请 文 件 后 在 5 个 工 作 日 内 作 出 是 否 受 理 的 决 定 未 按 规 定 要 求 制 作 申 请 文 件 的, 不 予 受 理 同 意 受 理 的, 根 据 国 家 有 关 规 定 收 取 审 核 费 人 民 币 3 万 元 中 国 证 监 会 受 理 申 请 文 件 后, 对 发 行 人 申 请 文 件 的 合 规 性 进 行 初 审, 在 30 日 内 将 初 审 意 见 函 告 发 行 人 及 其 主 承 销 商 主 承 销 商 自 收 到 初 审 意 见 之 日 10 日 内 将 补 充 完 善 的 申 请 文 件 报 至 中 国 证 监 会 中 国 证 监 督 会 在 初 审 过 程 中, 将 就 发 行 人 投 资 项 目 是 否 符 合 国 家 产 业 江 政 策 征 求 国 家 发 展 计 划 委 员 会 和 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 意 见, 两 委 自 收 到 文 件 后 在 15 个 工 作 日 内, 将 有 关 意 见 函 告 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 29

32 中 国 证 监 会 对 按 初 审 意 见 补 充 完 善 的 申 请 文 件 进 一 步 审 核, 并 在 受 理 申 请 文 件 后 60 日 内, 将 初 审 报 告 和 申 请 文 件 提 交 发 行 审 核 委 员 会 审 核 核 准 发 行 依 据 发 行 审 核 委 员 会 的 审 核 意 见, 中 国 证 监 会 对 发 行 人 的 发 行 申 请 作 出 核 准 或 不 予 核 准 的 决 定 予 以 核 准 的, 出 具 核 准 公 开 发 行 的 文 件 不 予 核 准 的, 出 具 书 面 意 见, 说 明 不 予 核 准 的 理 由 中 国 证 监 会 自 受 理 申 请 文 件 到 作 出 决 定 的 期 限 为 3 个 月 发 行 申 请 未 被 核 准 的 企 业, 接 到 中 国 证 监 会 书 面 决 定 之 日 起 60 日 内, 可 提 出 复 议 申 请 中 国 证 监 会 收 到 复 议 申 请 后 60 日 内, 对 复 议 申 请 作 出 决 定 ( 四 ) 股 票 发 行 及 上 市 阶 段 (1) 股 票 发 行 申 请 经 发 行 审 核 委 员 会 核 准 后, 取 得 中 国 证 监 会 同 意 发 行 的 批 文 (2) 刊 登 招 股 说 明 书, 通 过 媒 体 过 巡 回 进 行 路 演, 按 照 发 行 方 案 发 行 股 票 (3) 刊 登 上 市 公 告 书, 在 交 易 所 安 排 下 完 成 挂 牌 上 市 交 易 44 中 国 股 市 简 介 中 国 上 市 公 司 的 股 票 有 A 股 B 股 H 股 N 股 S 股 等 的 区 分 这 一 区 分 主 要 依 据 股 票 的 上 市 地 点 和 所 面 对 的 投 资 者 而 定 A 股 的 正 式 名 称 是 人 民 币 普 通 股 票 它 是 由 中 国 境 内 的 公 司 发 行, 供 境 内 机 构 组 织 或 个 人 ( 不 含 台 港 澳 投 资 者 ) 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 票 B 股 的 正 式 名 称 是 人 民 币 特 种 股 票 它 是 以 人 民 币 标 明 面 值, 以 外 币 认 购 和 买 卖, 在 境 内 ( 上 海 深 圳 ) 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 股 票 公 开 转 让 的 场 所 首 先 是 证 券 交 易 所 中 国 目 前 仅 有 两 家 交 易 所, 即 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 30

33 创 业 板 的 市 盈 率 如 下 图 所 示 : 年 中 国 并 购 行 业 的 发 展 大 中 华 区 著 名 创 业 投 资 与 私 募 股 权 研 究 机 构 清 科 研 究 中 心 最 新 数 据 显 示 :2011 年 三 季 度, 中 国 的 并 购 市 场 在 国 内 经 济 的 平 稳 增 长 和 产 业 整 合 的 加 速 的 有 力 推 动 下, 延 续 了 火 爆 增 长 的 态 势, 并 购 活 跃 度 再 次 打 破 记 录, 创 下 五 年 以 来 并 购 案 例 数 新 高 数 据 显 示, 在 清 科 研 究 中 心 研 究 范 围 内, 三 季 度 中 国 并 购 市 场 共 完 成 并 购 案 例 294 起, 同 比 增 长 102.8%, 环 比 增 长 21.5%; 披 露 金 额 的 265 起 案 例 并 购 总 额 达 亿 美 元, 与 去 年 同 期 的 并 购 金 额 亿 美 元 相 比 增 长 35.6%; 与 上 季 度 并 购 金 额 亿 美 元 相 比 环 比 下 降 24.1% 其 中, 国 内 并 购 案 例 有 246 起, 涉 及 31

34 金 额 亿 美 元 ; 海 外 并 购 31 起, 但 涉 及 金 额 高 达 亿 美 元, 几 乎 与 国 内 并 购 持 平 ; 外 资 并 购 有 17 起, 涉 及 金 额 为 亿 美 元 2011 年 三 季 度 中 国 并 购 市 场 存 在 如 下 几 个 引 人 注 目 的 特 点 : 1) 跨 国 并 购 强 势 增 长, 海 外 并 购 和 外 资 并 购 并 蒂 花 开 清 科 研 究 中 心 数 据 显 示, 本 季 度 跨 国 并 购 呈 现 了 强 势 增 长, 并 购 案 例 共 完 成 48 起, 披 露 金 额 的 34 起 案 例 并 购 金 额 高 达 亿 美 元, 占 本 季 度 中 国 市 场 并 购 总 额 的 53.4% 跨 国 并 购 案 例 数 环 比 增 长 23.1%, 同 比 增 长 高 达 128.6% 跨 国 并 购 交 易 总 额 与 上 一 季 度 的 亿 美 元 相 比, 环 比 下 降 了 40.1%, 与 去 年 同 期 的 亿 美 元 相 比, 同 比 增 长 3.8%; 跨 国 并 购 交 易 中, 外 资 并 购 的 交 易 激 增 尤 为 显 著 外 资 并 购 案 例 共 完 成 17 起, 披 露 金 额 的 10 起 案 例 并 购 金 额 为 亿 美 元, 占 本 季 度 中 国 市 场 并 购 总 额 的 13.7%; 平 均 并 购 金 额 达 1.41 亿 美 元 外 资 并 购 交 易 总 额 是 上 一 季 度 的 25.4 倍, 同 比 增 长 高 达 391.7%; 并 购 案 例 数 环 比 增 长 了 41.7%, 同 比 增 长 了 70.0% 外 资 并 购 交 易 总 额 环 比 骤 增 一 方 面 是 因 为 本 季 度 外 资 并 购 交 易 中 有 几 笔 交 易 额 巨 大 的 案 例, 例 如 : 加 拿 大 丰 业 银 行 以 6.90 亿 美 元 的 价 格 收 购 广 州 银 行 股 份 有 限 公 司 20.0% 股 权 的 交 易, 另 一 方 面 是 由 于 上 一 季 度 安 全 审 查 制 度 的 出 台, 市 场 处 于 观 望 态 度, 导 致 外 资 并 购 出 现 短 暂 的 冷 却, 本 季 度 外 资 并 购 交 易 迅 速 回 暖 同 时, 海 外 并 购 的 交 易 数 量 和 金 额 也 呈 现 上 升 的 态 势 本 季 度, 海 外 并 购 案 例 共 完 成 31 起, 披 露 金 额 的 24 起 案 例 并 购 金 额 为 亿 美 元, 占 本 季 度 中 国 市 场 并 购 总 额 的 39.7%; 平 均 并 购 金 额 高 达 1.71 亿 美 元 海 外 并 购 案 例 数 环 比 增 长 14.8%, 同 比 增 长 高 达 181.8%; 并 购 交 易 总 额 环 比 下 降 55.1%, 同 比 下 降 18.4% 跨 国 并 购 强 势 增 长, 海 外 并 购 和 外 资 并 购 并 蒂 花 开 跨 国 并 购 数 量 的 激 增 与 海 外 并 购 的 活 跃 密 不 可 分 在 全 球 经 济 阴 霾 不 散 的 大 环 境 下, 中 国 企 业 抓 住 机 遇 在 世 界 舞 台 展 现 英 姿, 并 购 的 活 跃 度 显 著 上 升 尤 其 是 能 源 及 矿 产 行 业 的 并 购 更 是 引 领 了 海 外 并 购 大 潮 另 一 方 面, 外 资 并 购 也 呈 现 出 强 势 崛 起 的 态 势 首 先 是 外 资 审 查 制 度 的 进 一 步 细 化 和 明 朗 对 外 资 并 购 的 规 范 和 引 导 作 用 显 现, 国 际 资 本 对 32

35 中 国 市 场 信 心 回 归 ; 其 次 是 中 国 境 内 企 业 的 繁 荣 发 展, 优 秀 的 本 土 企 业 吸 引 着 国 际 资 本 的 眼 球 ; 再 加 上 本 季 度 外 资 并 购 的 单 笔 交 易 规 模 都 比 较 大, 使 得 外 资 并 购 呈 现 出 强 劲 上 升 的 态 势 从 跨 国 并 购 的 行 业 分 布 来 看, 以 能 源 及 矿 产 和 食 品 & 饮 料 为 主 导, 分 别 完 成 9 起 和 7 起 并 购 案 例, 涉 及 金 额 分 别 为 亿 美 元 和 1.67 亿 美 元 其 中 能 源 及 矿 产 行 业 为 跨 国 并 购 交 易 中 金 额 排 名 第 一 的 行 业, 占 跨 国 并 购 总 额 的 48.3% 本 季 度 完 成 的 大 规 模 跨 国 并 购 交 易 有 中 国 铌 业 投 资 控 股 有 限 公 司 以 19.5 亿 美 元 的 价 格 收 购 巴 西 矿 冶 公 司 15.0% 股 份 的 交 易 和 加 拿 大 丰 业 银 行 以 6.90 亿 美 元 的 价 格 收 购 广 州 银 行 股 份 有 限 公 司 20.0% 股 权 的 交 易 2) 行 业 并 购 争 奇 斗 艳, 能 源 及 矿 产 机 械 制 造 房 地 产 生 技 / 健 康 并 驾 齐 驱 从 行 业 分 布 来 看,2011 年 三 季 度 中 国 并 购 市 场 完 成 的 294 起 并 购 案 例 广 泛 分 布 于 能 源 及 矿 产 机 械 制 造 房 地 产 生 物 技 术 / 医 疗 健 康 建 筑 / 工 程 化 工 原 料 及 加 工 等 二 十 多 个 一 级 行 业 从 并 购 案 例 数 来 看, 能 源 及 矿 产 行 业 的 并 购 活 动 最 为 活 跃, 并 且 并 购 总 额 也 是 行 业 之 首 能 源 及 矿 产 行 业 共 完 成 35 起 并 购 案 例, 占 比 11.9% 随 着 中 国 经 济 稳 定 增 长, 中 国 矿 产 能 源 的 对 外 依 存 度 也 在 不 断 攀 升 在 全 球 经 济 从 金 融 危 机 中 逐 步 复 苏 的 背 景 下, 新 兴 市 场 活 跃 的 需 求 带 来 矿 产 品 价 格 高 涨 手 持 大 量 现 金 的 中 国 企 业, 从 央 企 到 地 方 企 业 再 到 主 权 财 富 基 金, 纷 纷 在 世 界 舞 台 上 登 台 亮 相, 上 演 着 一 幕 壮 观 的 海 外 矿 产 资 源 并 购 大 合 唱 其 次, 是 机 械 制 造 行 业, 共 完 成 30 起 并 购 案 例, 占 比 10.2% 机 械 制 造 是 一 个 资 金 密 集 型 技 术 密 集 型 和 劳 动 密 集 型 的 行 业 由 于 多 年 计 划 经 济 下 地 方 财 政 包 干 体 制 等 遗 留 问 题, 中 国 工 程 机 械 行 业 企 业 数 量 多 规 模 小 近 期 机 械 制 造 行 业 兼 并 重 组 整 合 不 断 进 展, 行 业 集 中 度 不 断 提 高 位 居 三 位 的 是 房 地 产 行 业, 共 完 成 26 起 并 购 案 例, 占 比 8.8% 在 国 家 银 根 紧 缩 限 购 等 政 策 紧 抓 不 放 的 背 景 下, 房 地 产 行 业 量 价 齐 跌, 萎 靡 不 振 房 地 产 行 业 的 并 购 节 节 攀 升, 全 年 的 并 购 数 量 不 断 突 破 新 高 33

36 从 并 购 金 额 来 看, 能 源 及 矿 产 行 业 名 列 榜 首,35 起 披 露 的 并 购 交 易 涉 及 金 额 达 亿 美 元, 占 本 季 度 并 购 总 金 额 的 33.4%, 平 均 并 购 金 额 高 达 9, 万 美 元 本 季 度 能 源 及 矿 产 行 业 发 生 了 一 系 列 大 手 笔 的 海 外 并 购 案, 其 中, 中 国 铌 业 投 资 控 股 有 限 公 司 以 19.5 亿 美 元 的 价 格 收 购 巴 西 矿 冶 公 司 15.0% 股 份 的 交 易 是 本 季 度 并 购 金 额 最 大 的 一 起 交 易 其 次 为 房 地 产 行 业, 披 露 金 额 的 26 起 案 例, 并 购 金 额 达 到 亿 美 元, 占 比 10.7%, 平 均 并 购 金 额 高 达 4, 美 元 汽 车 行 业 居 第 三 位, 涉 及 金 额 9.44 亿 美 元 3)VC/PE 相 关 的 并 购 数 量 同 比 增 长 229.4%, 并 购 金 额 同 比 增 长 383.3% 清 科 研 究 中 心 数 据 显 示,2011 年 三 季 度 VC/PE 相 关 企 业 共 发 生 56 起 并 购 交 易, 同 比 增 长 高 达 229.4%, 环 比 增 长 14.3%;52 起 披 露 价 格 的 并 购 交 易 涉 及 金 额 亿 美 元, 同 比 增 长 高 达 383.3%, 环 比 下 降 46.8%, 从 行 业 分 布 来 看,56 起 VC/PE 相 关 的 并 购 案 例 分 布 在 生 物 技 术 / 医 疗 健 康 化 工 原 料 及 加 工 机 械 制 造 电 信 及 增 值 业 务 汽 车 互 联 网 建 筑 / 工 程 等 十 七 个 一 级 行 业 其 中, 生 物 技 术 / 医 疗 健 康 化 工 原 料 及 加 工 机 械 制 造 电 信 及 增 值 业 务 行 业 并 列 成 为 本 季 度 VC/PE 相 关 并 购 最 为 活 跃 的 行 业, 发 生 并 购 案 例 数 分 别 为 6 起 VC/PE 相 关 的 并 购 的 强 势 增 长 证 明 并 购 退 出 在 投 资 机 构 退 出 方 式 中 的 份 额 显 著 提 高 VC/PE 投 资 者 也 越 来 越 多 地 采 用 并 购 手 段 来 实 现 退 出, 从 而 获 得 回 报 并 规 避 风 险 五 创 投 机 构 评 价 46 4P 原 则 : 在 西 方 国 家, 流 传 已 久 的 创 投 机 构 评 价 原 则 为 4P 原 则, 其 主 要 内 容 如 下 : Platform( 平 台 ), 考 察 公 司 综 合 实 力, 股 东 及 人 力 素 质 强 大 的 实 力 背 景 有 利 于 公 司 整 体 的 稳 定 性 ; People( 管 理 人 ), 考 察 基 金 经 理 素 质 和 风 格, 投 研 团 队 整 体 水 平, 公 司 长 期 的 优 秀 业 绩, 需 要 全 方 位 投 研 人 员 配 置 支 持 ; Process( 决 策 流 程 ), 确 定 公 司 拥 有 一 套 较 为 完 善 的 投 资 决 策 流 程, 34

37 一 人 独 大 的 公 司 抗 风 险 的 能 力 需 大 打 折 扣 ; Performance( 业 绩 表 现 ), 回 顾 基 金 的 业 绩 投 资 风 格 与 投 资 者 的 预 期 是 否 相 符 47 中 国 两 大 权 威 评 价 机 构 清 科 和 投 中 在 中 国, 有 两 大 权 威 机 构 每 年 均 会 对 创 投 机 构 出 具 评 价 报 告, 即 清 科 集 团 和 投 中 集 团 清 科 集 团 - 中 国 创 业 投 资 暨 私 募 股 权 投 资 年 度 排 名 从 投 资 管 理 融 资 退 出 等 各 方 面 进 行 全 面 考 察, 排 名 体 系 选 择 管 理 资 本 量 新 募 集 基 金 资 本 量 投 资 案 例 的 个 数 投 资 资 本 量 退 出 案 例 个 数 退 出 金 额 和 回 报 水 平 等 作 为 重 要 的 参 考 指 标, 并 根 据 实 际 发 展 状 况, 对 排 名 指 标 进 行 年 度 调 整, 力 求 最 大 限 度 地 反 映 现 阶 段 中 国 创 业 投 资 发 展 的 实 际 状 况 35