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广 西 绿 城 水 务 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 西 壮 族 自 治 区 南 宁 市 江 南 区 体 育 路 4 号 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 )

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 不 超 过 20,000 万 股, 其 中 拟 公 开 发 售 老 股 不 超 过 4,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ( 股 东 发 售 老 股 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ) 人 民 币 1 元 每 股 发 行 价 格 元 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 788,810,898 股 1 公 司 控 股 股 东 南 宁 建 宁 水 务 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 ( 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 股 份 除 外 ); 如 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 最 后 一 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整 计 算 ); 其 持 有 的 发 行 人 股 票, 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 无 减 持 意 向 2 公 司 股 东 温 州 信 德 丰 益 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 红 福 国 际 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 凯 雷 复 星 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 复 星 高 新 技 术 发 展 有 限 公 司 和 北 京 红 石 国 际 资 本 管 理 有 限 责 任 公 司 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 4 月 19 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 及 风 险 提 示 一 股 东 关 于 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 南 宁 建 宁 水 务 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 ( 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 股 份 除 外 ); 如 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 最 后 一 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整 计 算 ); 其 持 有 的 发 行 人 股 票, 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 无 减 持 意 向 公 司 股 东 温 州 信 德 丰 益 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 红 福 国 际 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 凯 雷 复 星 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 复 星 高 新 技 术 发 展 有 限 公 司 北 京 红 石 国 际 资 本 管 理 有 限 责 任 公 司 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 二 发 行 前 滚 存 利 润 安 排 及 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 发 行 前 滚 存 利 润 安 排 根 据 公 司 于 2012 年 6 月 29 日 召 开 的 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 成 功, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 同 享 有 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 及 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 后, 公 司 股 利 分 配 政 策 的 主 要 内 容 如 下 : 1-1-4

1 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 2 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 或 法 律 许 可 的 其 他 方 式 分 配 股 利, 其 中 现 金 分 红 为 公 司 优 先 采 用 的 利 润 分 配 方 式 公 司 一 般 情 况 下 进 行 年 度 利 润 分 配, 但 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 根 据 当 期 经 营 利 润 和 现 金 流 情 况 进 行 中 期 分 红 3 在 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 的 利 润 分 配 条 件 时, 公 司 应 优 先 采 用 现 金 分 红 方 式 进 行 利 润 分 配, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%, 可 供 分 配 利 润 以 公 司 合 并 报 表 当 年 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 可 分 配 利 润 为 依 据 确 定 董 事 会 将 根 据 公 司 当 年 经 营 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要, 确 定 当 年 具 体 现 金 分 红 比 例 公 司 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 况, 按 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 预 案 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 4 在 满 足 前 项 所 述 现 金 分 红 的 基 础 上, 公 司 可 采 取 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 公 司 发 放 股 票 股 利 应 注 重 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 5 公 司 根 据 行 业 监 管 政 策 自 身 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 根 据 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 股 东 大 会 审 议 时 应 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 应 当 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 1-1-5

关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 三 国 有 股 转 持 事 宜 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 经 广 西 壮 族 自 治 区 国 资 委 关 于 广 西 绿 城 水 务 股 份 有 限 公 司 A 股 首 发 上 市 涉 及 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 桂 国 资 复 [2010]210 号 ) 批 准, 在 本 公 司 境 内 发 行 A 股 并 上 市 后, 南 宁 建 宁 水 务 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 将 其 持 有 的 本 公 司 部 分 国 有 股 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 最 终 划 转 的 股 份 数 量 为 公 司 实 际 发 行 股 份 数 量 的 10% 四 老 股 东 公 开 发 售 股 份 的 安 排 本 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 ( 发 行 新 股 + 发 售 老 股 ) 的 数 量 不 低 于 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 10%, 且 不 超 过 20,000 万 股 其 中, 拟 公 开 发 售 老 股 不 超 过 4,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 发 行 数 量 确 定 方 式 如 下 : (1) 根 据 询 价 结 果, 公 司 发 行 新 股 数 量 将 结 合 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 (2) 公 司 股 东 拟 公 开 发 售 老 股 数 量 不 超 过 4,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 如 进 行 老 股 发 售, 南 宁 建 宁 水 务 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 温 州 信 德 丰 益 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 红 福 国 际 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 和 北 京 红 石 国 际 资 本 管 理 有 限 责 任 公 司 根 据 本 次 发 行 前 各 自 持 股 数 量 同 比 例 确 定 公 开 发 售 数 量 如 证 券 监 管 机 构 对 发 行 新 股 和 发 售 老 股 数 量 的 确 定 机 制 出 台 新 的 规 定, 则 根 据 证 券 监 管 机 构 的 规 定 进 行 调 整 最 终 发 行 数 量 授 权 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 具 体 情 况 协 商 确 定 上 述 发 售 老 股 安 排 已 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 和 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 其 中 控 股 股 东 建 宁 集 团 参 与 老 股 发 售 有 关 事 宜 已 获 得 南 宁 市 国 资 委 关 于 同 意 广 西 绿 城 水 务 股 份 有 限 公 司 调 整 IPO 发 行 方 案 的 批 复 ( 南 1-1-6

国 资 批 [2014]31 号 ) 批 准 五 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 安 排 本 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 将 采 取 以 下 一 项 或 多 项 措 施 稳 定 公 司 股 价 :(1) 公 司 回 购 公 司 股 票 ;(2) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ;(3) 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ;(4) 其 他 证 券 监 管 部 门 认 可 的 方 式 选 用 前 述 方 式 时 应 考 虑 :(1) 不 能 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ;(2) 不 能 迫 使 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 履 行 要 约 收 购 义 务 本 公 司 董 事 会 将 在 公 司 股 票 价 格 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 的 十 五 个 工 作 日 内 制 订 或 要 求 公 司 控 股 股 东 提 出 稳 定 公 司 股 价 具 体 方 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 之 日 起 两 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕 后, 若 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 未 能 实 现, 或 公 司 股 票 价 格 再 度 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 则 公 司 董 事 会 十 五 个 工 作 日 内 重 新 制 订 或 要 求 公 司 控 股 股 东 提 出 稳 定 公 司 股 价 方 案, 直 至 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 实 现 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : (1) 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); (2) 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 预 案 的 详 细 内 容 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 1-1-7

安 排 有 关 内 容 六 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 和 减 持 意 向 1 控 股 股 东 减 持 意 向 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 控 股 股 东 建 宁 集 团 持 有 的 本 公 司 股 票 在 其 锁 定 期 限 届 满 后 两 年 内 无 减 持 意 向 ; 如 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 本 公 司 股 票 的, 其 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 本 公 司 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划, 但 其 持 有 本 公 司 股 份 低 于 5% 时 除 外 若 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 建 宁 集 团 存 在 减 持 本 公 司 股 票 的 行 为, 减 持 股 票 所 得 将 归 本 公 司 所 有 若 建 宁 集 团 未 自 行 将 该 等 所 得 支 付 予 本 公 司, 本 公 司 有 权 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除 2 温 州 信 德 丰 益 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 减 持 意 向 若 承 诺 人 持 有 绿 城 水 务 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 拟 减 持 绿 城 水 务 股 票 的, 承 诺 人 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 绿 城 水 务 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划, 但 承 诺 人 持 有 绿 城 水 务 股 份 低 于 5% 时 除 外 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 承 诺 人 减 持 数 量 不 超 过 其 持 有 绿 城 水 务 股 份 的 80%, 减 持 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 若 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 承 诺 人 合 计 减 持 股 份 数 超 过 上 述 额 度, 承 诺 人 减 持 超 过 额 度 的 所 得 将 归 绿 城 水 务 所 有 若 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 承 诺 人 减 持 价 格 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 减 持 价 格 与 每 股 净 资 产 之 间 的 差 额 以 现 金 形 式 补 偿 给 绿 城 水 务 若 承 诺 人 未 自 行 将 该 等 所 得 或 补 偿 支 付 予 绿 城 水 务, 绿 城 水 务 有 权 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除 3 无 锡 红 福 国 际 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 减 持 意 向 若 承 诺 人 持 有 绿 城 水 务 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 拟 减 持 绿 城 水 务 股 票 的, 承 诺 人 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 绿 城 水 务 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划, 但 承 诺 人 持 有 绿 城 水 务 股 份 低 于 5% 时 除 外 承 诺 人 持 有 绿 城 水 务 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 可 减 持 完 毕, 减 持 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 若 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 承 诺 人 减 持 价 格 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 减 持 价 格 与 每 股 净 资 产 之 间 的 差 额 以 现 金 形 式 1-1-8

补 偿 给 绿 城 水 务 若 承 诺 人 未 自 行 将 该 等 所 得 或 补 偿 支 付 予 绿 城 水 务, 绿 城 水 务 有 权 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除 七 关 于 招 股 说 明 书 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 1 发 行 人 承 诺 (1) 本 公 司 历 次 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 报 的 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 均 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 公 司 对 上 述 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 (2) 如 本 公 司 历 次 申 报 的 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 董 事 会 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 十 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 一 旦 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 为 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 对 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 本 公 司 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 十 五 个 工 作 日 内, 要 求 公 司 参 与 发 售 的 股 东 制 订 股 份 购 回 方 案 并 予 以 公 告 (3) 如 本 公 司 历 次 申 报 的 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 的 损 失 2 控 股 股 东 建 宁 集 团 承 诺 (1) 如 绿 城 水 务 历 次 申 报 的 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 绿 城 水 务 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 建 宁 集 团 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 十 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 购 回 方 案 并 通 过 绿 城 水 务 予 以 公 告, 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 为 发 行 价 格 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 购 回 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 股 票 时 已 转 让 的 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 1-1-9

加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 同 时, 承 诺 人 将 积 极 促 成 绿 城 水 务 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 (2) 如 绿 城 水 务 历 次 申 报 的 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 建 宁 集 团 将 依 法 赔 偿 投 资 者 的 损 失 3 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 如 绿 城 水 务 历 次 申 报 的 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 的 损 失 4 证 券 服 务 机 构 承 诺 绿 城 水 务 本 次 发 行 所 聘 请 的 保 荐 机 构 律 师 和 会 计 师 已 出 具 承 诺 函 如 下 : (1) 保 荐 机 构 承 诺 函 保 荐 机 构 承 诺, 由 于 承 诺 人 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 承 诺 人 没 有 过 错 的 除 外 (2) 律 师 承 诺 函 发 行 人 律 师 承 诺, 因 其 为 绿 城 水 务 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 (3) 会 计 师 承 诺 函 发 行 人 会 计 师 承 诺, 因 其 为 绿 城 水 务 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 出 具 的 以 下 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 从 而 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : 1 于 2015 年 3 月 1 日 出 具 的 标 准 审 计 报 告 ( 报 告 编 号 : 安 永 华 明 (2015) 审 字 第 60646608_H01 号 ) 2 于 2015 年 3 月 1 日 出 具 的 标 准 内 部 控 制 审 核 报 告 ( 报 告 编 号 : 安 永 华 明 (2015) 专 字 第 60646608_H02 号 ) 3 于 2015 年 3 月 1 日 出 具 的 标 准 非 经 常 性 损 益 的 专 项 说 明 ( 专 项 说 明 编 号 : 安 永 华 明 (2015) 专 字 第 60646608_H03 号 ) 1-1-10

八 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 供 水 价 格 调 整 受 限 的 风 险 本 公 司 的 供 水 价 格 须 经 政 府 核 定, 根 据 城 市 供 水 价 格 管 理 办 法 ( 计 价 格 [1998]1810 号 ) 广 西 壮 族 自 治 区 城 镇 供 水 价 格 管 理 办 法 ( 桂 价 格 [2011]108 号 ) 等 有 关 规 定, 城 镇 供 水 价 格 应 遵 循 补 偿 成 本 合 理 收 益 促 进 节 水 和 公 平 负 担 的 原 则, 由 供 水 成 本 + 费 用 + 税 金 + 利 润 构 成 但 由 于 水 价 调 整 受 社 会 物 价 水 平 等 因 素 的 影 响, 存 在 价 格 调 整 受 限 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 产 生 负 面 影 响 的 风 险 根 据 公 司 与 相 关 政 府 签 订 的 特 许 经 营 协 议 及 补 充 协 议 的 约 定, 公 司 因 扩 大 再 生 产 生 产 能 力 改 扩 建 设 施 更 新 等 原 因 导 致 成 本 上 涨, 符 合 中 国 法 律 规 定 及 协 议 约 定 的 价 格 调 整 条 件 时, 可 以 向 当 地 政 府 及 有 关 价 格 主 管 部 门 提 出 调 整 供 水 价 格 的 申 请 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 同 时 约 定 当 地 政 府 应 及 时 同 意 启 动 调 价 程 序, 如 满 足 水 价 调 整 条 件, 但 未 能 实 现 调 价 调 价 幅 度 不 足 或 调 价 迟 延 时, 当 地 政 府 应 在 价 格 调 整 到 位 前 给 予 公 司 价 格 补 贴 上 述 水 费 定 价 原 则 及 价 格 调 整 补 贴 机 制 为 公 司 供 水 业 务 的 合 理 盈 利 提 供 了 保 障 但 考 虑 到 价 格 的 调 整 及 补 贴 的 申 请 需 经 过 价 格 监 审 部 门 的 成 本 监 审 并 需 要 履 行 一 系 列 程 序, 故 此, 价 格 调 整 或 补 贴 的 不 足 或 滞 后, 可 能 导 致 供 水 业 务 收 入 无 法 完 全 匹 配 成 本 费 用 的 变 化, 从 而 对 供 水 业 务 的 利 润 水 平 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 污 水 处 理 业 务 结 算 方 式 调 整 带 来 的 风 险 根 据 污 水 处 理 费 征 收 使 用 管 理 办 法 ( 财 税 [2014]151 号 ), 绿 城 水 务 与 南 宁 市 政 府 及 下 辖 五 县 政 府 ( 及 东 盟 经 开 区 管 委 会 ) 于 2015 年 2 月 28 日 分 别 签 署 了 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 自 2015 年 3 月 1 日 起, 公 司 向 用 户 征 收 的 污 水 处 理 费 成 为 政 府 非 税 收 入, 全 额 上 缴 国 库 ; 同 时, 当 地 政 府 按 结 算 污 水 处 理 量 和 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准, 按 月 向 公 司 计 付 污 水 处 理 服 务 费 本 次 污 水 处 理 业 务 结 算 方 式 调 整 后 : (1) 公 司 与 当 地 政 府 按 污 水 处 理 量 和 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 进 行 结 算, 保 持 合 理 收 益 的 基 本 原 则 未 发 生 变 化 1-1-11

(2) 结 算 方 式 调 整 后, 公 司 污 水 处 理 业 务 的 收 入 与 污 水 处 理 量 直 接 挂 钩, 未 来 随 着 新 建 污 水 处 理 设 施 的 投 产 运 营, 公 司 污 水 处 理 能 力 逐 步 提 高, 污 水 处 理 业 务 收 入 也 将 稳 步 增 长, 有 利 于 保 障 公 司 的 盈 利 能 力 (3)2014 年 度, 公 司 实 现 污 水 处 理 业 务 收 入 43,747.46 万 元, 其 中 约 90% 来 源 于 南 宁 市 城 区 的 污 水 处 理 业 务 收 入 根 据 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ), 南 宁 市 城 区 首 期 (2015 年 3 月 1 日 2018 年 2 月 28 日 ) 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 为 1.78 元 / 立 方 米, 测 算 本 次 调 整 前 后 南 宁 市 城 区 2014 年 度 污 水 处 理 业 务 收 入 的 差 异 情 况 如 下 : 结 算 方 式 调 整 前 结 算 方 式 调 整 后 售 水 量 ( 万 立 方 米 ) 33,603 污 水 处 理 量 ( 万 立 方 米 ) 22,716 污 水 处 理 费 价 格 ( 元 / 立 方 米 ) 1.17 污 水 处 理 服 务 费 价 格 ( 元 / 立 方 米 ) 1.78 污 水 处 理 业 务 收 入 ( 万 元 ) 39,352.66( 注 ) 污 水 处 理 业 务 收 入 ( 万 元 ) 40,433.91 注 : 公 司 在 南 宁 市 城 区 独 家 提 供 生 活 污 水 处 理 服 务, 因 此 部 分 用 户 未 使 用 本 公 司 供 水, 但 缴 纳 了 污 水 处 理 费, 因 此 污 水 处 理 业 务 收 入 与 售 水 量 污 水 处 理 费 价 格 略 有 差 异 综 上 所 述, 本 次 污 水 处 理 业 务 结 算 方 式 调 整 后, 不 会 对 公 司 污 水 处 理 业 务 收 入 和 盈 利 能 力 带 来 重 大 不 利 影 响 但 结 算 方 式 调 整 后, 可 能 在 以 下 方 面 给 公 司 带 来 风 险 : 1 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 调 整 受 限 的 风 险 根 据 补 充 协 议 ( 二 ), 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 须 经 污 水 处 理 主 管 部 门 会 同 有 关 部 门 委 托 中 介 机 构 进 行 成 本 财 务 审 计, 并 依 据 审 计 结 果 协 商 确 定, 价 格 标 准 的 确 定 应 遵 循 覆 盖 公 司 污 水 处 理 业 务 的 合 理 成 本 + 税 费 + 合 理 收 益 的 原 则 同 时 约 定, 污 水 处 理 服 务 费 的 价 格 标 准 原 则 上 以 三 年 作 为 一 个 调 整 周 期, 每 个 调 整 周 期 届 满 前, 公 司 可 结 合 实 际 经 营 情 况 提 出 调 价 申 请 如 因 污 水 处 理 和 排 放 标 准 调 整 服 务 范 围 扩 大 等 原 因, 需 要 公 司 投 入 资 金 对 污 水 处 理 设 施 及 工 艺 进 行 新 建 改 造 或 扩 建 以 满 足 新 的 条 件 要 求, 或 政 策 性 因 素 及 社 会 价 格 因 素, 导 致 公 司 成 本 大 幅 上 升, 公 司 可 在 价 格 调 整 周 期 内 向 当 地 政 府 提 出 临 时 调 整 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 的 申 请 虽 然 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 的 调 整 最 终 由 公 司 与 当 地 政 府 协 商 确 定, 但 如 果 公 司 提 出 调 价 申 请, 却 未 能 与 当 地 政 府 及 时 达 成 一 致, 可 能 对 公 司 污 水 处 理 业 务 的 收 入 和 利 润 水 平 造 成 不 利 影 响 2 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 下 调 的 风 险 1-1-12

根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 报 告 和 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ), 确 定 南 宁 市 中 心 城 区 首 期 (2015 年 3 月 1 日 2018 年 2 月 28 日, 下 同 ) 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 为 1.78 元 / 立 方 米, 宾 阳 横 县 马 山 上 林 和 武 鸣 县 ( 及 东 盟 经 开 区 ) 首 期 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 分 别 为 2.3 元 / 立 方 米 2.49 元 / 立 方 米 3.63 元 / 立 方 米 5.29 元 / 立 方 米 和 2.16 元 / 立 方 米 根 据 补 充 协 议 ( 二 ), 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 的 调 整 周 期 为 三 年, 同 一 调 整 周 期 内, 如 因 公 司 经 营 管 理 水 平 或 生 产 效 率 提 高 等 因 素 导 致 污 水 处 理 厂 实 际 经 营 成 本 相 应 下 降, 当 地 政 府 将 不 会 基 于 此 调 整 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 但 特 许 经 营 期 内, 如 因 污 水 处 理 行 业 重 大 技 术 突 破, 导 致 污 水 处 理 企 业 成 本 大 幅 下 降, 当 地 政 府 在 保 障 公 司 合 理 收 益 的 前 提 下 将 适 时 提 出 调 整 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 如 当 地 政 府 下 调 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准, 将 可 能 对 公 司 污 水 处 理 业 务 的 收 入 和 利 润 水 平 造 成 不 利 影 响 3 应 收 账 款 增 加 的 风 险 2015 年 3 月 1 日 起, 公 司 向 用 户 征 收 的 污 水 处 理 费 成 为 政 府 非 税 收 入, 全 额 上 缴 国 库 ; 同 时, 当 地 政 府 按 结 算 污 水 处 理 量 和 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准, 按 月 向 公 司 计 付 污 水 处 理 服 务 费 根 据 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ), 公 司 应 于 每 月 初 前 2 个 工 作 日 内 向 当 地 污 水 处 理 主 管 部 门 报 送 上 个 月 污 水 处 理 服 务 费 的 确 认 表, 污 水 处 理 主 管 部 门 于 5 个 工 作 日 内 完 成 确 认 工 作, 并 通 知 财 政 部 门 付 款, 财 政 部 门 应 于 7 个 工 作 日 内 向 公 司 全 额 支 付 污 水 处 理 服 务 费 考 虑 到 污 水 处 理 服 务 费 的 确 认 和 支 付 需 要 履 行 相 应 程 序, 如 确 认 或 付 款 环 节 存 在 延 迟, 则 可 能 导 致 公 司 应 收 账 款 增 加 ( 三 ) 政 府 临 时 价 格 调 控 暂 时 影 响 公 司 财 务 状 况 的 风 险 临 时 价 格 调 控 系 政 府 重 要 的 宏 观 调 控 手 段 基 于 地 区 物 价 水 平 经 济 发 展 状 况 等 因 素, 政 府 可 能 会 从 维 护 社 会 稳 定 和 社 会 和 谐 角 度 考 虑, 对 关 系 国 计 民 生 的 一 些 行 业 ( 比 如 水 务 行 业 ) 的 价 格 采 取 临 时 价 格 措 施, 包 括 临 时 下 调 水 价 减 免 水 费 等 1-1-13

根 据 广 西 壮 族 自 治 区 价 格 调 节 基 金 管 理 办 法 和 南 宁 市 价 格 调 节 基 金 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 以 及 南 宁 市 城 市 供 水 之 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 的 约 定, 因 稳 定 物 价 等 原 因, 当 地 政 府 实 施 价 格 干 预 措 施 减 少 或 免 除 公 司 依 法 应 收 取 的 水 费 时, 政 府 应 代 受 益 用 户 向 公 司 支 付 水 费 差 额 ( 按 月 核 定, 及 时 支 付 ), 补 足 公 司 因 此 减 收 的 水 费, 保 障 公 司 的 合 法 权 益 但 考 虑 到 政 府 支 付 差 额 水 费 可 能 存 在 滞 后, 政 府 对 供 水 价 格 的 临 时 调 控 措 施 可 能 暂 时 对 发 行 人 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 在 建 工 程 陆 续 投 产 可 能 导 致 公 司 利 润 水 平 暂 时 性 下 滑 的 风 险 公 司 所 处 水 务 行 业 属 于 公 用 事 业, 具 有 阶 段 性 投 资 大 投 资 回 报 期 相 对 较 长 的 特 点 为 进 一 步 巩 固 扩 大 供 水 及 污 水 处 理 市 场, 增 强 公 司 持 续 经 营 能 力, 随 着 南 宁 城 市 建 设 的 快 速 发 展, 近 年 来 公 司 陆 续 投 资 建 设 了 部 分 供 水 和 污 水 处 理 项 目 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 在 建 工 程 的 账 面 金 额 为 164,446.70 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 27.94% 基 于 现 有 在 建 工 程 及 预 计 转 固 进 度 测 算, 与 2014 年 相 比, 2015 年 和 2016 年 公 司 折 旧 费 用 将 分 别 增 加 约 657 万 元 和 2,134 万 元, 运 营 成 本 将 增 加 约 326 万 元 和 1,049 万 元, 财 务 费 用 ( 不 含 汇 兑 损 益 ) 将 增 加 约 278 万 元 和 1,074 万 元, 上 述 成 本 费 用 合 计 增 加 额 约 为 1,261 万 元 和 4,257 万 元, 分 别 占 公 司 2014 年 营 业 成 本 及 期 间 费 用 合 计 额 的 1.71% 和 5.78% 报 告 期 内, 随 着 南 宁 市 地 区 经 济 的 较 快 增 长 及 城 市 化 水 平 的 提 高, 南 宁 城 市 用 水 需 求 及 公 司 售 水 量 均 保 持 稳 步 增 长,2012 年 2013 年 和 2014 年 度, 公 司 售 水 量 同 比 增 速 分 别 达 5.31% 6.27% 和 6.75%; 预 计 未 来 公 司 售 水 量 仍 可 保 持 持 续 增 长, 从 而 带 动 公 司 供 水 业 务 收 入 实 现 稳 步 增 长 同 时,2015 年 3 月 1 日 起, 公 司 按 结 算 污 水 处 理 量 和 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 向 当 地 政 府 收 取 污 水 处 理 服 务 费, 因 而 污 水 处 理 设 施 投 产 运 营 后, 能 够 直 接 为 公 司 带 来 污 水 处 理 业 务 收 入 的 增 长 但 收 入 增 长 可 能 无 法 完 全 弥 补 在 建 工 程 转 固 和 运 营 带 来 的 成 本 费 用 增 加 根 据 公 司 供 水 污 水 处 理 业 务 的 定 价 原 则 和 价 格 调 整 机 制, 若 公 司 因 供 水 或 污 水 处 理 设 施 建 设 导 致 成 本 上 涨, 符 合 价 格 调 整 条 件 时, 公 司 可 申 请 调 整 供 水 价 格 或 污 水 处 理 服 务 费 价 格 但 在 价 格 调 整 到 位 前, 公 司 收 入 增 长 可 能 无 法 完 全 弥 1-1-14

补 在 建 工 程 陆 续 投 产 转 固 后 增 加 的 成 本 费 用, 从 而 可 能 导 致 公 司 利 润 水 平 出 现 暂 时 性 下 滑, 产 生 业 绩 波 动 ( 五 ) 固 定 资 产 折 旧 年 限 相 对 较 长 的 风 险 公 司 固 定 资 产 的 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 计 提, 根 据 管 网 预 计 使 用 寿 命, 公 司 供 水 管 网 和 污 水 管 网 折 旧 年 限 分 别 为 35 年 和 40 年, 上 述 折 旧 政 策 符 合 会 计 准 则 有 关 规 定 与 同 行 业 A 股 上 市 公 司 相 比, 公 司 管 网 折 旧 年 限 在 合 理 范 围 内, 但 取 值 相 对 较 高, 折 旧 成 本 相 对 较 低 若 未 来 会 计 准 则 对 管 网 折 旧 年 限 出 台 新 的 规 定, 导 致 公 司 管 网 折 旧 年 限 缩 短, 则 可 能 对 公 司 财 务 情 况 造 成 不 利 影 响 2014 年 度, 公 司 供 水 管 网 和 污 水 管 网 计 提 折 旧 金 额 分 别 为 3,340.00 万 元 和 1,454.72 万 元, 假 设 供 水 管 网 和 污 水 管 网 折 旧 年 限 分 别 缩 短 5 年 10 年, 则 对 2014 年 应 计 提 折 旧 金 额 分 别 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 实 际 计 提 数 折 旧 年 限 缩 短 5 年 折 旧 年 限 缩 短 10 年 应 计 提 金 额 影 响 金 额 应 计 提 金 额 影 响 金 额 供 水 管 网 折 旧 3,340.00 3,896.67 556.67 4,676.00 1,336.00 污 水 管 网 折 旧 1,454.72 1,662.54 207.82 1,939.63 484.91 合 计 4,794.72 5,559.20 764.48 6,615.63 1,820.91 注 : 为 简 化 测 算, 折 旧 应 计 提 金 额 = 原 值 (1- 残 值 率 )/ 折 旧 年 限 根 据 测 算, 折 旧 年 限 缩 短 5 年 和 10 年, 对 当 年 应 计 提 折 旧 的 影 响 分 别 为 764.48 万 元 和 1,820.91 万 元, 分 别 占 2014 年 营 业 成 本 的 1.48% 和 3.52% ( 六 ) 汇 率 风 险 2012 年 2013 年 及 2014 年 度, 外 币 借 款 因 汇 率 变 动 给 公 司 带 来 汇 兑 收 益 分 别 为 4,218.43 万 元 9,484.32 万 元 和 3,292.68 万 元, 扣 除 汇 兑 损 益 资 本 化 金 额 后 计 入 当 期 损 益 的 汇 兑 收 益 分 别 为 2,379.33 万 元 5,353.35 万 元 和 1,603.04 万 元 2012 年 及 2013 年 外 币 借 款 导 致 公 司 汇 兑 收 益 金 额 较 大, 主 要 是 由 于 日 元 及 美 元 兑 人 民 币 汇 率 自 2012 年 四 季 度 至 2013 年 度 出 现 较 大 幅 度 下 跌 2014 年 度, 日 元 及 美 元 兑 人 民 币 汇 率 先 上 升 后 下 跌, 下 跌 幅 度 较 往 年 减 小, 导 致 公 司 2014 年 度 的 汇 兑 收 益 金 额 较 往 年 减 小 2014 年 公 司 实 现 利 润 总 额 27,812.92 万 元, 较 2013 年 增 长 16.73%; 若 扣 除 计 入 当 期 损 益 的 汇 兑 收 益, 则 公 司 2014 年 利 润 总 额 为 26,209.89 万 元, 较 2013 年 扣 1-1-15

除 计 入 当 期 损 益 的 汇 兑 收 益 后 的 利 润 总 额 增 长 41.88% 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 仍 有 7,334.08 万 美 元 143.94 万 欧 元 以 及 536,987.72 万 日 元 的 外 币 借 款 ( 折 合 人 民 币 73,551.58 万 元 ) 如 果 人 民 币 兑 上 述 外 币 的 汇 率 变 动 较 大, 将 产 生 较 大 的 汇 兑 损 益, 可 能 导 致 公 司 利 润 发 生 较 大 波 动 经 测 算, 假 设 人 民 币 汇 率 波 动 1% 和 5%, 公 司 将 分 别 产 生 约 735 万 元 和 3,677 万 元 汇 兑 损 益 ( 包 含 资 本 化 金 额 ) ( 七 ) 流 动 性 风 险 与 偿 债 风 险 公 司 所 从 事 的 水 务 行 业 具 有 固 定 资 产 投 入 大 流 动 资 产 占 比 较 低 的 特 点, 供 水 设 施 污 水 处 理 设 施 等 固 定 资 产 投 资 建 设 投 入 对 资 金 的 需 求 较 大, 债 务 融 资 方 式 是 水 务 行 业 项 目 建 设 资 金 的 重 要 筹 集 渠 道 近 年 来 随 着 业 务 发 展, 公 司 投 资 项 目 较 多, 公 司 主 要 通 过 债 务 融 资 自 身 积 累 政 府 补 助 等 渠 道 筹 集 资 金, 其 中 除 项 目 资 本 金 外 的 其 他 投 资 资 金 以 债 务 融 资 为 主 2012 年 末 2013 年 末 及 2014 年 末, 公 司 合 并 报 表 资 产 负 债 率 分 别 为 75.39% 75.02% 和 74.26%, 流 动 比 率 分 别 为 0.34 0.71 和 0.52, 资 产 负 债 率 相 对 较 高, 流 动 比 率 相 对 较 低, 存 在 一 定 的 偿 债 压 力 公 司 债 务 融 资 中 存 在 一 定 比 例 的 外 国 政 府 或 国 际 金 融 组 织 贷 款, 该 部 分 借 款 的 期 限 较 长 利 率 较 低, 对 公 司 短 期 偿 债 能 力 的 压 力 相 对 较 小 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 外 国 政 府 或 国 际 金 融 组 织 贷 款 余 额 为 73,551.58 万 元, 占 公 司 带 息 负 债 余 额 的 21.18%, 主 要 包 括 : 日 本 国 际 协 力 银 行 贷 款 余 额 合 计 536,987.72 万 日 元 ( 折 合 人 民 币 27,585.60 万 元 ), 贷 款 年 利 率 为 0.75% 1.70%, 还 款 期 限 分 别 截 至 2043 年 和 2030 年 ; 世 界 银 行 贷 款 余 额 7,334.08 万 美 元 ( 折 合 人 民 币 44,877.26 万 元 ), 执 行 的 贷 款 年 利 率 为 0.58%-1.05%, 还 款 期 限 主 要 为 截 至 2035 年 若 扣 除 外 国 政 府 或 国 际 金 融 组 织 贷 款, 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 61.77% 水 务 行 业 经 营 情 况 通 常 较 为 稳 定, 公 司 业 务 经 营 可 获 得 较 为 稳 定 且 持 续 的 经 营 性 现 金 流 流 入, 公 司 也 已 通 过 制 定 年 度 资 金 收 支 预 算 优 化 银 行 债 务 的 期 限 结 构 拓 宽 融 资 渠 道 等 措 施 提 高 资 金 使 用 效 率 和 偿 债 保 障 能 力 ( 八 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 等 指 标 下 降 的 风 险 1-1-16

2012 年 2013 年 和 2014 年, 公 司 归 属 于 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 16.55% 16.26% 和 16.53%, 基 本 每 股 收 益 分 别 为 0.3030 元 / 股 0.3418 元 / 股 和 0.3992 元 / 股 本 次 发 行 后, 公 司 股 本 规 模 扩 大, 净 资 产 规 模 大 幅 增 加, 募 集 资 金 投 资 项 目 投 入 运 营 并 产 生 经 济 效 益 仍 需 要 一 段 时 间, 因 此, 本 次 发 行 后 公 司 短 期 内 可 能 面 临 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 等 指 标 下 降 的 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 拟 通 过 如 下 措 施 提 高 未 来 回 报 能 力 : 1 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度, 加 强 资 金 管 理, 提 高 资 金 使 用 效 率 ; 2 基 于 城 市 发 展 和 人 口 增 长, 公 司 一 方 面 将 通 过 水 务 设 施 的 投 资 建 设 巩 固 和 扩 大 市 场, 提 高 服 务 能 力, 增 加 售 水 规 模 ; 另 一 方 面, 公 司 未 来 将 积 极 利 用 收 购 兼 并 等 手 段 扩 大 业 务 经 营 区 域 范 围, 实 现 规 模 化 发 展 和 跨 区 域 经 营, 提 升 经 营 优 势 3 公 司 将 进 一 步 提 高 管 理 水 平, 加 大 成 本 控 制 力 度, 严 格 控 制 费 用 支 出, 提 升 公 司 利 润 率 1-1-17

目 录 第 一 节 释 义... 23 第 二 节 概 览... 27 一 发 行 人 简 介...27 二 主 要 股 东 和 控 股 股 东 简 介...28 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据...28 四 本 次 发 行 情 况...30 五 募 集 资 金 主 要 用 途...30 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 31 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...31 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...32 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 权 益 关 系...34 四 预 计 发 行 时 间 表...34 第 四 节 风 险 因 素... 35 一 经 营 风 险...35 二 行 业 风 险...41 三 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...42 四 财 务 风 险...43 五 税 收 政 策 风 险...46 六 地 区 经 济 波 动 的 风 险...47 七 大 股 东 控 制 风 险...47 八 自 然 条 件 风 险...47 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 49 一 发 行 人 基 本 信 息...49 二 发 行 人 历 史 沿 革...49 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 历 次 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况...59 四 股 东 出 资 股 本 变 化 的 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...78 五 发 行 人 的 组 织 结 构...80 1-1-18

六 发 行 人 控 股 参 股 子 公 司 情 况...83 七 公 司 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...90 八 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况...112 九 老 股 东 公 开 发 售 股 份 的 安 排...114 十 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 安 排...115 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...118 十 二 主 要 股 东 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...121 第 六 节 业 务 和 技 术... 125 一 发 行 人 主 营 业 务...125 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...125 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...151 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况...157 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...192 六 公 司 取 得 特 许 经 营 权 情 况...201 七 主 要 业 务 技 术 情 况...201 八 主 要 产 品 或 服 务 的 质 量 控 制 情 况...202 九 安 全 生 产 与 环 境 保 护...204 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 209 一 同 业 竞 争...209 二 关 联 方 及 关 联 交 易...210 三 关 于 关 联 交 易 决 策 权 限 与 程 序 的 规 定 及 其 执 行 情 况...217 四 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施...220 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员... 222 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 介 绍...222 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况...227 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况...227 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 收 入 情 况...227 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况...228 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 情 况...228 1-1-19

七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 协 议 情 况...229 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 情 况...229 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况...229 第 九 节 公 司 治 理... 232 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况...233 二 公 司 违 法 违 规 情 况...249 三 公 司 资 金 占 用 情 况 和 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 情 况...249 四 公 司 内 部 控 制 制 度...249 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 252 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 合 并 范 围 及 变 化 情 况...252 二 财 务 会 计 报 表...253 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...259 四 税 项...285 五 分 部 信 息...286 六 最 近 三 年 非 经 常 性 损 益 及 其 影 响...288 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 的 情 况...289 八 最 近 一 期 末 主 要 债 项...292 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况...296 十 现 金 流 量 情 况...298 十 一 财 务 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...298 十 二 主 要 财 务 指 标...299 十 三 资 产 评 估 情 况...302 十 四 验 资 情 况...306 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 309 一 财 务 状 况 分 析...309 二 盈 利 能 力 分 析...330 1-1-20

三 现 金 流 量 分 析...348 四 资 本 性 支 出 分 析...349 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...350 六 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析...351 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 356 一 公 司 发 展 目 标 和 发 展 计 划...356 二 拟 订 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 面 临 的 主 要 困 难...358 三 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系...358 四 本 次 发 行 募 集 资 金 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用...359 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 360 一 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况...360 二 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 的 合 理 性 分 析...361 三 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况...366 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...370 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 372 一 公 司 现 行 股 利 分 配 政 策...372 二 最 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况...372 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...373 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策...375 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 376 一 信 息 披 露 相 关 情 况...376 二 重 要 商 务 合 同...376 三 对 外 担 保 情 况...387 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...387 第 十 六 节 发 行 人 及 各 中 介 机 构 声 明... 388 一 发 行 人 声 明...388 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明...391 三 发 行 人 律 师 声 明...392 四 会 计 师 事 务 所 声 明...393 1-1-21

五 资 产 评 估 机 构 声 明...394 六 验 资 机 构 声 明...400 七 土 地 评 估 机 构 声 明...402 第 十 七 节 备 查 文 件... 403 一 备 查 文 件...403 二 查 阅 地 点...403 三 查 阅 时 间...403 四 查 阅 网 址...403 1-1-22

第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 公 司 本 公 司 发 行 人 绿 城 水 务 建 宁 集 团 南 宁 市 国 资 委 上 海 神 亚 温 州 信 德 无 锡 红 福 指 指 指 指 指 指 广 西 绿 城 水 务 股 份 有 限 公 司 南 宁 建 宁 水 务 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 原 名 为 南 宁 建 宁 水 务 集 团 有 限 责 任 公 司,2008 年 12 月 改 为 现 名 ), 为 公 司 控 股 股 东 南 宁 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会, 为 公 司 实 际 控 制 人 上 海 神 亚 企 业 管 理 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 上 海 神 亚 投 资 有 限 公 司 ), 为 公 司 原 股 东 温 州 信 德 丰 益 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 无 锡 红 福 国 际 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 北 京 红 石 指 北 京 红 石 国 际 资 本 管 理 有 限 责 任 公 司, 为 公 司 股 东 凯 雷 复 星 指 凯 雷 复 星 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 复 星 高 新 指 上 海 复 星 高 新 技 术 发 展 有 限 公 司, 为 公 司 股 东 东 盟 分 公 司 指 南 宁 东 盟 经 济 园 区 分 公 司, 为 公 司 下 属 分 公 司 生 源 供 水 指 南 宁 市 生 源 供 水 有 限 公 司, 为 公 司 控 股 子 公 司 南 宁 水 建 指 南 宁 市 水 建 工 程 有 限 公 司, 为 公 司 全 资 子 公 司 南 宁 排 水 指 南 宁 市 排 水 有 限 责 任 公 司, 为 建 宁 集 团 的 子 公 司 金 水 建 设 指 广 西 金 水 建 设 开 发 有 限 公 司, 为 建 宁 集 团 的 子 公 司 凉 元 帅 工 贸 指 南 宁 市 凉 元 帅 工 贸 有 限 公 司, 为 建 宁 集 团 的 子 公 司 南 宁 仪 表 指 南 宁 市 流 量 仪 表 检 测 有 限 责 任 公 司, 为 建 宁 集 团 的 子 公 司 三 好 物 业 指 南 宁 市 三 好 物 业 服 务 有 限 公 司, 为 建 宁 集 团 的 子 公 司 1-1-23

水 城 旅 游 指 南 宁 水 城 旅 游 开 发 有 限 公 司, 为 建 宁 集 团 的 子 公 司 开 通 塑 管 指 南 宁 开 通 塑 管 有 限 公 司, 为 建 宁 集 团 的 合 营 公 司 北 京 德 信 指 德 信 丰 益 ( 北 京 ) 资 本 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 德 力 西 集 团 指 德 力 西 集 团 有 限 公 司 德 力 西 控 股 指 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 南 水 科 技 指 南 宁 市 自 来 水 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 PPN 指 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 建 设 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部,2008 年 3 月, 国 务 院 机 构 改 革, 将 原 建 设 部 的 职 能 并 入 住 建 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 东 盟 经 开 区 指 广 西 东 盟 经 济 技 术 开 发 区, 原 为 中 国 东 盟 经 济 园 区 补 充 协 议 ( 二 ) 环 保 总 局 指 指 公 司 与 南 宁 市 政 府 和 下 辖 五 县 政 府 ( 及 东 盟 经 开 区 管 委 会 ) 签 署 的 南 宁 市 城 市 污 水 处 理 之 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 宾 阳 县 县 城 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 横 县 县 城 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 马 山 县 县 城 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 上 林 县 县 城 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 武 鸣 县 城 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 原 国 家 环 境 保 护 总 局,2008 年 3 月, 国 务 院 机 构 改 革, 将 原 环 保 总 局 的 职 能 并 入 环 保 部 环 保 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 质 检 总 局 指 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 卫 生 部 国 家 计 委 指 指 原 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部,2013 年, 国 务 院 机 构 改 革, 在 原 卫 生 部 基 础 上 组 建 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 计 划 委 员 会,2003 年, 国 务 院 机 构 改 革, 在 原 国 家 计 委 的 基 础 上 改 组 成 立 了 国 家 发 改 委 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 1-1-24

水 利 部 指 中 华 人 民 共 和 国 水 利 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 广 西 广 西 自 治 区 指 广 西 壮 族 自 治 区 广 西 自 治 区 国 资 委 指 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 南 宁 市 政 府 指 南 宁 市 人 民 政 府 南 宁 市 发 改 委 指 南 宁 市 发 展 和 改 革 委 员 会 主 承 销 商 保 荐 机 构 保 荐 人 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 安 永 华 明 指 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 20,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 公 司 章 程 指 当 时 有 效 的 广 西 绿 城 水 务 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 定 的 符 合 上 市 公 司 相 关 要 求 的 章 程, 该 章 程 待 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 完 成, 并 经 工 商 局 登 记 备 案 后 实 施 发 起 人 协 议 指 2006 年 6 月 21 日, 建 宁 集 团 与 上 海 神 亚 签 订 广 西 绿 城 水 务 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书 元 指 无 特 殊 说 明, 指 人 民 币 元 A 股 指 在 中 国 境 内 发 行 并 拟 在 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 报 告 期 指 2012 年 2013 年 和 2014 年 供 排 水 供 排 水 设 施 指 指 自 来 水 生 产 及 供 应 城 市 污 水 收 集 及 污 水 处 理 ( 不 包 括 雨 水 排 放 ) 自 来 水 厂 供 水 管 网 供 水 加 压 站 污 水 管 网 ( 不 包 括 雨 水 管 道 ) 污 水 处 理 厂 污 水 提 升 泵 站 等 设 施 污 水 集 中 处 理 设 施 指 收 集 接 纳 输 送 处 理 处 置 城 镇 污 水 的 设 施 总 称, 1-1-25

包 括 接 纳 输 送 城 镇 污 水 的 管 网 污 水 提 升 泵 站 污 水 处 理 厂 污 水 处 理 装 置 等 相 关 设 施 原 水 源 水 指 从 自 然 水 体 中 汲 取 的 未 经 过 净 化 处 理 的 水 五 县 五 县 污 水 处 理 项 目 指 指 南 宁 市 下 辖 的 宾 阳 县 横 县 马 山 县 上 林 县 武 鸣 县 公 司 投 资 建 设 的 武 鸣 县 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 横 县 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 宾 阳 县 污 水 处 理 工 程 ( 近 期 工 程 ) 马 山 县 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 上 林 县 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 A 2 /O 工 艺 指 厌 氧 缺 氧 好 氧 活 性 污 泥 法 改 良 型 SBR 工 艺 指 改 良 型 序 批 式 活 性 污 泥 法 CAST 工 艺 指 周 期 循 环 式 活 性 污 泥 法 COD BOD NTU 指 指 指 化 学 需 氧 量, 在 一 定 的 条 件 下, 采 用 一 定 的 强 氧 化 剂 处 理 水 样 时, 所 消 耗 的 氧 化 剂 量, 它 是 表 示 水 中 还 原 性 物 质 多 少 的 一 个 指 标 生 化 需 氧 量, 指 水 体 中 好 气 性 ( 又 称 需 氧 性 ) 微 生 物 分 解 有 机 物 的 过 程 中 消 耗 水 中 溶 解 氧 的 量, 是 水 体 受 有 机 物 污 染 程 度 的 重 要 指 标 浊 度 单 位, 自 来 水 的 浊 度 越 低, 表 示 水 中 杂 质 含 量 越 低, 水 质 越 好 本 招 股 说 明 书 中 数 字 一 般 保 留 两 位 小 数, 关 于 数 字 相 加 与 合 计 数 不 等 的 情 况 皆 因 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-26

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 系 根 据 南 宁 市 国 资 委 关 于 同 意 南 宁 建 宁 水 务 集 团 有 限 责 任 公 司 参 与 发 起 成 立 广 西 绿 城 水 务 股 份 有 限 公 司 ( 暂 定 名 ) 的 批 复 ( 南 国 资 批 [2006]31 号 ), 由 建 宁 集 团 和 上 海 神 亚 于 2006 年 9 月 14 日 共 同 发 起 设 立 目 前, 公 司 注 册 资 本 为 58,881.09 万 元, 住 所 为 南 宁 市 江 南 区 体 育 路 4 号, 法 定 代 表 人 为 黄 东 海 自 设 立 以 来, 公 司 一 直 从 事 自 来 水 生 产 供 应 及 污 水 处 理 业 务, 在 特 许 经 营 区 域 范 围 内 负 责 供 水 或 污 水 处 理 设 施 的 投 资 建 设 ( 不 包 括 雨 水 排 放 设 施 ) 运 营 管 理 及 维 护 根 据 公 司 与 相 关 地 方 政 府 签 订 的 特 许 经 营 协 议, 公 司 现 拥 有 南 宁 市 中 心 城 区 ( 包 括 各 城 区 南 宁 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 南 宁 经 济 技 术 开 发 区 南 宁 青 秀 山 风 景 名 胜 旅 游 区 南 宁 市 相 思 湖 新 区 1 及 中 国 - 东 盟 经 济 园 区 2 ) 的 供 水 污 水 处 理 特 许 经 营 权, 特 许 经 营 期 限 为 自 2006 年 9 月 14 日 起 30 年 ; 并 拥 有 南 宁 市 下 辖 五 县 ( 宾 阳 县 横 县 马 山 县 上 林 县 武 鸣 县 ) 县 城 建 成 区 域 的 污 水 处 理 特 许 经 营 权, 特 许 经 营 期 限 为 自 2009 年 5 月 21 日 起 30 年 目 前, 公 司 下 属 8 个 自 来 水 生 产 单 位, 分 别 为 陈 村 水 厂 三 津 水 厂 河 南 水 厂 中 尧 水 厂 西 郊 水 厂 凌 铁 水 厂 邕 宁 水 厂 东 盟 分 公 司, 设 计 供 水 能 力 131 万 立 方 米 / 日 ; 下 属 7 个 污 水 处 理 单 位, 分 别 为 南 宁 污 水 处 理 分 公 司 下 设 的 江 南 污 水 处 理 厂 和 琅 东 污 水 处 理 厂 以 及 宾 阳 县 污 水 处 理 分 公 司 横 县 污 水 处 理 分 公 司 马 山 县 污 水 处 理 分 公 司 上 林 县 污 水 处 理 分 公 司 武 鸣 县 污 水 处 理 分 公 司, 设 计 污 水 处 理 能 力 合 计 为 88.2 万 立 方 米 / 日 1 2 已 并 入 南 宁 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区, 下 同 现 为 广 西 东 盟 经 济 技 术 开 发 区, 下 同 1-1-27

二 主 要 股 东 和 控 股 股 东 简 介 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 58,881.09 万 股, 股 东 持 股 数 量 和 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 建 宁 集 团 44,160.82 75.00 2 温 州 信 德 7,277.44 12.36 3 无 锡 红 福 4,341.65 7.37 4 凯 雷 复 星 2,828.13 4.80 5 复 星 高 新 149.00 0.25 6 北 京 红 石 124.05 0.21 合 计 58,881.09 100.00 公 司 控 股 股 东 为 建 宁 集 团, 持 有 公 司 75% 的 股 份 公 司 实 际 控 制 人 为 南 宁 市 国 资 委 建 宁 集 团 成 立 于 2004 年 8 月 29 日, 系 根 据 南 宁 市 人 民 政 府 关 于 组 建 南 宁 建 宁 水 务 集 团 有 限 责 任 公 司 的 通 知 ( 南 府 发 [2004]75 号 ), 在 原 南 宁 市 自 来 水 公 司 原 南 宁 市 排 水 有 限 责 任 公 司 ( 含 南 宁 市 琅 东 污 水 处 理 厂 ) 的 基 础 上 组 建 的 国 有 独 资 公 司, 由 南 宁 市 国 资 委 代 表 南 宁 市 政 府 行 使 出 资 人 的 职 能, 对 其 实 行 国 有 资 产 授 权 经 营 2008 年 12 月 3 日, 南 宁 建 宁 水 务 集 团 有 限 责 任 公 司 更 名 为 南 宁 建 宁 水 务 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 建 宁 集 团 注 册 资 本 60,000 万 元, 住 所 为 广 西 南 宁 市 江 南 区 星 光 大 道 17 号 南 宁 国 际 经 贸 大 厦 第 3 层, 法 定 代 表 人 为 韦 敏 宏, 经 营 范 围 为 资 产 整 合 收 购 ; 国 有 资 产 管 理 ; 内 河 整 治 项 目 和 水 利 项 目 的 投 资 建 设 和 管 理 ; 水 务 仪 表 检 测 和 技 术 服 务 ; 房 地 产 开 发 和 经 营 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 土 地 房 屋 机 械 设 备 的 租 赁 服 务 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 根 据 安 永 华 明 出 具 的 审 计 报 告 ( 安 永 华 明 (2015) 审 字 第 60646608_H01 号 ), 公 司 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资 产 总 计 588,511.80 532,922.05 472,376.40 负 债 总 计 437,056.05 399,804.02 356,146.33 股 本 58,881.09 58,881.09 58,881.09 1-1-28

归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 151,455.75 131,667.99 114,780.82 股 东 权 益 151,455.75 133,118.03 116,230.07 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 98,551.85 91,466.05 85,244.09 营 业 利 润 24,377.83 22,921.88 20,605.45 利 润 总 额 27,812.92 23,826.78 21,189.52 净 利 润 23,548.39 20,183.77 17,898.68 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 23,504.36 20,125.63 17,840.45 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 20,606.91 19,388.15 17,355.13 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 51,555.53 41,627.72 42,421.87 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -44,165.07-51,153.74-37,377.96 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,494.84 35,221.68 876.19 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 4.00-34.19-2.79 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3,899.63 25,661.48 5,917.30 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流 动 比 率 0.52 0.71 0.34 速 动 比 率 0.49 0.66 0.30 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 73.66% 74.48% 74.78% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 每 股 净 资 产 ( 元 ) 2.57 2.24 1.95 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.04% 0.05% 0.11% 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 11.91 12.34 11.32 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 12.47 10.71 9.00 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 57,206.69 53,205.53 44,497.95 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 2.34 2.22 2.07 每 股 经 营 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.88 0.71 0.72 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.07 0.44 0.10 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.3992 0.3418 0.3030 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.3500 0.3293 0.2947 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 16.53 16.26 16.55 1-1-29

四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 数 量 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 1.00 元 不 超 过 20,000 万 股, 其 中 拟 公 开 发 售 老 股 不 超 过 4,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 将 采 取 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 及 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式, 最 终 发 行 方 式 授 权 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 确 定 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 交 所 开 设 A 股 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 五 募 集 资 金 主 要 用 途 经 公 司 股 东 大 会 批 准, 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 投 资 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 投 资 项 目 投 资 概 算 总 额 截 至 2012 年 3 月 31 日 已 投 入 金 额 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 金 额 南 宁 市 河 南 水 厂 改 造 扩 建 一 期 工 程 37,075.05 22.24 37,052.81 南 宁 市 五 象 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 23,965.30 5,953.90 18,011.40 五 象 新 区 玉 洞 大 道 供 水 管 道 一 期 工 程 5,036.63-5,036.63 偿 还 银 行 借 款 40,000.00-40,000.00 合 计 106,076.98 5,976.14 100,100.84 上 述 项 目 投 资 概 算 总 额 为 106,076.98 万 元, 截 至 2012 年 3 月 31 日, 已 使 用 自 筹 资 金 投 入 5,976.14 万 元, 余 下 部 分 将 使 用 本 次 发 行 募 集 资 金 进 行 投 入 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 建 设 的 需 要 和 投 资 计 划 安 排, 继 续 以 银 行 借 款 或 自 有 资 金 先 行 投 资 建 设, 待 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 首 先 使 用 募 集 资 金 置 换 银 行 借 款 或 自 有 资 金, 并 用 于 项 目 后 续 投 资 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 数 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 不 能 满 足 上 述 拟 投 资 项 目 所 需, 公 司 将 通 过 银 行 借 款 或 自 有 资 金 解 决 1-1-30

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 数 量 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 市 净 率 发 行 对 象 发 行 方 式 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 本 次 股 票 发 行 费 用 其 中 : 承 销 佣 金 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 发 行 手 续 费 1.00 元 不 超 过 20,000 万 股, 其 中 拟 公 开 发 售 老 股 不 超 过 4,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 并 结 合 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格, 或 通 过 与 主 承 销 商 协 商 直 接 定 价 等 其 他 合 法 可 行 的 方 式 确 定 发 行 价 格 倍 2.57 元 ( 按 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 倍 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 交 所 开 设 A 股 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 本 次 发 行 将 采 取 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 及 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式, 最 终 发 行 方 式 授 权 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 确 定 余 额 包 销 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 1-1-31

二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 广 西 绿 城 水 务 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 黄 东 海 南 宁 市 江 南 区 体 育 路 4 号 电 话 0771-4851348 传 真 0771-4852458 联 系 人 许 雪 菁 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 万 建 华 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 电 话 021-38676666 传 真 021-38670666 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 项 目 经 办 人 蒋 杰 金 利 成 董 益 盈 张 兴 明 王 懿 3 发 行 人 律 师 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 负 责 人 住 所 朱 小 辉 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 电 话 010-57763888 传 真 010-57763777 经 办 律 师 史 振 凯 刘 冬 雷 俊 4 审 计 机 构 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 首 席 合 伙 人 住 所 吴 港 平 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 方 经 贸 城 安 永 大 楼 16 层 电 话 010-58153000 传 真 010-58188298 经 办 注 册 会 计 师 谢 枫 廖 文 佳 5 验 资 机 构 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 首 席 合 伙 人 住 所 吴 港 平 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 方 经 贸 城 安 永 大 楼 16 层 1-1-32

电 话 010-58153000 传 真 010-58188298 经 办 注 册 会 计 师 谢 枫 廖 文 佳 6 资 产 评 估 机 构 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 刘 公 勤 北 京 市 朝 阳 区 胜 古 北 里 27 号 楼 一 层 电 话 010-64410537 传 真 010-64418970 经 办 评 估 师 李 丹 宁 朱 定 生 黄 朝 明 刘 曾 雯 黄 玉 芳 邝 君 7 土 地 评 估 机 构 广 西 无 双 房 地 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 黄 朝 明 南 宁 市 东 葛 路 26 号 桂 房 大 厦 三 楼 电 话 0771-5877618 传 真 0771-5865529 经 办 评 估 师 李 业 新 覃 俊 8 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 021-58708888 传 真 021-58899400 9 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 住 所 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 021-68808888 传 真 021-68804868 10 收 款 银 行 账 号 住 所 电 话 传 真 1-1-33

三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 权 益 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 和 经 办 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 票 或 与 本 公 司 有 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 时 间 表 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 : 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-34

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 估 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 经 营 风 险 ( 一 ) 供 水 价 格 调 整 受 限 的 风 险 本 公 司 的 供 水 价 格 须 经 政 府 核 定, 根 据 城 市 供 水 价 格 管 理 办 法 ( 计 价 格 [1998]1810 号 ) 广 西 壮 族 自 治 区 城 镇 供 水 价 格 管 理 办 法 ( 桂 价 格 [2011]108 号 ) 等 有 关 规 定, 城 镇 供 水 价 格 应 遵 循 补 偿 成 本 合 理 收 益 促 进 节 水 和 公 平 负 担 的 原 则, 由 供 水 成 本 + 费 用 + 税 金 + 利 润 构 成 ; 但 由 于 水 价 调 整 受 社 会 物 价 水 平 等 因 素 的 影 响, 存 在 价 格 调 整 受 限 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 产 生 负 面 影 响 的 风 险 根 据 公 司 与 相 关 政 府 签 订 的 特 许 经 营 协 议 及 补 充 协 议 的 约 定, 公 司 因 扩 大 再 生 产 生 产 能 力 改 扩 建 设 施 更 新 等 原 因 导 致 成 本 上 涨, 符 合 中 国 法 律 规 定 及 协 议 约 定 的 价 格 调 整 条 件 时, 可 以 向 当 地 政 府 及 有 关 价 格 主 管 部 门 提 出 调 整 供 水 价 格 或 污 水 处 理 费 价 格 的 申 请 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 同 时 约 定 当 地 政 府 应 及 时 同 意 启 动 调 价 程 序, 如 满 足 水 价 调 整 条 件, 但 未 能 实 现 调 价 调 价 幅 度 不 足 或 调 价 迟 延 时, 当 地 政 府 应 在 价 格 调 整 到 位 前 给 予 公 司 价 格 补 贴 上 述 水 费 定 价 原 则 及 价 格 调 整 补 贴 机 制 为 公 司 供 水 业 务 的 合 理 盈 利 提 供 了 保 障 但 考 虑 到 价 格 的 调 整 及 补 贴 的 申 请 需 经 过 价 格 监 审 部 门 的 成 本 监 审 并 需 要 履 行 一 系 列 程 序, 故 此, 价 格 调 整 或 补 贴 到 位 的 不 足 或 滞 后, 可 能 导 致 供 水 业 务 收 入 无 法 完 全 匹 配 公 司 成 本 费 用 的 变 化, 从 而 对 供 水 业 务 的 利 润 水 平 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 污 水 处 理 业 务 结 算 方 式 调 整 带 来 的 风 险 根 据 污 水 处 理 费 征 收 使 用 管 理 办 法 ( 财 税 [2014]151 号 ), 绿 城 水 务 与 南 宁 市 政 府 及 下 辖 五 县 政 府 ( 及 东 盟 经 开 区 管 委 会 ) 于 2015 年 2 月 28 日 分 别 签 署 了 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ) 自 2015 年 3 月 1 日 起, 公 司 向 用 户 1-1-35

征 收 的 污 水 处 理 费 成 为 政 府 非 税 收 入, 全 额 上 缴 国 库 ; 同 时, 当 地 政 府 按 结 算 污 水 处 理 量 和 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准, 按 月 向 公 司 计 付 污 水 处 理 服 务 费 本 次 污 水 处 理 业 务 结 算 方 式 调 整 后 : (1) 公 司 与 当 地 政 府 按 污 水 处 理 量 和 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 进 行 结 算, 保 持 合 理 收 益 的 基 本 原 则 未 发 生 变 化 (2) 结 算 方 式 调 整 后, 公 司 污 水 处 理 业 务 的 收 入 与 污 水 处 理 量 直 接 挂 钩, 未 来 随 着 新 建 污 水 处 理 设 施 的 投 产 运 营, 公 司 污 水 处 理 能 力 逐 步 提 高, 污 水 处 理 业 务 收 入 也 将 稳 步 增 长, 有 利 于 保 障 公 司 的 盈 利 能 力 (3)2014 年 度, 公 司 实 现 污 水 处 理 业 务 收 入 43,747.46 万 元, 其 中 约 90% 来 源 于 南 宁 市 城 区 的 污 水 处 理 业 务 收 入 根 据 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ), 南 宁 市 城 区 首 期 (2015 年 3 月 1 日 2018 年 2 月 28 日 ) 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 为 1.78 元 / 立 方 米, 测 算 本 次 调 整 前 后 南 宁 市 城 区 2014 年 度 污 水 处 理 业 务 收 入 的 差 异 情 况 如 下 : 结 算 方 式 调 整 前 结 算 方 式 调 整 后 售 水 量 ( 万 立 方 米 ) 33,603 污 水 处 理 量 ( 万 立 方 米 ) 22,716 污 水 处 理 费 价 格 ( 元 / 立 方 米 ) 1.17 污 水 处 理 服 务 费 价 格 ( 元 / 立 方 米 ) 1.78 污 水 处 理 业 务 收 入 ( 万 元 ) 39,352.66( 注 ) 污 水 处 理 业 务 收 入 ( 万 元 ) 40,433.91 注 : 公 司 在 南 宁 市 城 区 独 家 提 供 生 活 污 水 处 理 服 务, 因 此 部 分 用 户 未 使 用 本 公 司 供 水, 但 缴 纳 了 污 水 处 理 费, 因 此 污 水 处 理 业 务 收 入 与 售 水 量 污 水 处 理 费 价 格 略 有 差 异 综 上 所 述, 本 次 污 水 处 理 业 务 结 算 方 式 调 整 后, 不 会 对 公 司 污 水 处 理 业 务 收 入 和 盈 利 能 力 带 来 重 大 不 利 影 响 但 结 算 方 式 调 整 后, 可 能 在 以 下 方 面 给 公 司 带 来 风 险 : 1 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 调 整 受 限 的 风 险 根 据 补 充 协 议 ( 二 ), 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 须 经 污 水 处 理 主 管 部 门 会 同 有 关 部 门 委 托 中 介 机 构 进 行 成 本 财 务 审 计, 并 依 据 审 计 结 果 协 商 确 定, 价 格 标 准 的 确 定 应 遵 循 覆 盖 公 司 污 水 处 理 业 务 的 合 理 成 本 + 税 费 + 合 理 收 益 的 原 则 同 时 约 定, 污 水 处 理 服 务 费 的 价 格 标 准 原 则 上 以 三 年 作 为 一 个 调 整 周 期, 每 个 调 整 周 期 届 满 前, 公 司 可 结 合 实 际 经 营 情 况 提 出 调 价 申 请 如 因 污 水 处 理 和 排 放 标 准 调 整 服 务 范 围 扩 大 等 原 因, 需 要 公 司 投 入 资 金 对 污 水 处 理 设 施 及 工 艺 进 行 新 建 改 造 或 扩 建 以 满 足 新 的 条 件 要 求, 或 政 策 性 因 素 及 社 会 价 格 因 素, 导 致 公 司 成 本 1-1-36

大 幅 上 升, 公 司 可 在 价 格 调 整 周 期 内 向 当 地 政 府 提 出 临 时 调 整 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 的 申 请 虽 然 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 的 调 整 最 终 由 公 司 与 当 地 政 府 协 商 确 定, 但 如 果 公 司 提 出 调 价 申 请, 却 未 能 与 当 地 政 府 及 时 达 成 一 致, 可 能 对 公 司 污 水 处 理 业 务 的 收 入 和 利 润 水 平 造 成 不 利 影 响 2 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 下 调 的 风 险 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 报 告 和 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ), 确 定 南 宁 市 中 心 城 区 首 期 (2015 年 3 月 1 日 2018 年 2 月 28 日, 下 同 ) 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 为 1.78 元 / 立 方 米, 宾 阳 横 县 马 山 上 林 和 武 鸣 县 ( 及 东 盟 经 开 区 ) 首 期 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 分 别 为 2.3 元 / 立 方 米 2.49 元 / 立 方 米 3.63 元 / 立 方 米 5.29 元 / 立 方 米 和 2.16 元 / 立 方 米 根 据 补 充 协 议 ( 二 ), 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 的 调 整 周 期 为 三 年, 同 一 调 整 周 期 内, 如 因 公 司 经 营 管 理 水 平 或 生 产 效 率 提 高 等 因 素 导 致 污 水 处 理 厂 实 际 经 营 成 本 相 应 下 降, 当 地 政 府 将 不 会 基 于 此 调 整 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 但 特 许 经 营 期 内, 如 因 污 水 处 理 行 业 重 大 技 术 突 破, 导 致 污 水 处 理 企 业 成 本 大 幅 下 降, 当 地 政 府 在 保 障 公 司 合 理 收 益 的 前 提 下 将 适 时 提 出 调 整 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 如 当 地 政 府 下 调 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准, 将 可 能 对 公 司 污 水 处 理 业 务 的 收 入 和 利 润 水 平 造 成 不 利 影 响 3 应 收 账 款 增 加 的 风 险 2015 年 3 月 1 日 起, 公 司 向 用 户 征 收 的 污 水 处 理 费 成 为 政 府 非 税 收 入, 全 额 上 缴 国 库 ; 同 时, 当 地 政 府 按 结 算 污 水 处 理 量 和 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准, 按 月 向 公 司 计 付 污 水 处 理 服 务 费 根 据 污 水 处 理 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 ( 二 ), 公 司 应 于 每 月 初 前 2 个 工 作 日 内 向 当 地 污 水 处 理 主 管 部 门 报 送 上 个 月 污 水 处 理 服 务 费 的 确 认 表, 污 水 处 理 主 管 部 门 于 5 个 工 作 日 内 完 成 确 认 工 作, 并 通 知 财 政 部 门 付 款, 财 政 部 门 应 于 7 个 工 作 日 内 向 公 司 全 额 支 付 污 水 处 理 服 务 费 考 虑 到 污 水 处 理 服 务 费 的 确 认 和 支 付 需 要 履 行 相 应 程 序, 如 确 认 或 付 款 环 节 1-1-37

存 在 延 迟, 则 可 能 导 致 公 司 应 收 账 款 增 加 ( 三 ) 政 府 临 时 价 格 调 控 暂 时 影 响 公 司 财 务 状 况 的 风 险 临 时 价 格 调 控 系 政 府 重 要 的 宏 观 调 控 手 段 基 于 地 区 物 价 水 平 经 济 发 展 状 况 等 因 素, 政 府 可 能 会 从 维 护 社 会 稳 定 和 社 会 和 谐 角 度 考 虑, 对 关 系 国 计 民 生 的 一 些 行 业 ( 比 如 水 务 行 业 ) 的 价 格 采 取 临 时 价 格 措 施, 包 括 临 时 下 调 水 价 减 免 水 费 等 根 据 广 西 壮 族 自 治 区 价 格 调 节 基 金 管 理 办 法 和 南 宁 市 价 格 调 节 基 金 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 以 及 南 宁 市 城 市 供 水 之 特 许 经 营 协 议 补 充 协 议 的 约 定, 因 稳 定 物 价 等 原 因, 当 地 政 府 实 施 价 格 干 预 措 施 减 少 或 免 除 公 司 依 法 应 收 取 的 水 费 时, 政 府 应 代 受 益 用 户 向 公 司 支 付 水 费 差 额 ( 按 月 核 定, 及 时 支 付 ), 补 足 公 司 因 此 减 收 的 水 费, 保 障 公 司 的 合 法 权 益 但 考 虑 到 政 府 支 付 差 额 水 费 可 能 存 在 滞 后, 政 府 对 供 水 价 格 的 临 时 调 控 措 施 可 能 暂 时 对 发 行 人 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 在 建 工 程 陆 续 投 产 可 能 导 致 公 司 利 润 水 平 暂 时 性 下 滑 的 风 险 公 司 所 处 水 务 行 业 属 于 公 用 事 业, 具 有 阶 段 性 投 资 大 投 资 回 报 期 相 对 较 长 的 特 点 为 进 一 步 巩 固 扩 大 供 水 及 污 水 处 理 市 场, 增 强 公 司 持 续 经 营 能 力, 随 着 南 宁 城 市 建 设 的 快 速 发 展, 近 年 来 公 司 陆 续 投 资 建 设 了 部 分 供 水 和 污 水 处 理 项 目 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 在 建 工 程 的 账 面 金 额 为 164,446.70 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 27.94% 基 于 现 有 在 建 工 程 测 算,2015 年 和 2016 年, 公 司 折 旧 摊 销 费 用 将 分 别 增 加 约 657 万 元 和 2,134 万 元, 运 营 成 本 将 增 加 约 326 万 元 和 1,049 万 元, 财 务 费 用 ( 不 含 汇 兑 损 益 ) 将 增 加 约 278 万 元 和 1,074 万 元, 合 计 增 加 额 约 为 1,261 万 元 和 4,257 万 元, 分 别 占 公 司 2014 年 营 业 成 本 及 期 间 费 用 合 计 额 的 1.71% 和 5.78% 报 告 期 内, 随 着 南 宁 市 地 区 经 济 的 较 快 增 长 及 城 市 化 水 平 的 提 高, 南 宁 城 市 用 水 需 求 及 公 司 售 水 量 均 保 持 稳 步 增 长,2012 年 2013 年 和 2014 年 度, 公 司 售 水 量 同 比 增 速 分 别 达 5.31% 6.27% 和 6.75%; 预 计 未 来 公 司 售 水 量 仍 可 保 持 持 续 增 长, 从 而 带 动 公 司 供 水 业 务 收 入 实 现 稳 步 增 长 同 时,2015 年 3 月 1 日 起, 公 1-1-38

司 按 结 算 污 水 处 理 量 和 污 水 处 理 服 务 费 价 格 标 准 向 当 地 政 府 收 取 污 水 处 理 服 务 费, 因 而 污 水 处 理 设 施 投 产 运 营 后, 能 够 直 接 为 公 司 带 来 污 水 处 理 业 务 收 入 的 增 长 但 收 入 增 长 可 能 无 法 完 全 弥 补 在 建 工 程 转 固 和 运 营 带 来 的 成 本 费 用 增 加 根 据 公 司 供 水 污 水 处 理 业 务 的 定 价 原 则 和 价 格 调 整 机 制, 若 公 司 因 供 水 或 污 水 处 理 设 施 建 设 导 致 成 本 上 涨, 符 合 价 格 调 整 条 件 时, 公 司 可 申 请 调 整 供 水 价 格 或 污 水 处 理 服 务 费 价 格 但 在 价 格 调 整 到 位 前, 公 司 收 入 增 长 可 能 无 法 完 全 弥 补 在 建 工 程 陆 续 投 产 转 固 后 增 加 的 成 本 费 用, 从 而 可 能 导 致 公 司 利 润 水 平 出 现 暂 时 性 下 滑, 产 生 业 绩 波 动 ( 五 ) 原 水 的 供 应 风 险 公 司 从 事 供 水 和 污 水 处 理 业 务, 自 来 水 生 产 的 主 要 原 材 料 为 原 水 公 司 下 属 自 来 水 厂 生 产 所 需 原 水 主 要 来 自 邕 江 邕 江 属 于 珠 江 流 域 西 江 水 系 郁 江 干 流, 上 起 左 右 江 汇 合 点, 下 至 南 宁 市 辖 邕 宁 区 与 横 县 交 界 处, 自 西 向 东 穿 过 南 宁 市 城 区, 邕 江 全 长 133.8 公 里, 年 均 流 量 1,292 立 方 米 / 秒, 水 量 充 沛 根 据 南 宁 市 环 境 保 护 局 发 布 的 南 宁 市 2013 年 环 境 状 况 公 告,2013 年, 作 为 南 宁 市 区 集 中 式 饮 用 水 源 地 的 邕 江 地 表 水 源 水 质 总 体 良 好, 主 要 指 标 达 标 率 为 100% 邕 江 水 质 和 水 位 的 变 化 可 能 对 公 司 自 来 水 生 产 成 本 和 取 水 成 本 产 生 影 响 若 邕 江 上 游 水 体 发 生 的 重 大 水 污 染 事 件, 将 可 能 在 短 期 内 对 公 司 主 要 以 邕 江 水 为 原 水 的 自 来 水 生 产 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 六 ) 电 力 供 应 及 其 价 格 变 动 风 险 公 司 从 事 供 水 和 污 水 处 理 业 务 需 要 电 力 供 应, 获 得 及 时 稳 定 的 电 力 供 应 是 公 司 正 常 生 产 经 营 的 前 提 之 一 一 方 面, 公 司 大 部 分 供 水 厂 污 水 处 理 厂 采 用 双 回 路 供 电 方 式, 以 两 路 供 电 电 源 保 证 生 产 用 电 ; 另 一 方 面, 由 于 供 水 及 污 水 处 理 关 系 国 计 民 生, 广 西 电 网 公 司 南 宁 供 电 局 也 将 公 司 作 为 重 点 电 力 保 障 对 象 之 一 但 公 司 仍 然 存 在 由 于 电 力 供 应 中 断 或 不 充 足 而 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 的 风 险 报 告 期 内, 电 费 成 本 占 公 司 营 业 成 本 的 比 例 在 25% 以 上 电 价 变 动 将 影 响 公 司 自 来 水 生 产 的 成 本 和 污 水 处 理 业 务 成 本, 若 不 考 虑 供 水 和 污 水 处 理 价 格 调 整 因 素, 电 价 上 涨 将 可 能 导 致 公 司 盈 利 能 力 出 现 下 降 1-1-39

( 七 ) 质 量 控 制 风 险 公 司 供 水 和 污 水 处 理 业 务 关 系 到 人 们 日 常 生 产 和 生 活 的 用 水 安 全, 自 来 水 质 量 与 人 们 生 活 质 量 和 身 体 健 康 密 切 相 关, 不 符 合 卫 生 标 准 的 饮 用 水 将 影 响 人 们 的 生 活 质 量, 甚 至 给 人 们 的 身 体 健 康 带 来 危 害 公 司 一 直 非 常 重 视 自 来 水 供 水 水 质 和 污 水 处 理 排 水 水 质 的 质 量 控 制, 建 立 了 较 为 完 善 的 质 量 管 理 体 系, 确 保 公 司 自 来 水 厂 出 厂 水 和 管 网 水 水 质 均 达 到 国 家 饮 用 水 卫 生 标 准, 但 公 司 仍 可 能 因 突 发 事 故 或 恶 意 破 坏 等 原 因 而 面 临 供 水 水 质 不 符 合 质 量 标 准 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 污 水 处 理 排 水 水 质 执 行 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 (GB18918-2002) 一 级 B 及 以 上 标 准, 符 合 有 关 环 保 法 规 的 要 求 但 若 污 水 处 理 厂 进 水 水 质 严 重 超 标 发 生 自 然 灾 害 或 突 发 性 事 故 仍 可 能 使 公 司 面 临 污 水 处 理 排 水 水 质 不 符 合 质 量 标 准 的 风 险 ( 八 ) 公 司 水 务 设 施 运 行 风 险 公 司 定 期 对 供 水 及 污 水 处 理 设 施 进 行 维 修 维 护, 并 适 时 对 相 关 设 施 进 行 更 新 改 造, 但 公 司 在 经 营 过 程 中 仍 可 能 发 生 供 水 管 道 爆 裂 污 水 管 道 破 损 等 水 务 设 施 故 障, 继 而 可 能 影 响 当 地 部 分 居 民 用 水, 或 使 第 三 方 受 到 重 大 损 失 而 导 致 公 司 需 承 担 相 关 责 任 ( 九 ) 适 当 超 前 建 设 水 务 设 施 可 能 导 致 经 营 业 绩 下 降 的 风 险 根 据 水 务 行 业 特 点, 供 排 水 设 施 需 根 据 区 域 的 供 排 水 需 求 适 度 超 前 建 设, 以 满 足 城 市 化 发 展 的 要 求 公 司 在 南 宁 市 城 区 经 营 供 水 与 污 水 处 理 业 务 并 在 南 宁 市 下 辖 五 县 县 城 经 营 污 水 处 理 业 务, 为 了 紧 随 城 市 发 展 节 奏 并 扩 大 供 水 和 污 水 处 理 市 场 的 需 要, 在 当 地 城 市 发 展 进 程 中, 公 司 需 根 据 城 市 供 水 和 污 水 处 理 规 划 以 及 城 市 建 设 发 展 的 需 要 适 度 超 前 投 资 建 设 供 水 或 污 水 处 理 设 施 适 当 超 前 建 设 将 有 可 能 增 加 公 司 的 建 设 成 本 和 维 护 成 本, 导 致 公 司 经 营 业 绩 短 期 内 出 现 下 降 ( 十 ) 可 能 无 法 持 续 取 得 特 许 经 营 权 的 风 险 公 司 拥 有 南 宁 市 政 府 授 予 的 南 宁 市 城 区 供 水 污 水 处 理 特 许 经 营 权, 特 许 经 营 期 限 为 自 公 司 成 立 之 日 (2006 年 9 月 14 日 ) 起 30 年 ; 并 拥 有 南 宁 市 下 辖 五 县 ( 宾 阳 县 横 县 马 山 县 上 林 县 武 鸣 县 ) 政 府 授 予 的 污 水 处 理 特 许 经 营 权, 1-1-40

特 许 经 营 期 限 均 为 特 许 经 营 协 议 签 署 之 日 (2009 年 5 月 21 日 ) 起 30 年 根 据 公 司 与 相 关 政 府 签 署 的 特 许 经 营 协 议 及 补 充 协 议 ( 二 ) 等 相 关 文 件, 特 许 经 营 期 满 一 年 以 前, 公 司 可 以 申 请 延 长 期 限 ; 在 同 等 条 件 下, 地 方 政 府 应 优 先 与 公 司 续 签 特 许 经 营 协 议 但 若 水 务 产 业 政 策 发 生 重 大 变 革, 公 司 将 可 能 面 临 上 述 特 许 经 营 期 限 届 满 时 不 能 获 得 当 地 政 府 批 准 延 长 特 许 经 营 期 限 的 风 险 二 行 业 风 险 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 与 监 管 政 策 变 化 的 风 险 从 水 务 行 业 的 发 展 趋 势 来 看, 为 适 应 社 会 主 义 市 场 经 济 发 展 的 要 求, 我 国 水 务 行 业 将 逐 步 建 立 投 资 主 体 多 元 化 产 业 发 展 市 场 化 政 府 监 管 法 制 化 的 水 务 行 业 运 行 机 制 目 前, 我 国 水 务 行 业 正 处 于 产 业 化 市 场 化 的 改 革 进 程 中, 相 关 法 律 法 规 体 系 仍 有 待 建 立 和 完 善 因 此, 行 业 管 理 体 制 与 监 管 政 策 的 变 化 将 可 能 给 公 司 未 来 的 业 务 经 营 带 来 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 行 业 标 准 调 整 的 风 险 目 前, 公 司 供 水 水 质 执 行 国 家 制 定 的 生 活 饮 用 水 卫 生 标 准 (GB5749-2006) 随 着 社 会 经 济 发 展 和 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 国 家 将 可 能 逐 步 提 高 自 来 水 质 量 标 准 尽 管 目 前 公 司 各 自 来 水 水 厂 供 水 水 质 均 达 到 国 家 标 准, 但 如 果 国 家 提 高 自 来 水 水 质 标 准, 一 方 面 公 司 自 来 水 生 产 成 本 可 能 增 加, 从 而 导 致 公 司 盈 利 能 力 下 降, 另 一 方 面 公 司 可 能 需 要 增 加 投 资 进 行 自 来 水 生 产 工 艺 的 技 术 改 造 我 国 乃 至 全 球 的 水 资 源 日 益 稀 缺, 水 资 源 保 护 已 受 到 全 球 大 多 数 国 家 的 高 度 重 视, 水 资 源 环 境 保 护 要 求 的 提 高 也 将 逐 步 提 高 污 水 处 理 排 放 标 准 目 前 公 司 污 水 处 理 排 放 执 行 标 准 为 城 镇 污 水 处 理 厂 污 染 物 排 放 标 准 (GB18918-2002) 一 级 B 及 以 上 标 准, 如 果 国 家 提 高 污 水 处 理 排 放 的 水 质 标 准, 一 方 面 公 司 污 水 处 理 成 本 可 能 增 加, 从 而 导 致 公 司 盈 利 能 力 下 降, 另 一 方 面 公 司 可 能 需 要 增 加 投 资 进 行 污 水 处 理 工 艺 的 技 术 改 造 ( 三 ) 水 资 源 费 征 收 政 策 变 动 的 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 水 法 取 水 许 可 和 水 资 源 费 征 收 管 理 条 例 ( 国 务 院 令 第 [460] 号 ) 和 广 西 壮 族 自 治 区 实 施 取 水 许 可 和 水 资 源 费 征 收 管 理 条 例 1-1-41

办 法 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 我 国 水 资 源 属 于 国 家 所 有, 国 家 对 水 资 源 依 法 实 行 有 偿 使 用 制 度, 取 用 水 资 源 的 单 位 和 个 人, 应 向 县 级 以 上 人 民 政 府 水 行 政 主 管 部 门 缴 纳 水 资 源 费 根 据 广 西 自 治 区 物 价 局 财 政 厅 水 利 厅 出 具 的 关 于 调 整 我 区 水 资 源 费 征 收 标 准 有 关 问 题 的 通 知 ( 桂 价 费 [2010]392 号 ), 广 西 自 治 区 自 2010 年 12 月 1 日 执 行 的 水 资 源 费 征 收 标 准 为 工 业 取 用 水 0.03 元 / 立 方 米, 生 活 取 用 水 和 其 它 取 用 水 0.04 元 / 立 方 米 2013 年 1 月 7 日, 国 家 发 改 委 财 政 部 水 利 部 发 布 了 关 于 水 资 源 费 征 收 标 准 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2013]29 号 ), 提 出 : 各 地 要 积 极 推 进 水 资 源 费 改 革, 综 合 考 虑 当 地 水 资 源 状 况 经 济 发 展 水 平 社 会 承 受 能 力 以 及 不 同 产 业 和 行 业 取 用 水 的 差 别 特 点, 结 合 水 利 工 程 供 水 价 格 城 市 供 水 价 格 污 水 处 理 费 改 革 进 展 情 况, 合 理 确 定 每 个 五 年 规 划 本 地 区 水 资 源 费 征 收 标 准 计 划 调 整 目 标 在 2015 年 底 ( 十 二 五 ) 以 前, 地 表 水 地 下 水 水 资 源 费 平 均 征 收 标 准 原 则 上 应 调 整 到 通 知 建 议 的 水 平 以 上 其 中, 广 西 的 地 表 水 地 下 水 水 资 源 费 平 均 征 收 标 准 分 别 应 达 到 0.1 元 / 立 方 米 和 0.2 元 / 立 方 米 以 上 2013 年 12 月 3 日, 广 西 自 治 区 物 价 局 财 政 厅 水 利 厅 出 具 了 关 于 调 整 我 区 水 资 源 费 征 收 标 准 的 通 知 ( 桂 价 费 [2013]123 号 ), 自 2013 年 12 月 1 日 起, 广 西 自 治 区 一 般 取 用 地 表 水 的 水 资 源 费 征 收 标 准 调 整 为 工 业 取 用 水 0.045 元 / 立 方 米, 生 活 取 用 水 和 其 它 取 用 水 0.06 元 / 立 方 米 按 照 南 宁 市 现 行 价 格 政 策, 水 资 源 费 由 公 司 根 据 广 西 自 治 区 物 价 主 管 部 门 规 定 的 征 收 标 准 在 向 用 户 收 取 水 费 时 征 收, 并 由 公 司 向 水 行 政 主 管 部 门 缴 纳 若 公 司 缴 纳 水 资 源 费 的 征 收 标 准 持 续 上 调, 但 水 价 联 动 不 及 时, 将 可 能 导 致 公 司 需 承 担 的 成 本 增 加, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 三 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 将 主 要 用 于 南 宁 市 河 南 水 厂 改 造 扩 建 一 期 工 程 南 宁 市 五 象 污 水 处 理 厂 一 期 工 程 五 象 新 区 玉 洞 大 道 供 水 管 道 一 期 工 程 和 偿 还 银 行 借 款 公 司 已 对 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 慎 重 充 分 的 可 行 性 研 究 论 证, 认 为 项 目 切 实 可 行 投 资 回 报 良 好, 并 已 为 该 等 项 目 的 实 施 开 展 相 应 的 准 备 工 作 但 项 目 可 行 性 研 究 是 基 于 历 史 当 前 和 未 来 一 定 时 期 公 司 经 营 情 况 市 场 环 1-1-42