释 义 一 般 术 语 除 非 本 文 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 的 含 义 如 下 : 公 司 本 公 司 宏 良 皮 业 股 份 公 司 指 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 宏 良 有 限 有 限 公 司 指 公 司 的 前 身 甘 肃 宏 良 皮 业 有 限 公

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1 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 推 荐 主 办 券 商 二 〇 一 六 年 五 月

2 释 义 一 般 术 语 除 非 本 文 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 的 含 义 如 下 : 公 司 本 公 司 宏 良 皮 业 股 份 公 司 指 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 宏 良 有 限 有 限 公 司 指 公 司 的 前 身 甘 肃 宏 良 皮 业 有 限 公 司 江 门 风 尚 指 公 司 全 资 子 公 司 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 宏 良 国 际 指 公 司 全 资 子 公 司 宏 良 国 际 有 限 公 司, 注 册 于 香 港 江 门 锦 新 指 公 司 全 资 子 公 司 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 广 河 祥 鸿 指 广 河 县 祥 鸿 畜 产 品 有 限 公 司 光 大 信 托 指 公 司 股 东 光 大 兴 陇 信 托 有 限 责 任 公 司 ( 原 名 甘 肃 信 托 有 限 责 任 公 司 ) 甘 肃 国 投 指 公 司 股 东 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 兴 陇 资 本 指 公 司 股 东 甘 肃 兴 陇 资 本 管 理 有 限 公 司 金 城 资 本 指 公 司 股 东 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 映 雪 投 资 指 公 司 股 东 上 海 映 雪 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 浙 银 宏 良 指 公 司 股 东 深 圳 市 浙 银 宏 良 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 正 煜 开 元 增 利 基 金 指 公 司 股 东 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 正 煜 开 元 增 利 基 金 深 圳 鼎 合 承 公 司 股 东 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 绿 河 嘉 和 指 公 司 股 东 宁 波 绿 河 嘉 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 甘 肃 盛 华 指 公 司 股 东 甘 肃 省 盛 华 投 资 有 限 公 司 黄 河 汇 川 指 公 司 股 东 甘 肃 黄 河 汇 川 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 国 泰 元 鑫 新 三 板 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划 指 公 司 股 东 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 国 泰 元 鑫 新 三 板 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划 青 岛 悦 丰 指 公 司 股 东 青 岛 悦 丰 新 材 料 有 限 公 司 新 时 代 基 金 指 公 司 股 东 北 京 新 时 代 宏 图 基 金 管 理 有 限 公 司 鑫 宏 达 指 公 司 股 东 深 圳 市 鑫 宏 达 投 资 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 北 京 稚 鹤 指 公 司 股 东 北 京 稚 鹤 翔 龙 科 技 有 限 公 司 普 禾 瑞 赢 指 公 司 股 东 深 圳 市 普 禾 瑞 赢 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2

3 投 智 瑞 联 指 公 司 股 东 成 都 投 智 瑞 联 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 皮 革 研 究 院 指 公 司 股 东 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 建 银 益 恒 指 公 司 股 东 建 银 国 际 益 恒 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 协 力 雍 梁 新 三 板 基 金 指 公 司 股 东 兰 州 协 力 财 富 管 理 有 限 公 司 协 力 雍 梁 新 三 板 基 金 首 科 生 物 指 公 司 股 东 宁 波 首 科 生 物 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 泽 信 指 公 司 股 东 公 司 股 东 中 泽 信 投 资 有 限 公 司 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 报 告 期 各 期 末 指 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 本 次 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 全 国 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 甘 肃 省 国 资 委 指 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 主 办 券 商 华 龙 证 券 指 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 汉 良 指 北 京 市 汉 良 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 审 计 机 构 中 兴 会 计 师 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 本 公 开 转 让 说 明 书 指 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 元 指 人 民 币 元 专 业 术 语 档 口 代 理 商 指 代 理 公 司 鞋 面 革 包 袋 革 等 成 品 革 产 品 向 鞋 业 制 造 包 袋 革 制 造 等 下 游 企 业 进 行 代 理 销 售 的 贸 易 商 毛 皮 指 未 经 处 理 的 养 殖 动 物 牛 被 屠 宰 分 割 后 的 皮 张 盐 湿 皮 指 毛 皮 通 过 盐 腌 等 防 腐 处 理 后 的 皮 张, 可 以 保 存 6~12 个 月 原 皮 指 毛 皮 和 盐 湿 皮 的 统 称, 又 称 生 皮 蓝 湿 皮 蓝 皮 指 生 皮 经 过 系 列 特 定 加 工 工 艺 流 程, 完 成 去 油 去 脂 脱 毛 和 3

4 铬 鞣 处 理 后 会 呈 蓝 色, 并 带 有 水 分, 为 半 制 成 品 原 料 皮 指 原 皮 ( 包 括 毛 皮 和 盐 湿 皮 ) 和 蓝 皮 的 统 称 标 张 标 准 张 指 通 常 指 一 张 比 较 完 整 的 国 产 成 年 牛 皮, 规 格 在 40 平 方 英 尺 左 右 平 方 米 平 方 英 尺 指 面 积 的 计 量 单 位,1 平 方 米 为 平 方 英 尺 皮 坯 坯 革 坯 皮 成 品 革 成 皮 水 场 工 艺 湿 整 理 后 涂 饰 干 整 饰 COD BOD SS 指 指 指 指 指 指 指 蓝 皮 经 过 系 列 特 定 加 工 工 艺 流 程 完 成 复 鞣 染 色 加 脂 脱 水 干 燥 等 工 艺 处 理 流 程 后 的 半 制 成 品 坯 革 经 过 摔 软 抛 光 上 浆 烫 光 等 涂 饰 特 定 加 工 工 艺 流 程 后 形 成 的 最 终 产 成 品 原 皮 处 理 为 蓝 皮 坯 革 的 系 列 工 艺 流 程 的 统 称, 为 鞣 制 革 产 业 的 前 端 处 理 工 艺 蓝 皮 坯 革 处 理 为 成 品 革 的 系 列 工 艺 流 程 的 统 称, 为 鞣 制 革 产 业 的 后 端 处 理 工 艺 化 学 需 氧 量, 一 种 环 境 监 测 指 标 以 衡 量 水 体 中 的 有 机 物 含 量 指 示 水 体 污 染 程 度, 其 值 越 小 表 明 污 水 处 理 效 果 越 好 生 化 需 氧 量, 一 种 环 境 监 测 指 标 以 检 测 水 体 中 的 有 机 物 含 量 指 示 水 体 污 染 程 度, 其 值 越 小 表 明 污 水 处 理 效 果 越 好 固 体 悬 浮 物 浓 度, 一 种 环 境 监 测 指 标 以 检 测 水 体 中 活 性 污 泥 浓 度 指 示 水 体 污 染 程 度, 其 值 越 小 表 明 污 水 处 理 效 果 越 好 注 : 本 转 让 说 明 书 所 列 表 格 中 如 存 在 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 的 尾 数 不 符 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 形 成 4

5 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 5

6 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 如 下 风 险 及 重 大 事 项 : 一 逾 期 未 偿 还 短 期 借 款 的 风 险 报 告 期 末 公 司 由 于 短 暂 的 资 金 周 转 困 难, 产 生 了 部 分 对 外 借 款 到 期 未 偿 还 的 情 形, 截 止 报 告 期 末 公 司 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 总 额 为 375,551, 元, 金 额 较 大, 公 司 违 约 风 险 进 一 步 加 大 虽 然 公 司 目 前 正 与 债 权 人 进 行 协 商, 给 予 公 司 借 款 展 期 债 务 重 组 等 多 种 宽 限 方 式, 以 及 加 速 应 收 账 款 回 收 和 存 货 周 转 等 多 种 方 式 促 进 资 金 回 笼, 但 公 司 仍 有 可 能 存 在 未 来 到 期 借 款 无 法 按 时 偿 还 的 风 险 二 无 真 实 交 易 背 景 的 票 据 融 资 风 险 为 了 满 足 日 常 经 营 资 金 需 求, 报 告 期 内 宏 良 皮 业 存 在 无 真 实 交 易 背 景 的 票 据 融 资 行 为 截 至 报 告 期 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 为 14,000 万 元, 金 额 较 大, 均 系 以 融 资 为 目 的 的 无 真 实 交 易 背 景 票 据 融 资 行 为, 违 反 了 票 据 法 的 相 关 规 定, 存 在 因 违 反 票 据 法 被 相 关 部 门 行 政 处 罚 的 风 险 和 到 期 无 法 全 额 解 付 的 风 险 三 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 公 司 原 材 料 主 要 为 原 料 牛 皮, 原 料 牛 皮 价 格 的 波 动 对 公 司 成 本 影 响 较 大, 当 原 料 牛 皮 价 格 大 幅 波 动 时, 会 直 接 影 响 公 司 毛 利 率 水 平 和 未 来 的 产 品 销 售 价 格, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 四 最 近 2 个 会 计 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 持 续 为 负 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -31, 万 元 -20, 万 元, 主 要 是 由 于 近 年 来 公 司 发 展 迅 速, 存 货 (90% 以 上 是 原 料 皮 和 半 成 品 ) 及 应 收 账 款 占 用 流 动 资 金 较 多 所 致 如 果 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 的 情 况 不 能 得 到 有 效 改 善, 公 司 营 运 资 金 将 面 临 一 定 压 力 6

7 五 存 货 风 险 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 存 货 账 面 价 值 为 192, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 63.34%, 占 比 较 大, 其 中 90% 以 上 是 原 料 皮 和 半 成 品 未 来 如 果 公 司 存 货 可 变 现 净 值 低 于 账 面 价 值, 则 公 司 存 货 存 在 减 值 风 险, 或 由 于 存 货 保 管 不 当 发 生 毁 损 灭 失, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 六 原 材 料 供 应 风 险 公 司 生 产 所 需 的 原 料 牛 皮 主 要 来 自 国 内, 我 国 畜 牧 养 牛 业 具 有 以 下 特 点 :1 养 殖 区 域 分 散 缺 乏 产 业 集 中 度, 牛 的 生 长 周 期 出 栏 周 期 较 长, 体 现 出 养 殖 区 域 的 差 异 性 和 不 均 衡 性 ;2 牛 的 屠 宰 量 存 在 着 明 显 的 时 令 季 节 性 受 国 内 居 民 生 活 和 消 费 习 惯 的 影 响, 一 般 在 元 旦 春 节 前 后 屠 宰 量 较 大 ;3 牛 的 存 栏 和 出 栏 量 近 年 来 呈 下 降 趋 势 基 于 以 上 因 素, 如 果 制 革 企 业 缺 乏 稳 定 的 采 购 渠 道 富 有 经 验 的 采 购 团 队 和 一 定 规 模 的 原 料 皮 储 备, 则 将 面 临 着 原 材 料 供 应 不 稳 定 或 短 缺 的 情 形 七 应 收 账 款 风 险 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 57, 万 元 72, 万 元 和 77, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 重 分 别 为 20.77% 23.42% 和 25.45%,2015 年 末 较 上 年 末 增 长 15, 万 元, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 应 收 账 款 规 模 仍 将 可 能 保 持 较 高 水 平 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 整 体 账 龄 较 短, 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 70% 以 上, 产 生 坏 账 的 风 险 较 低, 但 如 果 未 来 公 司 应 收 账 款 发 生 坏 账, 则 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 八 财 务 费 用 增 加 风 险 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末, 公 司 的 借 款 余 额 分 别 为 118, 万 元 100, 万 元 和 108, 万 元, 上 述 期 间 的 利 息 支 出 分 别 为 11, 万 元 11, 万 元 和 1, 万 元 利 息 支 出 与 公 司 的 借 款 规 模 和 借 贷 资 金 7

8 的 利 率 水 平 直 接 相 关 未 来 如 果 国 内 商 业 银 行 贷 款 利 率 水 平 上 升, 将 会 加 大 公 司 的 财 务 负 担, 并 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 负 面 影 响 九 市 场 竞 争 风 险 我 国 是 世 界 制 革 大 国, 也 是 全 球 皮 革 鞣 制 行 业 最 有 发 展 潜 力 的 市 场 之 一 近 年 来, 制 革 业 正 面 临 由 大 国 向 强 国 转 变, 产 业 梯 度 转 移 和 区 域 聚 集 发 展 正 不 断 步 入 规 范 整 合 调 整 升 级 的 重 要 时 期, 业 内 企 业 已 形 成 充 分 竞 争 的 市 场 格 局 我 国 制 革 行 业 的 产 业 集 中 度 较 低, 中 小 企 业 众 多, 在 完 全 市 场 竞 争 的 条 件 下, 随 着 全 国 制 革 业 特 色 产 业 集 群 的 逐 步 形 成, 我 国 规 模 以 上 企 业 都 在 积 极 提 高 产 品 质 量, 拓 展 销 售 市 场, 未 来 若 同 行 业 竞 争 者 扩 大 产 能 或 者 行 业 外 投 资 者 进 入 本 行 业, 可 能 导 致 产 品 竞 争 加 剧, 行 业 整 体 利 润 水 平 下 降 十 环 保 支 出 增 加 的 风 险 虽 然 公 司 历 年 来 在 环 保 治 理 方 面 一 直 投 入 较 大 的 人 力 和 资 金, 但 随 着 国 家 经 济 增 长 模 式 的 转 变 和 可 持 续 发 展 战 略 的 全 面 实 施, 人 们 环 保 意 识 的 逐 渐 增 强, 国 家 对 环 保 的 要 求 将 不 断 提 高 如 果 国 家 出 台 新 的 规 定 和 政 策, 对 制 革 行 业 的 环 保 实 行 更 为 严 格 的 污 染 管 制 标 准 或 规 范, 本 公 司 可 能 需 要 追 加 环 保 投 入, 从 而 导 致 生 产 经 营 成 本 提 高, 影 响 公 司 的 收 益 水 平 十 一 主 要 销 售 客 户 变 动 风 险 公 司 客 户 众 多, 且 比 较 分 散, 公 司 对 单 一 客 户 的 销 售 额 均 不 大, 报 告 期 内, 即 使 是 销 售 额 排 名 第 一 的 客 户 其 交 易 额 占 公 司 同 期 销 售 收 入 的 比 例 也 不 超 过 10%;2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-2 月, 公 司 向 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 32.70% 15.12% 和 33.16%, 占 比 较 低 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 对 单 一 客 户 的 重 大 依 赖, 但 不 排 除 主 要 客 户 销 售 额 变 化 会 给 公 司 带 来 潜 在 的 销 售 风 险 十 二 技 术 创 新 风 险 皮 革 产 品 应 用 领 域 较 为 广 泛, 客 户 对 产 品 的 技 术 要 求 涉 及 到 皮 革 的 风 格 和 功 8

9 能 性 等 诸 多 方 面, 行 业 内 领 先 的 技 术 优 势 是 保 持 市 场 占 有 率 持 续 增 长 的 关 键 因 素 之 一, 国 内 企 业 已 充 分 认 识 到 技 术 和 创 新 对 企 业 生 存 和 发 展 的 重 要 性, 纷 纷 加 大 投 入, 这 已 成 为 市 场 竞 争 的 关 键 所 在 如 果 未 来 公 司 在 产 品 开 发 的 前 沿 研 究 和 后 期 应 用 领 域 研 究 无 法 达 到 预 期 效 果, 或 公 司 无 法 取 得 行 业 内 的 技 术 创 新 优 势, 将 对 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 长 远 发 展 产 生 不 利 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 市 场 地 位 和 可 持 续 发 展 能 力 公 司 面 临 如 何 保 持 技 术 领 先 和 创 新 可 持 续 性 发 展 的 风 险 十 三 核 心 技 术 流 失 风 险 公 司 作 为 行 业 内 拥 有 省 级 企 业 技 术 中 心 的 企 业, 在 市 场 竞 争 中 具 有 较 为 明 显 的 技 术 竞 争 优 势 而 制 革 业 技 术 的 核 心 在 于 皮 革 湿 整 理 和 干 整 饰 阶 段 的 配 方 及 对 总 体 生 产 工 艺 流 程 的 掌 握 ; 基 于 国 产 牛 养 殖 区 域 出 栏 周 期 出 栏 量 分 散 的 特 点, 使 得 作 为 农 副 产 品 的 国 产 牛 原 皮 的 质 量 参 差 不 齐 品 质 差 异 较 大 而 女 鞋 鞋 面 革 密 切 联 动 时 尚 潮 流 变 动 趋 势 的 条 件, 均 要 求 皮 革 湿 整 理 干 整 饰 工 艺 的 核 心 技 术 更 加 依 赖 于 成 熟 技 师 长 期 从 事 鞣 制 革 加 工 业 所 积 累 的 深 厚 经 验, 但 相 关 核 心 技 术 并 不 适 合 申 请 相 应 的 专 利 目 前, 公 司 该 部 分 核 心 技 术 掌 握 在 公 司 及 部 分 核 心 技 术 人 员 手 中 随 着 世 界 制 革 业 向 我 国 聚 集, 行 业 竞 争 将 日 趋 激 烈, 拥 有 先 进 技 术 能 力 的 公 司 在 市 场 竞 争 中 往 往 处 于 有 利 地 位, 行 业 内 企 业 对 掌 握 核 心 技 术 的 人 员 的 争 夺 在 所 难 免 因 此, 公 司 可 能 面 临 因 核 心 技 术 人 员 变 动 带 来 的 核 心 技 术 流 失 风 险 十 四 诉 讼 风 险 2016 年 1 月 中 经 信 投 资 有 限 公 司 因 债 权 纠 纷 起 诉 本 公 司 及 公 司 股 东 李 臣 朱 治 海 和 马 德 全, 请 求 被 告 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 偿 还 贷 款 本 金 100,050,000 元, 利 息 5,373,687.5 元, 违 约 金 900,450 元 ( 计 算 至 2015 年 12 月 10 日 ), 合 计 106,324,137.5 元 并 支 付 该 笔 款 项 自 2015 年 12 月 11 日 至 实 际 支 付 之 日 的 违 约 金 ( 以 日 万 分 之 五 计 算 ); 对 被 告 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 提 供 的 质 物 清 单 暨 代 动 产 质 押 专 用 仓 单 ( 监 管 人 甘 肃 中 邮 物 流 有 限 责 任 公 司 2015 年 5 月 13 日 签 发 的 编 号 001) 载 明 的 质 物 ( 牛 蓝 皮 张 ) 拥 有 优 先 受 偿 权 ; 对 被 告 李 臣 提 供 的 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 ( 临 ) 股 质 登 记 设 字 (2015) 第 号 载 明 的 1300 万 股 出 质 股 权 拥 有 优 先 受 偿 权 ; 对 被 告 马 德 全 提 9

10 供 的 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 ( 临 ) 股 质 登 记 设 字 (2015) 第 号 载 明 的 350 万 股 出 质 股 权 拥 有 优 先 受 偿 权 ; 对 被 告 朱 治 海 提 供 的 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 ( 临 ) 股 质 登 记 设 字 (2015) 第 号 载 明 的 350 万 股 出 质 股 权 拥 有 优 先 受 偿 权 ; 被 告 李 臣 对 上 述 债 务 承 担 连 带 责 任 甘 肃 省 高 级 人 民 法 院 于 2016 年 1 月 18 日 向 本 公 司 李 臣 朱 治 海 和 马 德 全 发 出 了 民 事 裁 定 书, 裁 定 如 下 : 冻 结 被 告 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司, 被 告 李 臣, 被 告 朱 治 海, 被 告 马 德 全 银 行 存 款 106,324, 元, 如 存 款 不 足, 查 封, 扣 押 等 值 财 产 甘 肃 省 高 级 人 民 法 院 于 2016 年 1 月 26 日 向 本 公 司 发 出 了 执 行 通 知 书, 并 于 2016 年 1 月 26 日 查 封 了 本 公 司 存 放 于 安 徽 省 阜 阳 市 临 泉 县 鲖 城 镇 皮 革 产 业 园 鸿 福 皮 革 厂 仓 库 的 存 货 牛 蓝 皮 395 垛 共 285,490 张 并 于 2016 年 1 月 26 日 交 给 原 告 中 经 信 投 资 有 限 公 司 代 为 保 管, 保 管 期 限 为 2016 年 1 月 26 日 至 2017 年 1 月 25 日 目 前, 本 案 正 在 审 理 中 上 述 涉 诉 事 项 中, 涉 及 的 标 的 合 计 106,324,137.5 元, 一 旦 公 司 败 诉 将 面 临 偿 债 压 力 在 公 司 无 法 清 偿 或 清 偿 不 足 的 情 况 下, 债 权 人 有 权 要 求 人 民 法 院 对 质 押 的 存 货 或 股 东 质 押 的 股 权 进 行 拍 卖, 并 获 得 优 先 受 偿 十 五 部 分 股 权 变 动 未 办 理 工 商 变 更 登 记 的 风 险 公 司 存 在 部 分 增 资 及 股 权 转 让 尚 未 办 理 工 商 变 更 登 记 的 情 况, 具 体 如 下 : 变 更 事 增 资 / 转 让 时 间 增 资 方 转 让 方 受 让 方 项 股 数 深 圳 市 浙 银 宏 良 1000 万 元 投 资 合 伙 企 业 年 9 增 加 注 ( 有 限 合 伙 ) 月 册 资 本 深 圳 市 鑫 宏 达 投 万 元 资 合 伙 企 业 250 万 元 叶 森 债 转 股 深 圳 鼎 合 承 投 资 2015 年 9 增 加 注 200 万 元 管 理 中 心 合 伙 企 月 册 资 本 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 鼎 合 承 投 2015 年 9 股 权 转 成 都 银 峰 财 富 投 资 管 理 中 心 合 784 万 股 -- 月 让 资 咨 询 有 限 公 司 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2016 年 4 股 权 转 100 万 股 -- 金 城 资 本 管 理 有 甘 肃 兴 陇 资 本 10

11 月 让 限 公 司 有 限 公 司 上 述 增 资 或 股 权 转 让 行 为, 均 已 经 公 司 股 东 大 会 审 议, 相 关 各 方 均 已 签 订 增 资 协 议 或 股 权 转 让 协 议, 及 变 更 后 的 公 司 章 程, 涉 及 增 加 公 司 注 册 资 本 的, 已 履 行 验 资 程 序 根 据 临 夏 州 工 商 局 出 具 的 说 明, 因 公 司 部 分 股 份 存 在 质 押 情 况, 尚 无 法 办 理 工 商 变 更 登 记 虽 然 按 照 公 司 法 及 相 关 司 法 解 释 的 规 定, 上 述 工 商 变 更 登 记 程 序 并 非 增 资 或 股 权 转 让 的 生 效 条 件, 但 在 依 法 办 理 工 商 变 更 登 记 之 前, 若 出 现 第 三 人 对 转 让 标 的 股 权 主 张 权 利, 可 能 会 出 现 受 让 人 无 法 获 得 该 部 分 股 权 的 风 险 十 六 股 东 股 权 质 押 风 险 公 司 股 东 李 臣 朱 治 海 马 德 全 以 持 有 的 公 司 股 份 为 公 司 债 务 提 供 担 保, 其 持 有 的 公 司 部 分 股 份 存 在 质 押 情 形, 具 体 情 况 如 下 : 登 记 编 号 出 质 人 质 权 人 出 质 股 数 ( 万 股 ) 李 臣 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 李 臣 中 经 信 投 资 有 限 公 司 朱 治 海 中 经 信 投 资 有 限 公 司 马 德 全 中 经 信 投 资 有 限 公 司 李 臣 刘 军 岐 上 述 股 东 中 公 司 控 股 股 东 李 臣 所 持 公 司 全 部 股 权 均 已 质 押, 一 旦 出 现 公 司 不 能 清 偿 上 述 到 期 债 务, 债 权 人 可 以 要 求 行 使 质 押 权, 就 股 东 所 持 的 上 述 质 押 股 权 优 先 受 偿, 公 司 的 股 权 结 构 或 控 制 结 构 可 能 发 生 重 大 变 化 11

12 目 录 声 明... 5 重 大 事 项 提 示... 6 一 逾 期 未 偿 还 短 期 借 款 的 风 险... 6 二 无 真 实 交 易 背 景 的 票 据 融 资 风 险... 6 三 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响... 6 四 最 近 2 个 会 计 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 持 续 为 负... 6 五 存 货 风 险... 7 六 原 材 料 供 应 风 险... 7 七 应 收 账 款 风 险... 7 八 财 务 费 用 增 加 风 险... 7 九 市 场 竞 争 风 险... 8 十 环 保 支 出 增 加 的 风 险... 8 十 一 主 要 销 售 客 户 变 动 风 险... 8 十 二 技 术 创 新 风 险... 8 十 三 核 心 技 术 流 失 风 险... 9 十 四 诉 讼 风 险... 9 十 五 部 分 股 权 变 动 未 办 理 工 商 变 更 登 记 的 风 险 十 六 股 东 股 权 质 押 风 险 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 股 票 代 码 股 票 简 称 股 票 种 类 每 股 面 值 股 票 总 量 挂 牌 日 期 三 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 四 股 权 结 构 及 股 东 情 况 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 六 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 七 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 情 况 第 二 章 业 务 与 技 术 一 公 司 业 务 概 述 二 公 司 组 织 结 构 三 商 业 模 式 四 公 司 业 务 有 关 资 源 情 况 五 公 司 主 营 业 务 相 关 情 况 六 环 境 保 护 安 全 生 产 及 质 量 控 制 情 况 七 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 八 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 第 三 节 公 司 治 理 一 最 近 两 年 三 会 的 建 立 健 全 及 规 范 运 行 情 况 二 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况 及 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 近 两 年 的 合 法 合 规 情 况 四 公 司 的 独 立 性 五 同 业 竞 争

13 六 近 两 年 公 司 权 益 是 否 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 以 及 采 取 的 相 应 措 施 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 披 露 的 其 他 情 况 八 报 告 期 内, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 及 其 原 因 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 一 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 二 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 审 计 意 见 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 四 报 告 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 及 分 析 五 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 交 易 六 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 七 报 告 期 内 进 行 资 产 评 估 的 情 况 八 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 股 利 分 配 实 施 情 况 九 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 内 控 制 度 有 效 性 及 会 计 核 算 基 础 规 范 性 十 一 公 司 持 续 经 营 能 力 的 分 析 十 二 公 司 风 险 因 素 分 析 第 五 节 有 关 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明

14 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 有 限 公 司 设 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 GanSu HongLiang Leather Co., Ltd. 李 臣 1997 年 1 月 31 日 2008 年 3 月 18 日 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 号 注 册 资 本 住 所 董 事 会 秘 书 236,119,428 元 甘 肃 省 临 夏 回 族 自 治 洲 广 河 县 三 甲 集 镇 水 家 村 王 伟 斌 电 话 传 真 电 子 信 箱 互 联 网 地 址 经 营 范 围 主 要 业 务 [email protected] 皮 革 鞣 制 研 发 加 工 及 销 售 ; 皮 鞋 皮 箱 包 ( 袋 ) 制 造 销 售 ; 化 工 原 料 进 出 口 ( 不 含 国 家 限 制 产 品 ); 非 野 生 动 物 进 境 毛 皮 定 点 加 工 贸 易 ; 原 皮 蓝 湿 皮 进 出 口 业 务 中 高 档 牛 皮 鞋 面 革 包 袋 革 的 研 发 生 产 与 销 售 所 属 行 业 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 的 行 业 目 录 及 行 业 分 类 原 则, 公 司 所 处 的 行 业 为 制 造 业 中 的 皮 革 毛 皮 羽 毛 及 其 制 品 和 制 鞋 业 ( 分 类 代 码 :C19), 细 分 行 业 为 牛 皮 鞋 面 革 和 牛 皮 包 袋 革 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 属 的 行 业 为 C 制 造 业 门 类 之 皮 革 毛 皮 羽 毛 及 其 制 品 和 制 鞋 业 大 类 中 的 1910 皮 革 鞣 制 加 工 小 类 根 据 股 转 系 统 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 ( 2015 年 ), 公 司 所 属 行 业 为 C 制 造 业 之 19 皮 革 毛 皮 羽 毛 及 其 制 品 和 制 鞋 业 之 1910 皮 革 鞣 制 加 工 根 据 股 转 系 统 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 (2015 年 ), 公 司 所 属 行 业 为 13 非 日 常 消 费 品 之 1311 耐 用 消 费 品 与 服 装 之 纺 织 品 服 装 与 奢 侈 品 之 鞋 类 14

15 二 股 票 代 码 股 票 简 称 股 票 种 类 每 股 面 值 股 票 总 量 挂 牌 日 期 股 票 代 码 股 票 简 称 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 1 元 人 民 币 股 票 总 量 236,119,428 股 挂 牌 日 期 挂 牌 后 转 让 方 式 协 议 转 让 三 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 业 务 规 则 第 2.9 条 规 定 : 股 票 解 除 转 让 限 制, 应 由 挂 牌 公 司 向 主 办 券 商 提 出, 由 主 办 券 商 报 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 备 案 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 备 案 确 认 后, 通 知 中 国 结 算 办 理 解 除 限 售 登 记 15

16 综 上 所 述, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 股 份 公 司 成 立 已 满 一 年, 因 此 发 起 人 持 有 的 股 份 可 以 转 让 由 于 有 部 分 股 东 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务, 因 此 本 次 可 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25% 本 公 司 实 际 控 制 人 李 臣 承 诺 : 本 人 持 有 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 的 股 份 在 满 足 公 司 法 规 定 的 限 制 转 让 条 件 后, 将 分 三 批 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 进 行 挂 牌 转 让, 每 批 进 入 的 数 量 均 为 挂 牌 前 所 持 股 份 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 ( 满 足 公 司 法 对 股 份 转 让 的 限 制 性 条 件 下 ) 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 持 有 公 司 股 份 的 公 司 董 事 朱 治 海 张 辉 阳 和 高 级 管 理 人 员 马 德 全 承 诺 : 其 持 有 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 的 股 份 在 满 足 公 司 法 规 定 的 限 制 转 让 条 件 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 公 司 于 2008 年 3 月 18 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 成 立 已 满 一 年, 依 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定, 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 转 让 的 股 票 数 量 如 下 : 是 否 是 董 事 序 股 东 持 股 比 监 事 挂 牌 后 可 转 让 限 售 数 量 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 号 性 质 例 (%) 高 级 管 股 份 数 量 ( 股 ) ( 股 ) 理 人 员 持 股 1 李 臣 自 然 人 53,795, 是 13,448,783 40,346,347 2 光 大 兴 陇 信 托 有 限 国 有 责 任 公 司 法 人 20,000, 否 20,000, 甘 肃 省 国 有 资 产 投 国 有 资 集 团 有 限 公 司 法 人 10,000, 否 11,000, 上 海 映 雪 投 资 管 理 有 限 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 10,000, 否 10,000, 深 圳 市 浙 银 宏 良 投 有 限 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 合 伙 ) 10,000, 否 10,000, 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 有 限 9,840, 否 9,840,

17 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 7 张 小 芳 金 城 资 本 管 理 有 限 8 公 司 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 9 有 限 公 司 正 煜 开 元 增 利 基 金 宁 波 绿 河 嘉 和 投 资 10 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 11 楼 晓 明 12 王 新 刚 13 冉 平 全 14 戎 艳 琳 甘 肃 省 盛 华 投 资 有 15 限 公 司 16 朱 治 海 17 马 德 全 18 张 辉 阳 19 舒 振 建 甘 肃 黄 河 汇 川 股 权 20 投 资 基 金 有 限 公 司 21 杨 东 烨 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 国 泰 元 22 鑫 新 三 板 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划 23 叶 森 青 岛 悦 丰 新 材 料 有 24 限 公 司 25 周 昆 仑 合 伙 自 然 人 国 有 法 人 契 约 型 基 金 有 限 合 伙 自 然 人 自 然 人 自 然 人 自 然 人 社 会 法 人 自 然 人 自 然 人 自 然 人 自 然 人 社 会 法 人 自 然 人 资 管 计 划 自 然 人 社 会 法 人 自 然 人 9,700, 否 9,700, ,000, 否 9,000, ,000, 否 8,000, ,000, 否 6,000, , 否 5800, ,000, 否 5,000, ,000, 否 5,000, ,000, 否 5,000, ,000, 否 4,000, ,602, 是 900,615 2,701,845 3,602, 是 900,602 2,701,808 3,400, 是 850,000 2,550,000 3,200, 否 0 3,000, 否 3,000, ,500, 否 2,500, ,500, 否 2,500, ,500, 否 2,500, , 否 2400, ,400, 否 2,400,

18 26 北 京 新 时 代 宏 图 基 金 管 理 有 限 公 司 27 章 晓 阳 深 圳 市 鑫 宏 达 投 资 28 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 29 刘 宏 信 30 北 京 稚 鹤 翔 龙 科 技 有 限 公 司 31 赵 金 花 深 圳 市 普 禾 瑞 赢 股 32 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 33 王 水 星 34 肖 一 笑 35 董 勘 36 马 维 祥 成 都 投 智 瑞 联 企 业 37 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 38 陈 彩 莲 39 杨 春 雨 40 甘 肃 兴 陇 资 本 管 理 有 限 公 司 41 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 建 银 国 际 益 恒 投 资 42 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 兰 州 协 力 财 富 管 理 43 有 限 公 司 协 力 雍 梁 新 三 板 基 金 44 王 羽 力 社 会 法 人 自 然 人 普 通 合 伙 自 然 人 社 会 法 人 自 然 人 有 限 合 伙 自 然 人 自 然 人 自 然 人 自 然 人 有 限 合 伙 自 然 人 自 然 人 国 有 法 人 国 有 法 人 社 会 法 人 契 约 型 基 金 自 然 人 2,400, 否 2,400, , 否 2000, ,079, 否 2,079, , 否 2000, , 否 2000, ,000, 否 2,000, ,000, 否 2,000, ,000, 否 2,000, ,600, 否 1,600, ,500, 否 1,500, ,500, 否 1,500, ,500, 否 1,500, ,500, 否 1,500, ,000, 否 1,000, ,000, 否 1,000, ,000, 否 1,000, ,000, 否 1,000, ,000, 否 1,000, ,000, 否 1,000,

19 宁 波 首 科 生 物 投 资 有 限 45 合 伙 企 业 ( 有 限 合 1,000, 否 1,000,000 合 伙 伙 ) 自 然 46 赵 继 坤 1,000, 否 1,000,000 0 人 自 然 47 张 立 奇 1,000, 否 1,000,000 0 人 自 然 48 文 笑 海 1,000, 否 1,000,000 0 人 自 然 49 曹 红 英 700, 否 700,000 0 人 中 泽 信 投 资 有 限 公 社 会 , 否 600,000 0 司 法 人 自 然 51 朱 玉 祖 500, 否 500,000 0 人 合 计 236,119, ,819,428 48,300,000 四 股 权 结 构 及 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 19

20 20

21 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 以 及 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 变 化 情 况 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 李 臣 先 生, 中 国 国 籍,1964 年 出 生, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 甘 肃 省 人 大 代 表, 中 国 皮 革 协 会 副 理 事 长 中 国 皮 革 协 会 制 革 专 业 委 员 会 副 会 长 甘 肃 省 皮 革 协 会 副 理 事 长 全 国 轻 工 系 统 劳 动 模 范 曾 任 宏 良 有 限 执 行 董 事 总 经 理,2008 年 2 月 22 日 至 今 担 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 截 止 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 李 臣 先 生 持 有 公 司 22.78% 的 股 权, 为 公 司 第 一 大 股 东 除 此 之 外, 李 臣 先 生 还 为 公 司 第 五 大 股 东 浙 银 宏 良 ( 持 有 公 司 4.24% 的 股 份 ) 的 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 委 派 代 表, 李 臣 先 生 在 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 持 有 的 权 益 为 80%, 能 够 支 配 浙 银 宏 良 对 宏 良 皮 业 的 表 决 权 李 臣 先 生 合 计 支 配 的 宏 良 皮 业 的 表 决 权, 占 公 司 股 份 总 数 的 27.02% 根 据 公 司 法 的 规 定, 控 股 股 东, 是 指 其 出 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 ; 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十, 但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 李 臣 先 生 持 有 的 公 司 股 份 未 超 过 公 司 股 份 总 数 的 50%, 但 其 合 计 支 配 的 宏 良 皮 业 的 表 决 权 达 到 27.02%, 已 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 其 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 2 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 变 化 情 况 最 近 两 年 内, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 一 直 为 李 臣 先 生 ( 三 ) 股 东 持 股 情 况 21

22 是 否 存 在 质 序 持 股 比 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 股 东 性 质 押 其 他 争 号 例 议 事 项 1 李 臣 53,795, % 自 然 人 是 2 光 大 兴 陇 信 托 有 限 责 任 公 司 20,000, % 国 有 法 人 否 3 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 10,000, % 国 有 法 人 否 4 上 海 映 雪 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 10,000, % 有 限 合 伙 否 5 深 圳 市 浙 银 宏 良 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 10,000, % 有 限 合 伙 否 6 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 9,840, % 有 限 合 伙 否 7 张 小 芳 9,700, % 自 然 人 否 8 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 9,000, % 国 有 法 人 否 9 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 正 煜 开 元 增 利 基 金 8,000, % 契 约 型 基 金 否 10 宁 波 绿 河 嘉 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6,000, % 有 限 合 伙 否 11 楼 晓 明 5800, % 自 然 人 否 12 王 新 刚 5,000, % 自 然 人 否 13 冉 平 全 5,000, % 自 然 人 否 14 戎 艳 琳 5,000, % 自 然 人 否 15 甘 肃 省 盛 华 投 资 有 限 公 司 4,000, % 社 会 法 人 否 16 朱 治 海 3,602, % 自 然 人 是 17 马 德 全 3,602, % 自 然 人 是 18 张 辉 阳 3,400, % 自 然 人 否 19 舒 振 建 3,200, % 自 然 人 否 20 甘 肃 黄 河 汇 川 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 3,000, % 社 会 法 人 否 21 杨 东 烨 2,500, % 自 然 人 否 22 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 国 泰 元 鑫 新 三 板 2 号 专 项 资 产 管 理 2,500, % 资 管 计 划 否 计 划 23 叶 森 2,500, % 自 然 人 否 24 青 岛 悦 丰 新 材 料 有 限 公 司 2400, % 社 会 法 人 否 25 周 昆 仑 2,400, % 自 然 人 否 26 北 京 新 时 代 宏 图 基 金 管 理 有 限 公 司 2,400, % 社 会 法 人 否 27 章 晓 阳 2000, % 自 然 人 否 28 深 圳 市 鑫 宏 达 投 资 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 2,079, % 普 通 合 伙 否 29 刘 宏 信 2000, % 自 然 人 否 30 北 京 稚 鹤 翔 龙 科 技 有 限 公 司 2000, % 社 会 法 人 否 22

23 31 赵 金 花 2,000, % 自 然 人 否 32 深 圳 市 普 禾 瑞 赢 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000, % 有 限 合 伙 否 33 王 水 星 2,000, % 自 然 人 否 34 肖 一 笑 1,600, % 自 然 人 否 35 董 勘 1,500, % 自 然 人 否 36 马 维 祥 1,500, % 自 然 人 否 37 成 都 投 智 瑞 联 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,500, % 有 限 合 伙 否 38 陈 彩 莲 1,500, % 自 然 人 否 39 杨 春 雨 1,000, % 自 然 人 否 40 甘 肃 兴 陇 资 本 管 理 有 限 公 司 1,000, % 国 有 法 人 否 41 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 1,000, % 国 有 法 人 否 42 建 银 国 际 益 恒 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 1,000, % 社 会 法 人 否 43 兰 州 协 力 财 富 管 理 有 限 公 司 协 力 雍 梁 新 三 板 基 金 1,000, % 契 约 型 基 金 否 44 王 羽 力 1,000, % 自 然 人 否 45 宁 波 首 科 生 物 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000, % 有 限 合 伙 否 46 赵 继 坤 1,000, % 自 然 人 否 47 张 立 奇 1,000, % 自 然 人 否 48 文 笑 海 1,000, % 自 然 人 否 49 曹 红 英 700, % 自 然 人 否 50 中 泽 信 投 资 有 限 公 司 600, % 社 会 法 人 否 51 朱 玉 祖 500, % 自 然 人 否 合 计 236,119, % 上 述 51 名 股 东 不 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题 截 止 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 李 臣 朱 治 海 马 德 全 持 有 的 公 司 股 份 存 在 质 押 情 形 除 此 外, 公 司 其 他 股 东 所 持 公 司 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况 公 司 股 东 所 持 公 司 股 份 质 押 情 况 如 下, 登 记 编 号 出 质 人 质 权 人 出 质 股 数 ( 万 股 ) 注 1 注 2 注 2 注 2 注 3 李 臣 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 1330 李 臣 中 经 信 投 资 有 限 公 司 1300 朱 治 海 中 经 信 投 资 有 限 公 司 350 马 德 全 中 经 信 投 资 有 限 公 司 350 李 臣 刘 军 岐 注 1:2015 年 12 月 30 日, 李 臣 与 兰 州 银 行 股 份 有 限 公 司 白 银 路 支 行 签 订 了 兰 银 质 字

24 年 第 号 质 押 合 同, 李 臣 以 其 持 有 的 股 份 公 司 1330 万 股 股 权 为 股 份 公 司 39,000, 元 债 务 提 供 质 押 担 保 注 2:2015 年 2 月 2 日, 李 臣 朱 治 海 马 德 全 与 中 经 信 投 资 有 限 公 司 签 订 了 2015BZ002 号 股 权 质 押 协 议, 李 臣 以 其 持 有 的 股 份 公 司 1300 万 股 股 权 朱 治 海 以 其 持 有 的 股 份 公 司 350 万 股 股 权 以 及 马 德 全 以 其 持 有 的 股 份 公 司 350 万 股 股 权 为 股 份 公 司 与 万 元 债 务 提 供 质 押 担 保 注 3:2016 年 1 月 13 日, 李 臣 与 刘 军 岐 签 订 了 质 股 权 质 押 合 同, 李 臣 以 其 持 有 股 份 公 司 万 股 股 权 为 股 份 公 司 与 刘 军 岐 签 订 的 借 号 借 款 合 同 提 供 质 押 担 保 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 情 况 如 下 : 1 公 司 股 东 马 德 全 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 臣 姐 姐 的 配 偶 ; 2 公 司 控 股 股 东 李 臣 同 为 第 五 大 股 东 浙 银 宏 良 的 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 委 派 代 表, 李 臣 先 生 在 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 持 有 的 权 益 为 80%, 能 够 支 配 浙 银 宏 良 对 宏 良 股 份 的 表 决 权 ; 3 公 司 自 然 人 股 东 张 辉 阳 为 公 司 股 东 绿 河 嘉 和 的 有 限 合 伙 人 ; 4 公 司 自 然 人 股 东 张 辉 阳 为 公 司 自 然 人 股 东 张 小 芳 哥 哥 之 子 除 上 述 情 况 之 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 2016 年 4 月 28 日, 甘 肃 省 国 资 委 下 发 关 于 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 甘 国 资 发 产 权 [2016]138 号 ), 确 认 宏 良 皮 业 总 股 本 236,119,428 股, 其 中 国 有 股 东 合 计 持 有 4,100 万 股, 分 别 为 甘 肃 国 投 持 有 1,000 万 股, 占 总 股 本 的 4.24%, 光 大 信 托 持 有 2,000 万 股, 占 总 股 本 的 8.47%, 金 城 资 本 持 有 900 万 股, 占 总 股 本 的 3.81%, 兴 陇 资 本 持 有 100 万 股, 占 总 股 本 的 0.42%, 皮 革 研 究 院 持 有 100 万 股, 占 总 股 本 的 0.42% ( 四 ) 持 股 5% 以 上 股 东 及 前 十 名 股 东 基 本 情 况 1 李 臣 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 李 臣 先 生 持 有 公 司 53,795,130 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 22.78%, 其 基 本 情 况 见 本 节 之 四 股 权 结 构 及 股 东 情 况 之 ( 二 ) 24

25 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 及 实 际 控 制 人 最 近 二 年 内 变 化 情 况 2 光 大 信 托 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 光 大 信 托 持 有 公 司 2,000 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 8.47%, 其 基 本 情 况 为 : 名 称 光 大 兴 陇 信 托 有 限 责 任 公 司 设 立 日 期 2002 年 8 月 5 日 注 册 号 住 所 甘 肃 省 兰 州 市 静 宁 路 308 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 期 限 经 营 范 围 闫 桂 军 人 民 币 341, 万 元 至 2052 年 01 月 25 日 受 托 经 营 资 金 信 托 业 务 ; 受 托 经 营 动 产 不 动 产 及 其 他 财 产 信 托 业 务 本 外 币 业 务 : 资 金 信 托 ; 动 产 信 托 ; 不 动 产 信 托 ; 有 价 证 券 信 托 ; 其 他 财 产 和 财 产 权 信 托 ; 作 为 投 资 基 金 或 者 基 金 管 理 公 司 的 发 起 人 从 事 投 资 基 金 业 务 ; 经 营 企 业 资 产 的 重 组 购 并 及 项 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 等 业 务 ; 受 托 经 营 国 务 院 有 关 部 门 批 准 的 证 券 承 销 业 务 ; 办 理 居 间 咨 询 资 信 调 查 等 业 务 ; 代 保 管 及 保 管 箱 业 务 ; 以 存 放 同 业 拆 放 同 业 贷 款 租 赁 投 资 方 式 运 用 固 有 财 产 ; 以 固 有 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 法 律 法 规 规 定 或 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 以 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 文 件 为 准 ) 光 大 信 托 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 中 国 光 大 集 团 股 份 公 司 174, 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 142, 天 水 市 财 政 局 13, 白 银 市 财 政 局 11, 合 计 依 据 光 大 信 托 提 供 的 相 关 文 件, 其 以 其 固 有 资 产 向 宏 良 皮 业 投 资, 不 存 在 通 过 设 立 集 合 资 金 信 托 计 划 投 资 于 宏 良 皮 业 的 情 形 依 据 信 托 公 司 管 理 办 法 ( 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 2007 年 第 2 号 令 ) 第 二 十 条 之 规 定, 信 托 公 司 不 得 以 固 有 财 产 进 行 实 业 投 资, 但 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 另 有 规 定 的 除 外 2009 年 12 月 7 日, 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 下 发 中 国 银 监 会 办 公 厅 关 25

26 于 延 长 甘 肃 省 信 托 有 限 责 任 公 司 实 业 股 权 投 资 期 限 的 批 复 ( 银 监 办 发 [2009]400 号 ): 同 意 延 长 甘 肃 信 托 持 有 宏 良 皮 业 股 权 期 限 的 申 请 ; 如 宏 良 皮 业 自 本 文 下 发 之 日 起 5 年 内 未 能 上 市, 甘 肃 省 银 监 局 应 督 促 甘 肃 信 托 制 定 股 权 投 资 的 退 出 方 案 并 上 报, 确 保 在 规 定 时 间 内 完 成 股 权 投 资 清 理 工 作 截 止 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 自 银 监 办 发 [2009]400 号 批 文 下 发 时 间 已 超 过 5 年, 光 大 信 托 持 有 的 宏 良 皮 业 股 权 正 在 通 过 包 括 但 不 限 于 在 全 国 股 转 系 统 挂 牌 等 方 式 进 行 清 理, 光 大 信 托 具 有 担 任 宏 良 皮 业 股 东 的 资 格 3 甘 肃 国 投 甘 肃 国 投 为 甘 肃 省 国 资 委 下 属 的 国 有 独 资 公 司, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 甘 肃 国 投 持 有 公 司 1,000 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 4.24%, 其 基 本 情 况 为 : 名 称 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 设 立 日 期 2007 年 11 月 23 日 注 册 号 住 所 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 静 宁 路 308 号 企 业 类 型 国 有 独 资 公 司 法 定 代 表 人 吴 万 华 注 册 资 本 1,197, 万 元 经 营 期 限 至 2057 年 11 月 22 日 经 营 范 围 国 有 资 本 ( 股 权 ) 管 理 和 融 资 业 务 此 外, 甘 肃 国 投 通 过 其 全 资 子 公 司 甘 肃 兴 陇 资 本 管 理 有 限 公 司 持 有 公 司 100 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 0.42%, 甘 肃 国 投 合 计 持 有 公 司 4.66% 的 股 份 4 映 雪 投 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 映 雪 投 资 持 有 公 司 1,000 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 4.24%, 其 基 本 情 况 为 : 名 称 上 海 映 雪 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 住 所 嘉 定 区 兴 贤 路 1368 号 3 幢 3046 室 企 业 类 型 有 限 合 伙 执 行 事 务 合 伙 人 郑 宇 合 伙 期 限 2012 年 4 月 17 日 至 2042 年 4 月 17 日 经 营 范 围 资 产 管 理, 企 业 管 理, 市 场 营 销 策 划, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务 映 雪 投 资 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 26

27 序 号 姓 名 合 伙 人 类 型 身 份 证 号 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 郑 宇 普 通 合 伙 人 **** 3, % 2 王 鹏 普 通 合 伙 人 **** % 3 纪 晨 贇 普 通 合 伙 人 **** % 4 唐 隆 兴 普 通 合 伙 人 **** 1, % 5 贾 瑞 玉 有 限 合 伙 人 **** % 6 杨 子 江 有 限 合 伙 人 **** % 7 刘 忆 东 有 限 合 伙 人 **** % 合 计 7, % 5 浙 银 宏 良 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 浙 银 宏 良 持 有 公 司 1,000 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 4.24%, 其 基 本 情 况 为 : 名 称 深 圳 市 浙 银 宏 良 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 住 所 深 圳 市 龙 岗 区 坂 田 街 道 布 龙 路 556 号 402 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 代 表 : 李 臣 ) 合 伙 期 限 3 年 经 营 范 围 投 资 管 理, 实 业 投 资, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询, 财 务 咨 询 浙 银 宏 良 系 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 管 理 并 作 为 执 行 事 务 合 伙 人 的 有 限 合 伙 企 业 浙 银 宏 良 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 普 通 合 伙 人 2, % 2 银 河 资 本 资 产 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 4, % 合 计 7, % 根 据 浙 银 宏 良 合 伙 协 议 的 约 定, 上 述 出 资 7,000 万 元 全 部 投 资 于 宏 良 股 27

28 份 普 通 合 伙 人 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 基 本 信 息 如 下 : 名 称 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 住 所 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4028 号 荣 超 经 贸 中 心 3309-C1 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 李 臣 经 营 范 围 投 资 兴 办 实 业, 投 资 管 理 协 力 瑞 金 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 臣 普 通 合 伙 人 % 2 兰 州 协 力 财 富 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 % 协 力 瑞 金 的 普 通 合 伙 人 李 臣 为 宏 良 皮 业 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 有 限 合 伙 人 兰 州 协 力 财 富 管 理 有 限 公 司 设 立 于 2012 年 10 月 10 日, 公 司 住 所 : 兰 州 市 城 关 区 东 岗 西 路 42 号, 法 定 代 表 人 张 勇, 注 册 资 本 : 人 民 币 1000 万 元, 经 营 范 围 : 投 资 咨 询 商 务 信 息 咨 询, 企 业 形 象 策 划 财 务 知 识 咨 询 企 业 管 理 咨 询 受 托 资 产 管 理 该 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 张 勇 % 王 西 野 % 赵 子 欣 % 李 鑫 % 合 计 1, % 银 河 资 本 资 产 管 理 有 限 公 司 是 以 其 管 理 的 名 称 为 银 河 资 本 - 浙 银 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 对 浙 银 宏 良 缴 付 的 出 资 根 据 银 河 资 本 - 浙 银 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 合 同, 其 主 要 投 资 于 与 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 共 同 设 立 的 深 圳 浙 银 宏 良 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6 深 圳 鼎 合 承 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 深 圳 鼎 合 承 持 有 公 司 984 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 4.17%, 其 基 本 情 况 为 : 名 称 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 28

29 设 立 日 期 2015 年 6 月 5 日 注 册 号 住 所 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 企 业 类 型 有 限 合 伙 执 行 合 伙 人 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 庞 德 能 ) 经 营 范 围 股 权 投 资 深 圳 鼎 合 承 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 合 伙 人 类 型 证 件 号 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 成 都 银 峰 财 富 管 理 咨 询 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 麻 立 有 限 合 伙 人 **** % 3 钟 凯 有 限 合 伙 人 **** % 4 龚 宇 明 有 限 合 伙 人 **** % 5 严 谨 有 限 合 伙 人 **** % 6 陈 克 良 有 限 合 伙 人 **** % 7 张 强 有 限 合 伙 人 **** % 8 陈 道 福 有 限 合 伙 人 **** % 9 连 芯 有 限 合 伙 人 **** % 10 冯 梅 有 限 合 伙 人 **** % 11 王 利 有 限 合 伙 人 **** % 12 穆 宜 伦 有 限 合 伙 人 **** % 合 计 % 7 张 小 芳 中 国 国 籍,1963 年 出 生, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ***, 住 所 为 浙 江 省 东 阳 市 虎 鹿 镇 虎 峰 存 锦 溪 ** 号 张 小 芳 持 有 公 司 970 万 股 股 份, 占 公 司 股 本 的 4.11% 8 金 城 资 本 29

30 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 金 城 资 本 持 有 公 司 900 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 3.81%, 该 公 司 为 宏 良 皮 业 挂 牌 主 办 券 商 华 龙 证 券 设 立 的 直 投 子 公 司 其 基 本 情 况 为 : 名 称 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 设 立 日 期 2012 年 5 月 11 日 注 册 号 住 所 北 京 市 怀 柔 区 雁 栖 经 济 开 发 区 雁 栖 大 街 31 号 2 层 2 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 苏 金 奎 注 册 资 本 26,150 万 元 经 营 期 限 2062 年 05 月 10 日 经 营 范 围 使 用 自 有 资 金 或 设 立 直 投 基 金, 对 企 业 进 行 股 权 投 资 或 债 权 投 资, 或 投 资 于 与 股 权 投 资 债 权 投 资 相 关 的 其 它 投 资 基 金 9 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 正 煜 开 元 增 利 基 金 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 正 煜 开 元 增 利 基 金 持 有 公 司 800 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 3.39%, 其 基 本 情 况 为 : 基 金 名 称 正 煜 开 元 增 利 基 金 基 金 管 理 人 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 基 金 托 管 人 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 基 金 投 资 人 13 名 自 然 人 基 金 备 案 编 码 S34323 投 资 范 围 股 权 投 资 ( 含 非 上 市 公 司 股 权 有 限 合 伙 企 业 股 权 (LP) 等 ) 正 煜 开 元 增 利 基 金 系 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 管 理 的 私 募 投 资 基 金, 根 据 正 煜 开 元 增 利 基 金 基 金 合 同, 该 基 金 投 资 范 围 包 括 非 上 市 公 司 股 权 基 金 管 理 人 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 设 立 于 2014 年 9 月 28 日, 公 司 住 所 : 甘 肃 省 兰 州 市 兰 州 新 区 中 川 镇 兔 墩 村 79 号, 法 定 代 表 人 宋 之 新, 注 册 资 本 : 人 民 币 3000 万 元, 经 营 范 围 : 企 业 股 权 投 资 项 目 投 资 ; 投 资 顾 问 并 购 咨 询, 基 金 销 售 咨 询 ; 资 产 受 托 管 理 咨 询 投 资 咨 询 商 务 咨 询 高 新 技 术 创 业 投 资 咨 询 ; 会 展 服 务 企 业 形 象 策 划, 技 术 推 广 服 务 该 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 李 勇 1, % 宋 之 新 % 李 欣 谦 % 30

31 合 计 3, % 10 绿 河 嘉 和 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 绿 河 嘉 和 持 有 公 司 600 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 2.54%, 其 基 本 情 况 为 : 名 称 宁 波 绿 河 嘉 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 住 所 宁 波 高 新 区 扬 帆 路 999 弄 5 号 企 业 类 型 有 限 合 伙 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 绿 河 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 刘 增 ) 合 伙 期 限 2015 年 3 月 2 日 至 2035 年 3 月 2 日 经 营 范 围 项 目 投 资 实 业 投 资 绿 河 嘉 和 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 张 辉 阳 有 限 合 伙 人 % 2 上 海 绿 河 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 10 1% 合 计 1, % 绿 河 嘉 和 的 有 限 合 伙 人 张 辉 阳 为 公 司 董 事, 并 持 有 公 司 1.44% 的 股 份 ( 五 ) 私 募 类 股 东 情 况 说 明 1 私 募 基 金 类 股 东 登 记 备 案 情 况 股 份 公 司 本 次 挂 牌 现 有 股 东 中 存 在 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 及 登 记 备 案 情 况 如 下 : 序 基 金 管 理 人 股 东 名 称 性 质 基 金 管 理 人 号 备 案 1 光 大 兴 陇 信 托 基 金 管 理 人 P 上 海 映 雪 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 基 金 管 理 人 P 甘 肃 正 煜 股 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 正 契 约 型 基 金 权 投 资 有 限 煜 开 元 增 利 基 金 公 司 P 宁 波 绿 河 嘉 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 上 海 绿 河 投 合 伙 型 基 金 合 伙 ) 资 有 限 公 司 P 甘 肃 黄 河 汇 川 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 基 金 管 理 人 P 基 金 备 案 S34323 S

32 6 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 国 泰 元 鑫 新 三 板 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 计 划 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 已 在 证 监 会 备 案 7 北 京 新 时 代 宏 图 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 管 理 人 P 深 圳 市 普 禾 瑞 赢 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 型 基 金 深 圳 市 普 禾 资 产 管 理 有 限 公 司 P S 成 都 投 智 瑞 联 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 型 基 金 成 都 投 智 资 产 管 理 有 限 公 司 P 兰 州 协 力 财 富 管 理 有 限 公 司 协 力 雍 梁 新 三 板 基 金 契 约 型 基 金 兰 州 协 力 财 富 管 理 有 限 公 司 P S34604 建 银 国 际 资 11 建 银 国 际 益 恒 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 公 司 型 基 金 本 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 P SD2073 司 公 司 股 东 中 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 2 资 产 管 理 计 划 或 契 约 型 私 募 基 金 股 东 核 查 情 况 公 司 股 东 中 属 于 资 产 管 理 计 划 或 契 约 型 私 募 基 金 的 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 管 理 人 托 管 人 投 资 范 围 依 法 发 行 上 市 的 股 票 证 券 投 甘 肃 正 煜 股 权 投 甘 肃 正 煜 股 权 广 发 证 券 股 份 资 基 金 债 券 等, 以 及 股 权 投 1 资 有 限 公 司 正 投 资 有 限 公 司 有 限 公 司 资 ( 含 非 上 市 公 司 股 权 有 限 煜 开 元 增 利 基 金 合 伙 企 业 股 权 ) 等 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 国 国 泰 元 鑫 资 产 广 发 证 券 股 份 新 三 板 股 票 及 非 上 市 股 权, 固 2 泰 元 鑫 新 三 板 2 管 理 有 限 公 司 有 限 公 司 定 收 益 工 具 二 级 市 场 股 票 号 专 项 资 产 管 理 计 划 兰 州 协 力 财 富 管 国 内 依 法 发 行 上 市 的 股 票 ( 含 理 有 限 公 司 协 兰 州 协 力 财 富 华 龙 证 券 股 份 3 中 小 板 创 业 板 新 三 板 及 拟 力 雍 梁 新 三 板 基 管 理 有 限 公 司 有 限 公 司 挂 牌 企 业 ) 等 金 32

33 上 述 资 产 管 理 计 划 或 契 约 型 私 募 基 金 的 资 金 均 设 立 专 户 单 独 托 管, 与 其 管 理 人 和 管 理 人 名 下 其 他 产 品 分 开 管 理 资 产 管 理 计 划 或 契 约 型 私 募 基 金 依 法 设 立 规 范 运 作 并 已 履 行 相 关 备 案 或 者 批 准 手 续 ; 资 产 管 理 计 划 或 契 约 型 私 募 基 金 的 资 金 来 源 合 法 合 规 ; 投 资 范 围 符 合 合 同 约 定, 其 依 法 投 资 宏 良 皮 业 的 股 权, 符 合 该 等 资 产 管 理 计 划 或 契 约 型 基 金 的 投 资 合 规 性 要 求 ; 资 产 管 理 计 划 或 契 约 型 私 募 基 金 权 益 人 不 属 于 拟 挂 牌 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 3 员 工 持 股 平 台 情 况 公 司 股 东 鑫 宏 达 是 由 公 司 核 心 员 工 作 为 出 资 人 组 建 的 合 伙 企 业, 由 20 名 普 通 合 伙 人 共 同 出 资 1, 万 元 货 币 资 金 成 立 ; 合 伙 期 限 为 3 年 ; 合 伙 目 的 为 聚 合 合 伙 人 的 资 本, 对 宏 良 皮 业 进 行 股 权 投 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 鑫 宏 达 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 0.85%, 其 基 本 情 况 为 : 名 称 深 圳 市 鑫 宏 达 投 资 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 注 册 号 M 住 所 深 圳 市 龙 岗 区 坂 田 街 道 布 龙 路 556 号 402 企 业 类 型 普 通 合 伙 执 行 事 务 合 伙 人 马 功 民 合 伙 期 限 3 年 经 营 范 围 股 权 投 资, 实 体 投 资, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 鑫 宏 达 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 序 在 公 司 任 职 姓 名 号 情 况 身 份 证 号 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 清 宇 副 总 经 理 **** 马 功 民 副 总 经 理 **** 陶 建 军 财 务 总 监 **** 刘 霞 主 任 **** 王 艳 春 经 理 **** 冯 鸿 燕 副 经 理 **** 卢 军 有 监 事 **** 吴 丽 月 会 计 **** 李 海 燕 出 纳 **** 张 晶 副 经 理 **** 梁 靖 会 计 ****

34 12 茹 作 位 副 经 理 **** 马 腾 成 会 计 **** 袁 永 磊 经 理 **** 夏 文 军 主 任 监 事 **** 李 宝 明 经 理 **** 马 宏 伟 经 理 **** 陈 乾 律 师 **** 薛 丁 胜 后 勤 主 任 **** 王 伟 斌 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 **** 合 计 1, ( 六 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 1 股 份 公 司 前 身 宏 良 有 限 的 设 立 及 历 史 沿 革 (1) 宏 良 有 限 的 设 立 宏 良 有 限 于 1997 年 1 月 31 日 经 广 河 县 工 商 局 核 准 成 立, 成 立 时 名 称 为 广 河 县 宏 良 皮 革 有 限 责 任 公 司, 住 所 为 广 河 县 买 家 巷 乡 康 家 河 社, 法 定 代 表 人 为 马 宏 良, 注 册 资 本 为 95 万 元, 经 营 范 围 为 皮 革 宏 良 有 限 设 立 所 履 行 的 程 序 如 下 : 1996 年 5 月 6 日, 宏 良 有 限 股 东 签 署 广 河 县 宏 良 皮 革 有 限 责 任 公 司 章 程, 约 定 共 同 设 立 宏 良 有 限, 注 册 资 本 为 95 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 1996 年 5 月 9 日, 临 夏 回 族 自 治 州 会 计 师 事 务 所 广 河 县 分 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 临 会 师 广 验 字 (96) 第 011 号 ), 验 证 截 至 1996 年 5 月 9 日, 宏 良 有 限 的 实 收 资 本 金 总 额 为 人 民 币 95 万 元, 其 中, 流 动 资 金 42 万, 固 定 资 金 53 万 依 据 验 资 报 告 书 及 附 件, 固 定 资 金 的 组 成 如 下 : 转 鼓 六 台 去 肉 机 四 台 生 产 锅 炉 一 台 2020 吉 普 车 一 辆 及 生 产 厂 地 2.9 亩 1997 年 1 月 31 日, 广 河 县 工 商 局 核 准 宏 良 有 限 成 立 成 立 时, 宏 良 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 34

35 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 马 宏 良 马 宏 明 合 计 就 宏 良 有 限 设 立 事 宜, 广 河 县 宏 良 皮 革 有 限 责 任 公 司 章 程 约 定 的 股 东 出 资 方 式 与 验 资 报 告 书 载 明 的 出 资 方 式 存 在 不 一 致 的 情 形 依 据 原 股 东 马 宏 良 出 具 的 说 明, 其 与 马 宏 明 于 1996 年 约 定 共 同 出 资 设 立 宏 良 有 限, 并 签 订 广 河 县 宏 良 皮 革 有 限 责 任 公 司 章 程, 宏 良 有 限 注 册 资 本 为 95 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 ; 但 由 于 在 设 立 及 验 资 过 程 中 为 使 宏 良 有 限 成 立 后 能 及 时 开 展 生 产 经 营, 上 述 股 东 在 验 资 期 间 即 以 宏 良 有 限 的 名 义 对 外 购 买 宏 良 有 限 生 产 经 营 所 需 的 机 械 设 备 及 其 他 资 产 ( 具 体 构 成 为 : 转 鼓 六 台 去 肉 机 四 台 生 产 锅 炉 一 台 2020 吉 普 车 一 辆 及 生 产 场 地 2.9 亩, 合 计 53 万 元 ), 该 等 机 械 设 备 等 资 产 均 由 成 立 后 的 宏 良 有 限 承 继 ( 宏 良 有 限 已 于 1997 年 12 月 取 得 上 述 出 让 土 地 的 使 用 权 证 书 ), 因 此 出 现 前 述 不 一 致 的 情 形 依 据 验 资 报 告 书 股 份 公 司 原 股 东 的 说 明 股 份 公 司 确 认 并 经 核 查, 前 述 验 资 报 告 书 载 明 的 出 资 方 式 虽 与 广 河 县 宏 良 皮 革 有 限 责 任 公 司 章 程 约 定 的 股 东 出 资 方 式 存 在 不 一 致 的 情 形, 但 该 等 不 一 致 情 形 系 由 于 股 东 为 使 宏 良 有 限 成 立 后 能 及 时 开 展 生 产 经 营 而 在 验 资 期 间 即 对 外 开 展 筹 备 宏 良 生 产 经 营 所 需 的 经 营 条 件 ( 如 购 买 宏 良 有 限 生 产 经 营 所 需 的 相 关 机 械 设 备 等 ) 所 致, 且 该 等 资 产 已 由 成 立 后 的 宏 良 有 限 承 继 ( 宏 良 有 限 已 于 1997 年 12 月 取 得 上 述 出 让 土 地 的 使 用 权 证 书 ), 因 此 各 股 东 已 实 际 履 行 其 出 资 义 务 2011 年 9 月 9 日, 临 夏 州 工 商 局 出 具 证 明, 证 明 股 份 公 司 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 其 前 身 宏 良 有 限 设 立 时 存 在 章 程 约 定 的 股 东 出 资 方 式 与 验 资 报 告 书 载 明 的 出 资 方 式 不 一 致 的 情 形, 但 出 现 该 种 不 一 致 情 形 系 由 于 股 东 为 使 宏 良 有 限 成 立 后 能 及 时 开 展 生 产 经 营 而 在 验 资 期 间 即 对 外 开 展 筹 备 宏 良 生 产 经 营 所 需 的 经 营 条 件 ( 如 购 买 宏 良 有 限 生 产 经 营 所 需 的 相 关 机 械 设 备 等 ) 所 致, 该 等 机 械 设 备 均 由 成 立 后 的 宏 良 有 限 承 继, 该 局 认 为 宏 良 有 限 股 东 已 足 额 缴 付 其 出 资, 其 出 资 真 实 有 效, 各 股 东 不 存 在 任 何 损 害 宏 良 有 限 利 益 的 情 形 35

36 (2) 第 一 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 1998 年 5 月 6 日, 宏 良 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 马 宏 明 将 其 持 有 的 宏 良 有 限 47.4% 的 股 权 以 45 万 元 的 价 格 转 让 给 新 股 东 李 臣, 并 同 意 公 司 注 册 资 本 由 95 万 元 增 加 至 600 万 元, 新 增 注 册 资 本 505 万 元 由 李 臣 朱 治 海 马 德 全 和 马 宏 良 认 缴 1998 年 5 月 6 日, 临 夏 州 会 计 师 事 务 所 广 河 县 分 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 临 会 师 广 验 字 (1998) 第 96 号 ), 审 验 截 至 1998 年 5 月 6 日, 宏 良 有 限 的 实 有 资 本 总 额 人 民 币 505 万 元, 累 计 实 有 资 本 600 万 元 1998 年 5 月 26 日, 马 宏 明 与 李 臣 就 前 述 股 权 转 让 事 宜 签 署 广 河 县 宏 良 皮 革 有 限 责 任 公 司 股 东 股 权 转 让 协 议 书 1998 年 6 月 8 日, 广 河 县 工 商 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 本 次 股 权 转 让 及 增 资 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 宏 良 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 臣 3,091, 朱 治 海 1,005, 马 德 全 1,123, 马 宏 良 780, 合 计 6,000, (3) 第 二 次 股 权 转 让 及 第 二 次 增 资 2005 年 3 月 14 日, 宏 良 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 马 宏 良 将 其 所 持 公 司 13% 的 股 权 以 50 万 元 的 价 格 转 让 给 股 东 李 臣, 并 将 注 册 资 本 由 600 万 元 增 加 至 4,100 万 元, 由 股 东 李 臣 认 缴 全 部 增 资 款 3,500 万 元, 其 中 机 器 设 备 出 资 3,000 万 元, 原 料 ( 牛 皮 ) 出 资 500 万 元 2005 年 5 月 10 日, 马 宏 良 与 李 臣 就 前 述 股 权 转 让 事 宜 签 署 股 权 转 让 协 议 2005 年 5 月 23 日, 甘 肃 励 致 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 甘 励 会 评 报 字 [2005] 第 040 号 ), 确 认 截 至 2005 年 4 月 30 日 股 东 李 臣 拟 投 入 36

37 宏 良 有 限 的 机 器 设 备 和 存 货 评 估 值 为 人 民 币 35,120,000 元 因 甘 肃 励 致 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 不 具 备 证 券 从 业 资 格,2011 年 5 月 12 日, 北 京 国 友 大 正 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 复 核 报 告 ( 国 友 大 正 评 报 字 (2011) 第 136C 号 ), 复 核 范 围 为 甘 励 会 评 报 字 [2005] 第 040 号 资 产 评 估 报 告 书 所 涉 及 的 资 产, 复 核 结 论 认 为, 除 部 分 事 项 外, 甘 肃 励 致 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2005 年 5 月 23 日 出 具 资 产 评 估 报 告 书 的 格 式 及 叙 述 的 内 容 基 本 符 合 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ; 评 估 基 准 日 的 选 择 适 当, 且 由 双 方 约 定 ; 评 估 所 依 据 的 法 律 法 规 和 政 策 基 本 合 理 ; 评 估 方 法 的 应 用 基 本 恰 当, 评 估 过 程 步 骤 基 本 符 合 规 范 惯 例 的 要 求 ; 评 估 结 果 基 本 合 理 2005 年 5 月 26 日, 甘 肃 勤 丰 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 甘 勤 会 验 字 [2005] 第 008 号 ), 验 证 截 至 2005 年 5 月 25 日, 宏 良 有 限 已 收 到 自 然 人 股 东 李 臣 的 本 次 出 资 人 民 币 3,500 万 元, 包 括 机 器 设 备 3,000 万 元 和 原 材 料 500 万 元 2005 年 6 月 1 日, 广 河 县 工 商 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 本 次 股 权 转 让 及 增 资 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 宏 良 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 臣 38,871, 朱 治 海 1,005, 马 德 全 1,123, 合 计 41,000, (4) 第 三 次 增 资 2007 年 11 月 8 日, 宏 良 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 由 4100 万 元 增 加 至 5700 万 元, 其 中 甘 肃 信 托 认 缴 新 增 注 册 资 本 8,333, 元, 朱 玉 祖 认 缴 新 增 注 册 资 本 416, 元, 董 勘 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,250,000,00 元, 章 晓 阳 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,666, 元, 李 颖 春 认 缴 新 增 注 册 资 本 833, 元, 刘 宏 信 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,666, 元, 舒 振 建 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,833, 元 ; 新 增 股 东 合 计 向 宏 良 有 限 投 入 人 民 币 2496 万 元, 其 中 人 民 币 896 万 元 计 入 公 司 的 资 本 公 积 金 37

38 2007 年 11 月 8 日, 原 股 东 李 臣 朱 治 海 马 德 全 与 新 股 东 甘 肃 信 托 朱 玉 祖 董 勘 章 晓 阳 李 颖 春 刘 宏 信 舒 振 建 就 本 次 增 资 事 宜 签 署 甘 肃 宏 良 皮 业 有 限 公 司 增 资 合 同 2007 年 11 月 16 日, 深 圳 鹏 城 出 具 验 资 报 告 ( 深 鹏 所 验 字 [2007]155 号 ), 验 证 截 至 2007 年 11 月 15 日, 宏 良 有 限 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 1,600 万 元 整, 各 股 东 全 部 以 货 币 资 金 出 资 2007 年 11 月 23 日, 广 河 县 工 商 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 本 次 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 宏 良 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 臣 38,871, 朱 治 海 1,005, 马 德 全 1,123, 甘 肃 信 托 8,333, 李 颖 春 833, 朱 玉 祖 416, 董 勘 1,250, 章 晓 阳 1,666, 刘 宏 信 1,666, 舒 振 建 1,833, 合 计 57,000, (5) 第 四 次 增 资 2007 年 11 月 24 日, 宏 良 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 由 5700 万 元 增 加 至 6600 万 元, 其 中 李 臣 认 缴 新 增 注 册 资 本 5,124, 元, 朱 治 海 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,996, 元, 马 德 全 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,878, 元 2007 年 11 月 24 日, 李 臣 朱 治 海 马 德 全 甘 肃 信 托 朱 玉 祖 董 勘 章 晓 阳 李 颖 春 刘 宏 信 舒 振 建 就 本 次 增 资 事 宜 签 署 甘 肃 宏 良 皮 业 有 限 公 司 增 资 合 同 38

39 2007 年 11 月 27 日, 深 圳 鹏 城 出 具 验 资 报 告 ( 深 鹏 所 验 字 [2007]164 号 ), 验 证 截 至 2007 年 11 月 26 日, 宏 良 有 限 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 900 万 元 整, 各 股 东 全 部 以 货 币 资 金 出 资 2007 年 11 月 29 日, 广 河 县 工 商 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 本 次 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 宏 良 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 臣 43,995, 朱 治 海 3,002, 马 德 全 3,002, 甘 肃 信 托 8,333, 李 颖 春 833, 朱 玉 祖 416, 董 勘 1,250, 章 晓 阳 1,666, 刘 宏 信 1,666, 舒 振 建 1,833, 合 计 66,000, 股 份 公 司 的 设 立 及 历 史 沿 革 (1) 股 份 公 司 的 设 立 股 份 公 司 系 由 宏 良 有 限 以 整 体 变 更 方 式 设 立, 其 设 立 方 式 和 程 序 如 下 : 2007 年 12 月 28 日, 深 圳 鹏 城 出 具 审 计 报 告 ( 深 鹏 所 审 字 [2007]1047 号 ), 确 认 截 至 2007 年 11 月 30 日, 宏 良 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 人 民 币 80,173, 元 2008 年 1 月 4 日, 宏 良 有 限 召 开 股 东 会, 与 会 股 东 一 致 同 意 由 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 将 宏 良 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 1 月, 宏 良 有 限 全 体 股 东 作 为 发 起 人 签 订 发 起 人 协 议, 同 意 以 宏 良 有 限 经 审 计 的 截 至 2007 年 11 月 30 日 净 资 产 人 民 币 80,173, 元 按 照 1.01:1 的 比 例 全 部 折 为 股 份 有 限 公 司 股 本 共 计 79,200,000 股, 超 过 注 册 资 本 的 部 分 计 入 股 39

40 份 公 司 的 资 本 公 积 ; 宏 良 有 限 原 股 东 作 为 发 起 人, 以 各 自 持 有 宏 良 有 限 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 股 份 有 限 公 司 股 份 2008 年 2 月 22 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 会 议, 审 议 通 过 股 份 公 司 设 立 事 宜 2008 年 1 月 25 日, 深 圳 鹏 城 出 具 验 资 报 告 ( 深 鹏 所 验 字 [2008]020 号 ), 验 证 截 至 2008 年 1 月 25 日, 宏 良 皮 业 ( 筹 ) 已 将 宏 良 有 限 截 至 2007 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 80,173, 元 按 1.01:1 的 比 例 折 为 79,200,000 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 注 册 资 本 为 人 民 币 79,200,000 元, 由 宏 良 有 限 原 股 东 按 照 各 自 在 公 司 的 股 权 比 例 持 有, 折 股 后 溢 价 部 分 人 民 币 973, 元 转 作 宏 良 皮 业 ( 筹 ) 的 资 本 公 积 2008 年 3 月 18 日, 股 份 公 司 完 成 本 次 整 体 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 取 得 临 夏 州 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 宏 良 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 未 依 据 财 政 部 关 于 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 管 字 (2000)200 号 ) 进 行 评 估 并 取 得 国 有 股 权 管 理 批 复 文 件 就 前 述 事 宜, 甘 肃 省 国 资 委 于 2011 年 8 月 9 日 出 具 关 于 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 甘 国 资 发 产 权 [2011]246 号 ), 确 认 宏 良 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 甘 肃 信 托 以 其 持 有 的 宏 良 有 限 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 宏 良 皮 业 1000 万 股 股 份 的 行 为 已 签 订 相 关 协 议, 履 行 了 相 关 决 策 和 审 批 程 序, 宏 良 皮 业 国 有 股 权 形 成 及 变 动 过 程 合 法 有 效 股 份 公 司 设 立 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 臣 52,795, 甘 肃 信 托 10,000, 朱 治 海 3,602, 马 德 全 3,602, 舒 振 建 2,200, 刘 宏 信 2,000,

41 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 7 章 晓 阳 2,000, 董 勘 1,500, 李 颖 春 1,000, 朱 玉 祖 500, 合 计 79,200, 公 司 发 起 人 或 股 东 的 出 资 均 已 足 额 缴 纳 ; 宏 良 皮 业 设 立 时, 发 起 人 系 以 其 所 拥 有 的 宏 良 有 限 股 权 所 对 应 的 经 审 计 的 净 资 产 作 为 出 资, 发 起 人 投 入 宏 良 皮 业 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 发 起 人 将 上 述 资 产 投 入 宏 良 皮 业 不 存 在 法 律 障 碍 (2) 股 份 公 司 第 一 次 增 资 2009 年 3 月 10 日, 股 份 公 司 召 开 2008 年 年 度 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 份 公 司 注 册 资 本 由 7920 万 元 增 加 至 9400 万 元, 其 中 张 小 芳 认 购 970 万 股, 张 辉 阳 认 购 340 万 股, 曹 红 英 认 购 70 万 股, 杨 春 雨 认 购 100 万 股, 认 购 价 为 1.56 元 / 股 2009 年 3 月, 张 小 芳 张 辉 阳 曹 红 英 杨 春 雨 与 宏 良 皮 业 原 股 东 就 本 次 增 资 事 宜 签 署 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 增 资 合 同 2009 年 4 月 1 日, 深 圳 鹏 城 出 具 验 资 报 告 ( 深 鹏 所 验 字 [2009]25 号 ), 验 证 截 至 2009 年 4 月 1 日, 股 份 公 司 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,480 万 元, 各 股 东 全 部 以 货 币 资 金 出 资 2009 年 5 月 5 日, 临 夏 州 工 商 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 本 次 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 臣 52,795, 甘 肃 信 托 10,000, 张 小 芳 9,700, 朱 治 海 3,602, 马 德 全 3,602, 张 辉 阳 3,400, 舒 振 建 2,200, 刘 宏 信 2,000, 章 晓 阳 2,000,

42 10 董 勘 1,500, 李 颖 春 1,000, 杨 春 雨 1,000, 曹 红 英 700, 朱 玉 祖 500, 合 计 94,000, (3) 股 份 公 司 第 二 次 增 资 2009 年 5 月 18 日, 股 份 公 司 召 开 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 份 公 司 注 册 资 本 由 9,400 万 元 增 加 至 10,500 万 元, 增 资 价 格 为 1.56 元 / 股, 其 中 甘 肃 信 托 认 购 1,000 万 股, 舒 振 建 认 购 100 万 股 2009 年 5 月 20 日, 甘 肃 信 托 舒 振 建 与 股 份 公 司 原 股 东 就 本 次 增 资 事 宜 签 署 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 增 资 合 同 2009 年 5 月 26 日, 深 圳 鹏 城 出 具 验 资 报 告 ( 深 鹏 所 验 字 [2009] 第 43 号 ), 验 证 截 至 2009 年 5 月 26 日, 股 份 公 司 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,100 万 元, 各 股 东 全 部 以 货 币 资 金 出 资 2009 年 6 月 3 日, 临 夏 州 工 商 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 本 次 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 臣 52,795, 甘 肃 信 托 20,000, 张 小 芳 9,700, 朱 治 海 3,602, 马 德 全 3,602, 张 辉 阳 3,400, 舒 振 建 3,200, 刘 宏 信 2,000, 章 晓 阳 2,000, 董 勘 1,500, 李 颖 春 1,000, 杨 春 雨 1,000, 曹 红 英 700, 朱 玉 祖 500, 合 计 105,000, (4) 股 份 公 司 第 三 次 增 资 42

43 2009 年 11 月 26 日, 股 份 公 司 召 开 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 份 公 司 注 册 资 本 由 10,500 万 元 增 加 至 11,000 万 元, 其 中 皮 革 研 究 院 认 购 100 万 股, 杨 东 烨 认 购 250 万 股, 马 维 祥 认 购 150 万 股, 认 购 价 格 为 1.98 元 / 股 2009 年 11 月, 皮 革 研 究 院 杨 东 烨 马 维 祥 与 股 份 公 司 原 股 东 就 本 次 增 资 事 宜 签 署 签 订 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 增 资 合 同 2009 年 12 月 8 日, 深 圳 鹏 城 出 具 验 资 报 告 ( 深 鹏 所 验 字 [2009] 第 208 号 ), 验 证 截 至 2009 年 12 月 4 日, 股 份 公 司 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 500 万 元, 各 股 东 全 部 以 货 币 资 金 出 资 2009 年 12 月 17 日, 临 夏 州 工 商 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 本 次 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 臣 52,795, 甘 肃 信 托 20,000, 张 小 芳 9,700, 朱 治 海 3,602, 马 德 全 3,602, 张 辉 阳 3,400, 舒 振 建 3,200, 杨 东 烨 2,500, 刘 宏 信 2,000, 章 晓 阳 2,000, 董 勘 1,500, 马 维 祥 1,500, 李 颖 春 1,000, 杨 春 雨 1,000, 皮 革 研 究 院 1,000, 曹 红 英 700, 朱 玉 祖 500, 合 计 110,000, (5) 股 份 公 司 第 四 次 增 资 2010 年 8 月 26 日, 股 份 公 司 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 份 公 司 注 册 资 本 由 11,000 万 元 增 加 至 13,000 万 元, 由 甘 肃 国 投 认 购 1,000 43

44 万 股, 建 银 益 恒 认 购 100 万 股, 甘 肃 盛 华 认 购 400 万 股, 青 岛 悦 丰 认 购 240 万 股, 北 京 稚 鹤 认 购 200 万 股, 北 京 中 泽 信 认 购 60 万 股, 认 购 价 格 为 3.2 元 / 股 2010 年 8 月 30 日, 股 份 公 司 与 甘 肃 国 投 签 订 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书, 双 方 约 定 甘 肃 国 投 以 自 有 合 法 资 金 按 照 每 股 3.20 元 的 价 格, 以 货 币 资 金 认 购 股 份 公 司 本 次 增 资 扩 股 1,000 万 股 股 份, 认 股 资 金 共 计 人 民 币 3,200 万 元, 其 中 人 民 币 1,000 万 元 作 为 公 司 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 溢 价 款 人 民 币 2,200 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 2010 年 9 月 19 日, 股 份 公 司 与 建 银 益 恒 签 订 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书, 双 方 约 定 建 银 益 恒 以 现 金 320 万 元 认 购 股 份 公 司 本 次 增 发 股 份 100 万 股, 占 股 份 公 司 本 次 增 发 股 份 总 数 的 0.77%, 其 中 100 万 元 作 为 公 司 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ),220 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 2010 年 8 月 30 日, 股 份 公 司 与 甘 肃 盛 华 签 订 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书, 双 方 约 定 甘 肃 盛 华 以 自 有 合 法 资 金 按 照 每 股 3.20 元 的 价 格, 以 货 币 资 金 认 购 股 份 公 司 本 次 增 资 扩 股 400 万 股 股 份, 认 股 资 金 共 计 人 民 币 1,280 万 元 2010 年 8 月 30 日, 股 份 公 司 与 青 岛 悦 丰 签 订 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书, 双 方 约 定 青 岛 悦 丰 以 自 有 合 法 资 金 按 照 每 股 3.20 元 的 价 格, 以 货 币 资 金 认 购 股 份 公 司 本 次 增 资 扩 股 240 万 股 股 份, 认 股 资 金 共 计 人 民 币 768 万 元 2010 年 8 月 30 日, 股 份 公 司 与 北 京 稚 鹤 签 订 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书, 双 方 约 定 北 京 稚 鹤 以 自 有 合 法 资 金 按 照 每 股 3.20 元 的 价 格, 以 货 币 资 金 认 购 股 份 公 司 本 次 增 资 扩 股 200 万 股 股 份, 认 股 资 金 共 计 人 民 币 640 万 元 2010 年 8 月 30 日, 股 份 公 司 与 北 京 中 泽 信 签 订 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 书, 双 方 约 定 北 京 中 泽 信 以 自 有 合 法 资 金 按 照 每 股 3.20 元 的 价 格, 以 货 币 资 金 认 购 股 份 公 司 本 次 增 资 扩 股 60 万 股 股 份, 认 股 资 金 共 计 人 民 币 192 万 元 44

45 2010 年 9 月 21 日, 深 圳 鹏 城 出 具 验 资 报 告 ( 深 鹏 所 验 字 [2010] 第 336 号 ), 验 证 截 至 2010 年 9 月 21 日, 股 份 公 司 已 收 到 甘 肃 国 投 缴 纳 的 出 资 款 计 人 民 币 32,000,000 元, 其 中 人 民 币 10,000,000 元 作 为 认 缴 股 份 公 司 的 新 增 注 册 资 本 ; 甘 肃 盛 华 缴 纳 的 出 资 款 计 人 民 币 12,800,000 元, 其 中 人 民 币 4,000,000 元 作 为 认 缴 股 份 公 司 的 新 增 注 册 资 本 ; 青 岛 悦 丰 缴 纳 的 出 资 款 计 人 民 币 7,680,000 元, 其 中 人 民 币 2,400,000 元 作 为 认 缴 股 份 公 司 的 新 增 注 册 资 本 ; 北 京 稚 鹤 缴 纳 的 出 资 款 计 人 民 币 6,400,000 元, 其 中 人 民 币 2,000,000 元 作 为 认 缴 股 份 公 司 的 新 增 注 册 资 本 ; 建 银 益 恒 缴 纳 的 出 资 款 计 人 民 币 3,200,000 元, 其 中 人 民 币 1,000,000 元 作 为 认 缴 股 份 公 司 的 新 增 注 册 资 本 ; 北 京 中 泽 信 缴 纳 的 出 资 款 计 人 民 币 1,920,000 元, 其 中 人 民 币 600,000 元 作 为 认 缴 股 份 公 司 的 新 增 注 册 资 本 2010 年 10 月 9 日, 临 夏 州 工 商 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 本 次 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 臣 52,795, 甘 肃 信 托 20,000, 甘 肃 国 投 10,000, 张 小 芳 9,700, 甘 肃 盛 华 4,000, 朱 治 海 3,602, 马 德 全 3,602, 张 辉 阳 3,400, 舒 振 建 3,200, 杨 东 烨 2,500, 青 岛 悦 丰 2,400, 刘 宏 信 2,000, 章 晓 阳 2,000, 北 京 稚 鹤 2,000, 董 勘 1,500, 马 维 祥 1,500, 李 颖 春 1,000, 杨 春 雨 1,000, 皮 革 研 究 院 1,000, 建 银 益 恒 1,000, 曹 红 英 700,

46 22 北 京 中 泽 信 600, 朱 玉 祖 500, 合 计 130,000, (6) 股 份 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 6 月 21 日, 李 颖 春 作 为 转 让 方 与 受 让 方 李 臣 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 转 让 方 将 其 所 持 宏 良 皮 业 1,000,000 股 股 份 以 人 民 币 3.5 元 / 股 ( 含 税 ) 的 价 格 转 让 给 受 让 方, 股 份 转 让 的 定 价 基 准 日 为 2010 年 12 月 31 日, 定 价 基 准 日 至 转 让 完 成 日 ( 股 份 过 户 完 成 日 ) 形 成 的 损 益 由 受 让 方 享 有 或 承 担 2011 年 6 月 23 日, 股 份 公 司 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 同 意 就 上 述 股 份 转 让 事 宜 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 8 月 26 日, 临 夏 州 工 商 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 本 次 股 份 转 让 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 股 份 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 臣 53,795, 甘 肃 信 托 20,000, 甘 肃 国 投 10,000, 张 小 芳 9,700, 甘 肃 盛 华 4,000, 朱 治 海 3,602, 马 德 全 3,602, 张 辉 阳 3,400, 舒 振 建 3,200, 杨 东 烨 2,500, 青 岛 悦 丰 2,400, 刘 宏 信 2,000, 章 晓 阳 2,000, 北 京 稚 鹤 2,000, 董 勘 1,500, 马 维 祥 1,500, 杨 春 雨 1,000, 皮 革 研 究 院 1,000, 建 银 益 恒 1,000, 曹 红 英 700, 北 京 中 泽 信 600,

47 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 22 朱 玉 祖 500, 合 计 130,000, (7) 股 份 公 司 第 五 次 增 资 2015 年 4 月 20 日, 股 份 公 司 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 8,954 万 元, 变 更 后 注 册 资 本 为 21,954 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 上 海 映 雪 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 认 购 10,000,000 股, 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 认 购 10,000,000 股, 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 认 购 8,000,000 股, 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 认 购 7,840,000 股, 宁 波 绿 河 嘉 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 6,000,000 股, 楼 晓 明 认 购 5,800,000, 王 刚 新 认 购 5,000,000 股, 冉 平 认 购 5,000,000 股, 戎 艳 琳 认 购 5,000,000 股, 甘 肃 黄 河 汇 川 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 认 购 3,000,000 股, 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 公 司 认 购 2,500,000 股, 周 昆 仑 认 购 2,400,000 股, 北 京 新 时 代 宏 图 基 金 管 理 有 限 公 司 认 购 2,400,000 股, 赵 金 花 认 购 2,000,000 股, 深 圳 市 普 禾 睿 赢 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 2,000,000 股, 王 水 星 认 购 2,000,000 股, 肖 一 笑 认 购 1,600,000 股, 成 都 投 智 瑞 联 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 1,500,000 股, 陈 彩 莲 认 购 1,500,000 股, 兰 州 协 力 财 富 管 理 有 限 公 司 认 购 1,000,000 股, 王 羽 力 认 购 1,000,000 股, 宁 波 首 科 生 物 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 1,000,000 股, 赵 继 坤 认 购 1,000,000 股, 张 立 奇 认 购 1,000,000 股, 文 笑 海 认 购 1,000,000 股, 认 购 价 格 为 6.5 元 / 股 2015 年 4 月 20 日, 上 海 映 雪 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 等 25 家 机 构 和 个 人 与 公 司 股 东 签 署 增 资 协 议 2015 年 4 月 20 日, 股 份 公 司 法 定 代 表 人 李 臣 与 其 他 前 述 相 关 各 方 签 署 修 订 后 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 章 程 2015 年 5 月 6 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 汇 深 会 验 [2015]107 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 5 月 6 日, 股 份 公 司 已 收 到 上 海 映 雪 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 等 25 家 机 构 和 个 人 合 计 缴 纳 的 出 资 额 58, 万 元, 其 中 8, 万 元 计 入 公 司 新 增 注 册 资 本, 余 额 全 部 计 入 公 司 资 本 公 积 47

48 资 2015 年 5 月 29 日, 临 夏 州 工 商 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 本 次 增 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 臣 53,795, 光 大 兴 陇 信 托 20,000, 甘 肃 国 投 10,000, 上 海 映 雪 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 10,000, 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 10,000, 张 小 芳 9,700, 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 正 煜 开 元 增 利 基 金 8,000, 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 7,840, 宁 波 绿 河 嘉 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6,000, 楼 晓 明 5,800, 王 新 刚 5,000, 冉 全 平 5,000, 戎 艳 琳 5,000, 甘 肃 盛 华 4,000, 朱 治 海 3,602, 马 德 全 3,602, 张 辉 阳 3,400, 舒 振 建 3,200, 甘 肃 黄 河 汇 川 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 3,000, 杨 东 烨 2,500, 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 国 泰 元 鑫 新 三 板 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划 2,500, 青 岛 悦 丰 新 材 料 有 限 公 司 2,400, 周 昆 仑 2,400, 北 京 新 时 代 宏 图 基 金 管 理 有 限 公 司 2,400, 刘 宏 信 2,000, 章 晓 阳 2,000, 北 京 稚 鹤 2,000, 赵 金 花 2,000, 深 圳 市 普 禾 瑞 赢 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000, 王 水 星 2,000, 肖 一 笑 1,600, 董 勘 1,500, 马 维 祥 1,500,

49 34 成 都 投 智 瑞 联 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,500, 陈 彩 莲 1,500, 杨 春 雨 1,000, 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 1,000, 建 银 国 际 益 恒 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 1,000, 兰 州 协 力 财 富 管 理 有 限 公 司 协 力 雍 梁 新 三 板 基 金 1,000, 王 羽 力 1,000, 宁 波 首 科 生 物 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000, 赵 继 坤 1,000, 张 立 奇 1,000, 文 笑 海 1,000, 曹 红 英 700, 中 泽 信 投 资 有 限 公 司 600, 朱 玉 祖 500, 合 计 219,540, (8) 股 份 公 司 第 六 次 增 资 2015 年 9 月 10 日, 股 份 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 1, 万 元, 变 更 后 注 册 资 本 为 23, 万 元, 其 中 深 圳 市 浙 银 宏 良 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 1,000 万 股, 深 圳 市 鑫 宏 达 投 资 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 认 购 万 股, 叶 森 认 购 250 万 股 2015 年 9 月 15 日, 深 圳 市 浙 银 宏 良 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 鑫 宏 达 投 资 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 叶 森 与 公 司 签 署 增 资 协 议 2015 年 9 月 15 日, 股 份 公 司 法 定 代 表 人 李 臣 与 其 他 前 述 相 关 各 方 签 署 修 订 后 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 章 程 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 臣 53,795, 光 大 兴 陇 信 托 20,000, 甘 肃 国 投 10,000, 上 海 映 雪 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 10,000, 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 10,000, 深 圳 市 浙 银 宏 良 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 10,000,

50 7 张 小 芳 9,700, 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 正 煜 开 元 增 利 基 金 8,000, 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 7,840, 宁 波 绿 河 嘉 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6,000, 楼 晓 明 5,800, 王 新 刚 5,000, 冉 平 全 5,000, 戎 艳 琳 5,000, 甘 肃 盛 华 4,000, 朱 治 海 3,602, 马 德 全 3,602, 张 辉 阳 3,400, 舒 振 建 3,200, 甘 肃 黄 河 汇 川 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 3,000, 杨 东 烨 2,500, 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 国 泰 元 鑫 新 三 板 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划 2,500, 叶 森 2,500, 青 岛 悦 丰 新 材 料 有 限 公 司 2,400, 周 昆 仑 2,400, 北 京 新 时 代 宏 图 基 金 管 理 有 限 公 司 2,400, 深 圳 市 鑫 宏 达 投 资 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 2,079, 刘 宏 信 2,000, 章 晓 阳 2,000, 北 京 稚 鹤 2,000, 赵 金 花 2,000, 深 圳 市 普 禾 瑞 赢 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000, 王 水 星 2,000, 肖 一 笑 1,600, 董 勘 1,500, 马 维 祥 1,500, 成 都 投 智 瑞 联 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,500, 陈 彩 莲 1,500, 杨 春 雨 1,000, 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 1,000, 建 银 益 恒 1,000, 兰 州 协 力 财 富 管 理 有 限 公 司 协 力 雍 梁 新 三 板 基 金 1,000, 王 羽 力 1,000, 宁 波 首 科 生 物 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000,

51 45 赵 继 坤 1,000, 张 立 奇 1,000, 文 笑 海 1,000, 曹 红 英 700, 中 泽 信 投 资 有 限 公 司 600, 朱 玉 祖 500, 合 计 234,119, 本 次 增 资 事 宜, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 出 具 之 日, 股 份 公 司 尚 未 就 本 次 增 资 事 宜 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 宏 良 皮 业 尚 未 办 理 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 系 因 其 部 分 股 东 办 理 了 股 权 质 押 登 记 股 份 公 司 已 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 增 资 事 宜, 并 已 与 新 股 东 签 署 了 增 资 协 议 及 修 改 后 的 章 程, 新 股 东 已 按 约 定 履 行 了 出 资 义 务, 本 次 增 资 合 法 合 规 真 实 有 效 (9) 股 份 公 司 第 二 次 股 权 转 让 及 第 七 次 增 资 2015 年 9 月 10 日, 股 份 公 司 与 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 债 转 股 协 议 书, 约 定 如 股 份 公 司 未 能 在 约 定 期 限 内 还 清 借 款, 则 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 权 按 每 股 7.00 元 的 价 格 将 其 对 股 份 公 司 1400 万 元 债 权 转 为 对 股 份 公 司 投 资 2015 年 9 月 30 日, 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 作 为 转 让 方 与 受 让 方 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 转 让 方 将 其 所 持 宏 良 皮 业 784 万 股 股 份 以 人 民 币 6.5 元 / 股 ( 含 税 ) 的 价 格 转 让 给 受 让 方 2016 年 2 月 3 日, 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 3073 号 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 拟 将 持 有 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 的 债 权 转 为 股 权 项 目 所 涉 及 债 权 资 产 价 值 评 估 报 告, 评 估 确 认 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日, 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 的 债 权 评 估 值 为 万 元 51

52 2016 年 4 月 5 日, 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 作 为 转 让 方 与 受 让 方 甘 肃 兴 陇 资 本 管 理 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 转 让 方 将 其 所 持 宏 良 皮 业 100 万 股 股 份 以 人 民 币 6.5 元 / 股 ( 含 税 ) 的 价 格 转 让 给 受 让 方 2016 年 4 月 5 日, 股 份 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 将 所 持 股 份 公 司 784 万 股 转 让 给 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 同 意 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 将 所 持 股 份 公 司 100 万 股 转 让 给 甘 肃 兴 陇 资 本 管 理 有 限 公 司 ; 同 意 按 每 股 7 元 作 价, 由 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 以 其 对 股 份 公 司 1400 万 元 债 权 转 为 对 股 份 公 司 投 资, 其 中 200 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 计 入 公 司 资 本 公 积 2016 年 4 月 5 日, 股 份 公 司 法 定 代 表 人 李 臣 与 其 他 前 述 相 关 各 方 签 署 修 订 后 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 章 程 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 臣 53,795, 光 大 兴 陇 信 托 20,000, 甘 肃 国 投 10,000, 上 海 映 雪 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 10,000, 深 圳 市 浙 银 宏 良 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 10,000, 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 9,840, 张 小 芳 9,700, 金 城 资 本 管 理 有 限 公 司 9,000, 甘 肃 正 煜 股 权 投 资 有 限 公 司 正 煜 开 元 增 利 基 金 8,000, 宁 波 绿 河 嘉 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6,000, 楼 晓 明 5,800, 王 新 刚 5,000, 冉 平 全 5,000, 戎 艳 琳 5,000, 甘 肃 盛 华 4,000, 朱 治 海 3,602, 马 德 全 3,602, 张 辉 阳 3,400, 舒 振 建 3,200, 甘 肃 黄 河 汇 川 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 3,000,

53 21 杨 东 烨 2,500, 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 国 泰 元 鑫 新 三 板 2 号 专 项 资 产 管 理 计 划 2,500, 叶 森 2,500, 青 岛 悦 丰 新 材 料 有 限 公 司 2,400, 周 昆 仑 2,400, 北 京 新 时 代 宏 图 基 金 管 理 有 限 公 司 2,400, 深 圳 市 鑫 宏 达 投 资 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 2,079, 刘 宏 信 2,000, 章 晓 阳 2,000, 北 京 稚 鹤 2,000, 赵 金 花 2,000, 深 圳 市 普 禾 瑞 赢 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000, 王 水 星 2,000, 肖 一 笑 1,600, 董 勘 1,500, 马 维 祥 1,500, 成 都 投 智 瑞 联 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,500, 陈 彩 莲 1,500, 杨 春 雨 1,000, 甘 肃 兴 陇 资 本 管 理 有 限 公 司 1,000, 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 1,000, 建 银 益 恒 1,000, 兰 州 协 力 财 富 管 理 有 限 公 司 协 力 雍 梁 新 三 板 基 金 1,000, 王 羽 力 1,000, 宁 波 首 科 生 物 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000, 赵 继 坤 1,000, 张 立 奇 1,000, 文 笑 海 1,000, 曹 红 英 700, 中 泽 信 投 资 有 限 公 司 600, 朱 玉 祖 500, 合 计 236,119, 就 本 次 股 权 转 让 及 债 转 股 事 宜, 截 止 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 尚 未 就 本 次 股 权 转 让 及 债 转 股 事 宜 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 宏 良 皮 业 尚 未 办 理 本 次 股 权 转 让 及 债 转 股 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 系 因 其 部 分 股 东 办 理 了 股 权 质 押 登 记 53

54 股 份 公 司 已 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 股 权 转 让 及 债 转 股 事 宜, 相 关 方 已 签 署 股 权 转 让 协 议 债 转 股 协 议 及 修 改 后 的 章 程, 本 次 债 转 股 事 宜 已 履 行 了 必 要 的 资 产 评 估 手 续, 且 临 夏 州 工 商 局 已 就 股 份 公 司 未 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 事 宜 出 具 证 明, 因 此, 本 次 股 权 转 让 及 债 转 股 合 法 合 规 真 实 有 效 4 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 设 立 至 今 无 重 大 资 产 重 组 事 项 ( 七 ) 关 于 股 东 主 体 适 格 股 权 明 晰 及 股 权 变 动 与 股 票 发 行 合 法 合 规 的 说 明 1 关 于 股 东 主 体 适 格 性 公 司 现 有 股 东 51 名, 均 不 属 于 商 业 银 行 事 业 单 位 高 等 院 校 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 对 外 投 资 设 立 公 司 存 在 限 制 性 情 况 的 机 构 股 东 均 具 有 中 国 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 担 任 公 司 股 东 的 主 体 资 格, 不 存 在 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 公 司 股 东 适 格 2 关 于 出 资 合 法 合 规 性 股 东 出 资 履 行 程 序 出 资 形 式 及 相 应 比 例 等 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定 ; 宏 良 皮 业 发 起 人 或 股 东 的 出 资 均 已 足 额 缴 纳, 不 存 在 虚 假 出 资 的 情 形, 不 会 对 本 次 挂 牌 造 成 法 律 障 碍 3 公 司 设 立 合 法 合 规 公 司 发 起 人 或 股 东 的 出 资 均 已 足 额 缴 纳, 并 经 2008 年 1 月 25 日, 深 圳 鹏 城 出 具 的 深 鹏 所 验 字 [2008]020 号 验 资 报 告 验 证 宏 良 皮 业 设 立 时, 发 起 人 系 以 其 所 拥 有 的 宏 良 有 限 股 权 所 对 应 的 经 审 计 的 净 资 产 作 为 出 资, 发 起 人 投 入 宏 良 皮 业 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 发 起 人 将 上 述 资 产 投 入 宏 良 皮 业 不 存 在 法 律 障 碍 公 司 设 立 过 程 合 法 合 规 4 股 权 明 晰 54

55 公 司 不 存 在 或 曾 经 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 公 司 现 有 股 权 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷 情 形 公 司 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 5 股 权 变 动 与 股 票 发 行 合 法 合 规 宏 良 皮 业 自 设 立 以 来, 历 次 增 资 股 权 转 让 等 股 权 变 动 行 为 均 履 行 了 股 东 会 决 议, 涉 及 的 国 有 股 权 履 行 了 国 资 监 管 的 审 批 程 序, 履 行 了 出 资 义 务 验 资 程 序, 除 股 份 公 司 第 六 次 增 资 和 股 份 公 司 第 二 次 股 权 转 让 及 第 七 次 增 资 因 股 东 股 权 存 在 质 押 的 原 因 尚 未 履 行 工 商 登 记 程 序 外, 其 他 历 次 股 权 变 动 均 已 向 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 了 变 更 登 记, 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 公 司 股 份 的 历 次 股 权 变 动 程 序 合 法 合 规 真 实 有 效 公 司 不 存 在 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 批 准 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券 的 行 为, 且 未 在 区 域 股 权 市 场 及 其 他 交 易 市 场 进 行 过 权 益 转 让 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 八 ) 控 股 子 公 司 相 关 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 三 家 全 资 子 公 司 1 江 门 风 尚 江 门 风 尚 系 股 份 公 司 的 全 资 子 公 司 依 据 江 门 风 尚 现 时 持 有 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 江 门 风 尚 现 时 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 经 营 期 限 注 册 地 址 100 万 元 马 宏 伟 2009 年 04 月 28 日 2009 年 04 月 28 日 至 长 期 江 门 市 杜 阮 龙 榜 工 业 区 蓬 莱 路 25 号 之 四 五 六 经 营 范 围 生 产 销 售 : 皮 革 皮 革 制 品 55

56 登 记 机 关 江 门 市 工 商 行 政 管 理 局 蓬 江 分 局 (1) 江 门 风 尚 的 设 立 2009 年 4 月 16 日, 马 宏 伟 和 马 伟 签 署 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 章 程, 决 定 设 立 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 2009 年 4 月 22 日, 江 门 北 斗 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 江 门 北 验 (2009) 第 019 号 ), 验 证 截 至 2009 年 4 月 16 日, 江 门 风 尚 ( 筹 ) 已 收 到 马 宏 伟 马 伟 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 100 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2009 年 4 月 28 日, 江 门 市 工 商 行 政 管 理 局 蓬 江 分 局 向 江 门 风 尚 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 江 门 风 尚 成 立 江 门 风 尚 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 马 宏 伟 马 伟 合 计 (2) 第 一 次 股 权 转 让 2009 年 9 月 9 日, 马 宏 伟 马 伟 作 为 转 让 方 与 股 份 公 司 签 订 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 各 方 约 定 马 宏 伟 将 其 持 有 的 江 门 风 尚 80% 的 股 权 以 80 万 的 价 格 转 让 给 股 份 公 司, 马 伟 将 其 持 有 的 江 门 风 尚 20% 的 股 权 以 20 万 的 价 格 转 让 给 股 份 公 司 2009 年 9 月 9 日, 江 门 风 尚 股 东 会 审 议 通 过 上 述 股 权 转 让 2009 年 9 月 17 日, 江 门 风 尚 完 成 本 次 变 更 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 江 门 风 尚 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 宏 良 皮 业 合 计 江 门 锦 新 56

57 江 门 锦 新 系 股 份 公 司 的 全 资 子 公 司 依 据 江 门 锦 新 现 时 持 有 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 江 门 锦 新 现 时 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 经 营 期 限 30 万 元 马 宏 伟 2012 年 02 月 21 日 2012 年 02 月 21 日 至 长 期 注 册 地 址 江 门 市 蓬 江 区 杜 阮 镇 龙 榜 区 黄 牛 去 扼 ( 土 名 ) 经 营 范 围 登 记 机 关 生 产 加 工 销 售 : 皮 革 ; 收 购 农 副 产 品 ( 不 含 粮 食 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 江 门 市 蓬 江 区 市 场 监 督 管 理 局 (1) 江 门 锦 新 的 设 立 2012 年 2 月 10 日, 李 培 奇 签 署 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 章 程, 决 定 设 立 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 2012 年 2 月 16 日, 广 东 中 晟 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 剑 门 分 所 出 具 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 2 月 16 日, 江 门 锦 新 ( 筹 ) 已 收 到 李 培 奇 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 30 万 元, 均 以 货 币 出 资 2012 年 2 月 21 日, 江 门 市 工 商 行 政 管 理 局 蓬 江 分 局 向 江 门 锦 新 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 江 门 锦 新 成 立 江 门 锦 新 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 培 奇 合 计 (2) 股 权 转 让 2015 年 5 月 28 日, 李 培 奇 与 股 份 公 司 签 订 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 培 奇 将 其 持 有 的 江 门 锦 新 100% 的 股 权 以 120 万 的 价 格 转 让 给 股 份 公 司 57

58 2015 年 5 月 28 日, 江 门 锦 新 股 东 审 议 通 过 上 述 股 权 转 让 2015 年 6 月 3 日, 江 门 锦 新 完 成 本 次 变 更 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 江 门 风 尚 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 宏 良 皮 业 合 计 宏 良 国 际 宏 良 国 际 系 股 份 公 司 的 全 资 子 公 司 宏 良 国 际 成 立 于 2013 年 10 月 31 日, 注 册 资 本 为 130 万 美 元, 注 册 地 址 为 香 港 九 龙 尖 沙 咀 广 东 道 7-11 号 海 港 城 世 界 商 业 中 心 14 楼 1401 室, 经 营 范 围 为 轻 工 皮 革 毛 皮 进 出 口 贸 易 及 注 册 地 法 律 允 许 的 其 他 业 务 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 于 2013 年 11 月 29 日 核 发 的 商 境 外 投 资 证 第 号 企 业 境 外 投 资 证 书, 依 法 核 准 股 份 公 司 在 香 港 设 立 宏 良 国 际 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 130 万 元 化 宏 良 国 际 自 成 立 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 股 本 及 股 权 结 构 均 未 发 生 变 4 子 公 司 股 权 转 让 合 法 合 规 公 司 子 公 司 自 设 立 以 来, 历 次 股 权 转 让 行 为 均 由 相 关 股 东 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 履 行 了 股 东 会 决 议, 并 已 向 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 了 变 更 登 记, 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 子 公 司 股 份 的 历 次 股 权 变 动 程 序 合 法 合 规 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 会 成 员 公 司 董 事 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 国 籍 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 任 期 58

59 1 李 臣 中 国 否 **** ~ 2 朱 治 海 中 国 否 **** ~ 3 张 满 红 中 国 否 **** ~ 4 夏 凯 旋 中 国 否 **** ~ 5 张 辉 阳 中 国 否 **** ~ 6 杨 承 杰 中 国 否 **** ~ 7 胡 海 全 中 国 否 **** ~ 8 庞 德 能 中 国 否 **** ~ 9 杨 昀 中 国 否 **** ~ 10 赵 荣 春 中 国 否 **** ~ 11 何 鹏 举 中 国 否 **** ~ 12 苏 超 英 中 国 否 **** ~ 1 李 臣, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人,1964 年 出 生, 大 学 学 历 1998 年 至 今 任 宏 良 皮 业 法 人 代 表 董 事 长 兼 总 经 理 李 臣 从 事 制 革 生 产 经 营 工 作 30 余 年, 在 制 革 企 业 经 营 管 理 方 面 具 有 丰 富 的 专 业 知 识 和 经 验 兼 任 中 国 皮 革 协 会 副 理 事 长 中 国 皮 革 协 会 制 革 专 委 会 副 会 长, 先 后 荣 获 全 国 轻 工 系 统 劳 动 模 范 等 荣 誉 称 号 为 甘 肃 省 十 届 十 二 届 人 大 代 表 2 朱 治 海, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1955 年 出 生, 1983 年 进 入 河 南 省 淮 阳 皮 革 集 团 公 司 工 作,1998 年 以 来 一 直 在 公 司 前 身 及 公 司 工 作 至 今 3 张 满 红, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1966 年 11 月 出 生, 中 共 党 员, 在 职 研 究 生 学 历, 经 济 师 1987 年 7 月 参 加 工 作, 先 后 在 中 国 人 民 银 行 陇 南 地 区 ( 市 ) 中 心 支 行 从 事 金 融 统 计 综 合 计 划 信 贷 现 金 管 理 利 率 管 理 金 融 监 管 等 工 作, 曾 担 任 计 划 资 金 科 副 科 长 科 长, 金 融 机 构 监 管 科 科 长, 人 行 徽 县 支 行 行 长 等 职 务 2005 年 4 月, 任 陇 南 银 监 局 副 局 长,2009 年 12 月, 任 张 掖 银 监 分 局 局 长,2014 年 3 月 任 甘 肃 银 监 局 非 银 行 金 融 机 构 监 管 处 处 长 2015 年 9 月 起 任 光 大 兴 陇 信 托 有 限 责 任 公 司 营 销 总 监 4 夏 凯 旋, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1961 年 11 月 出 生, 安 徽 安 庆 人, 博 士 研 究 生 学 历 曾 任 新 华 社 编 辑 记 者, 美 国 国 际 智 力 59

60 资 源 开 发 公 司 营 销 经 理 副 总 经 理, 美 国 普 天 首 证 券 公 司 橙 市 分 公 司 项 目 经 理, 美 国 摩 根 士 丹 利 洛 杉 矶 分 公 司 高 级 项 目 经 理, 山 东 省 威 海 国 家 高 新 技 术 开 发 区 管 委 会 主 任 助 理, 山 东 省 威 海 市 政 府 市 长 助 理, 甘 肃 省 嘉 峪 关 市 政 府 副 市 长, 现 任 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 公 司 副 总 经 理 5 张 辉 阳, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1980 年 10 月 14 日 出 生, 复 旦 大 学 国 际 金 融 学 学 士 美 国 密 歇 根 大 学 金 融 工 程 硕 士, 曾 任 职 于 美 国 某 对 冲 基 金 公 司, 现 任 上 海 绿 河 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 现 担 任 甘 肃 国 芳 工 贸 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 宁 波 江 丰 电 子 材 料 有 限 公 司 苏 州 聚 晟 太 阳 能 有 限 公 司 董 事 ; 担 任 浙 江 安 诚 数 盈 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 6 杨 承 杰, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1957 年 7 月 生,1982 年 西 北 轻 工 业 学 院 ( 现 陕 西 科 技 大 学 ) 皮 革 工 程 专 业 毕 业, 教 授 级 高 级 工 程 师 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 院 长 中 国 皮 革 协 会 副 理 事 长 陕 西 科 技 大 学 兼 职 教 授 研 究 生 导 师, 天 津 科 技 大 学 兼 职 教 授 研 究 生 导 师 曾 任 中 国 皮 革 工 业 研 究 所 技 术 员 所 长 助 理 副 所 长 所 长 助 工 工 程 师 高 级 工 程 师 北 京 天 元 皮 革 公 司 总 经 理 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 院 长, 国 家 皮 革 和 制 鞋 生 产 力 促 进 中 心 主 任 等 职 务 7 胡 海 全, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1971 年 出 生, 大 学 本 科, 会 计 师, 注 册 会 计 师, 注 册 税 务 师 1993 年 至 2007 年, 历 任 兰 州 平 板 玻 璃 厂 助 理 审 计 师, 甘 肃 华 烨 税 务 师 事 务 所 主 任 税 务 师, 五 联 联 合 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理 高 级 项 目 经 理 2007 年 起 任 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 计 划 财 务 总 部 副 总 经 理 合 规 风 控 管 理 总 部 总 经 理, 现 任 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 合 规 风 控 管 理 总 部 总 经 理 8 庞 德 能, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1975 年 2 月 出 生,1993 年 6 月 至 2015 年 5 月, 先 后 任 职 于 中 国 建 设 银 行 成 都 市 第 八 支 行 中 国 建 设 银 行 四 川 省 分 行 自 2015 年 5 月 起, 任 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 人 深 圳 资 产 管 理 有 限 公 司 总 经 理 等 职 9 杨 昀, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 金 融 学 硕 士 60

61 2008 年 至 2010 年 在 兰 州 文 理 学 院 ( 原 甘 肃 联 合 大 学 ) 经 济 管 理 学 院 任 讲 师 ;2010 年 3 月 至 2015 年 5 月, 任 职 于 华 龙 证 券 北 京 分 公 司 熟 悉 金 融 及 资 本 市 场 的 理 论 和 实 务 知 识, 具 备 良 好 的 专 业 素 养 10 赵 荣 春, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1961 年 10 月 出 生, 北 京 大 学 法 律 系 硕 士 研 究 生 毕 业, 中 共 党 员, 现 任 甘 肃 省 律 师 协 会 会 长, 甘 肃 省 上 市 公 司 协 会 副 会 长 甘 肃 正 天 合 律 师 事 务 所 主 任 党 支 部 书 记 现 受 聘 担 任 甘 肃 省 人 民 政 府 中 国 证 监 会 甘 肃 监 管 局 甘 肃 省 财 政 厅 甘 肃 省 人 民 政 府 金 融 工 作 办 公 室 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 和 长 城 电 工 荣 华 实 业 大 禹 节 水 中 核 钛 白 兰 石 重 装 读 者 传 媒 甘 肃 国 投 等 数 十 家 政 府 机 关 和 公 司 的 法 律 顾 问 同 时 担 任 上 市 公 司 海 默 科 技 敦 煌 种 业 盛 达 矿 业 的 独 立 董 事 11 何 鹏 举, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 生 于 1966 年 5 月, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历 注 册 会 计 师 注 册 资 产 评 估 师, 高 级 会 计 师 现 任 甘 肃 安 远 励 致 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 所 长 12 苏 超 英, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1959 年 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师, 国 家 清 洁 生 产 审 核 师 曾 任 轻 工 部 毛 皮 制 革 研 究 所 高 级 工 程 师 主 编, 中 国 皮 革 协 会 常 务 副 理 事 长 兼 秘 书 长 现 任 中 国 皮 革 协 会 理 事 长 联 合 国 工 业 发 展 组 织 援 助 中 国 制 革 污 水 处 理 项 目 中 方 协 调 员, 国 家 发 改 委 工 信 部 环 保 部 项 目 评 审 咨 询 专 家 ( 二 ) 监 事 会 成 员 序 是 否 拥 有 境 外 永 久 身 份 证 号 码 姓 名 国 籍 号 居 留 权 任 期 1 夏 文 军 中 国 否 **** ~ 2 卢 军 有 中 国 否 **** ~ 3 李 渊 中 国 否 **** ~ 4 罗 嗣 红 中 国 否 **** ~ 1 夏 文 军, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1964 年 出 生, 1987 年 毕 业 于 河 南 省 工 程 学 院 企 业 管 理 专 业 1987 年 至 1989 年 在 河 南 省 周 口 棉 61

62 纺 织 印 染 厂 工 作,1989 年 至 1995 年 在 河 南 淮 阳 卫 生 材 料 厂 工 作,1995 年 至 1999 年 在 河 南 省 淮 阳 皮 革 集 团 工 作,1999 年 至 今 在 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 工 作 2 李 渊, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1975 年 出 生, 江 苏 南 京 市 人 1998 年 毕 业 于 兰 州 大 学 法 学 专 业,1998 年 7 月 至 2000 年 6 月 就 职 于 甘 肃 天 和 律 师 事 务 所, 任 执 业 律 师 2000 年 起 就 职 于 广 东 美 的 集 团, 担 任 法 务 部 经 理 一 职,2009 年 6 月 至 今 在 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 工 作 3 卢 军 有, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1982 年 出 生, 甘 肃 镇 原 县 人 2004 年 毕 业 于 北 京 科 技 大 学 工 商 企 业 管 理 专 业,2004 年 8 月 至 2008 年 6 月 就 职 于 苏 州 环 球 链 传 动 有 限 公 司 综 合 管 理 处, 先 后 担 任 综 合 管 理 处 处 长 助 理 标 准 化 委 员 会 副 主 任 等 职,2008 年 7 月 至 今 在 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 工 作, 担 任 质 量 管 理 部 经 理 4 罗 嗣 红, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1965 年 出 生, 经 济 学 博 士 1983 年 入 伍,1993 年 退 役, 曾 经 担 任 了 三 峡 证 券 有 限 责 任 公 司 研 究 员 厦 门 中 金 宝 来 投 资 有 限 公 司 总 经 理 等 职 务, 现 任 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 场 外 市 场 部 总 经 理 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 序 号 姓 名 国 籍 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 公 司 职 务 任 期 1 李 臣 中 国 否 **** 董 事 长 总 经 理 ~ 2 马 德 全 中 国 否 **** 副 总 经 理 ~ 3 王 伟 斌 中 国 否 ****** 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 ~ 4 马 功 民 中 国 否 **** 副 总 经 理 ~ 5 王 清 宇 中 国 否 **** 副 总 经 理 ~ 6 陶 建 军 中 国 否 **** 财 务 总 监 ~ 1 李 臣, 见 董 事 简 历 2 马 德 全, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1961 年 出 生, 1983 年 进 入 河 南 省 淮 阳 县 皮 革 集 团 公 司 工 作, 自 1998 年 起 在 公 司 前 身 及 公 司 工 62

63 作 至 今 现 任 公 司 副 总 经 理 3 王 伟 斌, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1973 年 出 生, 本 科 学 历 曾 任 甘 肃 化 工 机 械 厂 厂 长 办 公 室 主 任 厂 政 研 室 主 任, 兰 州 金 达 大 厦 股 份 有 限 公 司 董 事 长 办 公 室 秘 书, 兰 州 市 供 销 社 办 公 室 秘 书, 甘 肃 化 工 机 械 有 限 公 司 监 事, 甘 肃 金 利 实 业 有 限 公 司 监 事, 甘 肃 日 报 报 业 集 团 西 部 商 报 时 政 记 者 财 经 记 者 2009 年 7 月 担 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 至 今,2015 年 4 月 起 兼 任 公 司 副 总 经 理 4 马 功 民, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1974 年 2 月 出 生,1997 年 起 历 任 甘 肃 宏 良 皮 业 有 限 公 司 采 购 业 务 员 采 购 经 理 综 合 办 主 任 总 经 理 助 理 等 职 务 现 任 公 司 副 总 经 理 5 王 清 宇, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 1973 年 9 月 出 生, 法 学 本 科, 律 师, 法 律 职 业 资 格 A 类 企 业 法 律 顾 问 职 业 资 格 先 后 在 甘 肃 正 天 合 律 师 事 务 所 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 工 作 现 任 公 司 副 总 经 理 6 陶 建 军, 男, 中 国 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 永 久 性 居 留 权 生 于 1978 年 8 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 2002 年 ~2007 年 初, 就 职 于 兰 炭 集 团 及 海 龙 科 技 公 司 财 务 部 担 任 成 本 方 面 工 作 职 务 ;2007 年 初 ~2010 年 7 月, 就 职 于 乌 海 市 博 海 炭 素 有 限 责 任 公 司 任 财 务 负 责 人 ;2010 年 8 月 至 2015 年 3 月, 就 职 于 宏 良 皮 业 任 财 务 部 常 务 副 经 理, 主 管 财 务 核 算 方 面 工 作 ;2015 年 4 月 起 担 任 宏 良 皮 业 财 务 总 监 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 及 合 法 合 规 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 不 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 或 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ; 上 述 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 有 在 公 司 担 任 相 应 职 务 的 任 职 资 格 公 司 现 任 董 事 监 事 高 管 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 章 程 约 定 的 董 事 监 事 高 管 义 务 的 问 题 ; 公 司 现 任 董 事 监 事 高 管 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 63

64 法 违 规 行 为, 其 在 公 司 任 职 期 间 行 为 合 法 合 规 公 司 现 任 董 事 监 事 高 管 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 不 存 在 有 关 上 述 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 现 任 董 事 监 事 高 管 不 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 六 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 会 计 数 据 和 财 务 指 标 资 产 总 计 ( 万 元 ) 302, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 139, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 139, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 53.87% 54.82% 77.19% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 会 计 数 据 和 财 务 指 标 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 9, , , 净 利 润 ( 万 元 ) , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , 毛 利 率 22.29% 34.18% 25.56% 净 资 产 收 益 率 % 9.254% 6.238% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 % 8.287% 5.162% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 : 上 表 部 分 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 股 本 64

65 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 ) 流 动 负 债 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 收 入 100% 净 资 产 收 益 率 =P 0 (E 0 +NP 2+E i M i M 0 - E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其 中 :P 0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;E i 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;E j 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;M j 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;E k 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;M k 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 每 股 收 益 = P 0 S(S= S 0 +S 1 +S i M i M 0 -S j M j M 0 -S k ) 其 中 :P 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S 0 为 期 初 股 份 总 数 ;S 1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;S i 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; S j 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;S k 为 报 告 期 缩 股 数 ;M 0 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;M j 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 )= 营 业 收 入 (( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 ) 2) 存 货 周 转 率 ( 次 )= 营 业 成 本 (( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 ) 2) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 股 本 七 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 机 构 名 称 : 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 晓 安 住 所 : 兰 州 市 城 关 区 东 岗 西 路 638 号 兰 州 财 富 中 心 21 楼 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 33 号 通 泰 大 厦 C602 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 郭 喜 明 65

66 项 目 小 组 成 员 : 董 灯 喜 康 勇 石 天 平 王 惠 民 贾 明 琪 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 汉 良 律 师 事 务 所 负 责 人 : 刘 笑 宇 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 百 子 湾 西 里 402 号 楼 16 层 1615 室 联 系 电 话 : /41 传 真 : 经 办 律 师 : 胡 益 华 蔡 光 才 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 姚 庚 春 住 所 : 北 京 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 2 号 22 层 A24 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 孙 国 伟 许 洪 磊 ( 四 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 拟 挂 牌 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 66

67 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 电 话 : 邮 编 :

68 第 二 章 业 务 与 技 术 一 公 司 业 务 概 述 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 概 况 公 司 的 经 营 范 围 为 : 皮 革 鞣 制 研 发 加 工 及 销 售 ; 皮 鞋 皮 箱 包 ( 袋 ) 制 造 销 售 ; 化 工 原 料 进 出 口 ( 不 含 国 家 限 制 产 品 ); 非 野 生 动 物 进 境 毛 皮 定 点 加 工 贸 易 ; 原 皮 蓝 湿 皮 进 出 口 业 务 公 司 主 营 业 务 为 中 高 档 牛 皮 鞋 面 革 包 袋 革 的 研 发 生 产 与 销 售 主 要 产 品 为 男 鞋 鞋 面 革 女 鞋 鞋 面 革 包 袋 革, 公 司 的 营 业 收 入 主 要 来 源 于 主 营 业 务 收 入 公 司 系 经 农 业 部 发 改 委 财 政 部 商 务 部 中 国 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 中 国 证 监 会 中 华 全 国 供 销 合 作 总 社 联 合 审 定 的 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业, 主 要 从 事 中 高 档 牛 皮 鞋 面 革 包 袋 革 的 研 发 生 产 与 销 售 等 业 务, 拥 有 国 内 先 进 的 从 原 料 皮 到 成 品 革 的 完 整 生 产 线 和 丰 富 的 牛 皮 革 鞣 制 加 工 技 术 公 司 自 成 立 以 来, 通 过 持 续 的 研 发 投 入 和 工 艺 改 进, 不 断 开 发 新 产 品 和 高 档 产 品, 以 提 高 企 业 的 核 心 竞 争 力, 使 得 主 营 业 务 得 到 了 快 速 的 发 展 根 据 中 国 皮 革 协 会 出 具 的 证 明 文 件,2010 年 公 司 牛 皮 鞋 面 革 产 量 居 行 业 第 五 位 ; 根 据 中 国 皮 革 杂 志 牛 鞋 面 革 生 产 企 业 年 度 排 行 榜, 公 司 2011 年 2012 年 及 2013 年 牛 皮 女 鞋 鞋 面 革 产 销 量 居 行 业 首 位 公 司 是 中 国 皮 革 协 会 副 理 事 长 单 位 2010 年 12 月, 公 司 牛 皮 鞋 面 革 产 品 被 甘 肃 省 人 民 政 府 授 予 甘 肃 省 名 牌 产 品 称 号 ; 公 司 注 册 商 标 宏 良 皮 业 被 认 定 为 甘 肃 省 著 名 商 标 2011 年 1 月, 公 司 被 皮 革 和 制 鞋 行 业 生 产 力 促 进 中 心 全 国 制 鞋 工 业 信 息 中 心 国 家 鞋 类 质 量 技 术 监 督 检 验 中 心 国 家 皮 革 制 品 质 量 监 督 检 验 中 心 联 合 评 定 为 中 国 十 大 皮 革 企 业 2010 年 中 国 鞋 类 行 业 最 具 价 值 百 强 品 牌 2011 年 1 月, 公 司 产 品 被 中 国 皮 革 工 业 协 会 认 定 为 真 皮 标 志 生 态 皮 革, 该 证 明 商 标 已 经 在 德 国 等 14 个 国 家 进 行 了 国 际 注 册, 是 中 高 档 天 然 皮 革 的 标 志 ( 注 册 号 ) 2011 年 5 月, 公 司 产 品 通 过 了 中 国 环 68

69 境 标 志 产 品 认 证, 该 认 证 意 味 着 公 司 产 品 具 有 国 内 领 先 国 际 先 进 水 平 的 使 用 安 全 性 2011 年 9 月, 公 司 被 国 际 权 威 皮 革 专 业 期 刊 英 国 世 界 皮 革 ( WORLD LEATHER MAGAZINE ) 国 际 社 会 责 任 认 证 组 织 国 际 皮 革 工 艺 师 和 化 学 家 协 会 联 合 会 共 同 评 选 为 年 度 中 国 最 佳 皮 革 制 造 商 银 奖 ( 注 : 该 奖 项 以 世 界 五 大 洲 为 推 选 单 位 ( 中 国 作 为 独 立 单 元 ), 每 洲 推 选 10 家 制 革 企 业, 主 要 考 察 企 业 的 产 品 质 量 社 会 责 任 环 境 保 护 清 洁 化 生 产 等 指 标 ) ( 二 ) 公 司 的 主 要 产 品 服 务 及 其 用 途 1 公 司 的 主 要 产 品 公 司 产 品 可 分 为 鞋 面 革 和 包 袋 革 两 大 类, 包 括 油 蜡 革 打 蜡 革 特 殊 效 应 革 水 染 革 生 态 革 摔 纹 革 等 六 大 系 列 的 三 十 种 产 品, 具 体 如 下 : 鞋 面 革 序 号 产 品 名 称 品 牌 规 格 用 途 1 包 袋 革 宏 良 皮 业 英 尺 箱 包 2 女 鞋 面 革 宏 良 皮 业 英 尺 女 鞋 3 男 鞋 面 革 宏 良 皮 业 英 尺 男 鞋 具 体 分 类 如 下 : 类 别 系 列 产 品 名 称 产 品 特 点 用 途 女 鞋 鞋 面 革 油 蜡 革 水 染 革 打 蜡 革 特 殊 效 应 革 小 牛 油 蜡 革 轻 微 的 油 蜡 效 果 紧 实 细 腻 高 档 女 鞋 仿 胎 牛 油 蜡 革 轻 微 的 油 蜡 效 果 平 滑 细 腻 高 档 女 鞋 金 苹 果 油 蜡 革 高 光 油 蜡 效 果 中 高 档 女 鞋 红 玫 瑰 油 蜡 革 重 油 蜡 效 果 手 感 滑 爽 中 高 档 女 鞋 紫 罗 兰 油 蜡 革 重 油 蜡 效 果 手 感 油 润 中 高 档 女 鞋 郁 金 香 油 蜡 革 色 彩 纯 正 手 感 滋 润 中 高 档 女 鞋 康 乃 馨 油 蜡 革 素 雅 浅 淡 的 油 蜡 效 果 中 高 档 女 鞋 孔 雀 水 染 革 色 彩 艳 丽 饱 满 手 感 自 然 高 档 女 鞋 喜 鹊 水 染 革 轻 微 涂 饰 手 感 舒 适 中 高 档 女 鞋 小 牛 打 蜡 革 轻 微 的 打 蜡 效 果 紧 实 细 腻 高 档 女 鞋 烧 焦 打 蜡 革 厚 重 的 打 蜡 有 焦 黑 效 果 中 高 档 女 鞋 幻 彩 效 应 革 色 彩 艳 丽 斑 斓 闪 烁 中 高 档 女 鞋 珠 光 效 应 革 有 珍 珠 般 的 晶 莹 光 泽 中 高 档 女 鞋 69

70 类 别 系 列 产 品 名 称 产 品 特 点 用 途 包 袋 革 男 鞋 鞋 面 革 摔 纹 革 生 态 革 油 蜡 革 仿 珍 稀 动 物 皮 珍 稀 动 物 皮 花 纹 高 贵 典 雅 高 档 女 鞋 抓 花 效 应 革 手 工 工 艺 有 很 强 的 层 次 感 和 立 体 感 高 档 女 鞋 丝 绸 效 应 革 丝 绒 般 的 细 腻 手 感 高 档 女 鞋 自 然 摔 纹 革 花 纹 自 然 柔 软 丰 满 高 档 女 鞋 压 花 摔 纹 革 花 纹 均 匀 利 用 率 高 中 高 档 女 鞋 半 植 鞣 全 粒 面 革 粒 纹 饱 满 清 晰 绿 色 环 保 高 档 女 鞋 半 植 鞣 油 蜡 革 油 蜡 感 强 绿 色 环 保 高 档 女 鞋 半 植 鞣 苯 胺 革 通 透 自 然 绿 色 环 保 高 档 女 鞋 高 尔 夫 油 蜡 革 轻 微 的 油 蜡 效 果 休 闲 风 格 高 档 男 鞋 西 部 牛 仔 油 蜡 革 油 蜡 磨 砂 效 果 风 格 粗 犷 中 高 档 男 鞋 牧 马 人 油 蜡 革 重 油 蜡 效 果, 厚 重 古 朴 中 高 档 男 鞋 森 林 人 油 蜡 革 重 油 蜡 效 果 有 防 水 性 能 中 高 档 男 鞋 油 蜡 革 油 蜡 磨 砂 包 袋 革 油 蜡 磨 砂 效 果 风 格 粗 犷 中 高 档 包 袋 特 殊 效 应 革 2 公 司 主 要 产 品 用 途 珠 光 效 应 包 袋 革 有 珍 珠 般 的 晶 莹 光 泽 中 高 档 包 袋 幻 彩 效 应 包 袋 革 色 彩 艳 丽 斑 斓 闪 烁 中 高 档 包 袋 仿 珍 稀 动 物 皮 革 珍 稀 动 物 皮 花 纹 高 贵 典 雅 高 档 包 袋 半 植 鞣 抓 花 革 手 工 工 艺 有 很 强 的 层 次 感 和 立 体 感 高 档 包 袋 公 司 产 品 定 位 于 中 高 端 领 域, 并 通 过 直 销 代 销 经 销 等 方 式 直 接 或 间 接 地 满 足 了 国 内 许 多 知 名 厂 商 的 需 求 根 据 公 司 对 各 主 要 客 户 的 终 端 销 售 情 况 进 行 的 调 查 统 计, 公 司 产 品 应 用 于 达 芙 妮 千 百 度 奥 康 百 丽 思 加 图 接 吻 猫 森 达 意 尔 康 康 奈 红 蜻 蜓 星 期 六 天 美 意 等 十 多 个 国 内 著 名 鞋 类 品 牌 ( 三 ) 公 司 主 要 生 产 流 程 皮 革 生 产 工 艺 过 程 主 要 包 括 准 备 鞣 制 湿 整 理 干 整 饰 四 大 工 段, 其 中 前 三 个 工 段 在 母 公 司 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 完 成, 干 整 饰 工 段 在 子 公 司 江 门 风 尚 完 成, 但 干 整 饰 工 段 所 使 用 机 器 设 备 及 技 术 等 均 系 母 公 司 宏 良 皮 业 所 有, 江 门 风 尚 仅 提 供 加 工 服 务 70

71 1 原 皮 蓝 皮 皮 坯 的 水 厂 工 艺 流 程 2 皮 坯 成 品 革 的 干 整 饰 工 艺 流 程 (1) 油 蜡 系 列 71

72 (2) 水 染 系 列 (3) 打 蜡 系 列 (4) 特 殊 效 应 革 系 列 (5) 摔 纹 革 系 列 72

73 二 公 司 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 ( 二 ) 公 司 各 部 门 主 要 职 责 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 研 发 销 售 及 质 量 控 制 体 系, 相 关 职 能 与 生 产 部 门 相 互 协 调 运 作, 内 部 机 构 设 置 完 善, 运 行 情 况 良 好, 公 司 下 设 12 个 职 能 部 门, 各 部 门 的 职 能 分 工 如 下 : 部 门 名 称 审 计 部 财 务 部 部 门 职 责 对 公 司 及 下 属 子 公 司 的 财 务 收 支 及 其 有 关 的 经 济 活 动 进 行 审 计 对 公 司 及 下 属 子 公 司 预 算 内 预 算 外 资 金 的 管 理 和 使 用 情 况 进 行 审 计, 对 公 司 及 其 下 属 子 公 司 内 部 控 制 制 度 的 健 全 性 和 有 效 性 以 及 风 险 管 理 进 行 评 审 对 公 司 及 下 属 子 公 司 的 物 资 ( 劳 务 ) 采 购 产 品 销 售 对 外 投 资 及 内 部 控 制 等 经 济 活 动 和 重 要 的 经 济 合 同 等 进 行 审 计 监 督 财 务 管 理 与 会 计 制 度 的 研 究 设 计 及 改 进 建 议 的 提 出 ; 负 责 公 司 日 常 财 务 核 算 ; 参 与 公 司 的 经 营 管 理 ; 根 据 公 司 资 金 运 作 情 况, 合 理 调 配 资 金 确 保 公 司 业 务 正 常 运 转 ; 收 集 公 司 经 营 活 动 情 况 资 金 动 态 营 业 收 入 和 费 用 开 支 的 资 料, 并 进 行 分 析, 提 出 建 议, 定 期 向 总 经 理 报 告 ; 组 织 各 部 门 编 制 收 支 计 划 编 制 公 司 的 月 度 年 度 营 业 计 划 和 财 务 计 划, 定 期 对 执 行 情 况 进 行 检 查 分 析 ; 严 格 执 行 财 务 管 理 制 度, 加 强 财 务 监 督, 督 促 相 关 人 员 严 格 执 行 各 项 财 务 纪 律 ; 负 责 公 司 资 产 管 理 工 作 73

74 总 经 理 办 公 室 人 力 资 源 部 研 发 中 心 供 应 部 物 流 部 生 产 部 质 量 管 理 部 销 售 部 环 保 安 全 部 证 券 部 负 责 公 司 内 部 管 理 制 度 的 制 订 和 管 理 工 作, 并 监 督 执 行 ; 组 织 筹 备 公 司 总 经 理 办 公 会 议 ; 负 责 公 司 内 部 日 常 行 政 管 理 ; 负 责 组 织 公 司 的 对 外 接 待 事 务 ; 配 合 公 司 法 律 顾 问 的 工 作, 负 责 处 理 公 司 与 公 司 外 部 的 法 律 纠 纷, 对 公 司 内 部 管 理 制 度 进 行 法 律 审 核, 为 公 司 其 他 部 门 工 作 提 供 法 律 支 持 ; 负 责 产 品 专 利 申 报 等 工 作 负 责 公 司 岗 位 职 能 划 分 设 定 工 作, 并 组 织 实 施 岗 位 考 核 ; 调 查 分 析 公 司 人 力 资 源 现 状, 制 定 公 司 人 力 资 源 需 求 与 发 展 计 划 ; 负 责 公 司 员 工 的 聘 用 培 训 调 动 解 聘 等 工 作 ; 负 责 公 司 员 工 日 常 工 作 行 为 考 核 ; 负 责 公 司 员 工 的 表 彰 奖 励 惩 处 退 休 及 福 利 实 施 工 作 ; 负 责 公 司 员 工 的 档 案 建 立 更 新 及 管 理 工 作 负 责 公 司 产 品 研 发 设 计 试 产 工 艺 技 术 改 进 制 革 专 利 技 术 事 务 管 理 ; 积 极 与 高 等 院 校 科 研 院 所 进 行 技 术 交 流 和 合 作 ; 研 发 项 目 的 审 议 立 项 中 间 评 价 咨 询 验 收 ; 对 现 有 产 品 的 技 术 含 量 和 质 量 进 行 研 究 及 标 准 提 高 工 作 负 责 及 时 供 应 公 司 所 需 物 资, 与 供 应 商 紧 密 合 作, 对 供 应 商 进 行 评 估, 采 购 成 本 进 行 控 制, 开 发 新 供 应 商, 审 核 签 订 采 购 合 同, 制 定 发 出 采 购 订 单 负 责 原 料 皮 化 料 蓝 湿 皮 成 品 革 的 储 存 保 管 运 输 及 接 送 等 工 作, 联 系 与 之 相 关 事 务 ; 组 织 库 房 按 相 关 要 求 管 理 各 物 料 成 品 备 件, 调 配 公 司 车 辆 进 行 各 物 资 的 安 全 运 输 按 照 工 艺 及 技 术 标 准, 按 时 按 质 按 量 完 成 生 产 计 划 任 务 ; 不 断 改 良 并 落 实 生 产 工 艺, 控 制 生 产 过 程 质 量 ; 合 理 组 织, 提 高 生 产 效 率, 确 保 交 货 率 ; 控 制 物 料 损 耗, 降 低 生 产 成 本 负 责 公 司 生 产 全 过 程 的 质 量 管 理, 牵 头 组 织 质 量 认 证 及 运 行 工 作, 制 订 企 业 质 量 管 理 规 范, 建 立 企 业 质 量 保 障 体 系, 改 进 质 量 管 理 手 段 和 方 法, 在 生 产 现 场 进 行 产 品 质 量 和 工 艺 监 控, 处 理 质 量 问 题 与 供 货 商 质 量 监 控 等 ; 并 负 责 对 生 产 过 程 中 使 用 的 原 料 辅 料, 中 间 产 品 和 成 品 样 品 的 检 验 和 稳 定 性 考 察, 并 负 责 对 其 质 量 标 准 进 行 制 订 等 负 责 制 定 并 分 解 实 施 营 销 发 展 目 标 规 划 和 年 度 营 销 策 略 ; 完 成 各 项 年 度 销 售 指 标, 积 极 开 拓 市 场, 开 发 潜 在 客 户 ; 统 一 进 行 客 户 资 质 管 理 销 售 合 同 管 理 信 用 管 理 发 货 管 理 发 票 审 核 应 收 款 项 的 回 笼 和 营 销 费 用 管 理 ; 健 全 公 司 的 营 销 网 络 负 责 收 集 筛 选 跟 踪 反 馈 销 售 信 息 ; 拟 定 并 执 行 促 销 活 动 计 划 市 场 推 广 策 略 为 市 场 销 售 准 备 相 关 的 资 料 ; 进 行 市 场 调 研 ; 对 公 司 产 品 市 场 变 化 情 况 政 策 法 规 行 业 动 态 进 行 预 测 和 动 态 监 控 贯 彻 执 行 国 家 和 地 方 的 环 境 保 护 法 律 法 规 行 业 标 准 及 各 级 政 策, 制 定 公 司 环 境 和 安 全 生 产 管 理 各 项 规 章 制 度 并 监 督 检 查 执 行 情 况 ; 确 保 污 水 处 理 设 备 的 正 常 运 转, 定 时 定 员 进 行 污 水 处 理 操 作 与 巡 视 工 作 ; 执 行 安 全 规 程, 全 面 准 确 完 整 及 时 清 晰 地 做 好 各 项 记 录 工 作 ; 污 水 处 理 设 备 的 保 养 工 作 ; 配 合 相 关 部 门 完 成 各 年 度 环 保 和 安 全 生 产 验 收 工 作 按 照 公 司 章 程 规 定, 组 织 筹 备 公 司 董 事 会 与 股 东 大 会 ; 按 照 公 司 章 程 规 定 和 公 司 股 东 大 会 董 事 会 相 关 决 议, 对 外 发 布 公 司 信 息 ; 收 集 公 司 行 业 内 相 关 信 息, 整 理 后 呈 报 董 事 会 ; 完 成 公 司 董 事 会 安 排 的 其 他 工 作 74

75 三 商 业 模 式 ( 一 ) 采 购 模 式 1 采 购 制 度 制 度 名 称 制 订 部 门 执 行 部 门 制 订 日 期 主 要 内 容 1. 仓 库 管 理 制 度 财 务 部 生 产 部 仓 库 日 常 管 理 2. 采 购 与 付 款 管 理 制 度 采 购 部 采 购 部 采 购 与 付 款 授 权 等 管 理 制 度 2 采 购 流 程 公 司 采 购 主 要 流 程 如 下 : 部 (1) 生 产 部 根 据 客 户 订 单 编 制 生 产 计 划, 由 生 产 部 负 责 人 审 批 后 转 交 供 应 (2) 供 应 部 协 同 物 流 部 根 据 现 有 原 材 料 库 存, 在 保 证 日 常 库 存 量 的 情 况 下 编 制 采 购 计 划, 经 物 流 部 负 责 人 确 认 财 务 总 监 签 署 副 总 经 理 批 准 后 执 行 (3) 供 应 部 根 据 经 审 批 的 采 购 计 划 和 原 材 料 采 购 类 别, 依 据 供 货 类 别 供 货 能 力 资 质 信 誉 等 条 件 择 优 选 取 多 家 合 适 的 备 选 供 应 商, 通 过 询 价 议 价 比 75

76 价, 以 及 对 供 应 商 实 际 供 货 能 力 产 品 等 级 产 品 质 量 等 供 货 信 息 的 综 合 比 对 后, 选 择 供 货 能 力 强 产 品 等 级 高 产 品 质 量 好 的 供 应 商, 作 为 合 作 对 象, 并 由 供 应 部 编 制 请 购 单 (4) 请 购 单 经 供 应 部 负 责 人 审 批 后, 由 供 应 部 指 定 专 人, 会 同 财 务 部 质 量 管 理 部 共 同 参 与 采 购 合 同 的 洽 谈 工 作 其 中, 涉 及 采 购 价 格 及 付 款 条 件 的 条 款 由 财 务 部 参 与 谈 判, 涉 及 产 品 质 量 的 条 款 由 质 量 管 理 部 参 与 谈 判, 待 合 同 条 款 协 商 一 致 后, 由 参 与 谈 判 的 合 同 评 审 人 员 在 合 同 评 审 记 录 表 中 签 字 确 认, 合 同 经 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 后 生 效 (5) 采 购 合 同 生 效 后, 供 应 部 指 定 专 人 负 责 根 据 该 采 购 合 同 对 采 购 数 量 交 货 期 供 货 品 质 及 质 量 等 事 项 进 行 持 续 跟 踪, 按 月 向 物 流 部 反 馈 材 料 到 货 信 息 (6) 质 量 管 理 部 对 到 货 材 料 的 质 量 及 规 格 进 行 抽 样 检 查, 若 出 现 抽 样 不 合 格 或 不 符 合 采 购 合 同 约 定 条 件 的 情 形, 根 据 实 际 情 况 予 以 折 价 或 退 货 ; 送 货 单 请 购 单 经 物 流 部 核 对 后, 若 发 现 不 符 情 形, 则 不 办 理 入 库 手 续 ; 若 核 对 一 致, 则 按 照 清 点 数 量 办 理 验 收 入 库 (7) 供 应 部 收 到 物 流 部 送 达 的 材 料 入 库 通 知 单 后, 核 对 采 购 合 同 发 票 验 收 单 等 资 料 若 核 对 无 误, 则 根 据 合 同 约 定 付 款 条 件 编 制 请 款 单, 经 供 应 部 审 核 财 务 部 复 核, 财 务 总 监 分 管 副 总 审 批 后, 连 同 采 购 合 同 付 款 申 请 单 材 料 入 库 通 知 单 发 票 供 应 商 送 货 单 等 一 并 送 财 务 部 办 理 付 款 事 宜 ( 二 ) 生 产 模 式 公 司 具 有 完 整 的 生 产 体 系, 所 有 产 品 均 为 自 产 公 司 根 据 客 户 的 需 求, 先 打 样 并 经 客 户 确 认 后, 根 据 订 单 进 行 生 产 同 时, 公 司 会 根 据 以 往 的 市 场 供 求 状 况, 先 备 货 生 产 部 分 常 规 产 品, 以 利 于 提 高 交 货 速 度 1 客 户 打 样 : 客 户 在 下 订 单 之 前 要 进 行 打 样 试 样, 车 间 工 艺 主 管 会 对 每 批 产 品 制 定 工 艺 单, 每 批 产 品 要 严 格 按 照 工 艺 单 进 行 生 产 2 定 单 生 产 : 公 司 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 即 根 据 产 品 订 单 情 况, 下 达 生 产 订 单, 并 组 织 生 产 销 售 部 接 到 客 户 订 单 后, 会 将 客 户 订 货 信 息 反 馈 至 生 产 76

77 部 门, 生 产 部 门 调 度 岗 位 人 员 根 据 订 单 及 半 成 品 的 库 存 情 况, 在 生 产 车 间 及 班 组 进 行 安 排, 并 确 定 交 货 期 生 产 过 程 中, 分 管 销 售 人 员 及 时 跟 踪 订 单 进 度 3 生 产 组 织 管 理 : 公 司 根 据 产 品 销 售 情 况 ( 客 户 订 单 ) 制 订 销 售 计 划, 研 发 中 心 制 定 技 术 文 件, 各 生 产 部 门 相 应 负 责 制 定 下 达 生 产 计 划, 各 车 间 按 计 划 具 体 组 织 生 产, 目 标 责 任 到 人 ; 各 车 间 对 生 产 结 果 进 行 相 应 的 考 核 和 监 督, 管 理 体 系 中 应 用 了 ERP 系 统 以 提 高 生 产 效 率 ( 三 ) 销 售 模 式 及 内 控 流 程 图 1 销 售 模 式 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 销 售 网 络 和 售 后 服 务 体 系, 同 时 也 拥 有 了 较 高 的 品 牌 知 名 度, 公 司 产 品 已 得 到 广 大 客 户 的 普 遍 认 可 公 司 设 立 销 售 部, 在 总 经 理 的 直 接 管 理 下 开 展 市 场 营 销 工 作, 销 售 模 式 为 鞋 厂 直 销 档 口 代 销 和 中 间 商 经 销 (1) 直 销 模 式 直 接 将 产 品 销 售 给 皮 鞋 箱 包 等 制 造 商 针 对 直 销 模 式, 在 客 户 向 公 司 下 订 单 后, 如 所 订 购 的 为 公 司 备 货 的 常 规 产 品 且 公 司 有 现 货, 公 司 直 接 发 货 销 售 ; 如 为 根 据 客 户 提 供 的 样 品 或 公 司 提 供 给 客 户 的 样 品 确 认 销 售 的, 则 由 公 司 根 据 客 户 要 求 组 织 生 产 并 销 售 公 司 直 销 产 品 定 价 模 式 如 下 : 按 照 成 本 加 成 法 确 定 基 准 价, 综 合 考 虑 产 品 供 求 情 况 价 格 波 动 情 况 竞 争 对 手 报 价 情 况 等 多 方 面 因 素, 对 基 准 价 进 行 调 整 并 形 成 挂 牌 价, 如 市 场 行 情 发 生 急 剧 波 动, 根 据 实 际 情 况 对 挂 牌 价 进 行 调 整 在 对 客 户 销 售 时, 分 以 下 情 形 确 定 实 际 销 售 价 格 : 对 于 中 小 型 直 销 客 户, 一 般 按 照 挂 牌 价 进 行 销 售 ; 对 于 与 公 司 采 购 量 大 常 年 合 作 资 质 信 誉 度 高 的 大 型 直 销 企 业, 可 以 在 挂 牌 价 的 一 定 幅 度 内 向 下 浮 动 (2) 代 销 模 式 由 于 制 革 行 业 企 业 规 模 普 遍 较 小, 单 个 生 产 厂 家 很 难 满 足 大 型 鞋 厂 对 产 品 数 量 较 大 且 品 质 多 样 的 要 求, 行 业 内 中 小 企 业 一 般 采 取 代 理 销 售 模 式, 也 称 档 口 77

78 销 售 模 式, 即 委 托 档 口 进 行 代 理 销 售 这 种 销 售 模 式 的 优 点 在 于 : 可 以 有 效 衔 接 档 口 广 泛 的 销 售 网 络 和 销 售 渠 道 ; 可 以 通 过 档 口 辐 射 鞋 厂, 帮 助 企 业 以 最 便 捷 最 经 济 的 方 式 了 解 下 游 产 品 的 市 场 信 息 ; 帮 助 企 业 节 省 了 建 立 大 规 模 销 售 团 队 的 成 本 其 不 足 之 处 在 于, 公 司 与 终 端 客 户 鞋 厂 箱 包 厂 之 间 的 直 接 沟 通 较 少, 不 利 于 建 立 更 为 持 久 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 全 资 子 公 司 江 门 风 尚 所 在 地 广 东 省, 拥 有 全 球 最 大 的 皮 革 制 品 贸 易 市 场, 公 司 与 众 多 档 口 都 有 着 紧 密 的 合 作, 档 口 主 要 为 公 司 提 供 居 间 服 务 公 司 对 代 理 商 以 销 售 佣 金 的 方 式 进 行 付 费, 根 据 客 户 的 不 同, 佣 金 的 比 例 也 不 相 同 ; 在 交 货 与 收 款 方 面, 所 有 的 销 售 合 同 均 由 公 司 与 客 户 直 接 签 署, 代 理 商 不 承 接 量 产 订 单 不 开 具 发 票 不 代 表 公 司 收 取 货 款 ; 产 品 由 公 司 直 接 负 责 运 送 给 客 户, 运 费 由 对 方 支 付, 代 理 商 必 须 向 客 户 表 明 货 款 必 须 直 接 交 付 给 公 司 ; 价 格 方 面, 按 照 公 司 现 行 产 品 价 格 执 行, 不 经 公 司 同 意, 代 理 商 不 得 有 任 何 折 扣 和 加 价, 公 司 如 果 调 整 价 格, 应 当 在 实 施 以 前 通 知 代 理 商 (3) 经 销 模 式 经 销 即 将 产 品 销 售 给 经 销 商, 再 由 经 销 商 销 售 给 终 端 客 户 公 司 会 选 择 一 些 资 信 良 好 熟 悉 当 地 终 端 厂 商 需 求 服 务 能 力 强 的 客 户 作 为 公 司 产 品 的 经 销 商, 由 经 销 商 向 公 司 下 订 单 采 购 产 品, 再 销 售 给 终 端 客 户 销 售 部 每 年 根 据 各 地 经 销 商 的 情 况, 设 定 库 存 量 销 售 量 及 年 增 长 率, 对 经 销 商 实 行 动 态 管 理 公 司 销 售 给 经 销 商 的 销 售 价 格, 以 公 司 的 出 厂 价 为 基 准, 对 于 新 产 品, 由 公 司 按 照 市 场 价 格 及 产 品 成 本 确 定 市 场 销 售 价 格, 当 原 材 料 价 格 发 生 变 化 时, 公 司 根 据 成 本 变 动 情 况 和 市 场 调 整 出 厂 价 格 ; 交 货 方 式 以 公 司 工 厂 为 交 货 地 点, 如 果 经 销 商 有 指 定 要 求, 则 送 货 到 指 定 地 点, 但 运 费 由 经 销 商 承 担 2 销 售 内 控 流 程 图 78

79 四 公 司 业 务 有 关 资 源 情 况 公 司 所 处 的 行 业 为 制 造 业 中 的 皮 革 毛 皮 羽 毛 及 其 制 品 和 制 鞋 业 (C19), 细 分 行 业 为 牛 皮 鞋 面 革 和 牛 皮 包 袋 革 公 司 拥 有 与 生 产 经 营 业 务 相 应 的 关 键 资 源 要 素, 如 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 固 定 资 产 ( 厂 房 建 筑 运 输 设 备 基 础 设 施 ) 专 利 技 术 员 工 队 伍 相 关 资 质 等 资 产 资 源, 该 等 资 源 为 公 司 开 展 生 产 经 营 提 供 基 础 保 障 ( 一 ) 主 要 产 品 生 产 技 术 水 平 及 所 处 阶 段 序 号 产 品 系 列 主 要 技 术 说 明 技 术 水 平 所 处 阶 段 1 油 蜡 革 有 效 遮 盖 皮 革 表 面 轻 度 的 缺 陷 和 伤 残, 可 以 使 皮 革 产 品 提 高 1 个 等 级, 即 将 2 3 级 的 原 料 皮 加 工 成 高 档 的 1 2 级 成 品 革 国 内 领 先 大 批 量 生 产 2 水 染 革 使 用 高 等 级 原 料 皮, 皮 面 基 本 无 缺 陷 和 伤 残, 加 强 染 色, 采 用 以 喷 染 为 主 的 轻 涂 饰, 最 大 限 度 保 持 皮 革 的 天 然 风 格 国 内 先 进 大 批 量 生 产 3 打 蜡 革 以 染 料 水 为 主 配 合 少 量 高 细 度 颜 料 膏 和 高 性 能 树 脂 进 行 喷 染, 再 喷 蜡 感 层 和 手 感 层, 经 烫 光 抛 光 后, 获 得 具 有 打 蜡 效 果 的 成 品 革, 可 以 使 皮 革 提 高 1~2 个 等 级 国 内 先 进 大 批 量 生 产 选 用 级 原 料 皮, 利 用 辊 涂 套 色 印 花 套 色 珠 光 4 特 殊 效 应 革 涂 饰 压 珍 稀 动 物 皮 花 纹 的 花 板 手 工 抓 花 立 体 压 花 等 多 种 特 殊 工 艺 技 术 生 产 特 殊 效 应 皮 革, 可 使 皮 革 产 品 提 高 国 内 先 进 大 批 量 生 产 2-3 个 等 级 5 摔 纹 革 加 强 复 鞣 填 充, 形 成 整 张 均 匀 的 凸 凹 有 序 摔 纹 效 果 ; 在 摔 软 过 程 中 加 温 加 油, 赋 予 皮 革 丰 满 柔 软 的 手 感 ; 采 用 湿 绷 板 工 艺 技 术, 得 革 率 提 高 3~5% 国 内 先 进 大 批 量 生 产 6 生 态 革 使 用 具 有 生 态 特 性 的 皮 革 化 工 产 品 和 配 套 的 工 艺 技 术, 并 国 内 大 批 量 79

80 序 号 产 品 系 列 技 术 所 处 主 要 技 术 说 明 水 平 阶 段 且 使 用 专 门 的 生 产 加 工 设 备, 防 止 交 叉 污 染 领 先 生 产 ( 二 ) 公 司 技 术 研 究 开 发 情 况 1 公 司 正 在 研 发 的 项 目 及 其 进 展 情 况 序 号 正 在 研 发 的 项 目 进 展 情 况 拟 达 到 的 目 标 1 辊 涂 高 光 水 洗 磨 花 包 袋 革 中 试 提 高 皮 革 等 级 2~3 级 2 皮 革 补 伤 新 材 料 中 试 提 高 皮 革 等 级 0.5~1 级 3 皮 革 缩 纹 技 术 小 试 提 高 皮 革 等 级 1 级 4 皮 革 湿 绷 板 技 术 中 试 提 高 得 革 率 3~5% 5 皮 革 常 温 长 时 间 绷 板 技 术 中 试 提 高 皮 革 等 级 2~3 级 6 皮 革 防 水 技 术 基 础 研 究 增 加 皮 革 的 防 水 性 能 7 皮 革 耐 黄 技 术 基 础 研 究 使 皮 革 产 品 不 易 变 黄 8 皮 革 可 水 洗 可 干 洗 技 术 基 础 研 究 增 加 皮 革 的 清 洁 方 法 9 皮 革 卫 生 性 能 研 究 中 试 抑 菌 除 臭 2 合 作 研 发 情 况 公 司 高 度 重 视 适 应 市 场 需 求 的 新 产 品 研 发 和 专 业 技 术 人 才 的 培 养, 是 行 业 内 产 品 研 发 和 创 新 能 力 较 强 的 企 业 2008 年 3 月 以 公 司 研 发 中 心 为 依 托, 与 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 合 作 成 立 了 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 甘 肃 研 发 中 心, 双 方 签 订 了 旨 在 长 期 合 作 的 技 术 服 务 合 同, 合 同 约 定 : 甲 方 ( 本 公 司 ) 以 其 研 发 中 心 的 基 础 设 施 及 设 备 等 为 引 入 乙 方 ( 皮 革 研 究 院 ) 的 合 作 而 创 造 充 分 必 要 的 物 质 条 件, 并 通 过 向 乙 方 支 付 技 术 咨 询 费 用 的 方 式 有 偿 借 助 乙 方 的 技 术 能 力 和 科 研 平 台 ; 乙 方 通 过 委 派 技 术 人 员 以 及 提 供 后 台 技 术 支 持 等 方 式 以 服 务 甲 方 研 究 开 发 鞣 制 革 行 业 的 相 关 新 技 术 新 成 果 在 合 作 范 围 和 期 限 内, 公 司 将 定 期 向 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 支 付 一 定 的 研 究 开 发 及 服 务 费 用, 并 视 合 作 研 发 项 目 的 运 行 情 况 拨 付 其 他 的 研 发 费 用, 双 方 获 得 的 最 终 研 发 成 果 ( 专 利 或 专 有 技 术 等 ) 将 全 部 归 公 司 所 有 和 支 配 近 年 来, 双 方 合 作 的 主 要 项 目 及 进 展 如 下 : 80

81 序 号 项 目 名 称 进 展 情 况 拟 达 到 目 的 1 环 境 标 志 生 态 牛 皮 鞋 面 革 的 研 制 大 批 量 生 产 产 品 符 合 环 境 标 志 产 品 技 术 要 求 皮 革 和 合 成 革 (HJ ) 标 准 要 求 2 防 水 抑 菌 牛 皮 鞋 面 革 的 研 制 小 试 3 水 性 涂 饰 女 鞋 牛 皮 漆 革 的 研 制 小 试 赋 予 产 品 防 水 和 抑 菌 能 力, 提 高 产 品 的 卫 生 性 能, 增 加 产 品 附 加 值 用 水 性 涂 饰 材 料 代 替 溶 剂 型 的 涂 饰 材 料, 安 全 环 保 4 制 革 业 清 洁 化 生 产 新 工 艺 研 究 与 应 用 中 试 清 洁 生 产, 节 能 减 排 5 多 功 能 生 态 皮 革 产 品 的 研 究 与 开 发 中 试 增 加 皮 革 的 功 能 性, 如 防 水 性 等 6 中 水 回 用 技 术 的 研 究 基 础 研 究 水 的 循 环 利 用, 实 现 零 排 放 7 废 铬 液 中 铬 的 回 收 和 循 环 再 利 用 技 术 研 究 基 础 研 究 提 高 原 料 使 用 效 率, 减 少 铬 的 排 放 8 高 铬 吸 收 技 术 的 研 究 基 础 研 究 提 高 原 料 使 用 效 率, 降 低 生 产 成 本 9 复 鞣 剂 加 脂 剂 染 料 高 吸 收 技 术 研 究 中 试 提 高 原 料 使 用 效 率, 降 低 生 产 成 本 10 皮 革 废 弃 物 的 资 源 化 利 用 技 术 研 究 中 试 循 环 经 济, 节 能 减 排 ( 三 ) 无 形 资 产 情 况 1 土 地 使 用 权 权 证 类 别 证 号 产 权 所 有 人 坐 落 地 点 使 用 权 类 型 性 质 使 用 年 限 面 积 (m2) 土 地 证 广 国 用 (2013) 第 22 号 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 广 河 县 三 甲 集 镇 水 家 村 出 让 工 业 用 地 土 地 证 广 国 用 (2013) 第 21 号 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 广 河 县 三 甲 集 镇 水 家 村 出 让 工 业 用 地 土 地 证 广 国 用 (2009) 第 号 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 广 河 县 三 甲 集 镇 水 家 村 出 让 工 业 用 地 注 册 商 标 序 号 注 册 商 标 注 册 号 有 效 期 核 定 使 用 商 品 81

82 1 第 号 第 18 类 2 第 号 第 18 类 3 第 号 第 18 类 3 专 利 技 术 公 司 拥 有 的 专 利 技 术 合 法 有 效, 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 情 形, 不 存 在 知 识 产 权 纠 纷 的 诉 讼 或 仲 裁 的 情 形 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 型 取 得 方 式 申 请 日 期 标 志 牌 外 观 设 计 继 受 取 得 标 志 (2) 外 观 设 计 继 受 取 得 标 志 牌 外 观 设 计 继 受 取 得 半 植 鞣 牛 皮 抓 花 鞋 面 革 的 生 产 工 艺 发 明 原 始 取 得 皮 革 无 浴 染 色 加 油 方 法 发 明 原 始 取 得 公 司 使 用 的 计 算 机 软 件 使 用 权 软 件 名 称 主 要 功 能 来 源 金 蝶 KIS 专 业 版 软 件 财 务 软 件 外 购 Windows office2007 办 公 软 件 外 购 Windows 7 操 作 系 统 办 公 软 件 外 购 5 知 识 产 权 公 司 除 拥 有 的 专 利 技 术 及 自 我 开 发 的 软 件 外, 无 其 他 知 识 产 权, 不 存 在 对 他 方 的 依 赖, 无 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 的 情 形 ( 四 ) 公 司 资 质 许 可 及 荣 誉 1 产 品 生 产 资 质 许 可 证 书 (1) 取 水 许 可 证 2012 年 3 月 2 日, 广 河 县 水 务 电 力 局 向 股 份 公 司 核 发 取 水 ( 广 许 ) 字 [2011] 第 001 号 取 水 许 可 证, 许 可 股 份 公 司 取 水 地 点 为 洮 河 洮 园 桥 中 段, 取 水 方 式 82

83 为 水 泵 抽 取, 年 取 水 量 为 万 立 方 米, 取 水 用 途 为 工 业 用 水, 水 源 类 型 为 地 表 水, 退 水 地 点 为 洮 河 左 岸 洮 园 桥 断 面 下 游 300 米 处, 退 水 方 式 为 经 污 水 处 理 达 标 后 排 放 入 洮 河, 退 水 量 为 44 万 立 方 米, 退 水 水 质 要 求 为 废 水 排 放 达 到 国 家 一 级 标 准, 该 许 可 证 有 效 期 自 2012 年 3 月 2 日 至 2017 年 3 月 1 日 (2) 排 放 污 染 物 许 可 证 股 份 公 司 现 持 有 广 河 县 环 境 保 护 局 于 2014 年 12 月 23 日 核 发 编 号 为 甘 排 污 许 可 (2014) 第 046 号 ( 正 ) 的 甘 肃 省 排 污 许 可 证, 许 可 排 放 污 染 物 种 类 为 化 学 需 氧 量 氨 氮 二 氧 化 硫 氮 氧 化 物 烟 ( 粉 ) 尘, 该 许 可 证 有 效 期 自 2014 年 12 月 23 日 至 2017 年 12 月 22 日 江 门 风 尚 现 持 有 江 门 市 环 境 保 护 局 于 2016 年 4 月 19 日 核 发 编 号 为 的 排 污 许 可 证, 排 污 种 类 为 废 水 噪 声, 该 许 可 证 有 效 期 自 2016 年 4 月 19 日 至 2019 年 4 月 19 日 (3) 安 全 生 产 标 准 化 证 书 江 门 风 尚 于 2013 年 12 月 30 日 取 得 由 江 门 市 安 全 生 产 管 理 协 会 颁 发 的 安 全 生 产 标 准 化 证 书 ( 编 号 :AQBⅢQG( 江 ) , 证 明 内 容 : 安 全 生 产 标 准 化 三 级 企 业 ( 轻 工 ), 有 效 期 至 2016 年 12 月 2 公 司 获 得 的 荣 誉 证 书 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 取 得 的 荣 誉 如 下 : 序 名 称 授 予 ( 认 定 ) 单 位 获 取 时 间 号 农 业 部 国 家 发 改 委 财 政 部 商 务 部 农 业 产 业 化 国 家 1 中 国 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 中 国 证 重 点 龙 头 企 业 监 会 中 华 全 国 供 销 合 作 总 社 2 中 国 轻 工 业 百 强 企 业 中 国 轻 工 业 联 合 会 3 中 国 轻 工 业 研 发 创 新 先 进 企 业 中 国 轻 工 业 联 合 会 4 中 国 皮 革 行 业 十 强 企 业 中 国 轻 工 业 联 合 会 中 国 皮 革 协 会 2014 年 9 月 2011 年 12 月 2014 年 6 月 2012 年 4 月 2014 年 6 月 2014 年 6 月 2012 年 4 月 5 甘 肃 省 优 秀 非 公 企 业 甘 肃 省 人 民 政 府 2014 年 4 月 6 真 皮 标 志 管 理 奖 中 国 皮 革 协 会 2014 年 3 月 83

84 序 号 名 称 授 予 ( 认 定 ) 单 位 获 取 时 间 7 真 皮 标 志 产 品 最 佳 供 应 商 中 国 皮 革 协 会 2013 年 5 月 8 真 皮 标 志 生 态 皮 革 中 国 皮 革 协 会 2014 年 1 月 2011 年 1 月 9 全 国 皮 革 行 业 劳 动 关 系 和 谐 企 业 中 国 财 贸 烟 草 工 会 中 国 皮 革 协 会 2012 年 9 月 10 甘 肃 省 名 牌 产 品 甘 肃 省 推 进 名 牌 战 略 委 员 会 2013 年 12 月 2010 年 12 月 11 甘 肃 省 著 名 商 标 甘 肃 省 工 商 局 2013 年 1 月 年 度 中 国 最 佳 皮 革 WORLD LEATHER MAGAZINE 制 造 商 银 奖 WRAP IULTCS 2011 年 9 月 年 中 国 鞋 类 行 业 最 皮 革 和 制 鞋 行 业 生 产 力 促 进 中 心 具 价 值 百 强 品 牌 全 国 制 鞋 工 业 信 息 中 心 2011 年 1 月 14 中 国 十 大 皮 革 企 业 国 家 鞋 类 质 量 技 术 监 督 检 验 中 心 2011 年 1 月 国 家 皮 革 制 品 质 量 监 督 检 验 中 心 甘 肃 省 工 信 委 甘 肃 省 发 改 委 甘 肃 省 15 省 级 认 定 企 业 技 术 中 心 科 技 厅 甘 肃 省 财 政 厅 甘 肃 省 国 税 局 2010 年 12 月 甘 肃 省 地 税 局 16 国 家 火 炬 计 划 项 目 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 2010 年 5 月 17 甘 肃 省 农 业 产 业 化 重 点 龙 头 企 业 甘 肃 省 农 业 产 业 工 作 领 导 小 组 办 公 室 2009 年 11 月 18 甘 肃 省 皮 革 工 程 技 术 研 究 中 心 甘 肃 省 科 学 技 术 厅 2008 年 6 月 19 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 甘 肃 研 发 中 心 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 2008 年 3 月 ( 五 ) 特 许 经 营 权 情 况 公 司 无 特 许 经 营 权 情 况 ( 六 ) 公 司 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 公 司 主 要 固 定 资 产 为 房 屋 建 筑 物, 系 公 司 用 生 产 厂 房 办 公 用 房, 房 屋 产 权 权 证 类 别 证 号 产 权 所 有 人 坐 落 地 点 性 质 面 积 ( 平 米 ) 房 产 证 广 建 房 权 证 2011 字 第 198 号 宏 良 皮 业 广 河 县 三 甲 集 镇 水 家 村 临 园 钢 结 构 18, 房 产 证 广 建 房 权 证 2011 字 第 199 号 宏 良 皮 业 广 河 县 三 甲 集 镇 水 家 村 临 园 钢 结 构

85 房 产 证 广 建 房 权 证 2011 字 第 200 号 宏 良 皮 业 广 河 县 三 甲 集 镇 水 家 村 临 园 钢 筋 混 凝 土 2, 房 产 证 广 建 房 权 证 2011 字 第 201 号 宏 良 皮 业 广 河 县 三 甲 集 镇 水 家 村 临 园 钢 钢 筋 混 凝 土 房 产 证 广 建 房 权 证 2011 字 第 202 号 宏 良 皮 业 广 河 县 三 甲 集 镇 水 家 村 临 园 钢 筋 混 凝 土 3, ( 七 ) 使 用 他 人 资 产 情 况 形 : 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 及 其 子 公 司 存 在 如 下 房 屋 租 赁 情 序 号 承 租 方 出 租 方 房 屋 位 置 面 积 /M 2 期 限 备 案 1 江 门 风 尚 江 门 坚 美 实 业 有 限 公 司 杜 阮 龙 榜 工 业 区 蓬 莱 路 25 号 之 六 江 租 备 第 号 2 江 门 风 尚 江 门 坚 美 实 业 有 限 公 司 杜 阮 龙 榜 工 业 区 蓬 莱 路 25 号 之 五 江 租 备 第 号 ( 八 ) 公 司 人 员 结 构 以 及 核 心 技 术 人 员 情 况 1 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 姓 名 出 生 日 期 职 务 主 管 工 作 李 臣 1964 年 7 月 总 经 理 全 面 主 持 公 司 工 作 王 清 宇 1973 年 9 月 副 总 经 理 公 司 常 务 工 作 王 伟 斌 1973 年 9 月 副 总 经 理 三 会 及 证 券 董 事 会 秘 书 陶 建 军 1978 年 8 月 财 务 总 监 财 务 工 作 马 德 全 1961 年 2 月 副 总 经 理 采 购 工 作 马 功 民 1974 年 2 月 副 总 经 理 销 售 工 作 2 职 工 情 况 截 至 2016 年 2 月, 公 司 ( 包 含 子 公 司 江 门 风 尚 江 门 锦 新 ) 共 有 员 工 930 人, 全 部 签 订 劳 动 合 同 子 公 司 宏 良 国 际 未 开 展 经 营 活 动, 未 雇 佣 员 工 具 体 情 况 如 下 : (1) 按 专 业 结 构 划 分 85

86 专 业 结 构 人 数 占 比 管 理 人 员 % 行 政 后 勤 人 员 % 生 产 技 术 人 员 % 生 产 销 售 人 员 % 合 计 % (2) 按 年 龄 划 分 年 龄 人 数 占 比 30 岁 以 下 % 岁 % 50 岁 以 上 % 合 计 % (3) 按 受 教 育 程 度 划 分 教 育 程 度 人 数 占 比 本 科 % 专 科 % 专 科 以 下 %.5 合 计 % 3 核 心 技 术 人 员 情 况 序 号 姓 名 性 别 国 籍 公 司 职 务 1 李 富 康 男 中 国 研 发 工 程 师 2 李 国 阳 男 中 国 研 发 工 程 师 3 袁 国 强 男 中 国 研 发 工 程 师 4 邱 庭 彦 男 中 国 研 发 工 程 师 5 汪 德 生 男 中 国 研 发 工 程 师 6 张 洪 军 男 中 国 研 发 工 程 师 7 崔 红 星 男 中 国 研 发 工 程 师 8 王 妙 建 男 中 国 研 发 工 程 师 9 刘 明 荣 男 中 国 研 发 工 程 师 10 唐 省 高 男 中 国 研 发 工 程 师 11 崔 卫 星 男 中 国 研 发 工 程 师 12 崔 星 浩 男 中 国 研 发 工 程 师 86

87 13 王 博 男 中 国 研 发 工 程 师 14 王 坤 论 男 中 国 研 发 工 程 师 15 王 卫 星 男 中 国 研 发 工 程 师 16 崔 鹏 举 男 中 国 研 发 工 程 师 17 崔 河 涛 男 中 国 研 发 工 程 师 核 心 技 术 人 员 简 历 如 下 : 李 富 康, 男, 汉 族, 生 于 1968 年 7 月 21 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 陕 西 科 技 大 学 皮 革 制 造 专 业, 本 科 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 工 程 师 汪 德 生, 男, 汉 族, 生 于 1972 年 10 月 20 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 西 北 轻 工 业 学 院 皮 革 制 造 专 业, 本 科 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 工 程 师 李 国 阳, 男, 汉 族, 生 于 1975 年 10 月 29 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 湖 北 省 科 技 职 业 学 院 皮 革 工 程 专 业, 专 科 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 工 程 师 袁 国 强, 男, 回 族, 生 于 1979 年 5 月 11 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 河 南 省 淮 阳 中 学, 高 中 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 工 程 师 邱 庭 彦, 男, 汉 族, 生 于 1960 年 7 月 25 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 西 北 轻 工 业 学 院 皮 革 制 造 专 业, 本 科 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 工 程 师 张 洪 军, 男, 土 家 族, 生 于 1980 年 10 月 4 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 贵 州 省 钟 南 完 中 学, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 工 程 师 崔 红 星, 男, 汉 族, 生 于 1983 年 12 月 15 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 西 北 轻 工 业 学 院 皮 革 制 造 专 业, 本 科 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 工 程 师 王 妙 建, 男, 汉 族, 生 于 1973 年 7 月 25 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 西 北 轻 工 业 学 院 皮 革 专 业, 大 专 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 87

88 发 部 工 程 师 刘 明 荣, 男, 汉 族, 生 于 1968 年 7 月 26 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 江 苏 常 州 轻 工 学 院 皮 革 专 业, 大 专 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 部 工 程 师 唐 省 高, 男, 汉 族, 生 于 1982 年 9 月 27 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 湘 潭 县 第 三 中 学, 高 中 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 部 工 程 师 崔 卫 星, 男, 汉 族, 生 于 1985 年 6 月 17 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 本 科 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 部 工 程 师 崔 星 浩, 男, 汉 族, 生 于 1969 年 9 月 9 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 部 工 程 师 王 博, 男, 汉 族, 生 于 1989 年 3 月 20 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 河 南 周 口 职 业 技 术 皮 革 专 业 大 专 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 部 工 程 师 王 坤 论, 男, 汉 族, 生 于 1992 年 7 月 23 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 陕 西 科 技 大 学 轻 化 工 程 专 业 本 科 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 部 工 程 师 崔 河 涛, 男, 汉 族, 生 于 1989 年 3 月 19 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 玄 武 中 学, 高 中 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 部 工 程 师 王 卫 星, 男, 汉 族, 生 于 1972 年 6 月 12 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 玄 武 中 学, 高 中 学 历, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 部 工 程 师 崔 鹏 举, 男, 汉 族, 生 于 1993 年 9 月 9 日, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 郑 大 西 亚 斯 国 际 学 院, 现 任 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 研 发 部 工 程 师 4 社 保 缴 纳 情 况 本 公 司 实 行 劳 动 合 同 制, 按 照 劳 动 合 同 法 和 国 家 及 地 方 的 有 关 规 定, 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 享 受 权 利 和 承 担 义 务 88

89 截 至 2016 年 2 月 末, 本 公 司 已 按 照 国 家 及 所 在 地 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 法 规 及 相 关 政 策 的 有 关 规 定 参 加 社 会 保 障 体 系, 实 行 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 和 住 房 公 积 金 等 社 会 保 险 制 度 本 公 司 及 子 公 司 已 依 法 为 318 名 员 工 按 月 足 额 缴 纳 了 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 及 住 房 公 积 金, 其 中 股 份 公 司 参 保 人 数 为 178 人, 子 公 司 江 门 风 尚 参 保 人 数 131 人, 子 公 司 江 门 锦 新 参 保 9 人 江 门 风 尚 有 63 名 员 工 系 通 过 江 门 仕 丰 人 力 资 源 有 限 公 司 签 订 劳 务 派 遣 服 务 合 同 的 方 式 用 工, 依 据 上 述 合 同, 上 述 员 工 的 社 会 保 险 费 用 由 江 门 仕 丰 人 力 资 源 有 限 公 司 承 担 报 告 期 内, 本 公 司 存 在 未 为 部 分 员 工 缴 纳 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 的 情 形, 具 体 情 况 为 :(1) 有 467 人 已 购 买 农 村 社 会 保 险 的 农 村 户 籍 员 工, 且 自 愿 放 弃 公 司 为 其 缴 纳 城 市 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 ;(2) 有 37 人 本 人 自 己 购 买 保 险, 自 愿 放 弃 公 司 为 其 缴 纳 城 市 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 针 对 报 告 期 内 公 司 未 为 农 村 户 籍 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 的 情 况, 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 李 臣 承 诺 : 发 行 人 及 其 子 公 司 如 因 在 报 告 期 内 未 为 部 分 员 工 缴 纳 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 及 生 育 保 险 等 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 而 产 生 补 缴 义 务 或 导 致 发 行 人 及 其 子 公 司 遭 受 任 何 其 他 损 失 的, 其 将 代 替 公 司 / 子 公 司 缴 纳 承 担 或 对 公 司 / 子 公 司 进 行 全 额 补 偿 2015 年 12 月 31 日 广 河 县 人 力 资 源 社 会 保 障 局 出 具 证 明 : 宏 良 股 份 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日, 一 直 按 照 国 家 及 地 方 有 关 劳 动 用 工 方 面 的 法 律 法 规 依 法 从 事 生 产 经 营 活 动, 已 与 员 工 按 照 有 关 规 定 签 订 劳 动 合 同, 未 发 生 违 反 国 家 及 地 方 有 关 劳 动 用 工 方 面 的 法 律 法 规 而 被 劳 动 部 门 处 罚 的 情 形 2015 年 12 月 31 日 广 河 县 社 会 劳 动 保 险 局 出 具 证 明 : 宏 良 股 份 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日, 一 直 按 照 国 家 及 地 方 有 关 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 依 法 为 员 工 办 理 社 会 保 险, 并 足 额 交 纳 社 会 保 险 金, 未 发 生 违 反 国 家 及 地 方 有 关 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 而 被 该 局 处 罚 的 情 形 2015 年 12 月 31 日 临 夏 州 住 房 公 积 金 管 理 中 心 广 河 县 管 理 部 出 具 证 明 : 宏 良 股 份 按 照 国 家 及 地 方 有 关 住 房 公 积 金 管 理 的 规 定 设 立 住 房 公 积 金 账 户, 自

90 年 8 月 起, 按 期 足 额 为 员 工 交 存 住 房 公 积 金, 未 发 生 违 反 国 家 或 地 方 有 关 住 房 公 积 金 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 2016 年 1 月 15 日, 江 门 市 蓬 江 区 杜 阮 镇 人 力 资 源 和 社 会 保 险 所 出 具 证 明 : 江 门 风 尚 自 成 立 起 至 今, 能 依 照 国 家 及 地 方 有 关 劳 动 用 工 方 面 的 法 律 法 规 规 章 ( 包 括 但 不 限 于 劳 动 法 劳 动 合 同 法 等 ) 依 法 经 营, 已 与 员 工 按 规 定 签 署 了 有 关 劳 动 合 同, 未 曾 发 生 因 违 反 国 家 地 方 有 关 劳 动 用 工 方 面 的 法 律 法 规 规 章 而 被 该 所 行 政 处 罚 的 情 况 ; 能 依 照 国 家 及 地 方 有 关 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 规 章 为 员 工 办 理 社 会 保 险, 并 足 额 缴 纳 社 会 保 险 金 ; 未 曾 发 生 因 违 反 国 家 地 方 有 关 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 规 章 而 被 该 所 行 政 处 罚 的 情 形 2016 年 1 月 15 日, 江 门 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 证 明 : 江 门 风 尚 在 该 中 心 开 立 的 住 房 公 积 金 账 户 正 常, 已 按 规 定 为 职 工 缴 存 了 住 房 公 积 金 住 房 公 积 金 缴 存 账 户 开 立 至 今, 不 存 在 因 违 反 国 家 地 方 有 关 住 房 公 积 金 缴 存 方 面 的 法 规 规 章 而 被 该 中 心 处 罚 的 情 况 2016 年 1 月 15 日, 江 门 市 蓬 江 区 杜 阮 镇 人 力 资 源 和 社 会 保 险 所 出 具 证 明 : 证 明 江 门 锦 新 自 成 立 起 至 今, 能 依 照 国 家 及 地 方 有 关 劳 动 用 工 方 面 的 法 律 法 规 规 章 ( 包 括 但 不 限 于 劳 动 法 劳 动 合 同 法 等 ) 依 法 经 营, 已 与 员 工 按 规 定 签 署 了 有 关 劳 动 合 同, 未 曾 发 生 因 违 反 国 家 地 方 有 关 劳 动 用 工 方 面 的 法 律 法 规 规 章 而 被 该 所 行 政 处 罚 的 情 况 ; 能 依 照 国 家 及 地 方 有 关 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 规 章 为 员 工 办 理 社 会 保 险, 并 足 额 缴 纳 社 会 保 险 金 ; 未 曾 发 生 因 违 反 国 家 地 方 有 关 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规 规 章 而 被 该 所 行 政 处 罚 的 情 形 报 告 期 内 发 行 人 及 子 公 司 存 在 未 为 部 分 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 的 情 况, 鉴 于 该 部 分 员 工 主 要 为 国 家 对 其 实 行 统 一 社 会 养 老 保 险 制 度 的 农 村 户 籍 员 工, 且 发 行 人 实 际 控 制 人 已 承 诺 承 担 因 该 事 由 而 可 能 引 致 的 追 缴 清 偿 风 险, 发 行 人 所 在 地 社 保 和 住 房 公 积 金 管 理 部 门 也 已 出 具 证 明, 发 行 人 未 因 该 事 由 受 到 相 关 管 理 部 门 的 行 政 处 罚 报 告 期 内 股 份 公 司 不 存 在 因 违 反 劳 动 和 社 会 保 障 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 的 规 定 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 90

91 ( 九 ) 公 司 资 产 与 人 员 业 务 的 匹 配 性 1 资 产 权 属 情 况 (1) 公 司 拥 有 的 资 产 权 属 清 晰 证 件 齐 备, 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形 (2) 公 司 拥 有 的 完 整 业 务 经 营 系 统, 资 产 独 立 完 整, 不 存 在 资 产 产 权 共 有 的 情 形 以 及 对 他 方 重 大 依 赖 的 情 形, 不 存 在 影 响 公 司 资 产 业 务 独 立 性 的 情 形 2 人 员 资 产 业 务 的 匹 配 性 (1) 公 司 拥 有 完 整 生 产 经 营 所 必 需 的 资 产 及 业 务 资 源 ; (2) 公 司 现 有 职 工 930 名, 高 级 管 理 人 员 6 名, 核 心 技 术 人 员 17 名 公 司 拥 有 的 员 工 数 量 与 公 司 目 前 发 展 规 模 基 本 匹 配 由 于 公 司 地 处 经 济 欠 发 达 地 区, 员 工 整 体 学 历 水 平 偏 低, 缺 乏 高 层 次 科 技 人 才 公 司 将 通 过 培 养 和 引 进 人 才 等 多 种 形 式, 加 强 人 才 队 伍 和 员 工 队 伍 建 设, 逐 步 提 高 公 司 员 工 的 整 体 水 平 (2) 公 司 主 要 资 产 与 经 营 业 务 关 联 性 较 强, 资 产 规 模 与 人 员 数 量 基 本 匹 配 五 公 司 主 营 业 务 相 关 情 况 ( 一 ) 公 司 主 要 产 品 及 收 入 情 况 公 司 主 营 业 务 为 中 高 档 牛 皮 鞋 面 革 包 袋 革 的 研 发 生 产 与 销 售 主 要 产 品 为 男 鞋 鞋 面 革 女 鞋 鞋 面 革 包 袋 革, 公 司 的 营 业 收 入 主 要 来 源 于 主 营 业 务 收 入 1 公 司 主 要 产 品 销 量 2016 年 度 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 月 份 数 量 ( 平 方 英 尺 ) 单 价 数 量 ( 平 方 英 尺 ) 单 价 数 量 ( 平 方 英 尺 ) 单 价 鞋 面 革 4,001, ,775, ,287, 公 司 主 要 产 品 销 售 收 入 情 况 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 1 主 营 业 务 收 入 89,046, % 810,602, % 966,688, % 91

92 其 中 : 鞋 面 革 74,329, % 742,341, % 834,614, % 包 袋 革 14,717, % 68,260, % 132,074, % 2 其 他 业 务 收 入 1,303, % 7,624, % 4,101, % 3 营 业 收 入 90,349, % 818,226, % 970,790, % ( 二 ) 公 司 主 要 客 户 情 况 2014 年 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 营 业 收 入 的 比 例 为 : 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 (%) 成 都 市 金 佩 皮 革 有 限 公 司 88,715, % 惠 州 市 港 盈 鞋 业 有 限 公 司 73,863, % 温 州 市 中 原 皮 塑 有 限 公 司 69,764, % 东 莞 市 龙 运 鞋 业 有 限 公 司 43,640, % 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 41,426, % 合 计 317,409, % 2015 年 度, 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 营 业 收 入 的 比 例 为 : 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 (%) 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 39,795, % 广 州 市 友 升 鞋 业 皮 具 有 限 公 司 22,660, % 深 圳 市 宏 伟 达 手 袋 有 限 公 司 21,681, % 郑 州 市 双 凤 鞋 业 有 限 公 司 19,819, % 深 圳 好 利 佳 包 装 制 品 有 限 公 司 19,765, % 合 计 123,721, % 2016 年 度 1-2 月 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 营 业 收 入 的 比 例 为 : 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 (%) 广 州 市 天 鹏 科 技 有 限 公 司 8,103, 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 7,280, 深 圳 市 创 业 成 皮 具 制 品 有 限 公 司 5,989, 深 圳 市 翔 宇 腾 手 袋 制 品 有 限 公 司 4,298, 成 都 市 帝 利 斯 鞋 业 有 限 责 任 公 司 4,278, 合 计 29,950,

93 ( 三 ) 公 司 主 要 原 材 料 供 应 情 况 1 公 司 主 要 原 材 料 供 应 情 况 报 告 期 内, 公 司 各 期 原 料 采 购 情 况 及 占 主 要 采 购 总 额 比 重 如 下 : 主 要 原 材 料 2016 年 度 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 含 税 金 额 ( 元 ) 比 重 % 含 税 金 额 ( 元 ) 比 重 % 含 税 金 额 ( 元 ) 比 重 % 牛 毛 皮 408,022, ,112, 牛 蓝 皮 437,447, ,832, 牛 坯 皮 27,610, 化 料 8,430, ,169, ,169, 机 物 料 1,196, ,678, ,063, 成 品 皮 1,032, ,957, 合 计 9,626, ,350, % 945,745, % 2 向 主 要 供 应 商 采 购 情 况 2014 年 度 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 与 所 占 采 购 总 额 的 比 例 为 : 序 号 供 应 商 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 的 比 例 1 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 178,947, % 2 滨 州 滨 海 皮 业 有 限 公 司 115,944, % 3 奇 台 县 新 亚 皮 革 加 工 有 限 公 司 43,267, % 4 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 32,964, % 5 沁 阳 市 金 河 皮 业 有 限 公 司 30,527, % 合 计 401,651, % 2015 年 度 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 与 所 占 采 购 总 额 的 比 例 为 : 序 号 供 应 商 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 的 比 例 1 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 69,855, % 2 广 河 县 祥 泰 皮 业 有 限 公 司 46,560, % 3 广 河 县 荣 达 皮 业 有 限 公 司 37,020, % 4 广 河 县 德 林 皮 业 有 限 公 司 27,370, % 5 沁 阳 市 金 河 皮 业 有 限 公 司 26,376, % 合 计 207,183, % 2016 年 度 1-2 月 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 与 所 占 采 购 总 额 的 比 例 为 : 序 号 供 应 商 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 的 比 例 93

94 1 郑 州 绿 苑 化 工 有 限 公 司 1,128, % 2 张 竟 峰 603, % 3 广 州 古 尔 德 化 工 有 限 公 司 540, % 4 东 莞 市 鑫 泉 石 油 化 工 有 限 公 司 410, % 5 广 州 杰 石 化 工 有 限 公 司 364, % 合 计 3,047, % ( 四 ) 重 大 合 同 情 况 根 据 公 司 经 营 状 况, 报 告 期 已 经 履 行 完 毕 或 正 在 履 行 的 4000 万 元 以 上 采 购 合 同 500 万 元 以 上 的 销 售 合 同 和 5000 万 元 以 上 的 正 在 履 行 的 借 款 合 同 为 公 司 重 大 合 同 1 采 购 合 同 序 号 合 同 日 期 供 应 商 产 品 名 称 合 同 金 额 ( 元 ) 履 行 情 况 奇 台 县 新 亚 皮 革 加 工 有 限 公 司 蓝 皮 56,800, 履 行 完 毕 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 蓝 皮 76,440, 履 行 完 毕 沁 阳 市 鼎 信 皮 业 有 限 公 司 蓝 皮 42,350, 履 行 完 毕 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 蓝 皮 60,000, 履 行 完 毕 沁 阳 市 鼎 信 皮 业 有 限 公 司 蓝 皮 45,000, 正 在 履 行 沁 阳 市 金 河 皮 业 有 限 公 司 蓝 皮 53,200, 正 在 履 行 广 河 县 荣 达 皮 业 有 限 公 司 蓝 皮 72,200, 正 在 履 行 广 河 县 祥 泰 皮 业 有 限 公 司 蓝 皮 67,500, 正 在 履 行 广 河 县 德 林 皮 业 有 限 公 司 蓝 皮 62,050, 正 在 履 行 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 蓝 皮 76,000, 正 在 履 行 2 销 售 合 同 序 合 同 金 额 采 购 商 合 同 名 称 合 同 日 期 合 同 期 限 号 ( 元 ) 销 售 合 同 1 成 都 市 金 佩 皮 革 有 限 公 司 2014 年 1 月 7 日 9,618, HLSC 惠 州 市 港 盈 鞋 业 有 限 公 司 销 售 合 同 HLHZ 年 1 月 16 日 8,536, 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 销 售 合 同 2014 年 2 月 15 日 6,018,

95 4 惠 州 市 港 盈 鞋 业 有 限 公 司 5 温 州 市 中 原 皮 塑 有 限 公 司 6 温 州 市 中 原 皮 塑 有 限 公 司 7 温 州 市 汇 泉 贸 易 有 限 公 司 8 温 州 市 中 原 皮 塑 有 限 公 司 9 温 州 市 中 原 皮 塑 有 限 公 司 10 广 州 市 华 玛 鞋 业 有 限 公 司 11 深 圳 好 利 佳 包 装 制 品 有 限 公 司 12 佛 山 鞋 客 鞋 业 有 限 公 司 13 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 14 佛 山 市 帝 龙 鞋 业 有 限 公 司 15 深 圳 市 宏 伟 达 手 袋 有 限 公 司 16 广 州 市 友 升 鞋 业 皮 具 有 限 公 司 17 温 州 市 中 原 皮 塑 有 限 公 司 18 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 19 广 州 鹏 扬 皮 具 有 限 公 司 20 广 州 市 天 鹏 科 技 有 限 公 司 HLDG 销 售 合 同 HLHZ 销 售 合 同 HLZJ 销 售 合 同 HLZJ 销 售 合 同 HLZJ 销 售 合 同 HLZJ 销 售 合 同 HLZJ 销 售 合 同 HLGZ 销 售 合 同 HLSZ 销 售 合 同 HLFS 销 售 合 同 HLDG 销 售 合 同 HLFS 销 售 合 同 HLSZ 销 售 合 同 HLGZ 销 售 合 同 HLZJ 销 售 合 同 HLDG 销 售 合 同 HLGZ 销 售 合 同 HLGZ 年 2 月 21 日 9,035, 年 6 月 18 日 6,530, 年 8 月 18 日 10,008, 年 9 月 4 日 5,842, 年 9 月 17 日 9,004, 年 12 月 26 日 12,111, 年 12 月 27 日 5,105, 年 1 月 20 日 7,021, 年 1 月 22 日 5,719, 年 2 月 4 日 11,128, 年 4 月 13 日 5,989, 年 5 月 10 日 6,058, 年 6 月 8 日 9,015, 年 6 月 10 日 5,392, 年 7 月 7 日 5,061, 年 7 月 12 日 5,002, 年 8 月 7 日 5,002, 借 款 合 同 截 止 本 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 正 在 履 行 的 5000 万 元 以 上 的 借 款 合 同 如 下 : 序 号 贷 款 银 行 借 款 期 限 年 利 率 (%) 借 款 金 额 ( 元 ) 担 保 方 式 1 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 1 年 8.40% 50,000,000 跟 单 2 中 信 银 行 兰 州 分 行 1 年 6.72% 50,000,000 质 押 95

96 3 中 经 信 投 资 有 限 公 司 1 年 15.00% 109,050,000 质 押 4 华 龙 证 券 --- 兰 州 银 行 定 向 资 产 管 理 计 划 1 年 11.00% 100,000,000 质 押 六 环 境 保 护 安 全 生 产 及 质 量 控 制 情 况 作 为 一 家 现 代 化 皮 革 鞣 制 研 发 加 工 企 业, 公 司 十 分 重 视 加 工 过 程 中 可 能 产 生 的 环 境 污 染 安 全 生 产 及 质 量 控 制 等 问 题 ( 一 ) 环 境 保 护 情 况 根 据 环 境 保 护 部 公 布 的 上 市 公 司 环 境 保 护 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录, 公 司 所 处 的 皮 革 鞣 制 加 工 业, 属 于 重 污 染 行 业 公 司 在 生 产 过 程 中 严 格 遵 守 国 家 及 地 方 的 环 保 法 律 法 规, 注 重 环 境 保 护 股 份 公 司 现 持 有 广 河 县 环 境 保 护 局 于 2014 年 12 月 23 日 核 发 编 号 为 甘 排 污 许 可 (2014) 第 046 号 ( 正 ) 的 甘 肃 省 排 污 许 可 证, 许 可 排 放 污 染 物 种 类 为 化 学 需 氧 量 氨 氮 二 氧 化 硫 氮 氧 化 物 烟 ( 粉 ) 尘, 该 许 可 证 有 效 期 自 2014 年 12 月 23 日 至 2017 年 12 月 22 日 江 门 风 尚 现 持 有 江 门 市 环 境 保 护 局 于 2016 年 4 月 19 日 核 发 编 号 为 的 排 污 许 可 证, 排 污 种 类 为 废 水 噪 声, 该 许 可 证 有 效 期 自 2016 年 4 月 19 日 至 2019 年 4 月 19 日 2015 年 6 月, 宏 良 皮 业 收 购 江 门 锦 新 全 部 股 份 后, 江 门 锦 新 成 为 公 司 全 资 子 公 司 宏 良 皮 业 正 在 对 江 门 锦 新 进 行 收 购 后 的 资 产 人 员 整 合 工 作, 尚 未 开 展 对 外 经 营 活 动 香 港 子 公 司 宏 良 国 际 未 开 展 经 营 活 动, 不 涉 及 环 保 的 问 题 1 环 保 制 度 安 排 (1) 公 司 设 置 了 环 保 安 全 部, 负 责 环 保 工 作 和 安 全 生 产 工 作 (2) 公 司 制 定 了 相 应 的 环 保 管 理 制 度, 如 环 保 工 作 管 理 制 度 环 境 保 护 及 检 查 小 组 管 理 规 定 环 境 管 理 及 6S 检 查 管 理 规 定 COD 在 线 分 析 仪 管 理 制 度 检 测 化 验 室 管 理 制 度 环 保 设 施 运 行 维 护 管 理 制 度 环 保 污 水 操 作 流 程 及 管 理 制 度 等, 并 在 工 作 中 认 真 予 以 贯 彻 执 行 96

97 (3) 对 环 保 过 程 中 可 能 出 现 的 紧 急 情 况, 公 司 制 订 了 环 境 保 护 应 急 预 案, 针 对 环 境 污 染 隐 患 应 急 救 援 组 织 机 构 和 职 责 分 工 应 急 救 援 保 障 预 防 措 施 事 故 应 急 救 援 关 闭 程 序 与 恢 复 措 施 宣 传 培 训 演 练 计 划 等 做 了 详 细 规 定 2 主 要 污 染 物 和 污 染 源 公 司 及 子 公 司 江 门 风 尚 生 产 过 程 中 的 主 要 污 染 物 及 污 染 源 包 括 : (1) 废 水 : 包 括 生 产 废 水 和 生 活 废 水 生 产 废 水 主 要 来 源 于 皮 革 加 工 的 各 个 工 序, 包 括 浸 水 脱 毛 浸 灰 脱 灰 软 化 铬 鞣 复 鞣 等 工 序, 废 水 中 的 污 染 指 标 为 PH COD BOD SS 以 及 废 水 中 硫 化 物 总 铬 氨 氮 六 价 铬 等 ; 生 活 污 水 主 要 为 厕 所 的 粪 便 污 水 和 浴 室 的 淋 浴 废 水 (2) 废 气 : 主 要 包 括 锅 炉 废 气 涂 饰 废 气 磨 革 废 气 以 及 含 硫 化 氢 氨 气 的 臭 味 气 体 (3) 固 体 废 物 : 主 要 包 括 制 革 生 产 过 程 中 产 生 的 固 体 废 物 水 处 理 生 产 的 污 泥 和 少 量 生 活 垃 圾, 其 中 包 含 属 于 危 险 废 物 的 含 铬 污 泥 (4) 噪 声 : 主 要 为 设 备 噪 声, 包 括 转 鼓 喷 涂 机 磨 革 机 空 压 机 风 机 水 泵 等 的 噪 声 3 具 体 的 防 治 措 施 (1) 废 水 处 理 1) 宏 良 皮 业 公 司 制 定 了 严 格 的 废 水 处 理 方 案, 采 取 废 水 分 离 分 流 分 治 减 少 排 污 的 处 理 方 法, 建 立 了 完 善 的 三 级 生 化 废 水 处 理 系 统, 将 皮 革 加 工 过 程 中 产 生 的 铬 鞣 废 水 含 硫 废 水 含 氨 氮 废 水 综 合 废 水 等 不 同 的 废 水, 采 用 分 流 预 处 理, 再 进 行 集 中 处 理 的 方 式 1 废 水 处 理 工 艺 流 程 97

98 2 排 放 与 处 置 方 式 废 水 名 称 预 处 理 综 合 污 水 处 理 系 统 ( 集 中 处 理 ) 铬 鞣 废 水 含 硫 废 水 含 氨 氮 废 水 地 面 冲 洗 水 生 活 污 水 分 流 收 集, 在 反 应 罐 中 加 入 除 铬 剂, 充 分 反 应, 加 入 助 剂 后 在 沉 淀 池 中 沉 淀, 上 清 液 达 标 排 入 综 合 污 水 处 理 系 统 分 流 收 集, 在 管 道 中 加 药 剂 调 节 后, 在 反 应 沉 淀 池 中 通 过 处 理 装 置 进 行 降 解 处 理, 在 沉 淀 池 中 加 入 絮 凝 剂, 絮 凝 沉 淀 后, 降 解 后 的 上 清 液 排 入 综 合 污 水 处 理 系 统 排 入 综 合 污 水 处 理 系 统 生 活 污 水 经 化 粪 池 处 理 后 排 入 污 水 处 理 系 统 经 过 预 处 理 的 综 合 污 水 通 过 格 栅 机 对 废 渣 等 初 步 去 除 后, 流 入 预 沉 池 进 行 初 步 沉 淀, 沉 淀 后 的 污 泥 打 入 污 泥 浓 缩 池 ; 沉 淀 后 的 上 清 液 流 入 调 节 池 进 行 曝 气 调 节, 然 后 通 过 管 道 加 药 反 应 在 初 沉 池 中 沉 淀, 沉 淀 后 的 污 泥 排 入 污 泥 浓 缩 池 上 清 液 排 入 三 级 生 化 处 理 系 统 的 一 级 生 化 处 理 单 元 氧 化 沟, 氧 化 沟 采 用 活 性 污 泥 法 对 各 项 指 标 进 行 降 解 处 理, 并 加 进 了 丹 麦 进 口 的 硝 化 菌 降 解 氨 氮, 处 理 后 的 水 流 入 二 沉 池 沉 淀 后 打 入 二 级 生 化 处 理 单 元 生 物 塔 ; 生 物 塔 采 用 PSB 菌 充 分 降 解 COD 氨 氮 等 指 标 后, 排 入 三 级 生 化 处 理 单 元 接 触 氧 化 池, 接 触 氧 化 池 采 用 挂 膜 处 理, 进 一 步 充 分 降 解 各 项 指 标 后, 流 入 终 沉 池 沉 淀 后, 沉 淀 的 少 量 的 活 性 污 泥 回 流 至 接 触 氧 化 池 经 过 三 级 生 化 处 理 后 的 上 清 液 已 完 全 符 合 国 家 排 放 标 准, 部 分 水 会 用 于 厂 区 绿 化 及 地 面 冲 洗, 剩 余 部 分 通 过 管 网 达 标 排 放 3 污 水 处 理 厂 实 景 98

99 2) 江 门 风 尚 江 门 风 尚 产 生 的 废 水 主 要 为 喷 浆 机 水 幕 喷 淋 除 尘 系 统 的 循 环 废 水, 同 时 还 有 一 部 分 办 公 生 活 污 水, 主 要 污 染 物 有 COD BOD 氨 氮 动 植 物 油 硫 化 物 SS 等 厂 区 内 现 设 有 一 套 混 凝 + 沉 淀 + 活 性 炭 吸 附 的 生 产 废 水 处 理 系 统, 生 产 废 水 经 该 系 统 处 理 后 达 到 中 水 回 用 要 求,70% 循 环 用 于 车 间 清 洗 和 厂 区 绿 化, 30% 达 标 排 放 ; 生 活 污 水 经 化 粪 池 沉 沙 井 处 理 后 排 放 到 市 政 污 水 排 放 系 统 (2) 固 体 废 弃 物 处 理 情 况 1) 宏 良 皮 业 公 司 固 体 废 弃 物 主 要 有 工 艺 废 弃 物 含 铬 污 泥 等, 具 体 治 理 措 施 如 下 : 固 体 废 弃 物 名 称 工 艺 废 弃 物 处 理 方 式 生 产 工 艺 过 程 中 产 生 的 皮 肉 毛 渣 及 下 脚 废 料 等, 皮 沫 下 脚 废 料 外 销 于 下 游 加 工 企 业 进 行 综 合 利 用 锅 炉 渣 锅 炉 渣 可 直 接 用 于 铺 路 或 作 建 筑 原 材 料, 实 施 废 渣 资 源 化 利 用 综 合 污 水 处 理 系 统 产 生 污 泥 重 金 属 铬 与 广 河 县 垃 圾 填 埋 场 签 订 协 议 进 行 填 埋 处 置 对 于 含 铬 废 水 预 处 理 后 的 污 泥 进 行 脱 水, 所 产 生 的 铬 渣 因 其 含 有 高 浓 度 硫 化 物 及 重 金 属 铬, 属 危 险 废 物, 将 其 装 入 专 门 的 铬 渣 桶 堆 存 在 铬 渣 暂 存 库, 然 后 通 过 规 定 的 报 批 手 续 和 运 输 途 径, 99

100 交 由 甘 肃 省 危 险 废 物 处 置 中 心 处 置 2) 江 门 风 尚 江 门 风 尚 的 固 体 废 弃 物 主 要 包 括 边 角 料 废 皮 普 通 废 颜 料 渣 废 水 处 理 污 泥 原 辅 料 包 装 以 及 生 活 垃 圾 等, 治 理 措 施 如 下 : 修 边 皮 革 下 脚 料, 磨 革 灰 经 挤 压 成 块 后 出 售 给 再 生 革 生 产 厂 家 ; 一 般 污 泥, 抛 光 工 序 粉 尘 经 挤 压 成 块 后 和 生 活 垃 圾 一 起 由 江 门 蓬 江 区 杜 阮 镇 环 境 卫 生 管 理 站 统 一 回 收 后 交 江 门 市 固 体 废 物 处 理 有 限 公 司 处 理 (3) 废 气 处 理 情 况 广 河 厂 区 产 生 的 废 气 污 染 源 主 要 来 自 两 台 供 生 产 用 的 蒸 汽 锅 炉 和 一 台 供 冬 季 采 暖 用 的 热 水 锅 炉 三 台 锅 炉 产 生 的 烟 气 经 麻 石 水 浴 除 尘 器 除 尘 后, 经 25 米 高 的 烟 囱 排 入 大 气 江 门 厂 区 产 生 的 废 气 主 要 有 磨 革 粉 尘 喷 浆 液 雾 以 柴 油 为 燃 料 的 真 空 干 燥 机 产 生 的 废 气 以 及 食 堂 油 烟 和 燃 烧 废 气 粉 尘 经 集 气 装 置 和 布 袋 除 尘 器 收 集 处 理 ; 喷 浆 液 雾 经 集 气 装 置 和 喷 淋 处 理 后 高 空 排 放 ; 真 空 干 燥 机 柴 油 燃 烧 废 气 经 收 集 后 高 空 排 放 ; 食 堂 油 烟 和 燃 烧 废 气 通 过 油 烟 净 化 装 置 处 理 后, 经 烟 囱 排 放 (4) 噪 声 处 理 广 河 厂 区 噪 声 源 主 要 为 输 送 机 空 压 机 等 生 产 设 备 ; 锅 炉 房 的 鼓 引 风 机 泵 ; 污 水 处 理 站 的 曝 气 池 泵 等 设 备 设 备 均 布 置 在 室 内, 通 过 对 空 压 机 风 机 进 出 口 安 装 软 接 头 和 消 声 器, 并 对 强 噪 声 部 位 作 减 振 和 隔 声 处 理, 加 装 隔 音 设 施 和 采 用 关 闭 门 窗 等 隔 声 降 噪 措 施, 加 上 绿 化 隔 离 带, 噪 声 对 周 围 环 境 的 影 响 不 大 江 门 厂 区 生 产 噪 声 主 要 来 自 空 压 机 转 鼓 喷 浆 机 等, 空 压 机 的 噪 声 源 强 在 90~95dB(A), 磨 革 机 震 荡 拉 软 机 等 机 械 设 备 产 生 的 噪 声, 噪 声 源 强 为 75~ 90dB(A), 生 产 车 间 内 转 鼓 喷 涂 机 等 设 备 噪 声 源 强 约 为 85dB(A) 这 些 设 备 均 安 装 在 密 闭 厂 房 内, 通 过 厂 房 隔 声 及 设 备 安 装 的 橡 胶 软 垫 片 等 减 噪 措 施, 对 厂 界 周 围 环 境 及 噪 声 敏 感 点 影 响 较 小 4 清 洁 化 生 产 情 况 100

101 2009 年 7 月 15 日, 公 司 与 甘 肃 省 环 境 科 学 设 计 研 究 院 签 定 了 清 洁 生 产 审 核 合 同, 积 极 启 动 了 公 司 清 洁 生 产 审 核 工 作,2010 年 3 月, 公 司 完 成 了 审 核 并 提 交 了 审 核 报 告 2010 年 10 月 19 日, 公 司 通 过 了 甘 肃 省 环 境 保 护 厅 主 持 召 开 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 清 洁 生 产 审 核 报 告 的 专 家 评 审 会, 并 于 2010 年 12 月 取 得 了 甘 肃 省 环 保 厅 的 批 复 公 司 全 资 子 公 司 江 门 风 尚 按 照 中 华 人 民 共 和 国 清 洁 生 产 促 进 法 和 国 务 院 办 公 厅 批 转 发 改 委 等 部 门 关 于 加 快 推 进 清 洁 生 产 的 意 见 以 及 原 国 家 环 境 保 护 总 局 发 布 的 清 洁 生 产 审 核 暂 行 办 法 (2004 年 ) 第 16 号 文 的 相 关 要 求, 开 展 了 清 洁 化 生 产 审 核, 并 于 2011 年 5 月 22 日 通 过 广 东 省 工 信 委 组 织 的 清 洁 生 产 审 核 验 收, 同 时 被 推 荐 为 广 东 省 省 级 清 洁 生 产 先 进 企 业 5 环 保 核 查 情 况 根 据 甘 肃 省 环 保 厅 2011 年 1 月 19 日 出 具 的 关 于 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 首 次 申 请 上 市 环 境 保 护 核 查 意 见 的 报 告 [ 甘 环 发 (2011)6 号 ], 认 为 公 司 基 本 达 到 了 环 保 核 查 要 求, 建 议 通 过 环 保 核 查 根 据 广 东 省 环 保 厅 2011 年 1 月 7 日 出 具 的 关 于 对 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 ( 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 ) 上 市 环 保 核 查 情 况 的 报 告 [ 粤 环 函 (2011)22 号 ], 认 为 公 司 符 合 上 市 环 境 保 护 核 查 的 要 求, 同 意 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 通 过 上 市 公 司 环 保 核 查, 并 上 报 国 家 环 保 部 国 家 环 保 部 于 2011 年 8 月 29 日 出 具 了 关 于 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 上 市 环 境 保 护 核 查 情 况 的 函, 原 则 上 同 意 公 司 通 过 上 市 环 保 核 查 6 遵 守 环 保 相 关 法 律 法 规 情 况 (1) 生 产 线 环 评 情 况 1) 宏 良 皮 业 生 产 线 环 评 情 况 公 司 现 运 行 生 产 线 一 条 经 甘 肃 省 经 贸 委 甘 经 贸 投 资 (2003)436 号 文 件 批 复 立 项, 经 甘 肃 省 环 保 厅 甘 环 发 (2003)45 号 文 环 评 批 复 2010 年 11 月 26 日, 甘 肃 省 环 境 保 护 厅 出 具 甘 环 验 [2010]31 号 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 年 产 101

102 60 万 标 张 牛 皮 生 产 线 扩 建 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 意 见, 认 为 公 司 年 产 60 万 标 张 牛 皮 生 产 扩 建 项 目 环 境 保 护 手 续 齐 全, 基 本 执 行 了 环 境 影 响 评 价 制 度 和 环 境 保 护 三 同 时 管 理 制 度, 主 要 污 染 物 均 达 标 排 放, 符 合 环 境 保 护 验 收 条 件, 同 意 通 过 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 目 前, 公 司 正 在 对 现 行 生 产 线 进 行 扩 产 2011 年 1 月 18 日, 甘 肃 省 环 境 保 护 厅 出 具 甘 环 评 发 [2011]9 号 关 于 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 新 增 年 加 工 45 万 标 张 牛 皮 革 扩 建 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复, 同 意 股 份 公 司 在 甘 肃 广 河 经 济 开 发 区 公 司 三 甲 集 厂 区 预 留 空 地, 总 占 地 面 积 66825m 2, 将 现 有 联 合 生 产 车 间 进 行 改 造, 新 增 45 万 标 张 牛 皮 处 理 的 湿 加 工 工 段 ; 新 增 涂 饰 车 间 ( 包 含 污 水 处 理 站 ) 原 料 及 成 品 库 蓄 水 池 等 ; 改 造 扩 建 研 发 中 心 ; 扩 建 锅 炉 房 项 目 建 成 后 须 报 临 夏 州 环 保 局 同 意 方 可 投 入 生 产, 并 按 规 定 程 序 报 经 甘 肃 省 环 境 保 护 厅 环 保 验 收 合 格 后, 方 可 投 入 正 式 生 产 该 项 目 正 处 在 建 设 期, 还 未 申 请 环 保 部 门 进 行 验 收 2) 子 公 司 江 门 风 尚 生 产 线 环 评 情 况 江 门 风 尚 自 2009 年 9 月 被 甘 肃 宏 良 皮 革 有 限 责 任 公 司 收 购 全 部 股 份 后, 于 2010 年 6 月 委 托 江 门 市 环 境 科 学 研 究 所, 对 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 皮 革 后 整 理 加 工 扩 建 项 目 开 展 了 环 境 影 响 评 价,2010 年 6 月 7 日 江 门 市 环 境 保 护 局 蓬 江 分 局 以 江 环 蓬 [2010]266 号 文 件 对 江 门 风 尚 皮 革 后 整 理 加 工 扩 建 项 目 环 境 影 响 报 告 表 进 行 批 复, 同 意 项 目 建 设 2010 年 9 月 15 日 通 过 江 门 市 环 保 局 蓬 江 分 局 环 保 设 施 竣 工 验 收 ( 江 环 验 号 ) (2) 环 保 守 法 情 况 2015 年 12 月 31 日, 广 河 县 环 境 保 护 局 出 具 证 明, 证 明 股 份 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日, 一 直 按 照 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 规 章 依 法 从 事 生 产 经 营 活 动, 未 出 现 环 境 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为, 未 发 生 违 反 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 规 章, 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 报 告 期 内, 股 份 公 司 及 其 境 内 子 公 司 江 门 风 尚 的 生 产 经 营 活 动 符 合 有 关 环 境 102

103 保 护 的 要 求, 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 重 大 处 罚 的 情 形 2015 年 6 月, 宏 良 皮 业 收 购 江 门 锦 新 全 部 股 份 后, 江 门 锦 新 成 为 公 司 全 资 子 公 司 宏 良 皮 业 正 在 对 江 门 锦 新 进 行 收 购 后 的 资 产 人 员 整 合 工 作, 尚 未 开 展 对 外 经 营 活 动 香 港 子 公 司 宏 良 国 际 未 开 展 经 营 活 动, 不 涉 及 环 保 的 问 题 ( 二 ) 安 全 生 产 情 况 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 认 真 贯 彻 执 行 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 等 国 家 安 全 生 产 的 相 关 法 律 法 规 政 策, 在 生 产 经 营 过 程 中 牢 固 树 立 安 全 第 一, 预 防 为 主 的 安 全 生 产 方 针, 公 司 为 保 障 安 全 生 产 而 采 取 的 具 体 措 施 如 下 : 1 强 化 培 训 宣 传, 提 高 职 工 安 全 生 产 意 识 (1) 强 化 对 安 全 生 产 法 律 法 规 政 策 的 宣 传 公 司 利 用 橱 窗 管 理 看 板 多 媒 体 设 施 等 各 种 宣 传 载 体, 广 泛 宣 传 相 关 的 安 全 生 产 法 律 法 规 政 策 (2) 强 化 安 全 生 产 培 训 新 员 工 入 职, 公 司 组 织 严 格 的 岗 前 安 全 生 产 培 训, 并 通 过 考 核 合 格 后 方 可 上 岗 操 作 在 工 作 过 程 中 执 行 三 级 安 全 生 产 教 育, 即 : 由 人 力 资 源 部 组 织 的 厂 级 教 育 由 车 间 主 任 组 织 的 车 间 教 育, 由 班 组 长 组 织 的 班 组 教 育 另 外, 公 司 还 从 外 部 培 训 机 构 聘 请 专 业 讲 师, 对 各 级 管 理 人 员 进 行 专 门 的 安 全 生 产 管 理 培 训, 开 设 培 训 学 习 班, 进 行 系 统 的 学 习, 明 确 责 任, 落 实 全 面 的 安 全 生 产 责 任 制 使 每 一 个 管 理 人 员 和 操 作 人 员 有 办 法 有 能 力 排 除 设 备 的 不 安 全 因 素, 减 少 人 为 的 不 安 全 操 作 2 完 善 工 作 机 制, 全 面 落 实 安 全 生 产 责 任 制 (1) 加 强 安 全 领 导 小 组 建 设, 增 强 综 合 协 调 能 力 公 司 的 安 全 领 导 小 组 组 长 由 公 司 总 经 理 担 任, 生 产 副 总 经 理 和 人 力 行 政 总 监 担 任 副 组 长, 各 部 门 主 管 担 任 小 组 成 员, 逐 一 落 实 各 自 的 安 全 管 理 职 责 (2) 加 强 安 全 生 产 检 查 整 改 力 度 目 前 公 司 设 立 了 专 门 的 安 全 管 理 部 门 各 车 间 设 立 了 专 兼 职 的 安 全 人 员, 初 步 形 成 了 总 体 控 制, 两 级 网 络 三 级 监 103

104 督 的 安 全 生 产 监 管 体 系 (3) 明 确 工 作 职 责, 落 实 安 全 生 产 责 任 制 公 司 执 行 三 级 安 全 生 产 责 任 制 ( 即 : 厂 级 车 间 班 组 ), 将 安 全 生 产 责 任 逐 步 分 解 落 实 到 每 个 部 门 每 个 车 间 每 个 班 组 每 个 岗 位, 形 成 了 覆 盖 全 厂 的 安 全 生 产 责 任 保 障 体 系 (4) 各 岗 位 订 立 了 各 岗 位 职 责 和 岗 位 安 全 技 术 操 作 规 程 等 制 度, 所 有 新 员 工 须 接 受 培 训 合 格 后 方 可 上 岗, 员 工 的 遵 守 情 况 做 为 考 评 内 容 之 一 3 加 大 安 全 监 管 力 度, 切 实 抓 好 重 大 事 故 防 堵 (1) 严 格 按 照 安 全 生 产 许 可 制 度 进 行 生 产, 强 化 源 头 管 理 一 方 面, 狠 抓 新 建 扩 建 改 建 项 目 三 同 时 制 度 的 落 实 另 一 方 面, 加 强 对 高 危 部 门 安 全 生 产 条 件 的 检 查 公 司 先 后 在 危 险 化 学 品 储 存 食 品 安 全 及 员 工 职 业 健 康 等 方 面 办 理 了 安 全 生 产 许 可 证 (2) 坚 持 常 规 检 查 与 重 点 检 查 相 结 合, 全 方 位 开 展 安 全 检 查 公 司 根 据 不 同 时 期 安 全 生 产 的 特 点, 将 安 全 生 产 检 查 确 定 为 常 规 性 检 查 及 重 点 时 期 重 点 部 门 检 查, 使 安 全 检 查 做 到 制 度 化 规 范 化 程 序 化 (3) 大 力 开 展 整 治 活 动, 深 入 排 查 整 改 事 故 隐 患 公 司 集 中 时 间 集 中 力 量 突 出 重 点, 对 重 点 部 门 进 行 集 中 整 治, 开 展 百 日 安 全 无 事 故 活 动, 有 效 遏 制 了 关 键 时 期 关 键 岗 位 生 产 安 全 事 故 的 发 生 (4) 完 善 应 急 救 援 体 系, 确 保 事 故 救 援 取 得 最 大 成 效 公 司 相 继 出 台 了 消 防 安 全 事 故 工 伤 事 故 危 险 化 学 品 事 故 等 应 急 救 援 预 案, 同 时 分 解 责 任, 细 化 措 施, 组 织 演 练, 提 高 了 对 突 发 事 故 的 应 急 处 理 能 力 4 严 格 考 核 奖 惩, 强 化 激 励 约 束 机 制 (1) 建 立 健 全 安 全 生 产 考 核 机 制 公 司 推 行 安 全 生 产 目 标 责 任 考 核 制 度, 把 安 全 生 产 管 理 列 入 绩 效 考 核, 同 时, 根 据 形 式 变 化 和 工 作 需 要 调 整 考 核 内 容, 对 考 核 不 合 格 单 位 实 行 一 票 否 决 制 度, 并 对 相 关 负 责 人 予 以 惩 罚 (2) 实 行 安 全 生 产 警 示 制 度 对 违 反 规 定 出 现 责 任 事 故 的 部 门 给 予 黄 牌 警 告, 对 隐 患 严 重 整 改 措 施 不 力 的 部 门 进 行 处 罚, 并 由 相 关 安 全 责 任 领 导 说 明 原 104

105 因 整 改 措 施 及 整 改 时 限 (3) 严 格 事 故 查 处 和 责 任 追 究 对 发 生 事 故 的 部 门, 由 公 司 相 关 部 门 组 成 调 查 组, 按 照 事 故 原 因 未 查 清 不 放 过 责 任 人 员 未 处 理 不 放 过 整 改 措 施 未 落 实 不 放 过 相 关 人 员 未 受 到 教 育 不 放 过 的 四 不 放 过 原 则, 深 入 现 场 调 查 取 证, 分 清 事 故 责 任, 搞 好 事 故 善 后 处 理 同 时 实 行 发 生 事 故 单 位 回 访 制, 对 没 有 按 照 四 不 放 过 原 则 进 行 处 理 的, 予 以 纠 正 和 处 罚 5 加 强 安 全 生 产 制 度 建 设 公 司 先 后 建 立 了 一 整 套 安 全 生 产 及 后 续 保 障 措 施 的 规 章 制 度, 认 真 贯 彻 落 实 安 全 管 理 领 导 小 组 职 责 安 全 生 产 管 理 制 度 设 备 安 全 技 术 操 作 规 程 及 保 养 规 程 化 学 品 管 理 规 定 消 防 安 全 管 理 规 定 动 用 明 火 许 可 管 理 规 定 火 灾 事 故 救 援 应 急 预 案 危 险 化 学 品 泄 露 事 故 救 援 应 急 预 案 劳 动 保 护 管 理 规 定 社 会 保 险 管 理 制 度 等 6 安 全 生 产 证 明 2015 年 12 月 20 日 广 河 县 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明 : 宏 良 皮 业 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 今, 一 直 依 照 安 全 生 产 法 等 关 于 安 全 生 产 方 面 的 法 律 法 规 依 法 从 事 生 产 经 营 活 动, 未 发 生 生 产 安 全 事 故, 未 发 生 因 违 反 国 家 及 地 方 有 关 安 全 生 产 方 面 的 法 律 法 规 而 被 安 监 管 理 部 门 处 罚 的 情 形 股 份 公 司 及 其 境 内 子 公 司 江 门 风 尚 的 生 产 经 营 活 动 符 合 有 关 安 全 生 产 的 要 求, 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 安 全 生 产 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 重 大 处 罚 的 情 形 2015 年 6 月, 宏 良 皮 业 收 购 江 门 锦 新 全 部 股 份 后, 江 门 锦 新 成 为 公 司 全 资 子 公 司 宏 良 皮 业 正 在 对 江 门 锦 新 进 行 收 购 后 的 资 产 人 员 整 合 工 作, 尚 未 开 展 对 外 经 营 活 动 香 港 子 公 司 宏 良 国 际 未 开 展 经 营 活 动, 不 涉 及 安 全 生 产 的 问 题 ( 三 ) 产 品 质 量 控 制 情 况 1 质 量 控 制 标 准 105

106 公 司 建 立 了 全 面 质 量 管 理 体 系, 推 行 现 代 企 业 规 范 化 管 理, 并 设 有 专 门 的 质 量 管 理 部, 负 责 公 司 产 品 质 量 控 制 相 关 工 作, 具 体 质 量 控 制 按 照 以 下 标 准 执 行 : 序 号 标 准 名 称 标 准 编 号 1 环 境 标 志 产 品 技 术 要 求 皮 革 和 合 成 革 HJ 皮 革 毛 皮 成 品 质 量 检 验 项 目 2 牛 皮 GB/T 鞋 面 用 皮 革 QB/T 皮 革 毛 皮 成 品 物 理 机 械 试 验 方 法 4 皮 革 ( 成 品 缺 陷 的 测 量 和 计 算 ) GB/T 皮 革 ( 针 孔 撕 裂 强 度 测 定 方 法 ) GB/T 皮 革 ( 表 面 颜 色 摩 擦 牢 度 测 试 方 法 ) QB/T 皮 革 ( 透 水 汽 性 试 验 方 法 ) QB/T 皮 革 ( 往 复 式 摩 擦 色 牢 度 ) QB/T 皮 革 ( 厚 度 的 测 定 ) QB/T 皮 革 ( 抗 张 强 度 和 伸 长 率 的 测 定 ) QB/T 皮 革 ( 撕 裂 力 的 测 定 : 双 边 撕 裂 ) QB/T 皮 革 ( 粒 面 强 度 和 伸 展 高 度 测 定 : 球 形 崩 裂 试 验 ) QB/T 皮 革 ( 收 缩 温 度 的 测 定 ) QB/T 皮 革 ( 耐 折 牢 度 的 测 定 ) QB/T 皮 革 ( 气 味 的 测 定 ) QB/T 皮 革 ( 耐 磨 性 能 的 测 定 ) QB/T 皮 革 ( 透 气 性 测 定 方 法 ) QB/T 皮 革 ( 成 品 厚 度 的 测 定 ) QB/T 皮 革 毛 皮 成 品 化 学 试 验 方 法 19 皮 革 和 毛 皮 ( 甲 醛 含 量 的 测 定 ) GB/T 皮 革 和 毛 皮 ( 禁 用 偶 氮 染 料 的 测 定 ) GB/T 皮 革 和 毛 皮 ( 有 害 物 质 限 量 ) GB 皮 革 ( 氧 化 铬 (Cr 2 O 3 ) 的 测 定 ) QB/T 皮 革 ( 鞣 透 度 革 质 及 结 合 鞣 质 的 计 算 ) QB/T 皮 革 (PH 的 测 定 ) QB/T 质 量 控 制 体 系 本 公 司 的 质 量 控 制 体 系 分 为 来 料 品 质 控 制 生 产 过 程 品 质 控 制 和 产 品 品 质 保 证 三 个 方 面 106

107 在 原 材 料 采 购 方 面, 牛 原 皮 执 行 企 业 标 准 ; 化 学 原 料 均 要 求 供 应 商 提 供 质 量 保 证 承 诺 书 ; 对 于 采 购 的 原 材 料 要 检 测 其 物 理 化 学 指 标, 对 于 不 符 合 标 准 原 材 料 予 以 退 回 此 外, 在 外 购 原 材 料 入 库 前, 还 将 由 公 司 质 量 管 理 部 进 行 进 料 检 验 在 生 产 阶 段, 公 司 设 置 了 自 检 互 检 巡 检 三 道 检 查 工 序, 坚 决 杜 绝 不 合 格 品 流 入 下 一 工 序 ; 对 于 生 产 的 成 品, 生 产 车 间 将 每 一 批 次 的 第 一 件 合 格 产 品 进 行 首 件 封 样, 作 为 该 批 次 产 品 的 标 准 公 司 还 实 行 下 一 工 序 质 量 否 决 制, 即 下 一 道 工 序 的 操 作 人 员 有 权 对 上 一 工 序 产 品 的 质 量 提 出 异 议, 使 产 品 在 生 产 过 程 中 得 到 质 量 控 制 公 司 亦 组 织 质 检 人 员 在 产 品 入 库 时 和 发 运 前, 对 产 品 进 行 抽 样 检 验 在 售 后 服 务 方 面, 公 司 会 同 客 户 保 持 密 切 接 触, 了 解 客 户 对 产 品 的 使 用 状 况, 发 现 问 题 及 时 改 进, 并 在 以 后 的 生 产 中 不 断 改 善 产 品 质 量 公 司 除 设 立 专 门 的 质 量 控 制 部 门 外, 还 制 定 了 质 量 控 制 手 册, 向 全 体 员 工 传 达 公 司 对 产 品 质 量 要 求 的 信 息, 努 力 强 化 全 体 员 工 的 质 量 意 识 3 产 品 质 量 情 况 说 明 2015 年 12 月 31 日, 广 河 县 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明 : 股 份 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日, 一 直 按 照 国 家 及 地 方 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 依 法 经 营, 未 发 生 违 反 国 家 及 地 方 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 被 质 监 管 理 部 门 处 罚 的 情 形 2016 年 1 月 28 日, 江 门 市 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明 : 江 门 风 尚 自 2009 年 4 月 28 日 至 2016 年 1 月 15 日, 未 因 违 反 质 量 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 被 该 局 行 政 处 罚 报 告 期 内, 公 司 产 品 未 出 现 过 重 大 产 品 质 量 纠 纷 股 份 公 司 及 其 境 内 子 公 司 江 门 风 尚 的 产 品 符 合 国 家 关 于 产 品 质 量 和 技 术 监 督 的 标 准, 没 有 因 其 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 遭 受 重 大 行 政 处 罚 的 情 况 2015 年 6 月, 宏 良 皮 业 收 购 江 门 锦 新 全 部 股 份 后, 江 门 锦 新 成 为 公 司 全 资 子 公 司 宏 良 皮 业 正 在 对 江 门 锦 新 进 行 收 购 后 的 资 产 人 员 整 合 工 作, 尚 未 开 展 对 外 经 营 活 动 香 港 子 公 司 宏 良 国 际 未 开 展 经 营 活 动, 不 涉 及 产 品 质 量 的 问 题 107

108 七 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 的 行 业 目 录 及 行 业 分 类 原 则, 公 司 所 处 的 行 业 为 制 造 业 中 的 皮 革 毛 皮 羽 毛 及 其 制 品 和 制 鞋 业 ( 分 类 代 码 : C19), 细 分 行 业 为 牛 皮 鞋 面 革 和 牛 皮 包 袋 革 广 义 的 皮 革 有 天 然 革 和 非 天 然 革 ( 包 括 合 成 革 和 人 造 革 ) 两 大 类 天 然 皮 革 主 要 指 的 是 由 动 物 原 皮 经 过 鞣 制 整 理 而 成 的 真 皮, 一 般 情 况 下 皮 革 鞣 制 革 均 指 天 然 革, 归 中 国 皮 革 协 会 管 理 非 天 然 革 采 取 化 学 的 方 法 是 由 纺 织 布 底 基 或 无 纺 布 底 基, 分 别 用 聚 氨 酯 涂 复 并 采 用 特 殊 发 泡 处 理 制 成, 是 基 于 石 化 产 品 加 工 而 成, 属 于 化 工 行 业 的 塑 料 制 品, 归 中 国 塑 料 协 会 管 理 除 非 有 特 别 说 明, 本 文 所 称 皮 革 产 品 均 指 天 然 皮 革 或 真 皮 皮 革, 本 公 司 所 处 行 业 为 牛 皮 制 革 业 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 制 革 业 的 宏 观 管 理 职 能 由 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 承 担 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 主 要 负 责 制 订 国 民 经 济 社 会 中 长 期 发 展 规 划, 决 定 中 央 预 算 内 投 资, 制 定 产 业 政 策, 推 进 产 业 结 构 战 略 性 调 整 等 制 革 业 的 工 业 化 发 展 战 略 由 国 家 工 业 和 信 息 化 部 研 究 提 出 工 信 部 主 要 负 责 指 导 行 业 技 术 法 规 和 行 业 标 准 的 拟 订, 按 国 务 院 规 定 权 限, 审 批 核 准 国 家 规 划 内 的 固 定 资 产 投 资 项 目, 促 进 节 能 资 源 综 合 利 用 和 清 洁 生 产, 以 及 对 中 小 企 业 的 指 导 和 扶 持 等 本 行 业 的 自 律 组 织 为 中 国 皮 革 协 会, 中 国 皮 革 协 会 成 立 于 1988 年, 是 以 制 革 毛 皮 皮 鞋 皮 革 制 品 和 皮 革 化 工 皮 革 机 械 皮 革 五 金 鞋 用 材 料 为 基 础, 由 企 事 业 单 位 科 研 院 所 以 及 个 人 自 愿 组 成 的 社 会 经 济 团 体 中 国 皮 革 协 会 下 设 十 个 专 业 委 员 会, 其 主 要 任 务 是 : 受 政 府 主 管 部 门 委 托, 做 好 行 业 的 协 调 和 管 理 工 作, 在 政 府 部 门 指 导 和 企 业 的 支 持 下, 在 政 府 与 企 业 之 间 发 挥 桥 梁 和 纽 带 作 用, 传 达 政 府 有 关 行 业 的 方 针 政 策 法 规, 反 映 会 员 单 位 愿 望 和 要 求, 促 进 本 行 业 的 健 康 发 展 108

109 ( 二 ) 行 业 法 律 法 规 政 策 1 行 业 法 律 法 规 序 号 法 律 法 规 颁 布 部 门 实 施 日 期 1 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 全 国 人 大 常 委 会 1989 年 12 月 26 日 2 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法 全 国 人 大 常 委 会 2000 年 09 月 01 日 3 中 华 人 民 共 和 国 清 洁 生 产 促 进 法 全 国 人 大 常 委 会 2003 年 01 月 01 日 4 中 华 人 民 共 和 国 固 体 废 弃 物 污 染 环 境 防 治 法 全 国 人 大 常 委 会 2005 年 04 月 01 日 5 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 全 国 人 大 常 委 会 2008 年 06 月 01 日 6 中 华 人 民 共 和 国 环 境 噪 声 污 染 防 治 法 全 国 人 大 常 委 会 1997 年 03 月 01 日 7 中 华 人 民 共 和 国 国 家 环 境 保 护 标 准 : 清 洁 生 产 标 准 - 制 革 工 业 ( 牛 轻 革 ) (HJ ) 国 家 环 保 部 2009 年 02 月 01 日 8 中 华 人 民 共 和 国 国 家 环 境 保 护 标 准 环 境 标 志 产 品 技 术 要 求 皮 革 和 合 成 革 (HJ ) 国 家 环 保 部 2010 年 01 月 01 日 9 制 革 及 毛 皮 加 工 工 业 水 污 染 物 排 放 标 准 国 家 环 保 部 2014 年 03 月 01 日 10 制 革 行 业 规 范 条 件 国 家 工 信 部 2014 年 05 月 04 日 2 行 业 产 业 政 策 制 革 业 属 于 国 家 轻 工 产 业 中 的 支 柱 产 业, 集 出 口 创 汇 富 民 扩 大 就 业 等 优 势 为 一 身, 是 国 民 经 济 中 不 可 或 缺 的 重 要 部 分 为 支 持 制 革 业 的 快 速 健 康 发 展, 国 家 陆 续 出 台 了 一 系 列 的 产 业 政 策, 具 体 如 下 : (1) 原 国 家 环 保 总 局 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 科 技 部 2006 年 2 月 联 合 发 布 的 制 革 毛 皮 工 业 污 染 防 治 技 术 政 策 ( 环 发 [2006]38 号 ) 该 政 策 对 制 革 清 洁 化 生 产 工 艺 和 技 术 节 水 措 施 集 中 制 革 污 染 集 中 治 理 废 水 治 理 工 艺 制 革 固 体 废 物 处 置 和 综 合 利 用 技 术 恶 臭 防 治 等 作 了 要 求 并 进 行 了 详 细 的 规 定 (2) 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 2009 年 5 月 发 布 的 轻 工 业 技 术 进 步 与 技 术 改 造 投 资 方 面 (2009~2011 年 ) 将 制 革 制 鞋 装 备 自 主 化 皮 革 行 业 污 染 物 减 排 与 废 弃 物 资 源 化 利 用 技 术 产 业 化 高 档 皮 革 及 制 品 关 键 生 产 技 术 产 业 化 推 进 皮 革 行 业 节 能 减 排 列 为 中 央 财 政 资 金 扶 持 范 围 (3) 国 务 院 于 2009 年 5 月 18 日 下 发 的 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 中 明 确 提 出 要 着 力 推 动 轻 工 业 结 构 调 整 和 产 业 升 级, 要 加 快 皮 革 家 具 等 行 业 重 点 专 业 市 场 建 设 109

110 (4) 工 业 和 信 息 化 部 于 2009 年 12 月 3 日 下 发 的 关 于 制 革 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见 ( 工 信 部 消 费 [2009]605 号 ), 要 求 落 实 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划, 推 进 行 业 结 构 调 整, 改 善 产 业 布 局, 加 强 企 业 自 主 创 新, 促 进 产 品 优 化 升 级, 走 资 源 节 约 环 境 友 好 工 农 业 相 互 促 进 的 可 持 续 发 展 道 路, 把 我 国 制 革 行 业 综 合 竞 争 力 提 高 到 一 个 新 水 平 ; 要 求 淘 汰 年 加 工 3 万 标 张 以 下 的 制 革 生 产 线, 严 格 限 制 投 资 新 建 年 加 工 10 万 标 张 以 下 的 制 革 项 目, 淘 汰 落 后 技 术 和 产 能, 到 2011 年, 淘 汰 落 后 制 革 产 能 3,000 万 标 张 等 (5) 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 2011 年 3 月 27 日 发 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 版 ) 把 制 革 及 毛 皮 加 工 清 洁 生 产 皮 革 后 整 饰 新 技 术 开 发 及 关 键 设 备 制 造 皮 革 废 弃 物 综 合 利 用 列 入 鼓 励 类 项 目 (6) 中 国 皮 革 协 会 2011 年 9 月 发 布 了 皮 革 行 业 十 二 五 发 展 规 划 指 导 意 见 提 出 了 培 育 自 主 品 牌, 推 进 特 殊 区 域 建 设, 引 导 有 序 转 移 和 有 效 承 接, 全 面 优 化 产 业 布 局, 推 进 节 能 减 排, 淘 汰 落 后 产 能, 建 设 低 碳 绿 色 产 业, 走 资 源 节 约 环 境 友 好 的 新 型 工 业 化 道 路 的 战 略 目 标 (7) 工 信 部 发 布 2014 年 第 31 号 公 告, 由 该 部 制 定 的 制 革 行 业 规 范 条 件 正 式 对 外 发 布 制 革 行 业 规 范 条 件 从 企 业 布 局 企 业 生 产 规 模 工 艺 技 术 与 装 备 环 境 保 护 职 业 安 全 卫 生 监 督 管 理 等 6 个 方 面 来 规 范 我 国 境 内 的 所 有 新 建 或 改 扩 建 和 现 有 的 制 革 企 业 (8) 甘 肃 省 人 民 政 府 2010 年 1 月 6 日 颁 布 了 甘 肃 省 轻 纺 业 调 整 和 振 兴 规 划 ( 甘 政 发 [2010]1 号 ), 提 出 以 白 银 临 夏 平 凉 为 重 点 布 局, 加 快 皮 革 工 业 集 聚 区 建 设, 积 极 承 接 东 南 沿 海 产 业 梯 度 转 移, 形 成 具 有 较 强 竞 争 力 的 鞋 面 革 等 皮 革 加 工 产 业, 并 明 确 将 本 公 司 及 相 关 项 目 列 为 甘 肃 省 轻 纺 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 的 重 点 项 目 ( 三 ) 行 业 概 况 1 制 革 业 发 展 历 程 110

111 制 革 业 历 史 源 远 流 长, 远 在 五 千 多 年 前, 人 们 就 开 始 使 用 动 物 皮 革 防 风 御 寒, 我 国 在 周 代 已 初 步 形 成 了 原 始 的 制 革 工 业, 在 先 秦 两 汉 魏 晋 南 北 朝 时 期, 就 能 生 产 皮 鞋 皮 衣 等 生 活 用 品, 并 视 皮 革 制 品 为 稀 有 高 尚 的 奢 侈 用 品 十 九 世 纪 中 叶 至 二 十 世 纪 初 期, 由 于 铬 鞣 法 的 发 现 应 用 以 及 各 种 制 革 化 学 品 的 研 制 成 功, 大 大 加 速 了 制 革 工 业 的 发 展, 制 革 业 也 由 原 来 的 纯 手 工 操 作 过 渡 到 半 机 械 化 和 机 械 化 生 产, 制 革 产 品 充 分 进 入 到 居 民 日 常 消 费 领 域 近 年 来, 随 着 国 内 外 对 皮 革 制 品 的 需 求 进 一 步 扩 大, 皮 革 制 品 已 经 被 广 泛 应 用 于 制 鞋 皮 具 服 装 家 具 家 居 装 饰 汽 车 等 行 业, 渗 透 到 了 人 们 日 常 生 活 的 各 个 层 面 2 我 国 制 革 行 业 现 状 我 国 皮 革 行 业 共 有 五 个 主 体 行 业 五 个 配 套 行 业 主 体 行 业 分 别 是 制 革 制 鞋 皮 革 服 装 皮 具 毛 皮 及 制 品 ; 配 套 行 业 : 皮 革 科 技 皮 革 化 工 皮 革 机 械 皮 革 五 金 鞋 用 材 料 2014 年 我 国 皮 革 毛 皮 及 制 品 企 业 7813 家, 完 成 销 售 收 入 亿 元 出 口 889 亿 美 元, 同 比 增 长 7.2%; 进 口 93.7 亿 美 元, 同 比 增 长 10.7% 直 接 从 业 人 员 500 多 万, 连 同 商 贸 等 配 套 行 业 达 1100 万 人 皮 革 行 业 的 特 点 是 吸 纳 劳 动 就 业, 与 三 农 联 系 密 切, 为 建 设 社 会 主 义 新 农 村 起 着 重 要 作 用 ; 出 口 创 汇 ; 符 合 循 环 经 济 的 范 畴 制 革 行 业 是 我 国 皮 革 行 业 的 基 础, 近 30 多 年 来 皮 革 产 量 快 速 增 长 1978 年 约 为 2659 万 张 ;1988 翻 了 一 番, 高 达 5203 万 张 ;1998 年, 产 量 再 次 翻 了 一 番, 达 到 1.13 亿 张 2006 年 皮 革 产 量 为 7.2 亿 平 方 米,2009 年 皮 革 产 量 为 6.9 亿 平 方 米,2012 年 皮 革 产 量 为 7.47 亿 平 方 米,2013 年 皮 革 产 量 为 5.51 亿 平 方 米, 同 比 下 降 23.68% 2014 年 皮 革 产 量 为 5.94 亿 平 方 米 3 皮 革 产 品 的 特 性 天 然 皮 革 的 构 造 分 为 表 皮 层 真 皮 层 和 皮 下 组 织 表 皮 层 约 占 皮 厚 的 1%, 没 有 使 用 价 值, 在 准 备 工 段 通 过 灰 碱 处 理 除 去, 皮 下 组 织 约 占 皮 厚 的 15%, 在 准 备 工 111

112 段 通 过 机 械 处 理 除 去 真 皮 层 位 于 表 皮 层 和 皮 下 组 织 之 间, 主 要 由 胶 质 蛋 白 纤 维 编 织 而 成, 约 占 皮 厚 的 84%, 皮 革 由 真 皮 层 加 工 而 成 真 皮 层 又 分 为 粒 面 层 和 网 状 层, 粒 面 层 靠 近 表 皮, 厚 度 约 为 真 皮 层 厚 的 20%~50%, 在 整 张 皮 上 厚 度 一 致, 由 很 细 的 纤 维 编 织 而 成 ; 网 状 层 由 较 粗 的 纤 维 束 编 织 而 成, 厚 度 约 为 真 皮 层 皮 厚 的 50%~ 80%, 在 皮 上 不 同 部 位 的 厚 度 不 同, 颈 部 背 部 较 厚 鉴 于 天 然 皮 革 所 具 有 的 以 上 生 物 特 性, 与 人 造 合 成 革 相 比, 其 具 有 无 可 比 拟 的 透 气 性 透 湿 性 耐 磨 性 吸 潮 性 耐 寒 性, 以 及 自 然 舒 适 的 手 感, 因 此 在 人 们 的 日 常 生 活 中, 皮 革 制 品 具 有 不 可 替 代 性 4 皮 革 产 品 的 分 类 (1) 按 原 料 类 别 划 分 1 皮 革 按 原 料 皮 种 类 可 分 为 牛 皮 革 羊 皮 革 猪 皮 革 马 皮 革 等 牛 皮 革 可 分 为 黄 牛 革 水 牛 革 和 牦 牛 革, 其 中 黄 牛 革 占 90%; 羊 皮 革 可 分 为 山 羊 革 绵 羊 革 根 据 中 国 皮 革 协 会 统 计, 我 国 皮 革 产 品 中 牛 皮 约 占 50%, 羊 皮 占 31%, 猪 皮 占 18%, 其 他 原 皮 约 占 1% 左 右 (2) 按 应 用 用 途 划 分 2 皮 革 按 应 用 用 途 可 分 为 鞋 面 革 服 装 革 家 具 革 等, 根 据 中 国 皮 革 协 会 统 1 资 料 来 源 : 中 国 制 革 行 业 研 究 报 告, 慧 聪 皮 革 网 2 资 料 来 源 : 中 国 制 革 行 业 研 究 报 告, 慧 聪 皮 革 网 112

113 计, 我 国 皮 革 产 品 中 鞋 面 革 占 35%, 服 装 革 占 20% 家 具 革 占 15% 手 套 革 占 10% 汽 车 革 占 5%, 其 他 占 15% 就 鞋 面 革 而 言, 牛 皮 鞋 面 革 约 占 鞋 面 革 的 65% (3) 按 鞣 制 方 法 和 计 量 方 式 分 类 按 鞣 制 方 法 可 将 皮 革 分 为 铬 鞣 革 植 鞣 革 油 鞣 革 醛 鞣 革 有 机 鞣 革 结 合 鞣 革 等 按 销 售 的 计 量 方 式 可 将 皮 革 分 为 轻 革 和 重 革 重 革 主 要 指 使 用 植 物 鞣 剂 鞣 制 的 密 度 较 大 的 革, 包 括 鞋 底 革 装 具 革 等, 按 重 量 进 行 销 售 其 他 质 量 较 小, 按 面 积 销 售 的 皮 革 统 称 为 轻 革, 包 括 鞋 面 革 服 装 革 手 套 革 等 (4) 按 照 皮 层 及 特 性 划 分 不 论 按 照 何 种 方 法 进 行 分 类, 制 革 产 品 的 品 质 都 是 与 皮 料 自 身 的 特 性 分 不 开 的, 只 有 优 质 的 皮 料 才 能 制 作 出 上 乘 的 皮 革 制 品 按 照 皮 料 的 层 次 及 特 性, 可 以 对 皮 革 制 品 做 出 如 下 分 类 : 113

114 分 类 释 义 : 类 别 头 层 革 二 层 革 全 粒 面 皮 革 半 粒 面 皮 革 修 面 革 压 花 革 特 殊 效 应 革 工 艺 及 特 性 牛 皮 用 片 皮 机 剖 层 可 分 割 为 头 层 革 和 二 层 革, 头 层 革 面 上 保 留 完 好 的 天 然 粒 面, 能 展 现 出 动 物 皮 自 然 的 花 纹 美, 它 不 仅 耐 磨, 而 且 具 有 良 好 的 透 气 性 和 透 水 汽 性 ; 二 层 革 经 过 涂 饰 或 贴 膜 等 系 列 工 序 制 成, 其 牢 度 耐 磨 性 较 差, 是 同 类 皮 革 中 较 廉 价 的 一 种 在 诸 多 的 皮 革 品 种 中, 全 粒 面 革 居 榜 首, 因 为 它 是 由 伤 残 较 少 的 上 等 原 料 皮 加 工 而 成, 革 面 上 保 留 完 好 的 天 然 状 态, 涂 层 薄, 能 展 现 出 动 物 皮 自 然 的 花 纹 美 其 特 性 为 完 整 保 留 粒 面, 毛 孔 清 晰 细 小 紧 密 排 列 不 规 律, 表 面 丰 满 细 致, 富 有 弹 性 及 良 好 的 透 气 性, 是 一 种 高 档 皮 革, 使 用 舒 适 耐 久 且 美 观 在 制 作 过 程 中 经 机 器 设 备 加 工 修 磨 成 只 有 一 半 的 粒 面, 称 半 粒 面 革, 其 保 持 了 天 然 皮 革 的 部 分 风 格, 毛 孔 平 坦 呈 椭 圆 形, 排 列 不 规 则, 手 感 坚 硬, 一 般 选 用 等 级 较 差 的 原 料 皮, 所 以 属 中 档 皮 革 因 工 艺 的 特 殊 性 其 表 面 无 伤 残 及 疤 痕 且 利 用 率 较 高, 其 制 成 品 不 易 变 形, 所 以 一 般 用 于 面 积 较 大 的 箱 包 类 产 品 是 利 用 磨 革 机 将 表 面 轻 磨 后 进 行 涂 饰, 再 压 上 相 应 的 花 纹 而 制 成 的, 实 际 上 是 对 带 有 伤 残 或 粗 糙 的 天 然 革 面 进 行 了 整 容 其 特 性 为 表 面 平 坦 光 滑 无 毛 孔 及 皮 纹, 在 制 作 中 对 表 层 粒 面 做 轻 微 磨 面 修 饰, 在 皮 革 上 面 喷 涂 一 层 有 色 树 脂, 掩 盖 皮 革 表 面 纹 路, 再 喷 涂 水 性 光 透 树 脂, 其 光 亮 耀 眼 高 贵 华 丽 的 风 格, 是 时 装 皮 具 的 流 行 皮 革, 属 高 档 皮 革 用 带 有 图 案 的 花 板 ( 铝 制 铜 制 ) 在 皮 革 表 面 进 行 加 温 压 制 各 种 图 案, 形 成 一 种 带 有 花 纹 风 格 的 皮 革 其 制 作 工 艺 同 修 面 革, 只 是 在 有 色 树 脂 里 面 加 带 珠 金 属 铝 或 铜 做 综 合 喷 涂, 再 滚 一 层 水 性 光 透 明 树 脂, 其 成 品 具 有 各 种 光 泽, 鲜 艳 夺 目, 雍 容 华 贵, 是 目 前 流 行 的 皮 革, 属 中 档 皮 革 (5) 按 照 原 料 皮 的 产 地 来 源 分 类 按 照 原 料 皮 的 产 地 来 源 不 同 可 分 为 国 产 牛 皮 革 和 进 口 牛 皮 革 国 产 牛 皮 具 有 皮 纤 维 紧 密 柔 韧 性 好 毛 孔 细 小 等 优 质 制 革 用 皮 的 特 征, 适 合 生 产 中 高 档 女 鞋 鞋 面 革 等 较 高 档 的 皮 革 进 口 牛 皮 革 毛 孔 粗 大, 纤 维 结 构 在 紧 密 度 和 弹 性 上 远 逊 于 国 产 皮, 是 男 鞋 包 袋 沙 发 等 产 品 的 主 要 面 料 公 司 主 要 是 以 国 产 黄 牛 头 层 皮 为 原 料 生 产 中 高 档 女 鞋 鞋 面 革 和 包 袋 革, 其 花 色 品 种 繁 多, 对 粒 面 的 平 细 度 和 手 感 的 柔 软 度 等 方 面 的 要 求 也 远 高 于 其 他 产 品, 因 此 在 制 革 行 业 中 处 于 中 高 端 的 地 位 ( 四 ) 行 业 竞 争 环 境 1 国 际 制 革 业 竞 争 格 局 114

115 20 世 纪 60 年 代, 世 界 皮 革 制 造 中 心 在 意 大 利,70 年 代 转 移 到 日 本 和 韩 国, 80 年 代 转 移 到 我 国 台 湾 地 区,90 年 代 转 移 到 我 国 东 部 沿 海 在 20 世 纪 末 和 21 世 纪 初 的 10 年 间, 世 界 皮 革 制 造 工 业 发 生 了 巨 大 变 化 : 中 国 越 南 印 度 巴 基 斯 坦 和 泰 国 等 亚 太 地 区 重 要 皮 革 生 产 国 发 展 迅 速, 改 变 了 以 往 发 展 中 国 家 向 欧 美 等 发 达 国 家 提 供 原 皮 原 料 的 历 史 ; 以 意 大 利 西 班 牙 德 国 为 代 表 的 欧 洲 皮 革 工 业 逐 年 萎 缩 ; 非 洲 地 区 拥 有 丰 富 的 原 材 料 资 源, 但 皮 革 工 业 发 展 缓 慢 ; 以 墨 西 哥 阿 根 廷 和 巴 西 为 代 表 的 美 洲 皮 革 生 产 国 家 以 其 原 料 皮 资 源 优 势 较 先 进 的 制 革 技 术 等, 与 亚 洲 皮 革 生 产 国 家 形 成 竞 争 3 目 前, 亚 洲 地 区 皮 革 生 产 量 占 世 界 生 产 总 量 的 53%, 欧 洲 地 区 皮 革 生 产 量 占 世 界 生 产 总 量 的 27% 中 北 美 地 区 皮 革 生 产 量 占 世 界 生 产 总 量 的 10%, 南 美 地 区 皮 革 生 产 量 占 世 界 生 产 总 量 的 8% 原 料 皮 市 场 上, 亚 洲 欧 洲 中 北 美 地 区 以 及 南 美 地 区 原 料 皮 生 产 量 占 世 界 生 产 总 量 的 比 例 分 别 为 40% 18% 17% 和 13% 2 国 内 主 要 制 革 企 业 及 市 场 份 额 情 况 4 根 据 中 国 皮 革 杂 志 统 计 数 据,2014 年 行 业 内 规 模 以 上 企 业 如 下 : 序 号 企 业 名 称 企 业 所 在 地 年 产 量 ( 万 平 方 英 尺 ) 年 投 皮 量 ( 万 张 ) 1 兴 业 科 技 福 建 晋 江 10, 文 登 森 鹿 制 革 山 东 文 登 5, 本 公 司 甘 肃 临 夏 4, 冠 兴 皮 革 福 建 石 狮 4, 峰 安 皮 业 福 建 晋 江 4, 锦 兴 皮 业 福 建 晋 江 4, 圣 雄 皮 业 浙 江 温 州 3, 南 海 皮 厂 江 苏 徐 州 3, 大 众 皮 业 浙 江 海 宁 2, 黄 骅 德 富 皮 城 河 北 沧 州 2, 调 查 结 果 显 示,2014 年 位 列 榜 单 前 10 位 的 企 业 年 产 量 在 2000 万 平 方 英 尺 以 上, 入 榜 基 数 与 2013 年 相 比 呈 明 显 上 升 趋 势 ; 列 入 榜 单 前 10 位 的 皮 革 生 产 企 业 总 体 年 投 皮 量 达 到 980 万 张, 比 2013 年 相 比 上 涨 3.3%; 总 体 年 产 量 为 万 平 方 英 尺, 与 2013 年 相 比 上 涨 6.8% 3 数 据 来 源 : 2011 年 中 国 皮 革 原 料 市 场 研 究 报 告 慧 聪 皮 革 网 4 资 料 来 源 : 中 国 皮 革 2015 年 第 1 期 115

116 从 入 榜 企 业 的 分 布 区 域 来 看, 福 建 有 4 家 企 业 入 榜, 浙 江 有 两 家 企 业 入 榜, 其 余 4 家 入 榜 企 业 分 别 位 于 江 苏 甘 肃 河 北 以 及 山 东 从 统 计 情 况 来 看,2014 年, 兴 业 科 技 文 登 森 鹿 制 革 和 宏 良 皮 业 成 为 前 三 名 我 国 的 制 革 业 大 型 企 业 较 少, 生 产 集 中 度 较 低, 任 何 一 家 制 革 企 业 都 不 可 能 做 到 垄 断 经 营 此 外, 行 业 内 各 企 业 的 业 态 和 盈 利 模 式 不 一, 横 向 可 比 性 较 差, 上 述 企 业 各 自 在 市 场 细 分 方 面 存 在 优 势, 其 中 本 公 司 在 牛 皮 女 鞋 鞋 面 革 市 场 居 领 先 地 位 3 行 业 进 入 壁 垒 (1) 原 料 皮 采 购 经 验 壁 垒 制 革 业 主 要 以 牛 原 皮 为 主 要 原 材 料, 牛 皮 按 质 量 尺 寸 完 整 度 等 可 细 分 为 多 种 等 级 或 规 格, 不 同 地 区 不 同 产 地 的 原 皮 具 有 一 定 的 区 域 特 点, 目 前 国 内 尚 无 统 一 的 原 皮 定 级 标 准, 使 得 各 企 业 原 皮 采 购 难 度 较 高 能 否 及 时 采 购 到 大 宗 高 质 量 的 原 皮 以 及 原 皮 采 购 的 价 格 属 性 等 对 皮 革 的 设 计 生 产 销 售 和 定 价 具 有 较 大 影 响, 新 进 入 的 企 业 很 难 在 短 时 间 内 积 累 丰 富 的 采 购 经 验 并 建 立 稳 定 的 采 购 渠 道 (2) 技 术 与 人 才 壁 垒 制 革 业 属 于 传 统 行 业, 但 其 生 产 工 艺 却 非 常 复 杂, 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 和 科 技 的 进 步, 市 场 对 皮 革 新 产 品 的 需 求 已 呈 现 多 样 化 个 性 化 和 时 尚 化 的 特 征, 这 对 整 个 制 革 行 业 在 加 工 工 艺 产 品 质 量 和 性 能 等 方 面 也 提 出 更 高 的 要 求 一 方 面, 化 料 配 方 的 调 试 色 料 色 粉 的 选 用 以 及 对 生 产 工 艺 的 控 制 等 关 键 技 术 需 要 多 年 的 技 术 开 发 和 生 产 经 验 的 积 累, 从 而 形 成 较 高 的 技 术 壁 垒 另 一 方 面, 由 于 我 国 制 革 工 业 企 业 总 体 技 术 水 平 不 高, 大 量 新 进 入 的 企 业 缺 乏 经 过 长 期 生 产 实 践 培 养 出 来 的 专 业 管 理 人 员 和 工 程 技 术 人 员, 人 才 缺 乏 已 成 为 制 约 国 内 新 建 制 革 企 业 发 展 的 一 个 主 要 瓶 颈 (3) 资 金 与 规 模 壁 垒 随 着 我 国 对 环 保 的 日 益 重 视 以 及 发 达 国 家 对 皮 革 制 品 化 学 物 标 准 的 严 格 限 制, 行 业 的 准 入 条 件 已 越 来 越 高 现 阶 段, 国 家 和 地 方 对 小 规 模 的 制 革 企 业 正 在 116

117 进 行 清 理, 全 国 范 围 内 对 年 产 牛 皮 3 万 张 以 下 的 制 革 厂 实 施 关 闭 在 制 革 企 业 用 地 上, 根 据 2006 年 国 土 资 源 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 制 定 的 限 制 用 地 项 目 目 录 (2006 年 本 ) 和 禁 止 用 地 项 目 目 录 (2006 年 本 ), 对 年 加 工 皮 革 10 万 张 ( 折 牛 皮 标 张 ) 以 下 的 制 革 项 目 不 得 用 地 从 发 展 趋 势 看, 由 于 相 关 成 本 投 入 逐 步 加 大, 不 具 规 模 和 技 术 优 势 的 小 型 企 业 将 逐 步 被 淘 汰 新 建 企 业 必 须 在 达 到 一 定 的 生 产 规 模 且 环 保 达 标 的 情 况 下, 才 能 与 现 有 企 业 在 人 才 设 备 技 术 等 方 面 展 开 竞 争 一 定 的 生 产 规 模 必 须 以 大 量 的 资 金 投 入 作 为 保 障, 从 而 构 成 了 制 革 行 业 的 资 金 壁 垒 (4) 环 保 壁 垒 随 着 我 国 对 环 境 保 护 要 求 的 日 益 严 格, 环 保 的 社 会 责 任 压 力 对 制 革 行 业 也 提 出 了 更 加 严 格 的 要 求 近 年 来, 国 家 对 各 地 制 革 行 业 的 环 保 问 题 采 取 了 严 厉 的 整 治 措 施, 并 出 台 了 一 系 列 环 保 法 规 及 政 策, 要 求 各 制 革 企 业 按 照 清 洁 生 产 标 准 制 革 工 业 ( 牛 轻 革 ) 的 环 保 标 准 进 行 清 洁 化 生 产, 根 据 清 洁 化 生 产 的 一 般 要 求, 企 业 必 须 不 断 改 进 设 计 采 用 先 进 的 工 艺 技 术 与 设 备 改 善 管 理 综 合 利 用 等 措 施, 提 高 资 源 利 用 效 率, 减 少 或 者 避 免 生 产 服 务 和 产 品 使 用 过 程 中 的 污 染 物 的 产 生 和 排 放, 以 减 轻 或 者 消 除 对 人 类 健 康 和 环 境 的 危 害 这 就 要 求 企 业 不 断 加 大 节 能 环 保 投 入, 不 断 优 化 提 升 工 艺 水 平, 减 少 废 弃 物 排 放, 从 而 对 行 业 新 进 入 者 构 成 较 高 的 环 保 壁 垒 ( 五 ) 行 业 现 状 及 发 展 趋 势 1 行 业 现 状 近 年 来, 随 着 国 内 外 对 皮 革 制 品 的 需 求 进 一 步 扩 大, 皮 革 制 品 已 经 被 广 泛 应 用 于 制 鞋 皮 具 服 装 家 具 家 居 装 饰 汽 车 等 行 业, 渗 透 到 了 人 们 日 常 生 活 的 各 个 层 面 (1) 中 国 轻 革 近 年 产 量 我 国 是 世 界 制 革 大 国, 也 是 全 球 皮 革 鞣 制 行 业 最 有 发 展 潜 力 的 市 场 之 一 近 年 来, 制 革 业 正 面 临 由 大 国 向 强 国 转 变, 产 业 梯 度 转 移 和 区 域 聚 集 发 展 117

118 正 不 断 步 入 规 范 整 合 调 整 升 级 的 重 要 时 期 2004 年 以 来 中 国 的 轻 革 产 量 如 下 图 表 所 示 : 年 中 国 轻 革 产 量 : 平 方 米 年 份 产 量 同 比 增 长 2004 年 510,187, 年 545,307, % 2006 年 724,186, % 2007 年 683,839, % 2008 年 642,035, % 2009 年 692,046, % 2010 年 749,344, % 2011 年 685,584, % 2012 年 747,018, % 2013 年 550,568, % (2) 产 业 集 中 度 我 国 制 革 行 业 的 产 业 集 中 度 较 低, 中 小 企 业 众 多, 在 完 全 市 场 竞 争 的 条 件 下, 企 业 参 与 竞 争 的 条 件 主 要 体 现 在 原 材 料 供 应 产 品 质 量 研 发 设 计 销 售 网 络 环 保 和 清 洁 化 生 产 以 及 产 品 价 格 等 方 面 随 着 全 国 制 革 业 特 色 产 业 集 群 的 逐 步 形 成, 我 国 规 模 以 上 企 业 都 在 积 极 提 高 产 品 质 量, 拓 展 销 售 市 场, 未 来 若 同 行 业 竞 争 者 扩 大 产 能 或 者 行 业 外 投 资 者 进 入 本 行 业, 可 能 导 致 产 品 竞 争 加 剧, 行 业 整 体 利 润 水 平 下 降 根 据 国 家 统 计 局 数 据 : 截 至 2013 年 底, 我 国 皮 革 鞣 制 加 工 行 业 规 模 以 上 企 业 数 量 达 683 家, 其 中 54 家 企 业 出 现 亏 损, 行 业 亏 损 率 为 7.91% 5 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 网 站 118

119 年 中 国 皮 革 鞣 制 加 工 行 业 规 模 以 上 企 业 数 量 变 动 趋 势 注 : 从 2011 年 起, 规 模 以 上 工 业 企 业 起 点 标 准 由 原 来 的 年 主 营 业 务 收 入 500 万 元 提 高 到 主 营 业 务 收 入 2000 万 元 (3) 行 业 历 年 总 资 产 年 我 国 皮 革 鞣 制 加 工 行 业 总 资 产 达 亿 元, 同 比 增 长 4.87%; 行 业 销 售 收 入 为 亿 元, 较 2012 年 同 期 下 降 2.85%; 行 业 利 润 总 额 为 亿 元, 同 比 增 长 8.25% 年 中 国 皮 革 鞣 制 加 工 行 业 总 资 产 及 营 收 概 况 6 数 据 来 源 : 中 国 产 业 信 息 网 7 资 料 来 源 : 中 国 产 业 信 息 网 119

120 资 料 来 源 : 中 国 产 业 信 息 网 整 理 (4) 行 业 历 年 主 营 业 务 收 入 年 我 国 皮 革 鞣 制 加 工 行 业 主 营 业 务 收 入 亿 元, 同 比 增 长 4.1% 年, 我 国 皮 革 鞣 制 加 工 行 业 主 营 业 务 收 入 整 体 上 升, 主 营 业 务 收 入 增 长 稳 定 (5) 行 业 利 润 水 平 历 年 以 来 该 行 业 的 利 润 总 额 稳 定 增 长 2014 年 皮 革 鞣 制 加 工 行 业 利 润 总 额 亿 元, 与 2013 年 基 本 持 平 年 利 润 总 额 持 续 增 长 2014 年 皮 革 鞣 制 加 工 行 业 毛 利 率 15.85% 年 我 国 皮 革 鞣 制 加 工 行 业 毛 利 率 增 长 较 平 稳, 年 毛 利 率 小 幅 下 滑 年 皮 革 鞣 制 加 工 行 业 利 润 统 计 8 资 料 来 源 : 中 国 产 业 信 息 网 120

121 2 行 业 发 展 趋 势 (1) 生 态 皮 革 将 成 为 未 来 皮 革 业 发 展 的 主 流 当 前 我 国 制 革 行 业 已 进 入 产 业 提 升 时 期, 开 展 节 能 减 排, 保 护 环 境, 调 整 产 业 结 构, 转 变 增 长 方 式, 通 过 科 技 创 新, 提 高 产 品 核 心 竞 争 力, 提 高 产 品 附 加 值, 发 展 绿 色 生 态 皮 革 是 未 来 制 革 业 的 发 展 趋 势 生 态 皮 革 包 含 以 下 三 个 方 面 : 一 是 制 革 生 产 过 程 对 环 境 无 害 ; 二 是 皮 革 产 品 使 用 过 程 中 对 人 体 无 害 ; 三 是 皮 革 产 品 可 生 物 降 解, 不 会 成 为 新 的 污 染 源 在 生 产 过 程 中, 皮 革 产 业 将 更 加 注 重 清 洁 化 生 产 技 术 的 应 用, 这 就 要 求 开 发 绿 色 化 学 品 和 无 污 染 工 艺, 并 注 重 工 艺 内 的 再 利 用 与 循 环 121

122 (2) 产 业 集 中 度 将 逐 渐 提 高 我 国 皮 革 业 存 在 的 主 要 问 题 之 一 就 是 产 业 集 中 度 较 低, 生 产 布 局 比 较 分 散, 企 业 规 模 小 数 量 多 为 了 解 决 这 一 问 题, 国 务 院 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 工 信 部 关 于 制 革 行 业 结 构 调 整 指 导 意 见 提 出 推 动 产 业 有 序 转 移 其 主 要 指 导 思 想 是 : 鼓 励 具 有 资 源 优 势 等 条 件 的 地 区 充 分 总 结 和 借 鉴 产 业 集 群 发 展 经 验, 改 善 建 设 条 件 和 经 营 环 境, 积 极 承 接 产 业 转 移, 着 力 培 育 发 展 轻 工 业 特 色 区 域 和 产 业 集 群 根 据 行 业 特 点 和 发 展 要 求 推 进 产 业 转 移, 引 导 制 革 和 制 鞋 行 业 集 中 的 东 部 沿 海 地 区, 利 用 其 优 势 重 点 从 事 研 发 设 计 和 贸 易, 将 生 产 加 工 向 具 备 资 源 优 势 的 中 西 部 地 区 转 移 (3) 行 业 准 入 门 槛 将 越 来 越 高 大 量 的 制 革 小 企 业 不 仅 带 来 了 环 境 污 染, 也 给 行 业 发 展 带 来 了 阻 碍 根 据 国 务 院 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 及 工 信 部 关 于 制 革 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见, 国 家 将 进 一 步 规 范 制 革 集 聚 区 和 制 革 企 业 发 展, 具 体 举 措 如 下 : 依 法 取 缔 违 法 违 规 小 制 革 企 业, 淘 汰 年 加 工 3 万 标 张 以 下 的 制 革 生 产 线 ; 严 格 限 制 投 资 新 建 年 加 工 10 万 标 张 以 下 的 制 革 项 目 ; 淘 汰 落 后 技 术 和 能 力 ; 提 高 行 业 准 入 门 槛, 杜 绝 新 增 落 后 生 产 能 力, 防 止 落 后 生 产 能 力 变 相 转 移 (4) 高 新 技 术 的 应 用 将 成 为 一 种 趋 势 高 新 技 术 越 来 越 多 地 应 用 到 皮 革 行 业 高 新 技 术 中 的 超 声 波 技 术 电 子 技 术 微 波 和 高 压 技 术 等 都 已 应 用 到 了 皮 革 领 域, 未 来 的 纳 米 技 术 也 会 应 用 到 皮 革 领 域, 现 已 开 发 了 纳 米 鞣 剂 和 纳 米 涂 饰 剂, 可 以 解 决 材 料 污 染 的 问 题 和 赋 予 皮 革 部 分 特 殊 性 能 ( 六 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 产 业 政 策 的 支 持 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 版 ) 把 制 革 及 毛 皮 加 工 清 洁 生 产 皮 革 后 整 饰 新 技 术 开 发 及 关 键 设 备 制 造 皮 革 废 122

123 弃 物 综 合 利 用 列 入 鼓 励 类 项 目 国 务 院 2009 年 5 月 颁 布 的 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 提 出, 要 建 立 皮 革 行 业 国 家 工 程 技 术 研 究 中 心 和 皮 革 技 术 创 新 联 盟, 增 强 自 主 创 新 能 力, 推 广 皮 革 行 业 节 能 减 排 计 量 统 计 监 测 体 系 软 硬 件 建 设, 加 快 行 业 标 准 制 订 和 修 订 工 作 这 些 政 策 举 措 为 制 革 行 业 的 健 康 快 速 发 展, 提 供 了 必 要 的 支 持 和 保 障 (2) 中 国 由 皮 革 大 国 向 皮 革 强 国 转 变 将 促 进 产 业 升 级 中 国 目 前 是 世 界 最 大 的 皮 革 生 产 和 出 口 国, 但 还 不 是 皮 革 产 业 强 国 中 国 皮 革 行 业 十 二 五 发 展 规 划 指 导 意 见 提 出 了 以 高 新 技 术 和 信 息 化 改 造 提 升 制 造 业 ; 加 快 培 育 自 主 品 牌, 调 整 出 口 产 品 结 构 ; 推 进 特 殊 区 域 建 设, 引 导 有 序 转 移 和 有 效 承 接, 全 面 优 化 产 业 布 局 ; 推 进 节 能 减 排, 淘 汰 落 后 产 能, 建 设 低 碳 绿 色 产 业 ; 走 资 源 节 约, 环 境 友 好 的 新 型 工 业 化 道 路 的 发 展 目 标 和 具 体 任 务, 努 力 使 我 国 向 皮 革 强 国 转 变 伴 随 着 中 国 从 皮 革 产 业 大 国 向 皮 革 产 业 强 国 转 变 的 过 程, 对 皮 革 产 品 质 量 功 能 环 保 等 各 方 面 都 将 提 出 更 高 要 求, 制 革 行 业 面 临 着 淘 汰 落 后 产 能 优 化 产 品 结 构 推 动 产 业 不 断 升 级 的 发 展 机 遇, 行 业 内 优 势 企 业 的 规 模 将 不 断 扩 大, 行 业 集 中 度 有 望 不 断 提 高, 这 将 有 利 于 提 升 我 国 制 革 行 业 的 整 体 竞 争 力 (3) 崇 尚 自 然 的 消 费 理 念 支 撑 自 古 以 来, 人 们 就 使 用 动 物 皮 革 防 风 御 寒, 早 在 先 秦 时 期 就 能 生 产 皮 鞋 皮 衣 等 生 活 用 品, 并 视 皮 革 制 品 为 稀 有 高 尚 的 奢 侈 用 品 随 着 科 技 的 发 展 和 社 会 的 进 步, 真 皮 制 品 出 现 了 不 少 替 代 产 品, 如 人 造 革 合 成 革 等, 但 人 们 对 天 然 皮 革 产 品 的 消 费 热 情 不 减 天 然 皮 革 和 人 的 皮 肤 的 主 要 成 分 相 同, 都 是 动 物 胶 原 蛋 白 纤 维, 因 此 天 然 皮 革 的 触 感 光 滑 细 腻 舒 适 自 然 天 然 皮 革 还 有 很 多 优 异 的 性 能, 如 良 好 的 耐 湿 热 稳 定 性 能 ; 耐 寒 性 好, 低 温 下 依 然 柔 软 舒 适 ; 强 度 好, 耐 穿 着 ; 吸 湿 透 水 汽, 卫 生 性 能 好 ; 耐 微 生 物 和 耐 化 学 药 品 腐 蚀 天 然 皮 革 的 上 述 特 征 是 人 造 皮 革 或 塑 料 制 品 所 无 法 比 拟 的, 人 们 对 于 天 然 皮 革 的 认 知 和 推 崇 已 根 深 蒂 固, 因 此 随 着 人 们 生 活 水 平 的 逐 渐 提 高, 对 于 天 然 皮 革 123

124 制 品 的 消 费 也 将 逐 渐 增 加 (4) 环 境 保 护 要 求 趋 严 将 有 利 于 优 势 企 业 发 展 随 着 国 家 环 保 政 策 日 趋 严 格, 对 于 制 革 企 业 的 环 保 要 求 也 逐 渐 提 高, 很 多 小 规 模 企 业 已 经 陆 续 关 闭, 另 外 一 些 环 保 投 入 较 低 难 以 达 到 环 保 标 准 的 企 业 也 将 面 临 停 产 或 整 改 的 风 险 ; 而 对 于 环 保 水 平 较 高 的 大 型 企 业 来 说 则 是 难 得 的 发 展 机 遇 环 境 保 护 要 求 的 提 高 可 以 促 进 企 业 加 大 研 发 投 入, 实 行 清 洁 化 生 产, 减 少 环 境 污 染, 从 而 更 好 的 保 护 生 态 环 境, 同 时 也 可 以 限 制 高 污 染 的 小 企 业 的 发 展, 促 进 产 业 整 合, 有 利 于 提 高 行 业 集 中 度, 并 使 行 业 内 优 势 企 业 获 得 更 大 的 发 展 机 遇 (5) 广 阔 的 市 场 前 景 制 革 行 业 的 下 游 产 品 涵 盖 了 皮 鞋 包 袋 服 装 汽 车 内 饰 家 具 等 众 多 生 活 必 需 品 和 高 档 消 费 品 随 着 我 国 经 济 的 高 速 发 展, 国 内 日 益 强 大 的 消 费 能 力 将 成 为 推 动 制 革 行 业 发 展 的 强 大 动 力 2 不 利 因 素 (1) 行 业 的 工 业 化 程 度 较 低 我 国 制 革 行 业 的 自 动 化 工 业 化 水 平 相 对 较 低 一 方 面, 制 革 技 术 工 艺 由 于 自 身 的 特 点, 在 鞣 制 染 色 涂 饰 等 环 节 具 有 一 定 的 手 工 工 艺 属 性 ; 另 一 方 面, 在 某 些 自 动 化 程 度 较 高 的 环 节, 国 内 部 分 厂 商 缺 乏 高 新 技 术 和 先 进 设 备, 研 发 投 入 较 低, 以 手 工 加 工 为 主, 商 品 的 技 术 含 量 较 低, 影 响 了 行 业 的 工 业 化 水 平 (2) 品 牌 影 响 力 较 弱 我 国 制 革 行 业 产 业 集 中 度 较 低, 规 模 普 遍 较 小, 研 发 设 计 投 入 的 不 足 直 接 影 响 了 行 业 的 创 新 设 计 能 力 和 品 牌 影 响 力 大 部 分 企 业 还 是 单 纯 依 靠 经 销 商 或 客 户 提 供 样 品, 按 照 其 要 求 进 行 生 产, 不 具 备 根 据 市 场 趋 势 及 潜 在 的 需 求 自 行 开 发 新 产 品 的 能 力 ; 少 数 规 模 较 大 的 企 业, 其 产 品 在 一 线 市 场 也 滞 后 于 国 际 品 牌, 影 响 力 较 弱, 在 潮 流 引 领 和 市 场 开 拓 方 面 有 待 升 级 (3) 国 内 优 质 皮 源 供 应 不 足 从 皮 源 的 质 量 来 看, 国 内 牛 皮 具 有 皮 质 细 腻 柔 韧 性 好 毛 孔 细 小 等 优 良 的 124

125 物 理 特 性, 适 用 于 较 高 端 的 产 品 但 随 着 农 业 机 械 化 程 度 和 农 村 城 镇 化 进 程 的 加 快, 养 殖 农 户 也 在 逐 渐 减 少, 国 内 主 要 牧 区 牛 的 存 栏 量 呈 增 长 放 慢 甚 至 下 降 的 趋 势, 而 下 游 市 场 包 括 国 外 市 场 对 于 国 内 优 质 皮 革 的 需 求 则 不 断 增 加, 预 计 未 来 牛 皮 资 源 的 供 应 将 会 出 现 较 为 紧 张 的 局 面, 这 将 为 本 行 业 的 发 展 带 来 不 利 影 响 ( 七 ) 行 业 技 术 水 平 近 年 来, 随 科 学 技 术 的 发 展, 制 革 这 一 古 老 的 行 业 已 经 与 现 代 科 技 和 工 业 自 动 化 融 合 随 着 对 外 技 术 交 流 的 日 益 广 泛 和 深 入, 我 国 制 革 技 术 水 平 不 断 提 高, 制 革 技 术 皮 革 化 工 原 料 质 量 标 准 检 测 手 段 已 与 国 际 先 进 水 平 同 步, 部 分 重 视 科 研 环 保 的 制 革 企 业 的 技 术 水 平 已 达 到 国 际 先 进 水 平 目 前, 国 内 外 制 革 行 业 技 术 水 平 呈 现 如 下 特 点 : 一 是 技 术 工 艺 的 生 态 性, 这 主 要 是 人 们 环 保 理 念 的 深 入 和 对 绿 色 天 然 的 崇 尚 其 表 现 为 注 重 清 洁 化 生 产 技 术, 生 产 制 造 过 程 中 尽 量 减 少 对 环 境 的 污 染, 减 少 化 学 物 质 特 别 是 有 害 物 质 使 用 生 产 设 备 上 主 要 采 用 环 保 节 能 转 鼓, 工 艺 上 主 要 采 用 中 水 循 环 利 用 保 毛 脱 毛 无 灰 浸 灰 等 清 洁 化 技 术, 注 重 开 发 无 污 染 工 艺 以 及 工 艺 内 的 资 源 再 利 用 与 循 环 二 是 现 代 高 新 技 术 的 应 用, 高 新 技 术 可 以 大 大 提 升 皮 革 行 业 的 设 计 和 制 造 能 力, 同 时 丰 富 功 能 型 皮 革 产 品 的 种 类 目 前, 超 声 波 技 术 电 子 技 术 微 波 和 高 压 技 术 等 高 新 技 术 都 应 用 到 了 皮 革 领 域, 通 过 应 用 高 新 技 术, 市 场 上 已 出 现 皱 纹 ( 龟 裂 ) 革 摔 纹 革 荧 光 效 应 革 仿 旧 效 应 革 变 色 革 绒 面 革 珠 光 革 特 殊 效 应 革 和 特 种 皮 革 等 产 品 ( 八 ) 行 业 经 营 模 式 及 特 点 本 行 业 无 特 殊 经 营 模 式, 其 经 营 特 点 如 下 : 1 周 期 性 本 行 业 下 游 对 应 的 是 皮 鞋 皮 包 等 日 用 消 费 品, 因 此 无 明 显 的 周 期 性 2 季 节 性 从 行 业 看, 制 革 行 业 下 游 产 业 是 皮 鞋 服 装 箱 包 等 行 业, 尤 其 是 制 鞋 和 服 装 需 求 存 在 一 定 的 季 节 性, 因 此 本 行 业 也 存 在 一 定 的 季 节 性 一 般 而 言, 每 年 的 125

126 一 季 度 为 行 业 的 淡 季, 三 四 季 度 为 皮 革 产 品 需 求 的 旺 季 从 公 司 近 三 年 各 个 季 度 销 售 情 况 来 看, 每 年 的 第 一 季 度 是 销 售 淡 季, 这 主 要 是 受 传 统 节 日 春 节 的 影 响 较 大 ; 第 三 四 季 度 公 司 的 销 售 较 好, 这 主 要 是 因 为 公 司 女 鞋 面 革 产 品 以 生 产 女 鞋 为 主, 其 消 费 旺 季 在 第 四 季 度 总 体 来 看, 公 司 的 销 售 在 各 季 度 相 对 平 稳, 这 主 要 是 因 为 公 司 产 品 性 能 较 好, 品 种 多, 在 行 业 内 有 良 好 的 声 誉, 公 司 订 单 比 较 饱 满, 产 能 利 用 率 高 3 区 域 性 整 个 制 革 行 业 发 展 呈 现 出 一 定 的 区 域 性 差 别 总 体 来 看, 制 革 区 域 比 较 靠 近 下 游 制 鞋 企 业 集 中 的 沿 海 一 带, 如 福 建 浙 江 广 东 等 省 份, 但 随 着 国 家 产 业 结 构 的 调 整, 皮 革 产 业 向 中 西 部 劳 动 力 密 集 和 皮 源 丰 富 地 区 转 移 的 趋 势 比 较 明 显, 如 河 北 山 东 四 川 河 南 湖 南 甘 肃 等 省 份 ( 九 ) 上 下 游 行 业 状 况 及 对 本 行 业 的 影 响 1 本 行 业 与 上 下 游 行 业 的 关 联 性 (1) 行 业 产 业 链 公 司 生 产 所 需 原 材 料 为 牛 毛 皮 和 蓝 湿 皮 等, 因 此 上 游 行 业 为 畜 牧 业 ; 皮 革 产 品 主 要 用 于 制 造 皮 鞋 箱 包 皮 服 家 具 等, 因 此 下 游 行 业 为 上 图 所 示 之 相 关 行 业 (2) 本 行 业 与 上 游 畜 牧 业 之 间 的 关 联 性 由 于 皮 革 行 业 主 要 是 对 畜 牧 业 的 副 产 品 生 皮 进 行 加 工 再 利 用, 所 以 畜 牧 业 的 快 速 发 展 可 以 为 下 游 提 供 更 多 的 原 皮 资 源 同 时, 皮 革 行 业 的 快 速 发 展 也 能 刺 激 126

127 生 皮 价 格 的 上 涨, 从 而 激 发 农 户 畜 牧 养 殖 的 积 极 性, 达 到 带 动 农 户 增 收 的 效 果, 因 此, 制 革 业 与 畜 牧 业 是 相 辅 相 成 不 可 分 割 的 制 革 业 如 果 能 与 农 户 建 立 起 良 好 的 合 作 关 系, 成 为 畜 牧 业 的 一 种 自 然 延 伸, 不 仅 能 促 进 本 行 业, 同 时 也 能 带 动 畜 牧 业 快 速 发 展, 形 成 一 种 良 性 循 环 9 根 据 国 家 统 计 局 网 站,2008~2014 年 全 国 牛 出 栏 存 栏 量 情 况 如 下 : 年 份 牛 存 栏 量 ( 万 头 ) 牛 出 栏 量 ( 万 头 ) 2008 年 10, , 年 10, , 年 10, , 年 10, , 年 10, , 年 10, , 年 10, , 如 上 图 所 示, 近 年 来 国 内 牛 出 栏 量 呈 下 降 趋 势, 给 制 革 业 发 展 带 来 了 一 定 的 不 利 影 响 部 分 规 模 以 上 企 业 通 过 从 国 外 进 口 的 方 式 解 决 原 皮 供 应 问 题 本 公 司 原 皮 加 工 厂 位 于 甘 肃 省 临 夏 回 族 自 治 州, 该 地 区 自 古 以 来 就 是 主 要 牧 区, 10 甘 肃 省 2009~2013 年 牛 存 栏 及 出 栏 量, 如 下 表 所 示 : 牛 ( 万 头 ) 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 存 栏 量 出 栏 量 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 网 站 10 数 据 来 源 : 中 国 农 村 统 计 年 鉴 ( ) 127

128 如 上 图 所 示, 由 于 西 部 地 区 天 然 的 畜 牧 养 殖 基 础, 以 及 国 家 对 西 部 地 区 畜 牧 业 政 策 上 的 大 力 扶 持, 甘 肃 省 近 年 来 牛 的 存 栏 及 出 栏 量 一 直 处 于 上 升 趋 势 (3) 本 行 业 与 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 随 着 我 国 制 鞋 箱 包 服 装 家 具 制 造 等 行 业 竞 争 实 力 的 不 断 增 强, 世 界 皮 革 制 造 中 心 也 逐 步 向 中 国 转 移, 鞋 包 袋 家 具 等 已 逐 渐 成 为 我 国 出 口 的 主 要 产 品 因 此, 预 计 我 国 制 鞋 箱 包 服 装 家 具 行 业 在 未 来 数 年 内 仍 将 保 持 较 快 增 长 速 度, 从 而 带 动 我 国 制 革 业 的 持 续 发 展 2 本 行 业 与 上 下 游 行 业 的 相 互 影 响 中 国 皮 革 行 业 具 有 产 业 链 完 整, 上 下 游 关 联 度 高 的 特 点 制 革 企 业 的 生 存 发 展 与 上 游 原 材 料 的 供 应 密 切 相 关, 皮 革 成 品 的 原 材 料 成 本 占 皮 革 生 产 成 本 的 比 重 较 大, 因 此 上 游 原 材 料 价 格 的 波 动 对 皮 革 企 业 经 济 效 益 影 响 较 大 随 着 制 革 行 业 的 发 展, 必 然 会 促 进 上 游 畜 牧 业 的 发 展 ; 同 时 国 家 对 制 革 行 业 的 环 保 要 求, 必 然 会 对 我 国 皮 革 化 工 行 业 加 强 自 主 创 新 提 高 核 心 技 术 开 发 能 力 推 广 清 洁 化 生 产 工 艺 技 术 降 低 环 境 污 染 等 起 到 推 进 作 用 制 革 行 业 的 发 展 对 下 游 皮 革 制 品 行 业 提 升 产 品 档 次 促 进 产 品 多 样 化 和 生 态 化 推 动 国 际 品 牌 创 立 起 到 了 积 极 作 用 皮 鞋 箱 包 等 下 游 市 场 需 求 的 快 速 增 长 是 制 革 行 业 得 以 快 速 发 展 的 强 劲 动 128

129 力 目 前, 我 国 已 是 世 界 最 大 的 皮 鞋 制 造 基 地, 世 界 第 二 大 鞋 类 消 费 市 场, 世 界 最 大 的 鞋 类 出 口 国 未 来 几 年, 皮 革 将 会 继 续 大 量 应 用 于 制 鞋 皮 衣 等 方 面, 随 着 人 民 消 费 水 平 的 提 高 也 将 进 一 步 拉 动 对 汽 车 和 家 具 革 的 需 求 八 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 ( 一 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 市 场 竞 争 状 况 及 公 司 市 场 地 位 11 根 据 中 国 皮 革 杂 志 统 计 数 据,2014 年 行 业 内 规 模 以 上 企 业 如 下 : 序 号 企 业 名 称 企 业 所 在 地 年 产 量 ( 万 平 方 英 尺 ) 年 投 皮 量 ( 万 张 ) 1 兴 业 科 技 福 建 晋 江 10, 文 登 森 鹿 制 革 山 东 文 登 5, 本 公 司 甘 肃 临 夏 4, 冠 兴 皮 革 福 建 石 狮 4, 峰 安 皮 业 福 建 晋 江 4, 锦 兴 皮 业 福 建 晋 江 4, 圣 雄 皮 业 浙 江 温 州 3, 南 海 皮 厂 江 苏 徐 州 3, 大 众 皮 业 浙 江 海 宁 2, 黄 骅 德 富 皮 城 河 北 沧 州 2, 我 国 的 制 革 业 大 型 企 业 较 少, 生 产 集 中 度 较 低, 任 何 一 家 制 革 企 业 都 不 可 能 做 到 垄 断 经 营 此 外, 行 业 内 各 企 业 的 业 态 和 盈 利 模 式 不 一, 横 向 可 比 性 较 差, 上 述 企 业 各 自 在 市 场 细 分 方 面 存 在 优 势, 其 中 本 公 司 在 牛 皮 女 鞋 鞋 面 革 市 场 居 领 先 地 位 目 前, 国 内 牛 鞋 面 革 制 革 企 业 大 中 型 企 业 较 少, 生 产 集 中 度 较 低, 各 规 模 以 上 企 业 市 场 占 有 率 均 较 低 2010~2014 年, 公 司 皮 革 产 品 销 量 及 市 场 占 有 率 变 动 情 况 如 下 : 年 份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 全 国 市 场 容 量 ( 万 平 方 米 ) 17, , , , , 公 司 销 量 ( 万 资 料 来 源 : 中 国 皮 革 2015 年 第 1 期 129

130 平 方 米 ) 2 公 司 主 要 业 务 领 域 竞 争 对 手 (1) 兴 业 皮 革 科 技 股 份 有 限 公 司 兴 业 皮 革 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1992 年, 以 美 国 进 口 皮 为 主 要 原 材 料, 其 主 导 产 品 有 纳 帕 皮 自 然 摔 等 系 列, 广 泛 应 用 于 皮 鞋 箱 包 皮 夹 汽 车 坐 垫 家 具 用 皮 革 等 (2) 峰 安 皮 业 股 份 有 限 公 司 峰 安 皮 业 股 份 有 限 公 司, 其 前 身 晋 江 峰 安 皮 业 有 限 公 司 和 晋 江 兴 安 皮 业 有 限 公 司, 始 创 于 1984 年, 主 要 生 产 牛 头 层 皮 和 牛 二 层 皮, 拥 有 两 家 制 造 厂 一 厂 生 产 牛 头 层 皮, 主 要 产 品 为 纳 帕 皮 粒 面 皮 等 ; 二 厂 生 产 牛 二 层 皮, 主 要 产 品 为 PU 榔 皮 湿 发 PU 榔 皮 反 绒 皮 等 (3) 粤 海 制 革 有 限 公 司 粤 海 制 革 有 限 公 司 是 在 香 港 联 合 证 券 交 易 所 公 开 上 市 的 制 革 企 业 ( 股 票 代 码 1058), 成 立 于 1995 年 公 司 总 部 设 在 香 港, 除 在 香 港 所 辖 公 司 外, 还 在 江 苏 省 徐 州 市 设 有 加 工 生 产 牛 皮 革 制 品 的 大 型 生 产 基 地 130

131 (4) 浙 江 圣 雄 皮 业 有 限 公 司 浙 江 圣 雄 皮 业 有 限 公 司 位 于 平 阳 县 腾 蛟 镇, 成 立 于 2003 年, 主 要 生 产 牛 皮 鞋 面 革 包 袋 革 等 系 列 高 档 皮 革 制 品 (5) 富 国 皮 革 工 业 股 份 有 限 公 司 富 国 皮 革 工 业 股 份 有 限 公 司, 坐 落 于 中 国 上 海 宝 山 区 大 场 镇, 是 一 家 成 立 于 1995 年 的 中 外 合 资 有 限 公 司, 主 要 生 产 加 工 皮 革 皮 革 制 品 及 与 皮 革 相 关 的 原 辅 材 料, 主 要 产 品 为 牛 皮 鞋 面 革, 同 时 还 生 产 服 装 革 和 汽 车 革, 产 品 销 往 美 国 及 欧 洲 市 场 ( 二 ) 公 司 竞 争 优 势 1 产 业 布 局 区 位 优 势 公 司 按 照 制 革 业 生 产 工 艺 特 点, 将 原 皮 皮 坯 的 水 场 工 艺 流 程 放 在 甘 肃 省 临 夏 回 族 自 治 州 广 河 县 三 甲 集 镇 厂 区 完 成 ; 将 皮 坯 成 品 革 这 一 后 涂 饰 工 艺 流 程 放 到 其 全 资 子 公 司 江 门 风 尚 完 成, 同 时 将 销 售 基 地 也 设 在 了 广 东 江 门, 这 一 产 业 布 局 结 构 具 有 非 常 合 理 的 空 间 地 理 优 势 将 从 原 皮 到 皮 坯 的 水 场 工 艺 设 立 在 甘 肃 境 内 的 临 夏 回 族 自 治 州, 具 备 以 下 优 势 :1 有 利 于 公 司 的 原 料 采 购 靠 近 原 材 料 市 场, 方 便 采 购 和 运 输, 不 仅 可 以 节 省 成 本, 同 时 也 能 促 进 西 部 边 穷 少 数 民 族 地 区 的 农 牧 民 发 展 畜 牧 业 ;2 有 利 于 公 司 降 低 生 产 成 本 厂 区 地 处 西 部, 有 着 东 部 沿 海 地 区 所 不 具 备 的 水 电 煤 价 格 和 劳 动 力 等 成 本 优 势, 有 利 于 解 决 当 地 富 余 劳 动 力 的 就 业 将 后 涂 饰 工 艺 以 及 销 售 基 地 设 在 广 东 江 门, 具 备 以 下 优 势 :1 有 利 于 公 司 产 品 销 售 和 市 场 开 拓 江 门 风 尚 位 于 广 东 省, 直 接 毗 邻 制 鞋 基 地, 有 利 于 及 时 洞 悉 市 场 信 息 了 解 客 户 需 求, 通 过 灵 活 捕 捉 鞋 面 革 消 费 的 时 尚 变 动 因 素 和 销 售 客 户 的 反 馈 信 息, 迅 速 掌 握 市 场 动 态 和 发 展 趋 势, 并 据 此 及 时 调 整 产 品 结 构 主 动 研 发 以 开 拓 市 场 ;2 有 利 于 发 展 良 好 的 客 户 关 系 地 理 上 的 毗 邻 关 系 可 以 让 公 司 的 供 货 及 售 后 服 务 做 到 及 时 快 捷 有 效, 有 利 于 与 客 户 保 持 稳 定 的 合 作 关 系 ; 对 于 临 时 性 订 单, 由 于 运 输 时 间 的 减 少 也 为 公 司 的 生 产 赢 得 了 时 间 ;3 有 利 于 公 司 131

132 技 术 研 发 由 于 掌 握 制 革 业 市 场 变 动 的 前 沿 信 息, 有 利 于 公 司 聚 拢 专 业 技 术 人 才, 联 动 市 场 及 时 有 效 地 开 展 新 产 品 新 工 艺 的 主 动 研 发 ; 公 司 可 根 据 客 户 的 特 殊 要 求, 研 发 高 附 加 值 的 定 制 产 品, 快 速 响 应 客 户 的 个 性 化 需 求 公 司 这 一 产 业 结 构 布 局 符 合 国 务 院 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 中 关 于 制 革 业 从 东 部 发 达 地 区 向 畜 牧 基 础 较 好 皮 源 丰 富 的 中 西 部 地 区 产 业 转 移 的 规 划, 有 效 地 解 决 了 原 皮 供 应, 同 时 又 与 下 游 消 费 市 场 紧 密 相 连 基 于 以 上 因 素, 公 司 不 仅 完 善 了 采 购 渠 道, 降 低 了 生 产 成 本, 同 时 也 形 成 了 灵 活 快 捷 的 市 场 反 应 能 力, 能 够 准 确 把 握 市 场 引 导 市 场, 能 够 主 动 开 发 生 产 具 有 引 导 市 场 消 费 潮 流 的 主 导 性 新 产 品 2 技 术 及 研 发 优 势 公 司 与 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 是 合 作 研 发 单 位, 研 发 中 心 被 认 定 为 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 甘 肃 研 发 中 心 公 司 研 发 中 心 还 被 甘 肃 省 工 信 委 发 改 委 科 技 厅 财 政 厅 国 税 局 地 税 局 联 合 认 定 为 省 级 认 定 企 业 技 术 中 心, 被 甘 肃 省 科 技 厅 认 定 为 甘 肃 省 皮 革 工 程 技 术 研 究 中 心, 目 前, 公 司 研 发 中 心 共 拥 有 90 名 具 有 丰 富 制 革 经 验 的 技 术 人 员, 其 中 主 要 核 心 技 术 人 员 均 有 着 十 年 以 上 的 制 革 经 验 公 司 一 直 以 生 态 皮 革 时 尚 宏 良 为 定 位, 历 来 重 视 技 术 创 新 和 新 产 品 的 开 发 公 司 董 事 长 李 臣 先 生 作 为 公 司 研 发 中 心 的 直 接 负 责 人, 拥 有 三 十 年 的 毛 皮 收 购 和 制 革 经 验, 始 终 坚 持 亲 自 投 身 产 品 销 售 和 研 发 的 第 一 线, 准 确 掌 握 市 场 信 息, 并 按 市 场 需 求 及 时 调 整 新 产 品 开 发 结 构 公 司 在 产 品 开 发 上 采 取 超 前 储 备 人 无 我 有 人 有 我 新 人 新 我 转 的 开 发 思 路, 通 过 缩 短 开 发 周 期, 不 断 向 市 场 推 出 新 产 品 另 外, 公 司 先 进 的 生 产 装 备 也 为 新 产 品 的 开 发 提 供 了 必 要 的 保 障 近 年 来, 公 司 从 国 外 引 进 了 Y 型 不 锈 钢 转 鼓 电 脑 全 自 动 片 皮 机 高 精 度 削 匀 机 恒 压 控 水 系 统 全 自 动 生 产 流 水 线 电 脑 喷 浆 机 实 验 室 检 测 分 析 仪 污 水 处 理 先 进 设 备, 不 但 提 高 了 公 司 生 产 过 程 的 机 械 化 自 动 化 程 度, 而 且 对 新 产 品 的 研 发 也 提 供 了 硬 件 保 障 在 引 进 先 进 设 备 的 基 础 上, 不 断 借 鉴 国 外 先 进 技 术, 经 过 多 年 132

133 经 验 积 累, 公 司 在 制 革 技 术 方 面 已 经 具 备 了 较 强 的 研 发 竞 争 力 3 丰 富 的 资 源 优 势 作 为 公 司 主 要 采 购 基 地 的 西 北 地 区, 是 我 国 最 大 的 天 然 和 人 工 畜 牧 草 场 之 一, 牧 场 面 积 居 全 国 前 列, 畜 牧 业 资 源 丰 富 其 中 甘 肃 青 海 新 疆 为 公 司 的 重 点 采 购 区 域, 近 几 年 牛 存 栏 及 出 栏 量 情 况 如 下 : ~2013 年 甘 青 新 地 区 牛 存 栏 及 出 栏 量 情 况 单 位 : 万 头 年 份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 全 国 甘 青 新 存 栏 量 10, , , , , ,385.1 出 栏 量 4, , , , , ,828.2 存 栏 量 1, , , , , ,255.4 占 比 11.39% 11.26% 11.44% 11.53% 11.76% 12.09% 出 栏 量 占 比 9.87% 9.82% 9.94% 9.78% 10.18% 10.35% 公 司 主 要 采 购 地 甘 青 新 地 区 占 全 国 牛 存 栏 及 出 栏 量 的 比 重 较 大 且 保 持 稳 定 这 一 方 面 得 益 于 西 部 牧 区 天 然 的 养 殖 基 础, 另 一 方 面 也 得 益 于 国 家 对 于 西 部 地 区 畜 牧 业 的 政 策 扶 持 公 司 地 处 原 料 丰 富 的 甘 肃, 具 有 采 购 的 资 源 优 势 ( 三 ) 战 略 目 标 和 发 展 规 划 ( 年 度 ) 1 生 产 经 营 规 划 到 2020 年 实 现 年 产 女 鞋 面 鞋 面 革 58,041, 英 尺, 年 产 男 鞋 面 革 7, 英 尺, 年 产 包 装 革 6,035, 英 尺 年 销 售 收 入 17.1 亿 元 2 产 品 开 发 与 技 术 创 新 规 划 加 大 对 高 档 产 品 生 态 产 品 功 能 化 产 品 等 高 附 加 值 产 品 的 深 度 开 发, 继 续 完 善 现 有 产 品 结 构, 同 时 提 高 市 场 快 速 反 应 能 力, 进 一 步 缩 短 新 产 品 开 发 周 期, 从 而 使 公 司 在 市 场 竞 争 中 具 有 自 主 创 新 能 力 与 产 品 储 备 优 势 3 市 场 开 拓 和 营 销 网 络 建 设 计 划 12 数 据 来 源 : 中 国 农 村 统 计 年 鉴 ( ) 133

134 充 分 利 用 产 品 技 术 和 服 务 等 竞 争 优 势, 布 局 营 销 网 络, 加 强 和 完 善 营 销 体 系 建 设, 走 技 术 营 销 和 品 牌 营 销 之 路, 进 一 步 开 拓 市 场, 扩 大 销 售 规 模, 巩 固 行 业 地 位 4 深 化 改 革 和 组 织 结 构 调 整 计 划 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 完 善 公 司 的 内 部 决 策 和 内 部 控 制 制 度, 保 证 公 司 财 务 运 作 合 理 合 法 及 有 效, 最 大 限 度 地 避 免 决 策 失 误, 规 避 投 资 风 险 5 收 购 兼 并 及 对 外 扩 充 计 划 未 来 国 内 制 革 业 的 整 合 趋 势 将 会 加 快, 行 业 集 中 度 逐 渐 提 高, 规 模 经 济 效 应 会 日 益 突 出, 公 司 将 积 极 稳 妥 地 通 过 兼 并 收 购 控 股 参 股 等 多 种 方 式 实 现 低 成 本 扩 张, 壮 大 公 司 规 模, 实 现 股 东 利 益 的 最 大 化 ( 四 ) 公 司 竞 争 劣 势 1 资 金 实 力 不 足, 制 约 产 能 的 扩 张 本 公 司 所 处 行 业 的 市 场 需 求 逐 年 增 长, 公 司 目 前 处 于 快 速 成 长 阶 段 新 产 品 的 研 发, 技 术 的 改 进, 产 能 市 场 的 扩 张, 高 技 术 人 才 的 引 进 都 需 要 大 量 资 金 的 投 入, 但 由 于 公 司 资 金 的 缺 乏, 可 能 会 丧 失 很 多 市 场 机 会 因 此, 资 金 的 不 足 已 成 为 制 约 公 司 发 展 的 主 要 因 素 2 产 品 结 构 相 对 单 一, 需 进 一 步 丰 富 和 完 善 目 前, 公 司 以 牛 皮 女 鞋 鞋 面 革 系 列 产 品 为 主 导, 其 它 皮 革 制 品 涉 及 不 多 随 着 皮 革 行 业 的 深 入 发 展, 男 鞋 鞋 面 革 包 袋 革 服 装 以 及 汽 车 内 饰 革 等 皮 革 制 品 需 求 也 在 逐 渐 增 加, 未 来 皮 革 各 个 产 品 市 场 需 求 的 潜 力 较 大 未 来 公 司 应 完 善 产 品 结 构, 以 满 足 皮 革 市 场 各 个 产 品 的 需 求 134

135 第 三 节 公 司 治 理 一 最 近 两 年 三 会 的 建 立 健 全 及 规 范 运 行 情 况 ( 一 ) 三 会 的 建 立 健 全 情 况 公 司 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 等 组 成 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 并 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 制 度 等 法 人 治 理 制 度, 公 司 能 够 基 本 能 够 按 时 召 开 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 并 行 使 决 议, 三 会 召 开 程 序 合 法 会 议 文 件 基 本 完 整 齐 备, 三 会 决 议 基 本 能 够 得 到 执 行 上 述 机 构 的 相 关 人 员 均 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 任 职 要 求, 并 能 按 照 三 会 议 事 规 则 独 立 勤 勉 诚 信 地 履 行 其 权 利 和 义 务 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 增 强 了 三 会 的 规 范 运 作 意 识, 并 注 重 公 司 各 项 管 理 制 度 的 执 行 情 况, 重 视 加 强 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 及 制 度 执 行 的 有 效 性, 依 照 公 司 法 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 规 范 运 行, 未 发 生 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 权 益 的 情 形 ( 二 ) 最 近 两 年 三 会 的 运 作 情 况 1 股 东 大 会 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 公 司 股 东 大 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 规 范 运 行 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 会 议 通 知 召 开 方 式 表 决 方 式 等 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 等 规 定, 会 议 记 录 完 整 规 范 2 董 事 会 135

136 董 事 会 是 股 东 大 会 决 议 的 执 行 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 依 法 忠 实 履 行 了 公 司 法 和 公 司 章 程 赋 予 的 权 利 和 义 务 公 司 董 事 会 由 12 名 董 事 组 成, 设 独 立 董 事 4 名 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 董 事 会 议 事 规 则, 公 司 董 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 规 范 运 行 报 告 期 内, 公 司 历 次 董 事 会 会 议 通 知 方 式 召 开 方 式 表 决 方 式 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 等 规 定, 会 议 记 录 完 整 规 范 公 司 设 立 了 董 事 会 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 等 专 委 会 并 制 定 了 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 规 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 规 则 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 规 则 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 规 则 等 工 作 规 则, 专 业 委 员 会 规 范 运 行 3 监 事 会 监 事 会 对 股 东 大 会 负 责 并 报 告 工 作, 由 股 东 大 会 和 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 公 司 监 事 会 由 4 名 监 事 构 成, 其 中 职 工 监 事 2 名, 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 或 更 换, 其 余 监 事 会 成 员 由 股 东 大 会 选 举 产 生 或 更 换 公 司 监 事 会 设 监 事 会 主 席 1 人, 由 所 有 监 事 会 成 员 过 半 数 选 举 产 生 或 更 换 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 监 事 会 议 事 规 则, 公 司 监 事 会 规 范 运 行, 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 行 使 自 己 的 权 利, 履 行 自 己 的 义 务 股 份 公 司 成 立 后, 监 事 会 会 议 通 知 方 式 召 开 方 式 表 决 方 式 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 记 录 完 整 规 范 二 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况 及 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 ( 一 ) 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况 公 司 严 格 按 照 现 代 企 业 管 理 制 度 的 要 求 并 针 对 自 身 经 营 特 点 建 立 了 一 整 套 规 范 合 理 的 内 部 控 制 制 度 和 管 理 制 度, 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 136

137 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 决 策 制 度 原 皮 采 购 管 理 规 定 固 定 资 产 管 理 办 法 工 程 建 设 管 理 规 定 成 品 库 管 理 制 度 财 务 管 理 制 度 资 金 管 理 制 度 应 收 票 据 管 理 规 定 销 售 管 理 办 法 订 单 控 制 程 序 研 发 部 基 本 管 理 制 度 等, 涵 盖 了 公 司 战 略 决 策 技 术 研 发 生 产 销 售 财 务 会 计 等 公 司 经 营 活 动 的 所 有 环 节, 并 在 公 司 各 个 层 面 得 到 了 有 效 执 行 ( 二 ) 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 2016 年 3 月 15 日, 股 份 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 股 票 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案, 全 体 董 事 一 致 同 意 股 份 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ; 同 时, 对 股 份 公 司 的 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 作 出 评 价 并 形 成 报 告, 报 告 认 为 : 公 司 目 前 已 经 建 立 了 适 合 公 司 发 展 规 模 的 内 部 治 理 结 构, 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 投 资 者 关 系 管 理 办 法 总 经 理 工 作 细 则 等 内 部 控 制 制 度 明 确 规 定 了 机 构 之 间 的 职 责 分 工 和 相 互 制 衡 投 资 者 关 系 管 理 关 联 股 东 和 董 事 回 避 以 及 财 务 管 理 风 险 控 制 等 制 度 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 能 够 按 照 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 独 立 勤 勉 诚 信 地 履 行 职 责 及 义 务 股 份 公 司 会 议 召 开 的 程 序 决 议 内 容 没 有 违 反 相 关 制 度 规 定 的 情 形, 也 没 有 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 利 益 的 情 况 ; 公 司 三 会 会 议 的 通 知 召 开 议 事 档 案 保 管 等 环 节 均 严 格 按 照 相 关 制 度 运 作, 充 分 保 证 全 体 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 但 由 于 内 部 控 制 固 有 的 局 限 性 内 部 环 境 和 外 部 宏 观 环 境 及 政 策 法 规 的 持 续 变 化, 可 能 导 致 现 有 内 部 控 制 体 系 出 现 偏 差, 公 司 将 根 据 未 来 经 营 发 展 的 需 要, 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 持 续 完 善 内 部 控 制 体 系 建 设, 使 之 始 终 适 应 公 司 发 展 的 需 要 和 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 维 护 全 体 股 东 利 益 综 上 所 述, 现 有 公 司 治 理 机 制 能 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 能 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 137

138 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 近 两 年 的 合 法 合 规 情 况 公 司 成 立 至 今, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 四 公 司 的 独 立 性 本 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务, 独 立 运 作 自 主 经 营, 独 立 承 担 责 任 和 风 险, 具 备 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 自 主 独 立 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 本 公 司 主 要 从 事 原 皮 革 鞣 制 研 发 加 工 及 销 售, 具 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 业 务 运 作 体 系 及 研 发 体 系, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 不 存 在 依 赖 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 从 事 与 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 似 业 务 为 此 本 公 司 实 际 控 制 人 李 臣 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 本 公 司 的 原 辅 材 料 全 部 实 现 独 立 采 购, 生 产 设 备 人 员 及 工 艺 流 程 均 由 本 公 司 独 立 置 办 组 织, 产 品 由 本 公 司 独 立 销 售, 研 发 活 动 由 本 公 司 独 立 组 织 本 公 司 在 技 术 研 发 采 购 销 售 渠 道 客 户 等 方 面 均 不 存 在 对 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 或 关 联 方 的 依 赖 ( 二 ) 资 产 独 立 本 公 司 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 时 即 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 的 所 有 权 和 使 用 权 公 司 拥 有 所 有 权 的 资 产 均 在 公 司 的 控 制 和 支 配 之 下, 截 至 本 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 不 存 在 以 公 司 有 形 资 产 或 无 形 资 产 为 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 本 公 司 不 存 在 资 产 或 资 金 被 公 司 股 东 实 际 控 制 人 以 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 以 任 何 方 式 使 用 或 占 用 的 情 形 138

139 ( 三 ) 人 员 独 立 本 公 司 已 经 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 体 系 本 公 司 员 工 均 与 公 司 签 订 了 劳 动 合 同 公 司 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 通 过 合 法 程 序 选 举 或 聘 任, 不 存 在 股 东 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 形 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 亦 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 任 职 领 薪 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 设 计 研 发 采 购 生 产 销 售 团 队, 不 存 在 依 赖 关 联 方 人 员 的 情 况 公 司 设 有 人 力 资 源 部, 并 已 建 立 完 整 独 立 的 人 事 劳 动 和 薪 酬 管 理 制 度 公 司 所 有 员 工 均 按 照 严 格 规 范 的 程 序 招 聘 录 用, 并 根 据 劳 动 合 同 法 和 公 司 劳 动 管 理 制 度 等 有 关 规 定 与 全 体 职 工 签 订 劳 动 合 同, 并 根 据 其 岗 位 性 质 在 劳 动 合 同 中 规 定 了 相 应 的 保 密 和 竞 业 禁 止 义 务, 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 关 系 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 本 公 司 成 立 后, 按 照 相 关 的 法 律 法 规 和 企 业 会 计 准 则, 结 合 公 司 经 营 管 理 特 点, 制 订 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 内 审 制 度 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员 ; 财 务 负 责 人 和 财 务 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 公 司 根 据 公 司 章 程 的 规 定 及 自 身 情 况 独 立 做 出 财 务 决 策, 完 全 自 主 决 定 资 金 的 使 用 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 号, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 ( 五 ) 机 构 独 立 本 公 司 按 照 公 司 法 的 要 求, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 经 营 层 等 机 构 及 相 应 的 议 事 规 则 和 总 经 理 工 作 细 则, 形 成 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 和 规 范 化 的 运 作 体 系 公 司 为 适 应 生 产 经 营 管 理 需 要, 设 置 了 相 应 的 职 能 部 门, 建 立 了 各 部 门 规 章 制 度, 各 机 构 部 门 按 规 定 的 职 责 独 立 运 作 控 股 139

140 股 东 根 据 公 司 章 程 行 使 股 东 权 利 ; 公 司 内 部 职 能 部 门 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 独 立 运 作, 不 受 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 干 预 本 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 生 产 经 营 场 所 和 生 产 经 营 机 构, 不 存 在 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 公 司 机 构 设 置 方 案 不 存 在 受 控 股 股 东 及 其 他 任 何 单 位 或 个 人 干 预 的 情 形 五 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 股 份 公 司 的 主 营 业 务 为 中 高 档 牛 皮 鞋 面 革 包 袋 革 的 研 发 生 产 与 销 售, 主 营 业 务 明 确 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 方 不 存 在 与 股 份 公 司 经 营 相 同 业 务 的 情 形 ( 二 ) 为 避 免 同 业 竞 争 所 采 取 的 措 施 及 承 诺 为 避 免 与 公 司 产 生 同 业 竞 争 和 保 护 公 司 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 臣 先 生 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 内 容 如 下 : (1) 本 人 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 及 公 司 的 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动 ;(2) 本 人 并 未 拥 有 从 事 与 公 司 可 能 产 生 同 业 竞 争 其 他 企 业 的 任 何 股 份 股 权 或 在 任 何 竞 争 企 业 有 任 何 权 益, 将 来 也 不 会 直 接 或 间 接 投 资 收 购 竞 争 企 业 ;(3) 本 人 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 公 司 之 业 务 构 成 或 可 能 构 成 实 质 性 竞 争 的, 本 人 将 立 即 通 知 公 司, 并 将 该 等 商 业 机 会 让 与 公 司 ;(4) 本 人 承 诺 将 不 向 其 业 务 与 公 司 之 业 务 构 成 竞 争 的 其 他 公 司 企 业 组 织 或 个 人 提 供 技 术 信 息 工 艺 流 程 销 售 渠 道 等 商 业 秘 密 如 上 述 承 诺 被 证 明 为 不 真 实 或 未 被 遵 守, 本 人 将 向 公 司 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失 六 近 两 年 公 司 权 益 是 否 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 以 及 采 取 的 相 应 措 施 140

141 ( 一 ) 近 两 年 公 司 资 金 是 否 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 情 况 情 况 报 告 期 内 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 ( 二 ) 近 两 年 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 情 况 况 报 告 期 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 ( 三 ) 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 具 体 安 排 公 司 通 过 制 定 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 等 制 度, 对 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 关 联 方 交 易 等 重 要 事 项 均 进 行 了 相 应 的 规 定, 按 照 相 关 制 度 的 规 定 对 重 大 事 项 进 行 决 策 与 执 行, 完 善 了 专 项 治 理 制 度, 有 利 于 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 披 露 的 其 他 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 直 接 持 股 情 况 序 号 姓 名 职 务 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 臣 董 事 长 总 经 理 朱 治 海 副 董 事 长 马 德 全 副 总 经 理 张 辉 阳 董 事

142 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 公 司 高 级 管 理 人 员 马 德 全 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 臣 姐 姐 的 配 偶 除 此 之 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 同 公 司 签 订 重 要 协 议 或 作 出 重 要 承 诺 情 况 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 已 同 公 司 签 订 保 密 协 议, 承 诺 自 签 订 保 密 协 议 至 商 业 秘 密 公 开 时 需 承 担 保 密 业 务, 如 违 反 约 定 造 成 公 司 损 失 的 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 截 至 本 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 如 下 表 所 示 : 序 本 公 司 兼 职 情 况 姓 名 号 职 务 任 职 单 位 与 公 司 关 系 任 职 情 况 执 行 事 务 合 深 圳 市 浙 银 宏 良 投 资 合 伙 企 业 ( 有 本 公 司 股 东 伙 人 委 派 代 限 合 伙 ) 1 李 臣 董 事 表 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 本 公 司 股 东 之 出 资 人 执 行 事 务 合 伙 人 2 张 满 红 董 事 光 大 兴 陇 信 托 有 限 责 任 公 司 本 公 司 股 东 总 监 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 本 公 司 股 东 副 总 经 理 兰 石 重 装 股 份 有 限 公 司 无 董 事 3 夏 凯 旋 董 事 甘 肃 生 物 产 业 创 业 投 资 基 金 有 限 公 司 无 董 事 甘 肃 国 投 基 金 管 理 有 限 公 司 无 董 事 4 杨 承 杰 董 事 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 本 公 司 股 东 院 长 国 家 皮 革 和 制 鞋 生 产 力 促 进 中 心 无 主 任 上 海 绿 河 投 资 有 限 公 司 无 董 事 长 甘 肃 国 芳 工 贸 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 无 董 事 5 张 辉 阳 董 事 宁 波 江 丰 电 子 材 料 有 限 公 司 无 董 事 苏 州 聚 晟 太 阳 能 有 限 公 司 无 董 事 浙 江 安 诚 数 盈 投 资 管 理 有 限 公 司 无 监 事 6 胡 海 泉 董 事 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 本 公 司 股 东 合 规 风 控 管 理 之 母 公 司 总 部 总 经 理 142

143 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 本 公 司 股 东 之 母 公 司 总 经 理 7 庞 德 能 董 事 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 本 公 司 股 东 ( 有 限 合 伙 ) 人 深 圳 资 产 管 理 有 限 公 司 无 总 经 理 8 何 鹏 举 独 立 董 事 甘 肃 安 远 励 致 会 计 师 事 务 所 无 法 定 代 表 人 所 长 9 苏 超 英 独 立 董 事 中 国 皮 革 协 会 无 理 事 长 甘 肃 正 天 合 律 师 事 务 所 无 主 任 合 伙 人 10 赵 荣 春 独 立 董 事 兰 州 海 默 科 技 股 份 有 限 公 司 无 独 立 董 事 甘 肃 省 敦 煌 种 业 股 份 有 限 公 司 无 独 立 董 事 盛 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 无 独 立 董 事 11 马 功 民 副 总 经 理 深 圳 市 鑫 宏 达 投 资 合 伙 企 业 ( 普 通 执 行 事 务 合 伙 本 公 司 股 东 合 伙 ) 人 ( 五 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 与 申 请 挂 牌 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 况 本 公 司 董 事 张 辉 阳 除 持 有 公 司 股 份 外, 还 持 有 宁 波 绿 河 嘉 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )99% 的 股 份 上 海 绿 河 投 资 有 限 公 司 95% 的 股 份 兰 州 国 芳 置 业 有 限 公 司 25% 的 股 份 甘 肃 国 芳 工 贸 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 7.92% 的 股 份 浙 江 安 诚 数 盈 投 资 管 理 有 限 公 司 5.40% 的 股 份 宁 波 江 丰 电 子 材 料 有 限 公 司 4.33% 的 股 份 万 银 国 际 互 联 网 金 融 信 息 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 1% 的 股 份 上 海 徕 木 电 子 股 份 有 限 公 司 0.93% 的 股 份 ; 除 此 之 外, 本 公 司 其 他 董 事 及 全 体 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员, 除 持 有 公 司 股 份 外 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 拥 有 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 对 外 投 资 ( 六 ) 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 未 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 况 143

144 ( 七 ) 其 它 对 申 请 挂 牌 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 形 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 它 对 申 请 挂 牌 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 形 八 报 告 期 内, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 及 其 原 因 报 告 期 内, 公 司 核 心 管 理 层 董 事 会 成 员 比 较 稳 定, 有 利 于 公 司 的 日 常 管 理 和 持 续 经 营 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 年 5 月 3 日, 本 公 司 召 开 2013 年 度 股 东 大 会, 由 于 邵 禹 斌 因 个 人 原 因 不 再 担 任 本 公 司 董 事, 经 股 东 推 荐 及 股 东 会 决 议, 由 夏 凯 旋 接 替 邵 禹 斌 担 任 本 公 司 董 事 年 4 月 20 日, 本 公 司 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 由 于 公 司 第 二 届 董 事 会 任 期 届 满, 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 经 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 提 名, 经 股 东 会 决 议 通 过, 选 举 产 生 了 第 三 届 董 事 会 成 员, 李 臣 杨 文 夏 凯 旋 朱 治 海 马 德 全 张 辉 阳 杨 承 杰 赵 荣 春 苏 超 英 何 鹏 举 杨 昀 先 生 为 董 事, 共 11 人 其 中 赵 荣 春 苏 超 英 何 鹏 举 杨 昀 先 生 为 独 立 董 事 年 9 月 10 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 接 受 马 德 全 辞 去 董 事 职 务, 增 选 胡 海 泉 庞 德 能 为 董 事 年 4 月 5 日, 公 司 召 开 2015 年 度 股 东 大 会, 根 据 股 东 光 大 兴 陇 信 托 有 限 责 任 公 司 提 议, 杨 文 辞 去 公 司 董 事, 增 选 张 满 红 为 公 司 董 事 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 年 4 月 20 日, 公 司 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 由 于 第 二 届 监 事 会 任 期 届 满, 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 经 推 荐 选 举 夏 文 军 李 渊 卢 军 有 先 生 为 公 司 第 三 届 监 事 会 成 员 144

145 年 9 月 10 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 增 选 罗 嗣 红 为 公 司 第 三 届 监 事 会 成 员 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2015 年 4 月 20 日, 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议 决 议 通 过, 公 司 聘 任 李 臣 为 总 经 理, 聘 任 马 德 全 王 伟 斌 马 功 民 王 清 宇 为 副 总 经 理, 聘 任 陶 建 军 为 财 务 总 监 ; 聘 任 王 伟 斌 为 董 事 会 秘 书 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 个 别 增 选 和 个 别 变 更 系 因 公 司 股 权 结 构 变 化 优 化 公 司 治 理 结 构 及 董 事 会 和 监 事 会 换 届 而 发 生, 有 利 于 完 善 法 人 治 理 结 构 提 高 公 司 治 理 有 效 性 除 以 上 之 外, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 发 生 其 他 变 动 情 形 145

146 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 ( 本 节 所 列 数 据 除 特 别 说 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 本 公 司 已 聘 请 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 了 公 司 最 近 二 年 及 一 期 的 财 务 报 表, 并 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 非 经 特 别 说 明, 以 下 引 用 的 财 务 数 据, 均 引 自 经 注 册 会 计 师 审 计 的 财 务 报 告 投 资 者 若 欲 对 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 和 会 计 政 策 等 进 行 更 详 细 的 了 解, 应 当 认 真 阅 读 财 务 报 表 及 审 计 报 告 全 文 一 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 70,754, ,812, ,262, 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 20, , ,694, 应 收 账 款 773,033, ,209, ,863, 预 付 款 项 111,309, ,272, ,892, 应 收 利 息 其 他 应 收 款 1,444, ,139, ,218, 存 货 1,923,852, ,978,250, ,691,001, 其 他 流 动 资 产 8,862, ,922, ,767, 流 动 资 产 合 计 2,889,278, ,960,707, ,611,700, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 99,305, ,904, ,083, 在 建 工 程 17,672, ,832, ,284, 工 程 物 资 16, , , 无 形 资 产 20,810, ,889, ,052, 商 誉 321, , 长 期 待 摊 费 用 740, , ,

147 递 延 所 得 税 资 产 8,479, ,828, ,209, 其 他 非 流 动 资 产 789, , , 非 流 动 资 产 合 计 148,135, ,345, ,762, 资 产 总 计 3,037,413, ,109,053, ,763,463, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 1,041,956, ,113, ,143,192, 应 付 票 据 140,000, ,000, ,000, 应 付 账 款 227,904, ,264, ,332, 预 收 款 项 19,235, ,719, ,655, 应 付 职 工 薪 酬 10,164, ,288, ,196, 应 交 税 费 10,666, ,460, ,098, 应 付 利 息 52,148, ,232, ,907, 应 付 股 利 19,500, ,500, ,500, 其 他 应 付 款 59,273, ,101, ,586, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 39,434, ,434, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 1,620,283, ,688,115, ,073,468, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 39,434, 递 延 收 益 19,357, ,468, ,134, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 19,357, ,468, ,569, 负 债 合 计 1,639,640, ,707,583, ,133,037, 股 东 权 益 : 股 本 234,119, ,119, ,000, 资 本 公 积 635,167, ,167, ,321, 专 项 储 备 盈 余 公 积 62,064, ,064, ,455, 未 分 配 利 润 466,421, ,118, ,649, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,397,773, ,401,469, ,425, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 1,397,773, ,401,469, ,425, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 3,037,413, ,109,053, ,763,463, 合 并 利 润 表 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 收 入 90,349, ,226, ,790, 减 : 营 业 成 本 70,213, ,541, ,703, 营 业 税 金 及 附 加 39, ,590, ,311, 销 售 费 用 680, ,012, ,703, 管 理 费 用 3,732, ,441, ,741,

148 财 务 费 用 15,830, ,656, ,179, 资 产 减 值 损 失 4,335, ,421, ,100, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 二 营 业 利 润 -4,482, ,563, ,050, 加 : 营 业 外 收 入 146, ,821, ,870, 减 : 营 业 外 支 出 1, , , 三 利 润 总 额 -4,338, ,381, ,876, 减 : 所 得 税 费 用 -641, ,303, ,249, 四 净 利 润 -3,696, ,077, ,627, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -3,696, ,077, ,627, 少 数 股 东 损 益 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 六 综 合 收 益 总 额 -3,696, ,077, ,627, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -3,696, ,077, ,627, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 一 经 营 活 动 生 产 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 59,954, ,424, ,773, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 11,623, ,325, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 59,954, ,048, ,098, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 43,497, ,330, ,309, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 6,239, ,689, ,211, 支 付 的 各 项 税 费 518, ,618, ,247, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,833, ,208, ,661, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 52,089, ,010,846, ,050,429, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,864, ,797, ,331, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 60,

149 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 60, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 839, ,739, ,612, ,194, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 839, ,933, ,612, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -839, ,933, ,552, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 684,066, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 229,363, ,636, ,228,198, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 80,948, ,989,695, ,788,512, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 310,311, ,582,398, ,016,710, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 151,520, ,081,716, ,216,720, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 2,105, ,383, ,639, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 163,769, ,211,288, ,514,730, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 317,395, ,378,388, ,843,090, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,083, ,010, ,620, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -58, ,721, ,262, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 812, ,533, ,796, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 754, , ,533,

150 年 1-2 月 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 少 数 股 股 本 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 234,119, ,167, ,064, ,118, ,401,469, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 年 初 余 额 234,119, ,167, ,064, ,118, ,401,469, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 -3,696, ,696, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -3,696, ,696, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 1 股 东 投 入 的 普 通 股 2 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 3 资 股 本 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 4 金 其 额 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2 提 取 一 般 风 险 准 备 3 对 股 东 的 分 配 4 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 2 本 盈 ) 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 3 本 盈 ) 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 234,119, ,167, ,064, ,421, ,397,773,

151 年 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 少 数 股 股 本 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 130,000, ,321, ,455, ,649, ,425, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 - 其 他 - 二 本 年 年 初 余 额 130,000, ,321, ,455, ,649, ,425, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 104,119, ,846, ,609, ,468, ,043, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 96,077, ,077, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 104,119, ,846, ,966, 本 1 股 东 投 入 的 普 通 股 104,119, ,846, ,966, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 - 入 3 资 股 本 份 支 付 计 入 股 东 权 益 - 的 4 金 其 额 他 - ( 三 ) 利 润 分 配 9,609, ,609, 提 取 盈 余 公 积 9,609, ,609, 提 取 一 般 风 险 准 备 3 对 股 东 的 分 配 - 4 其 他 - ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 - 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 - 股 2 本 盈 ) 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 - 股 3 本 盈 ) 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4 其 他 - ( 五 ) 专 项 储 备 - 1 本 期 提 取 - 2 本 期 使 用 - ( 六 ) 其 他 - 四 本 期 期 末 余 额 234,119, ,167, ,064, ,118, ,401,469,

152 年 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 少 数 股 股 本 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 130,000, ,321, ,594, ,383, ,298, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 年 初 余 额 130,000, ,321, ,594, ,383, ,298, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 3,860, ,266, ,127, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 38,627, ,627, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 1 股 东 投 入 的 普 通 股 2 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 3 资 股 本 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 4 金 其 额 他 ( 三 ) 利 润 分 配 3,860, ,360, ,500, 提 取 盈 余 公 积 3,860, ,860, 提 取 一 般 风 险 准 备 3 对 股 东 的 分 配 -19,500, ,500, 其 他 - ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 2 本 盈 ) 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 3 本 盈 ) 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 130,000, ,321, ,455, ,649, ,425,

153 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 70,722, ,762, ,992, 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 20, , ,694, 应 收 账 款 773,033, ,209, ,863, 预 付 款 项 110,789, ,579, ,736, 应 收 利 息 其 他 应 收 款 793, , ,086, 存 货 1,915,839, ,970,569, ,683,685, 其 他 流 动 资 产 8,853, ,894, ,767, 流 动 资 产 合 计 2,880,052, ,951,766, ,607,827, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 2,202, ,202, ,002, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 97,483, ,968, ,588, 在 建 工 程 17,672, ,832, ,284, 工 程 物 资 16, , , 无 形 资 产 20,810, ,889, ,052, 递 延 所 得 税 资 产 8,459, ,809, ,201, 其 他 非 流 动 资 产 789, , , 非 流 动 资 产 合 计 147,433, ,508, ,014, 资 产 总 计 3,027,486, ,099,274, ,758,841, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 1,041,956, ,113, ,143,192, 应 付 票 据 140,000, ,000, ,000, 应 付 账 款 229,038, ,596, ,985, 预 收 款 项 19,235, ,719, ,655, 应 付 职 工 薪 酬 8,456, ,781, ,495, 应 交 税 费 10,445, ,121, ,815, 应 付 利 息 52,148, ,232, ,907, 应 付 股 利 19,500, ,500, ,500, 其 他 应 付 款 51,301, ,984, ,455, 一 年 得 到 期 的 流 动 负 债 39,434, ,434,

154 其 他 流 动 负 债 非 流 动 负 债 : 流 动 负 债 合 计 1,611,517, ,679,484, ,070,007, 长 期 借 款 39,434, 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 递 延 收 益 19,357,279 19,468, ,134, 其 他 非 流 动 负 债 股 东 权 益 : 股 本 非 流 动 负 债 合 计 19,357, ,468, ,569, 负 债 合 计 1,630,875, ,698,952, ,129,576, ,119, ,119, ,000, 资 本 公 积 635,167, ,167, ,321, 专 项 储 备 盈 余 公 积 62,064, ,064, ,455, 未 分 配 利 润 465,259, ,970, ,489, 股 东 权 益 合 计 1,396,611, ,400,322, ,265, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 3,027,486, ,099,274, ,758,841, 母 公 司 利 润 表 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 收 入 90,349, ,212, ,790, 减 : 营 业 成 本 70,489, ,565, ,936, 营 业 税 金 及 附 加 1,306, ,088, 销 售 费 用 680, ,012, ,703, 管 理 费 用 3,523, ,002, ,994, 财 务 费 用 15,828, ,587, ,076, 资 产 减 值 损 失 4,332, ,386, ,181, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 -4,503, ,350, ,811, 加 : 营 业 外 收 入 146, ,817, ,870, 减 : 营 业 外 支 出 , , 三 利 润 总 额 -4,357, ,165, ,636, 减 : 所 得 税 费 用 -646, ,074, ,027, 四 净 利 润 -3,710, ,090, ,609,

155 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 六 综 合 收 益 总 额 -3,710, ,090, ,609, 母 公 司 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 生 产 的 现 金 流 量 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 59,950, ,424, ,773, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4,670, ,522, ,601, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 64,621, ,947, ,374, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 44,667, ,693, ,208, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 5,323, ,442, ,348, 支 付 的 各 项 税 费 23, ,683, ,896, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 6,724, ,161, ,532, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 56,738, ,019,981, ,065,986, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,883, ,033, ,611, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 60, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 60, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 839, ,336, ,344, 投 资 支 付 的 现 金 1,200, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 839, ,536, ,344, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -839, ,536, ,284, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 684,066, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 229,363, ,636, ,228,198, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 80,948, ,989,691, ,788,511, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 310,311, ,576,394, ,016,709, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 151,520, ,081,716, ,216,720, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 2,105, ,321, ,639, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 163,769, ,211,288, ,514,730,

156 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 317,395, ,378,326, ,843,090, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,083, ,068, ,618, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -39, ,501, ,277, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 762, ,264, ,541, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 722, , ,264,

157 年 1-2 月 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 234,119, ,167, ,064, ,970, ,400,322, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 234,119, ,167, ,064, ,970, ,400,322, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -3,710, ,710, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -3,710, ,710, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 1 股 东 投 入 的 普 通 股 2 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 4 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2 提 取 一 般 风 险 准 备 3 对 股 东 的 分 配 4 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 234,119, ,167, ,064, ,259, ,396,611,

158 年 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 130,000, ,321, ,455, ,489, ,265, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 130,000, ,321, ,455, ,489, ,265, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 104,119, ,846, ,609, ,481, ,056, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 96,090, ,090, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 104,119, ,846, ,966, 股 东 投 入 的 普 通 股 104,119, ,846, ,966, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 4 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 9,609, ,609, 提 取 盈 余 公 积 9,609, ,609, 提 取 一 般 风 险 准 备 3 对 股 东 的 分 配 4 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 234,119, ,167, ,064, ,970, ,400,322,

159 年 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 130,000, ,321, ,594, ,240, ,156, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 130,000, ,321, ,594, ,240, ,156, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 3,860, ,248, ,109, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 38,609, ,609, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 1 股 东 投 入 的 普 通 股 2 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 4 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 3,860, ,360, ,500, 提 取 盈 余 公 积 3,860, ,860, 提 取 一 般 风 险 准 备 3 对 股 东 的 分 配 -19,500, ,500, 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 130,000, ,321, ,455, ,489, ,265,

160 ( 三 ) 会 计 报 表 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 1 会 计 报 表 编 制 基 础 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 除 某 些 金 融 工 具 外, 本 财 务 报 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 2 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 (1) 合 并 财 务 报 表 范 围 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 成 立 日 期 业 务 性 质 注 册 资 本 企 业 类 型 法 人 代 表 持 股 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 全 资 子 公 司 广 东 江 门 皮 革 制 造 100 有 限 责 任 马 宏 伟 100 是 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 全 资 子 公 司 广 东 江 门 皮 革 制 造 30 有 限 责 任 马 宏 伟 100 是 宏 良 国 际 有 限 公 司 全 资 子 公 司 中 国 香 港 贸 易 130 万 美 元 有 限 责 任 李 渊 100 是 注 : 宏 良 国 际 有 限 公 司 已 于 2013 年 10 月 31 日 完 成 注 册 设 立 手 续, 注 册 资 本 为 130 万 美 元 本 公 司 尚 未 对 宏 良 国 际 有 限 公 司 出 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 宏 良 国 际 有 限 公 司 未 开 展 任 何 业 务 (2) 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 2015 年 6 月 本 公 司 出 资 120 万 元 取 得 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 100% 股 权, 从 而 将 其 纳 入 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围 160

161 除 上 述 情 况 外, 报 告 期 内 公 司 未 发 生 其 他 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 的 情 形 二 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 审 计 意 见 本 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 已 经 具 有 从 事 证 券 期 货 审 计 业 务 资 格 的 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 ( 一 ) 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 1 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 2 月 29 日 的 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1 月 至 2 月 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 2 会 计 期 间 本 公 司 的 会 计 期 间 分 为 年 度 和 中 期, 会 计 中 期 指 短 于 一 个 完 整 的 会 计 年 度 的 报 告 期 间 本 公 司 会 计 年 度 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 3 营 业 周 期 正 常 营 业 周 期 是 指 本 公 司 从 购 买 用 于 加 工 的 资 产 起 至 实 现 现 金 或 现 金 等 价 物 的 期 间 本 公 司 以 12 个 月 作 为 一 个 营 业 周 期, 并 以 其 作 为 资 产 和 负 债 的 流 动 性 划 分 标 准 4 记 账 本 位 币 本 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 5 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 161

162 企 业 合 并, 是 指 将 两 个 或 两 个 以 上 单 独 的 企 业 合 并 形 成 一 个 报 告 主 体 的 交 易 或 事 项 企 业 合 并 分 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制, 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 合 并 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 合 并 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 合 并 方 合 并 日, 是 指 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 合 并 方 取 得 的 资 产 和 负 债 均 按 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 不 足 以 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 购 买 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 购 买 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 购 买 方 购 买 日, 是 指 为 购 买 方 实 际 取 得 对 被 购 买 方 控 制 权 的 日 期 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 包 含 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 管 理 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 所 涉 及 的 或 有 对 价 按 其 在 购 买 日 的 公 允 价 值 计 入 合 并 成 本, 购 买 日 后 12 个 月 内 出 现 对 购 买 日 已 存 在 情 况 的 新 的 或 进 一 步 证 据 而 需 要 调 整 或 有 对 价 的, 相 应 调 整 合 并 商 誉 购 买 方 发 生 的 合 并 成 本 及 在 合 并 中 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 按 购 买 日 的 公 允 价 值 计 量 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 162

163 为 商 誉 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 购 买 方 取 得 被 购 买 方 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 在 购 买 日 因 不 符 合 递 延 所 得 税 资 产 确 认 条 件 而 未 予 确 认 的, 在 购 买 日 后 12 个 月 内, 如 取 得 新 的 或 进 一 步 的 信 息 表 明 购 买 日 的 相 关 情 况 已 经 存 在, 预 期 被 购 买 方 在 购 买 日 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 带 来 的 经 济 利 益 能 够 实 现 的, 则 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产, 同 时 减 少 商 誉, 商 誉 不 足 冲 减 的, 差 额 部 分 确 认 为 当 期 损 益 ; 除 上 述 情 况 以 外, 确 认 与 企 业 合 并 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产 的, 计 入 当 期 损 益 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 根 据 财 政 部 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 解 释 第 5 号 的 通 知 ( 财 会 号 ) 和 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 第 五 十 一 条 关 于 一 揽 子 交 易 的 判 断 标 准 ( 参 见 本 部 分 5 (2)), 判 断 该 多 次 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 参 考 本 部 分 前 面 各 段 描 述 及 本 部 分 14 长 期 股 权 投 资 进 行 会 计 处 理 ; 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 区 分 个 别 财 务 报 表 和 合 并 财 务 报 表 进 行 相 关 会 计 处 理 : 在 个 别 财 务 报 表 中, 以 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 该 项 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 在 处 置 该 项 投 资 时 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即, 除 了 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 购 买 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 中 的 相 应 份 额 以 外, 其 余 转 入 当 期 投 资 收 益 ) 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 应 当 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即, 除 了 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 购 买 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 163

164 导 致 的 变 动 中 的 相 应 份 额 以 外, 其 余 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益 ) 6 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 (1) 合 并 财 务 报 表 范 围 的 确 定 原 则 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 控 制 是 指 本 公 司 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 该 回 报 金 额 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 全 部 子 公 司 子 公 司, 是 指 被 本 公 司 控 制 的 主 体 一 旦 相 关 事 实 和 情 况 的 变 化 导 致 上 述 控 制 定 义 涉 及 的 相 关 要 素 发 生 了 变 化, 本 公 司 将 进 行 重 新 评 估 (2) 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 从 取 得 子 公 司 的 净 资 产 和 生 产 经 营 决 策 的 实 际 控 制 权 之 日 起, 本 公 司 开 始 将 其 纳 入 合 并 范 围 ; 从 丧 失 实 际 控 制 权 之 日 起 停 止 纳 入 合 并 范 围 对 于 处 置 的 子 公 司, 处 置 日 前 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 ; 当 期 处 置 的 子 公 司, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 购 买 日 后 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 且 不 调 整 合 并 财 务 报 表 的 期 初 数 和 对 比 数 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 并 且 同 时 调 整 合 并 财 务 报 表 的 对 比 数 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 公 司 内 所 有 重 大 往 来 余 额 交 易 及 未 实 现 利 润 在 合 并 财 务 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 164

165 子 公 司 的 股 东 权 益 及 当 期 净 损 益 中 不 属 于 本 公 司 所 拥 有 的 部 分 分 别 作 为 少 数 股 东 权 益 及 少 数 股 东 损 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 及 净 利 润 项 下 单 独 列 示 子 公 司 当 期 净 损 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 以 少 数 股 东 损 益 项 目 列 示 少 数 股 东 分 担 的 子 公 司 的 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 股 东 权 益 中 所 享 有 的 份 额, 仍 冲 减 少 数 股 东 权 益 当 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 时, 对 于 剩 余 股 权, 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即, 除 了 在 该 原 有 子 公 司 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 以 外, 其 余 一 并 转 为 当 期 投 资 收 益 ) 其 后, 对 该 部 分 剩 余 股 权 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 或 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 等 相 关 规 定 进 行 后 续 计 量, 详 见 本 部 分 14 长 期 股 权 投 资 或 本 部 分 10 金 融 工 具 本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 需 区 分 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 :1 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ;2 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ;3 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ;4 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 对 其 中 的 每 一 项 交 易 视 情 况 分 别 按 照 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 ( 详 见 本 部 分 14 长 期 股 权 投 资 (2)4) 和 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 ( 详 见 前 段 ) 适 用 的 原 则 进 行 会 计 处 理 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 165

166 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 7 合 营 安 排 分 类 及 共 同 经 营 会 计 处 理 方 法 合 营 安 排, 是 指 一 项 由 两 个 或 两 个 以 上 的 参 与 方 共 同 控 制 的 安 排 本 公 司 根 据 在 合 营 安 排 中 享 有 的 权 利 和 承 担 的 义 务, 将 合 营 安 排 分 为 共 同 经 营 和 合 营 企 业 共 同 经 营, 是 指 本 公 司 享 有 该 安 排 相 关 资 产 且 承 担 该 安 排 相 关 负 债 的 合 营 安 排 合 营 企 业, 是 指 本 公 司 仅 对 该 安 排 的 净 资 产 享 有 权 利 的 合 营 安 排 本 公 司 对 合 营 企 业 的 投 资 采 用 权 益 法 核 算, 按 照 本 部 分 14 长 期 股 权 投 资 (2)2 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 中 所 述 的 会 计 政 策 处 理 本 公 司 作 为 合 营 方 对 共 同 经 营, 确 认 本 公 司 单 独 持 有 的 资 产 单 独 所 承 担 的 负 债, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 持 有 的 资 产 和 共 同 承 担 的 负 债 ; 确 认 出 售 本 公 司 享 有 的 共 同 经 营 产 出 份 额 所 产 生 的 收 入 ; 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 经 营 因 出 售 产 出 所 产 生 的 收 入 ; 确 认 本 公 司 单 独 所 发 生 的 费 用, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 经 营 发 生 的 费 用 当 本 公 司 作 为 合 营 方 向 共 同 经 营 投 出 或 出 售 资 产 ( 该 资 产 不 构 成 业 务, 下 同 ) 或 者 自 共 同 经 营 购 买 资 产 时, 在 该 等 资 产 出 售 给 第 三 方 之 前, 本 公 司 仅 确 认 因 该 交 易 产 生 的 损 益 中 归 属 于 共 同 经 营 其 他 参 与 方 的 部 分 该 等 资 产 发 生 符 合 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 等 规 定 的 资 产 减 值 损 失 的, 对 于 由 本 公 司 向 共 同 经 营 投 出 或 出 售 资 产 的 情 况, 本 公 司 全 额 确 认 该 损 失 ; 对 于 本 公 司 自 共 同 经 营 购 买 资 产 的 情 况, 本 公 司 按 承 担 的 份 额 确 认 该 损 失 8 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 包 括 库 存 现 金 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 以 及 本 公 司 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 为 从 购 买 日 起, 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 的 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 9 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 166

167 (1) 外 币 交 易 的 折 算 方 法 本 公 司 发 生 的 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 按 交 易 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额, 但 公 司 发 生 的 外 币 兑 换 业 务 或 涉 及 外 币 兑 换 的 交 易 事 项, 按 照 实 际 采 用 的 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 (2) 对 于 外 币 货 币 性 项 目 和 外 币 非 货 币 性 项 目 的 折 算 方 法 资 产 负 债 表 日, 对 于 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 :1 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 ; 以 及 2 可 供 出 售 的 外 币 货 币 性 项 目 除 摊 余 成 本 之 外 的 其 他 账 面 余 额 变 动 产 生 的 汇 兑 差 额 计 入 其 他 综 合 收 益 之 外, 均 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 的 记 账 本 位 币 金 额 计 量 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 ( 含 汇 率 变 动 ) 处 理, 计 入 当 期 损 益 或 确 认 为 其 他 综 合 收 益 (3) 外 币 财 务 报 表 的 折 算 方 法 编 制 合 并 财 务 报 表 涉 及 境 外 经 营 的, 如 有 实 质 上 构 成 对 境 外 经 营 净 投 资 的 外 币 货 币 性 项 目, 因 汇 率 变 动 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 作 为 外 币 报 表 折 算 差 额 确 认 为 其 他 综 合 收 益 ; 处 置 境 外 经 营 时, 计 入 处 置 当 期 损 益 境 外 经 营 的 外 币 财 务 报 表 按 以 下 方 法 折 算 为 人 民 币 报 表 : 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 股 东 权 益 类 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 年 初 未 分 配 利 润 为 上 一 年 折 算 后 的 年 末 未 分 配 利 润 ; 年 末 未 分 配 利 润 按 折 算 后 的 利 润 分 配 各 项 目 计 算 列 示 ; 折 算 后 资 产 类 项 目 与 负 债 类 项 目 和 股 东 权 益 类 项 目 合 计 数 的 差 额, 作 为 外 币 报 表 折 算 差 额, 确 认 为 其 他 综 合 收 益 处 置 境 外 经 营 并 丧 失 控 制 权 时, 将 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 目 下 列 示 的 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 全 部 或 按 处 置 该 境 外 经 营 167

168 的 比 例 转 入 处 置 当 期 损 益 外 币 现 金 流 量, 采 用 现 金 流 量 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 作 为 调 节 项 目, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 报 年 初 数 和 上 年 实 际 数 按 照 上 年 财 务 报 表 折 算 后 的 数 额 列 示 在 处 置 本 公 司 在 境 外 经 营 的 全 部 所 有 者 权 益 或 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 境 外 经 营 控 制 权 时, 将 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 目 下 列 示 的 与 该 境 外 经 营 相 关 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 全 部 转 入 处 置 当 期 损 益 在 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 导 致 持 有 境 外 经 营 权 益 比 例 降 低 但 不 丧 失 对 境 外 经 营 控 制 权 时, 与 该 境 外 经 营 处 置 部 分 相 关 的 外 币 报 表 折 算 差 额 将 归 属 于 少 数 股 东 权 益, 不 转 入 当 期 损 益 在 处 置 境 外 经 营 为 联 营 企 业 或 合 营 企 业 的 部 分 股 权 时, 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 按 处 置 该 境 外 经 营 的 比 例 转 入 处 置 当 期 损 益 10 金 融 工 具 在 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 损 益, 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 (1) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 公 允 价 值, 是 指 市 场 参 与 者 在 计 量 日 发 生 的 有 序 交 易 中, 出 售 一 项 资 产 所 能 收 到 或 者 转 移 一 项 负 债 所 需 支 付 的 价 格 金 融 工 具 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 活 跃 市 场 中 的 报 价 是 指 易 于 定 期 从 交 易 所 经 纪 商 行 业 协 会 定 价 服 务 机 构 等 获 得 的 价 格, 且 代 表 了 在 公 平 交 易 中 实 际 发 生 的 市 场 交 易 的 价 格 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 当 前 的 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 168

169 和 期 权 定 价 模 型 等 (2) 金 融 资 产 的 分 类 确 认 和 计 量 以 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 按 交 易 日 进 行 会 计 确 认 和 终 止 确 认 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 :A. 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 ;B. 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 本 公 司 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ;C. 属 于 衍 生 工 具, 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 符 合 下 述 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 在 初 始 确 认 时 可 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 :A. 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ;B. 本 公 司 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 对 该 金 融 资 产 所 在 的 金 融 资 产 组 合 或 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 资 产 相 关 的 股 利 和 利 息 收 入 计 入 当 期 损 益 2) 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 169

170 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 实 际 利 率 法 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 支 出 的 方 法 实 际 利 率 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 计 算 实 际 利 率 时, 本 公 司 将 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 考 虑 未 来 的 信 用 损 失 ), 同 时 还 将 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 合 同 各 方 之 间 支 付 或 收 取 的 属 于 实 际 利 率 组 成 部 分 的 各 项 收 费 交 易 费 用 及 折 价 或 溢 价 等 3) 贷 款 和 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 划 分 为 贷 款 和 应 收 款 的 金 融 资 产 包 括 应 收 票 据 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 及 其 他 应 收 款 等 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 4) 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 贷 款 和 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 以 外 的 金 融 资 产 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 的 期 末 成 本 按 照 其 摊 余 成 本 法 确 定, 即 初 始 确 认 金 额 扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 已 发 生 的 减 值 损 失 后 的 金 额 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 期 末 成 本 为 其 初 始 取 得 成 本 170

171 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 (3) 金 融 资 产 减 值 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 在 每 个 资 产 负 债 表 日 对 其 他 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 单 独 进 行 减 值 测 试 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 1) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 减 值 以 成 本 或 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 将 其 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 减 记 金 额 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 在 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 金 融 资 产 转 回 减 值 损 失 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 2) 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 当 综 合 相 关 因 素 判 断 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 公 允 价 值 下 跌 是 严 重 或 非 暂 时 171

172 性 下 跌 时, 表 明 该 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 当 期 损 益, 该 转 出 的 累 计 损 失 为 该 资 产 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 在 确 认 减 值 损 失 后, 期 后 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 减 值 损 失 转 回 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 损 失 转 回 计 入 当 期 损 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 的 减 值 损 失, 不 予 转 回 (4) 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 :1 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;2 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ;3 该 金 融 资 产 已 转 移, 虽 然 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 若 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 的 控 制 的, 则 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度, 是 指 该 金 融 资 产 价 值 变 动 使 企 业 面 临 的 风 险 水 平 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 及 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 的 差 额 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 在 终 止 确 认 及 未 终 止 确 认 部 分 之 间 按 其 相 对 的 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 因 转 移 而 收 到 172

173 的 对 价 与 应 分 摊 至 终 止 确 认 部 分 的 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 与 分 摊 的 前 述 账 面 金 额 之 差 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 采 用 附 追 索 权 方 式 出 售 的 金 融 资 产, 或 将 持 有 的 金 融 资 产 背 书 转 让, 需 确 定 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 是 否 已 经 转 移 已 将 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 继 续 判 断 企 业 是 否 对 该 资 产 保 留 了 控 制, 并 根 据 前 面 各 段 所 述 的 原 则 进 行 会 计 处 理 (5) 金 融 负 债 的 分 类 和 计 量 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 负 债, 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 对 于 其 他 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 分 类 为 交 易 性 金 融 负 债 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 条 件 与 分 类 为 交 易 性 金 融 资 产 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 条 件 一 致 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 的 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 负 债 相 关 的 股 利 和 利 息 支 出 计 入 当 期 损 益 2) 其 他 金 融 负 债 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 173

174 (6) 金 融 负 债 的 终 止 确 认 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 能 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 本 公 司 ( 债 务 人 ) 与 债 权 人 之 间 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 的, 将 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 (7) 衍 生 工 具 及 嵌 入 衍 生 工 具 衍 生 工 具 于 相 关 合 同 签 署 日 以 公 允 价 值 进 行 初 始 计 量, 并 以 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 除 指 定 为 套 期 工 具 且 套 期 高 度 有 效 的 衍 生 工 具, 其 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 将 根 据 套 期 关 系 的 性 质 按 照 套 期 会 计 的 要 求 确 定 计 入 损 益 的 期 间 外, 其 余 衍 生 工 具 的 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 对 包 含 嵌 入 衍 生 工 具 的 混 合 工 具, 如 未 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 嵌 入 衍 生 工 具 与 该 主 合 同 在 经 济 特 征 及 风 险 方 面 不 存 在 紧 密 关 系, 且 与 嵌 入 衍 生 工 具 条 件 相 同, 单 独 存 在 的 工 具 符 合 衍 生 工 具 定 义 的, 嵌 入 衍 生 工 具 从 混 合 工 具 中 分 拆, 作 为 单 独 的 衍 生 金 融 工 具 处 理 如 果 无 法 在 取 得 时 或 后 续 的 资 产 负 债 表 日 对 嵌 入 衍 生 工 具 进 行 单 独 计 量, 则 将 混 合 工 具 整 体 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 对 已 在 初 始 确 认 时 分 拆 的 混 合 工 具, 若 之 后 混 合 工 具 合 同 条 款 发 生 变 化, 且 发 生 的 变 化 将 对 原 混 合 工 具 合 同 现 金 流 量 产 生 重 大 影 响, 则 重 新 评 价 嵌 入 衍 生 工 具 是 否 应 当 分 拆 对 于 首 次 执 行 日 前 持 有 的 混 合 工 具 合 同, 本 公 司 在 首 次 执 行 日 与 前 述 合 同 条 款 变 化 所 要 求 的 重 新 评 价 日 两 者 较 后 者, 评 价 是 否 将 嵌 入 衍 生 工 具 从 主 合 同 分 拆 并 单 独 处 理 1) 可 转 换 债 券 174

175 公 司 发 行 的 同 时 包 含 负 债 和 转 换 选 择 权 成 分 的 可 转 换 债 券, 初 始 确 认 时 进 行 分 拆, 分 别 予 以 确 认 其 中, 以 固 定 金 额 的 现 金 或 其 他 金 融 资 产 换 取 固 定 数 量 的 自 身 权 益 工 具 结 算 的 转 换 选 择 权, 作 为 权 益 进 行 核 算 初 始 确 认 时, 负 债 部 分 的 公 允 价 值 按 类 似 不 具 有 转 换 选 择 权 债 券 的 现 行 市 场 价 格 确 定 可 转 换 债 券 的 整 体 发 行 价 格 扣 除 负 债 部 分 的 公 允 价 值 的 差 额, 作 为 债 券 持 有 人 将 债 券 转 换 为 权 益 工 具 的 转 换 选 择 权 的 价 值, 计 入 资 本 公 积 - 其 他 资 本 公 积 ( 股 份 转 换 权 ) 公 司 发 行 的 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券, 认 股 权 持 有 人 到 期 没 有 行 权 的, 在 到 期 时 将 原 计 入 资 本 公 积 其 他 资 本 公 积 的 部 分 转 入 资 本 公 积 股 本 溢 价 公 司 发 行 的 同 时 含 负 债 和 转 换 选 择 权 的 可 转 换 债 券, 初 始 确 认 时 进 行 分 拆, 分 别 予 以 确 认 其 中, 不 通 过 以 固 定 金 额 的 现 金 或 其 他 金 融 资 产 换 取 固 定 数 量 本 身 权 益 工 具 的 方 式 结 算 的 转 换 选 择 权 确 认 为 一 项 转 换 选 择 权 衍 生 工 具 于 可 转 换 债 券 发 行 时, 负 债 和 转 换 选 择 权 衍 生 工 具 均 按 公 允 价 值 进 行 初 始 确 认 初 始 确 认 后, 可 转 换 债 券 的 负 债 部 分 采 用 实 际 利 率 法 按 摊 余 成 本 计 量 转 换 选 择 权 衍 生 工 具 按 公 允 价 值 计 量, 且 公 允 价 值 变 动 计 入 损 益 发 行 可 转 换 债 券 发 生 的 交 易 费 用, 在 负 债 和 权 益 成 分 之 间 按 照 发 行 收 入 的 分 配 比 例 进 行 分 摊 与 权 益 部 分 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 损 益 与 负 债 部 分 相 关 的 交 易 费 用 计 入 负 债 部 分 的 账 面 价 值, 并 按 实 际 利 率 法 于 可 转 换 债 券 的 期 间 内 进 行 摊 销 (8) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 抵 销 当 本 公 司 具 有 抵 销 已 确 认 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 法 定 权 利, 且 目 前 可 执 行 该 种 法 定 权 利, 同 时 本 公 司 计 划 以 净 额 结 算 或 同 时 变 现 该 金 融 资 产 和 清 偿 该 金 融 负 债 时, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 相 互 抵 销 后 的 金 额 在 资 产 负 债 表 内 列 示 除 此 以 外, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 资 产 负 债 表 内 分 别 列 示, 不 予 相 互 抵 销 (9) 权 益 工 具 175

176 权 益 工 具 是 指 能 证 明 拥 有 本 公 司 在 扣 除 所 有 负 债 后 的 资 产 中 的 剩 余 权 益 的 合 同 本 公 司 发 行 ( 含 再 融 资 ) 回 购 出 售 或 注 销 权 益 工 具 作 为 权 益 的 变 动 处 理 本 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 与 权 益 性 交 易 相 关 的 交 易 费 用 从 权 益 中 扣 减 本 公 司 对 权 益 工 具 持 有 方 的 各 种 分 配 ( 不 包 括 股 票 股 利 ), 减 少 股 东 权 益 本 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 额 11 应 收 款 项 应 收 款 项 包 括 应 收 帐 款 其 他 应 收 款 等 本 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 帐 款, 按 从 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 作 为 初 始 确 认 金 额 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 以 摊 余 成 本 减 去 坏 账 准 备 后 的 净 额 列 示 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 余 额 为 500 万 元 以 上 的 应 收 账 款 余 额 为 50 万 元 以 上 的 其 他 应 收 款 当 存 在 客 观 证 据 表 明 本 公 司 将 无 法 按 应 收 款 项 的 原 有 条 款 收 回 所 有 款 项 时, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 单 独 进 行 减 值 测 试, 计 提 坏 账 准 备 (2) 按 信 用 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 对 单 项 金 额 不 重 大 以 及 金 额 重 大 但 单 项 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 按 信 用 风 险 特 征 的 相 似 性 和 相 关 性 对 金 融 资 产 进 行 分 组 这 些 信 用 风 险 通 常 反 映 债 务 人 按 照 该 等 资 产 的 合 同 条 款 偿 还 所 有 到 期 金 额 的 能 力, 并 且 与 被 检 查 资 产 的 未 来 现 金 流 量 测 算 相 关 A. 不 同 组 合 的 确 定 依 据 : 项 目 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 确 定 组 合 的 依 据 以 账 龄 为 信 用 风 险 组 合 确 认 坏 账 应 收 本 公 司 合 并 范 围 内 关 联 方 款 项 B. 不 同 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 176

177 项 目 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 计 提 方 法 账 龄 分 析 法 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 计 提 方 法 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-5 年 50% 50% 5 年 以 上 100% 100% A. 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 有 确 凿 证 据 表 明 可 收 回 性 存 在 明 显 差 异 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 账 面 价 值 的 差 异 计 提 坏 账 准 备 B. 坏 账 准 备 的 转 回 如 有 客 观 证 据 表 明 该 应 收 款 项 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是, 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 应 收 款 项 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 C. 不 附 追 索 权 的 应 收 款 项 转 让 本 公 司 向 金 融 机 构 以 不 附 追 索 权 方 式 转 让 应 收 款 项 的, 按 交 易 款 项 扣 除 已 转 销 应 收 款 项 的 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 12 存 货 (1) 存 货 的 分 类 本 公 司 存 货 分 为 原 材 料 半 成 品 库 存 商 品 原 材 料 包 括 原 料 及 辅 料, 原 料 主 要 为 牛 皮, 辅 料 主 要 为 化 料 机 物 料 等 ; 半 成 品 主 要 为 蓝 皮 及 皮 坯 ; 库 存 商 品 主 要 为 成 品 皮 革 (2) 存 货 取 得 和 发 出 的 计 价 方 法 177

178 本 公 司 存 货 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制, 存 货 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 发 出 商 品 等 发 出 时 采 用 加 权 平 均 法 计 价 ; 低 值 易 耗 品 领 用 时 采 用 一 次 转 销 法 摊 销 ; 周 转 用 包 装 物 按 照 预 计 的 使 用 次 数 分 次 计 入 成 本 费 用 (3) 存 货 跌 价 准 备 计 提 方 法 法 本 公 司 期 末 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 计 提 存 货 跌 价 准 备 本 公 司 通 常 按 照 类 别 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备, 期 末, 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 存 货 跌 价 准 备 在 原 已 计 提 的 金 额 内 转 回 (4) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 认 方 法 存 货 可 变 现 净 值 是 按 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 13 划 分 为 持 有 待 售 资 产 若 某 项 非 流 动 资 产 在 其 当 前 状 况 下 仅 根 据 出 售 此 类 资 产 的 惯 常 条 款 即 可 立 即 出 售, 本 公 司 已 就 处 置 该 项 非 流 动 资 产 作 出 决 议, 已 经 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议, 且 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成, 则 该 非 流 动 资 产 作 为 持 有 待 售 非 流 动 资 产 核 算, 自 划 分 为 持 有 待 售 之 日 起 不 计 提 折 旧 或 进 行 摊 销, 按 照 账 面 价 值 与 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 孰 低 计 量 持 有 待 售 的 非 流 动 资 产 包 括 单 项 资 产 和 处 置 组 如 果 处 置 组 是 一 个 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 所 定 义 的 资 产 组, 并 且 按 照 该 准 则 的 规 定 将 企 业 合 并 中 取 得 的 商 誉 分 摊 至 该 资 产 组, 或 者 该 处 置 组 是 资 产 组 中 的 一 项 经 营, 则 该 处 置 组 包 括 企 业 合 并 中 所 形 成 的 商 誉 被 划 分 为 持 有 待 售 的 单 项 非 流 动 资 产 和 处 置 组 中 的 资 产, 在 资 产 负 债 表 的 流 动 资 产 部 分 单 独 列 报 ; 被 划 分 为 持 有 待 售 的 处 置 组 中 的 与 转 让 资 产 相 关 的 负 债, 在 资 产 负 债 表 的 流 动 负 债 部 分 单 独 列 报 某 项 资 产 或 处 置 组 被 划 归 为 持 有 待 售, 但 后 来 不 再 满 足 持 有 待 售 的 非 流 动 资 产 的 确 认 条 件, 本 公 司 停 止 将 其 划 归 为 持 有 待 售, 并 按 照 下 列 两 项 金 额 中 较 低 者 进 行 计 量 :(1) 该 资 产 或 处 置 组 被 划 归 为 持 有 待 售 之 前 的 账 面 价 值, 按 照 其 假 定 在 没 有 被 划 归 为 持 有 待 售 的 情 况 下 原 应 确 认 的 折 旧 摊 销 或 减 值 进 行 调 整 后 的 178

179 金 额 ;(2) 决 定 不 再 出 售 之 日 的 可 收 回 金 额 14 长 期 股 权 投 资 本 部 分 所 指 的 长 期 股 权 投 资 是 指 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 或 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 核 算, 其 会 计 政 策 详 见 本 部 分 10 金 融 工 具 共 同 控 制, 是 指 本 公 司 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 重 大 影 响, 是 指 本 公 司 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 (1) 投 资 成 本 的 确 定 对 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 股 东 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 股 东 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 通 过 多 次 交 易 分 步 取 得 同 一 控 制 下 被 合 并 方 的 股 权, 最 终 形 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 应 分 别 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 进 行 处 理 : 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 合 并 日 按 照 应 享 有 被 合 并 方 股 东 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 或 为 可 供 出 售 金 融 资 产 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 暂 179

180 不 进 行 会 计 处 理 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 购 买 日 按 照 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 合 并 成 本 包 括 包 括 购 买 方 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 之 和 通 过 多 次 交 易 分 步 取 得 被 购 买 方 的 股 权, 最 终 形 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的, 应 分 别 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 进 行 处 理 : 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 按 照 原 持 有 被 购 买 方 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 原 持 有 的 股 权 采 用 权 益 法 核 算 的, 相 关 其 他 综 合 收 益 暂 不 进 行 会 计 处 理 原 持 有 股 权 投 资 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的, 其 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 以 及 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 转 入 当 期 损 益 合 并 方 或 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 外 的 其 他 股 权 投 资, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 该 成 本 视 长 期 股 权 投 资 取 得 方 式 的 不 同, 分 别 按 照 本 公 司 实 际 支 付 的 现 金 购 买 价 款 本 公 司 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 非 货 币 性 资 产 交 换 交 易 中 换 出 资 产 的 公 允 价 值 或 原 账 面 价 值 该 项 长 期 股 权 投 资 自 身 的 公 允 价 值 等 方 式 确 定 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 也 计 入 投 资 成 本 对 于 因 追 加 投 资 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 重 大 影 响 或 实 施 共 同 控 制 但 不 构 成 控 制 的, 长 期 股 权 投 资 成 本 为 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 确 定 的 原 持 有 股 权 投 资 的 公 允 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和 (2) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 ( 构 成 共 同 经 营 者 除 外 ) 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 此 外, 公 司 财 务 报 表 采 用 成 本 法 核 算 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 180

181 采 用 成 本 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价, 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 者 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 者 利 润 外, 当 期 投 资 收 益 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 核 算 时, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 资 本 公 积 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 被 投 资 单 位 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 据 以 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益 对 于 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 交 易, 投 出 或 出 售 的 资 产 不 构 成 业 务 的, 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 本 公 司 的 部 分 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 但 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 所 转 让 资 产 减 值 损 失 的, 不 予 以 抵 销 本 公 司 向 合 营 企 业 或 联 营 企 业 投 出 的 资 产 构 成 业 务 的, 投 资 方 因 此 取 得 长 期 股 权 投 资 但 未 取 得 控 制 权 的, 以 投 出 业 务 的 公 允 价 值 作 为 新 增 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 初 始 投 资 成 本 与 投 出 业 务 的 账 面 价 值 之 差, 全 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 向 合 营 企 业 或 联 营 企 业 出 售 的 资 产 构 成 业 务 的, 取 得 的 对 价 与 业 务 的 账 面 价 值 之 差, 全 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 自 联 营 企 业 及 合 营 企 业 购 入 的 资 产 构 成 业 务 的, 按 企 业 会 计 准 则 第 20 号 181

182 企 业 合 并 的 规 定 进 行 会 计 处 理, 全 额 确 认 与 交 易 相 关 的 利 得 或 损 失 在 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 和 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 此 外, 如 本 公 司 对 被 投 资 单 位 负 有 承 担 额 外 损 失 的 义 务, 则 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 净 利 润 的, 本 公 司 在 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 3) 收 购 少 数 股 权 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 购 买 少 数 股 权 新 增 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 4) 处 置 长 期 股 权 投 资 在 合 并 财 务 报 表 中, 母 公 司 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 的 差 额 计 入 股 东 权 益 ; 母 公 司 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 导 致 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 的, 按 本 部 分 6 (2) 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 中 所 述 的 相 关 会 计 政 策 处 理 其 他 情 形 下 的 长 期 股 权 投 资 处 置, 对 于 处 置 的 股 权, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 后 的 剩 余 股 权 仍 采 用 权 益 法 核 算 的, 在 处 置 时 将 原 计 入 股 东 权 益 的 其 他 综 合 收 益 部 分 按 相 应 的 比 例 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 后 剩 余 股 权 仍 采 用 成 本 法 核 算 的, 其 在 取 得 对 被 投 资 单 位 的 控 制 之 前 因 采 用 权 益 法 核 算 或 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 并 按 比 例 结 转 当 期 损 益 ; 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 被 投 资 182

183 单 位 净 资 产 中 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 按 比 例 结 转 当 期 损 益 本 公 司 因 处 置 部 分 股 权 投 资 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 控 制 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 对 于 本 公 司 取 得 对 被 投 资 单 位 的 控 制 之 前, 因 采 用 权 益 法 核 算 或 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 对 被 投 资 单 位 控 制 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 被 投 资 单 位 净 资 产 中 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 在 丧 失 对 被 投 资 单 位 控 制 时 结 转 入 当 期 损 益 其 中, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 权 益 法 核 算 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 本 公 司 因 处 置 部 分 股 权 投 资 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 时 全 部 转 入 当 期 投 资 收 益 本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权, 如 果 上 述 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 股 权 投 资 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 所 处 置 的 股 权 对 应 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 先 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 到 丧 失 控 制 权 时 再 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 的 当 期 损 益 183

184 15 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 是 指 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值, 或 两 者 兼 有 而 持 有 的 房 地 产 本 公 司 投 资 性 房 地 产 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 本 公 司 投 资 性 房 地 产 按 照 取 得 时 的 成 本 进 行 初 始 计 量, 与 投 资 性 房 地 产 有 关 的 后 续 支 出, 如 果 与 该 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 投 资 性 房 地 产 成 本, 其 他 后 续 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 并 按 照 固 定 资 产 或 无 形 资 产 的 有 关 规 定, 按 期 计 提 折 旧 或 摊 销 16 固 定 资 产 及 其 累 计 折 旧 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 本 公 司 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 并 且 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 固 定 资 产 才 能 予 以 确 认 本 公 司 固 定 资 产 按 照 取 得 时 的 实 际 成 本 进 行 初 始 计 量 (2) 固 定 资 产 分 类 及 折 旧 政 策 本 公 司 采 用 年 限 平 均 法 计 提 折 旧 固 定 资 产 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 开 始 计 提 折 旧, 终 止 确 认 时 或 划 分 为 持 有 待 售 非 流 动 资 产 时 停 止 计 提 折 旧 在 不 考 虑 减 值 准 备 的 情 况 下, 按 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 残 值, 本 公 司 确 定 各 类 固 定 资 产 的 年 折 旧 率 如 下 : 资 产 类 别 折 旧 方 法 使 用 年 限 ( 年 ) 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 建 筑 物 年 限 平 均 法 机 器 设 备 年 限 平 均 法 运 输 设 备 年 限 平 均 法 办 公 设 备 年 限 平 均 法 其 中, 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产, 还 应 扣 除 已 计 提 的 固 定 资 产 减 值 准 备 累 184

185 计 金 额 计 算 确 定 折 旧 率 融 资 租 入 的 固 定 资 产, 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 每 年 年 度 终 了, 本 公 司 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核 使 用 寿 命 预 计 数 与 原 先 估 计 数 有 差 异 的, 调 整 固 定 资 产 使 用 寿 命 ; 预 计 净 残 值 预 计 数 与 原 先 估 计 数 有 差 异 的, 调 整 预 计 净 残 值 (3) 大 修 理 费 用 本 公 司 对 固 定 资 产 进 行 定 期 检 查 发 生 的 大 修 理 费 用, 有 确 凿 证 据 表 明 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的 部 分, 计 入 固 定 资 产 成 本, 不 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 在 定 期 大 修 理 间 隔 期 间, 照 提 折 旧 17 在 建 工 程 本 公 司 在 建 工 程 成 本 按 实 际 工 程 支 出 确 定, 包 括 在 建 期 间 发 生 的 各 项 必 要 工 程 支 出 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 的 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 以 及 其 他 相 关 费 用 等 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 转 入 固 定 资 产 18 借 款 费 用 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 在 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 资 本 化 ; 构 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 资 本 化 其 余 借 款 费 用 在 发 生 当 期 确 认 为 费 用 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 185

186 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 予 以 资 本 化 ; 一 般 借 款 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 确 定 资 本 化 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 的 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 资 本 化 期 间 内, 外 币 专 门 借 款 的 汇 兑 差 额 全 部 予 以 资 本 化 ; 外 币 一 般 借 款 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 如 果 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 直 至 资 产 的 购 建 或 生 产 活 动 重 新 开 始 19 无 形 资 产 本 公 司 无 形 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量, 并 于 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 使 用 寿 命 为 有 限 的, 自 无 形 资 产 可 供 使 用 时 起, 采 用 能 反 映 与 该 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 的 摊 销 方 法, 在 预 计 使 用 年 限 内 摊 销 ; 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 ; 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 作 摊 销 本 公 司 于 每 年 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核, 与 以 前 估 计 不 同 的, 调 整 原 先 估 计 数, 并 按 会 计 估 计 变 更 处 理 本 公 司 期 末 预 计 某 项 无 形 资 产 已 经 不 能 给 企 业 带 来 未 来 经 济 利 益 的, 将 该 项 无 形 资 产 的 账 面 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 20 研 究 开 发 支 出 本 公 司 将 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 区 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 资 本 化, 即 : 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 186

187 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 不 满 足 上 述 条 件 的 开 发 支 出 计 入 当 期 损 益 本 公 司 相 应 项 目 在 满 足 上 述 条 件, 通 过 技 术 可 行 性 及 经 济 可 行 性 研 究, 形 成 项 目 立 项 后, 进 入 开 发 阶 段 21 长 期 待 摊 费 用 摊 销 方 法 本 公 司 发 生 的 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 成 本 计 价, 并 按 预 计 受 益 期 限 平 均 摊 销 对 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 的 长 期 待 摊 费 用 项 目, 其 摊 余 价 值 全 部 计 入 当 期 损 益 22 长 期 资 产 减 值 对 于 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 以 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 及 对 子 公 司 合 营 企 业 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 非 流 动 非 金 融 资 产, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 判 断 是 否 存 在 减 值 迹 象 如 存 在 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 和 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 的 公 允 价 值 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 但 存 在 资 产 活 跃 市 场 的, 公 允 价 值 按 照 该 资 产 的 买 方 出 价 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 和 资 产 活 跃 市 场 的, 则 以 可 获 取 的 最 佳 信 息 为 基 础 估 计 资 产 的 公 允 价 值 处 置 费 用 包 括 与 资 产 处 置 有 关 的 法 律 费 用 相 关 税 费 搬 运 费 以 及 为 使 资 产 达 到 可 销 售 状 态 所 发 生 的 直 接 费 用 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 187

188 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 在 财 务 报 表 中 单 独 列 示 的 商 誉, 在 进 行 减 值 测 试 时, 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 预 期 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 测 试 结 果 表 明 包 含 分 摊 的 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 以 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分 23 职 工 薪 酬 本 公 司 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 职 工 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 其 中 : 短 期 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 生 育 保 险 费 工 伤 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 非 货 币 性 福 利 等 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间 将 实 际 发 生 的 短 期 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中 非 货 币 性 福 利 按 公 允 价 值 计 量 离 职 后 福 利 主 要 包 括 设 定 提 存 计 划 其 中 设 定 提 存 计 划 主 要 包 括 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 以 及 年 金 等, 相 应 的 应 缴 存 金 额 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 和 本 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 两 者 孰 早 日, 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 但 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 不 能 完 全 支 付 的, 按 照 其 他 长 期 职 工 薪 酬 处 理 职 工 内 部 退 休 计 划 采 用 上 述 辞 退 福 利 相 同 的 原 则 处 理 本 公 司 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 的 期 间 拟 支 付 的 内 退 人 员 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 188

189 在 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 时, 计 入 当 期 损 益 ( 辞 退 福 利 ) 本 公 司 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 的, 按 照 设 定 提 存 计 划 进 行 会 计 处 理, 除 此 之 外 按 照 设 定 收 益 计 划 进 行 会 计 处 理 24 预 计 负 债 如 果 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 本 公 司 将 其 确 认 为 预 计 负 债 :(1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ;(2) 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ;(3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 清 偿 已 确 认 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 或 其 他 方 补 偿, 则 补 偿 金 额 只 能 在 基 本 确 定 能 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 所 确 认 负 债 的 账 面 价 值 25 股 份 支 付 (1) 股 份 支 付 的 种 类 本 公 司 股 份 支 付 分 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 和 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 (2) 权 益 工 具 公 允 价 值 的 确 定 方 法 本 公 司 对 于 授 予 的 存 在 活 跃 市 场 的 期 权 等 权 益 工 具, 按 照 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 对 于 授 予 的 不 存 在 活 跃 市 场 的 期 权 等 权 益 工 具, 采 用 期 权 定 价 模 型 等 确 定 其 公 允 价 值 (3) 确 认 可 行 权 权 益 工 具 最 佳 估 计 的 依 据 等 待 期 内 每 个 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 职 工 人 数 变 动 等 后 续 信 息 作 出 最 佳 估 计, 修 正 预 计 可 行 权 的 权 益 工 具 数 量 在 可 行 权 日, 最 终 预 计 可 行 权 权 益 工 具 的 数 量 应 当 与 实 际 可 行 权 数 量 一 致 26 优 先 股 永 续 债 等 其 他 金 融 工 具 (1) 永 续 债 和 优 先 股 等 的 区 分 本 公 司 发 行 的 永 续 债 和 优 先 股 等 金 融 工 具, 同 时 符 合 以 下 条 件 的, 作 为 权 益 189

190 工 具 : 1 该 金 融 工 具 不 包 括 交 付 现 金 或 其 他 金 融 资 产 给 其 他 方, 或 在 潜 在 不 利 条 件 下 与 其 他 方 交 换 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 合 同 义 务 ; 2 如 将 来 须 用 或 可 用 企 业 自 身 权 益 工 具 结 算 该 金 融 工 具 的, 如 该 金 融 工 具 为 非 衍 生 工 具, 则 不 包 括 交 付 可 变 数 量 的 自 身 权 益 工 具 进 行 结 算 的 合 同 义 务 ; 如 为 衍 生 工 具, 则 本 公 司 只 能 通 过 以 固 定 数 量 的 自 身 权 益 工 具 交 换 固 定 金 额 的 现 金 或 其 他 金 融 资 产 结 算 该 金 融 工 具 除 按 上 述 条 件 可 归 类 为 权 益 工 具 的 金 融 工 具 以 外, 本 公 司 发 行 的 其 他 金 融 工 具 应 归 类 为 金 融 负 债 本 公 司 发 行 的 金 融 工 具 为 复 合 金 融 工 具 的, 按 照 负 债 成 分 的 公 允 价 值 确 认 为 一 项 负 债, 按 实 际 收 到 的 金 额 扣 除 负 债 成 分 的 公 允 价 值 后 的 金 额, 确 认 为 其 他 权 益 工 具 发 行 复 合 金 融 工 具 发 生 的 交 易 费 用, 在 负 债 成 分 和 权 益 成 分 之 间 按 照 各 自 占 总 发 行 价 款 的 比 例 进 行 分 摊 (2) 永 续 债 和 优 先 股 等 的 会 计 处 理 方 法 归 类 为 金 融 负 债 的 永 续 债 和 优 先 股 等 金 融 工 具, 其 相 关 利 息 股 利 ( 或 股 息 ) 利 得 或 损 失, 以 及 赎 回 或 再 融 资 产 生 的 利 得 或 损 失 等, 除 符 合 资 本 化 条 件 的 借 款 费 用 ( 参 见 本 附 注 四 借 款 费 用 ) 以 外, 均 计 入 当 期 损 益 归 类 为 权 益 工 具 的 永 续 债 和 优 先 股 等 金 融 工 具, 其 发 行 ( 含 再 融 资 ) 回 购 出 售 或 注 销 时, 本 公 司 作 为 权 益 的 变 动 处 理, 相 关 交 易 费 用 亦 从 权 益 中 扣 减 本 公 司 对 权 益 工 具 持 有 方 的 分 配 作 为 利 润 分 配 处 理 本 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 27 收 入 的 确 认 原 则 (1) 销 售 商 品 对 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 或 报 酬 转 移 给 购 货 方, 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 取 得 或 取 得 了 收 款 的 凭 据, 且 与 销 售 该 190

191 商 品 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 本 公 司 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 (2) 提 供 劳 务 对 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 本 公 司 在 期 末 按 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 本 公 司 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 与 资 产 使 用 权 让 渡 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 及 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 本 公 司 确 认 收 入 28 政 府 补 助 政 府 补 助 在 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 并 能 够 收 到 时 确 认 对 于 货 币 性 资 产 的 政 府 补 助, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 其 中, 存 在 确 凿 证 据 表 明 该 项 补 助 是 按 照 固 定 的 定 额 标 准 拨 付 的, 可 以 按 照 应 收 的 金 额 计 量, 否 则 按 照 实 际 收 到 的 金 额 计 量 对 于 非 货 币 性 资 产 的 政 府 补 助, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 1 元 计 量 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 期 限 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 如 果 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失, 则 计 入 当 期 损 益, 如 果 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失, 则 计 入 递 延 收 益, 于 费 用 确 认 期 间 计 入 当 期 损 益 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 若 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象, 还 需 说 明 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 191

192 产 相 关 或 与 收 益 相 关 的 判 断 依 据 29 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 某 些 资 产 负 债 项 目 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 与 商 誉 的 初 始 确 认 有 关, 以 及 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 如 果 本 公 司 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间, 而 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回, 也 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 确 认 其 他 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 如 果 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 不 是 很 可 能 转 回, 或 者 未 来 不 是 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 其 他 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 相 关 资 产 或 清 偿 相 关 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 于 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 192

193 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 30 所 得 税 所 得 税 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 由 于 企 业 合 并 产 生 的 调 整 商 誉, 或 与 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 交 易 或 者 事 项 相 关 的 递 延 所 得 税 计 入 所 有 者 权 益 外, 均 作 为 所 得 税 费 用 计 入 当 期 损 益 当 期 所 得 税 是 按 照 当 期 应 纳 税 所 得 额 计 算 的 当 期 应 交 所 得 税 金 额 应 纳 税 所 得 额 系 根 据 有 关 税 法 规 定 对 本 年 度 税 前 会 计 利 润 作 相 应 调 整 后 得 出 本 公 司 根 据 资 产 负 债 于 资 产 负 债 表 日 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 各 项 应 纳 税 暂 时 性 差 异 均 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 负 债, 除 非 该 应 纳 税 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : A 商 誉 的 初 始 确 认, 或 者 具 有 以 下 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 : 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ; B 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 该 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 能 够 控 制 并 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 此 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产, 除 非 该 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : A 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ; B 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 : 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 193

194 可 能 转 回, 且 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 于 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量, 并 反 映 资 产 负 债 表 日 预 期 收 回 资 产 或 清 偿 负 债 方 式 的 所 得 税 影 响 于 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 31 租 赁 本 公 司 将 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁 确 认 为 融 资 租 赁, 除 融 资 租 赁 之 外 的 其 他 租 赁 确 认 为 经 营 租 赁 在 租 赁 期 开 始 日, 本 公 司 将 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 经 营 租 赁 的 租 金 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 32 其 他 重 要 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 已 被 本 公 司 处 置 或 划 归 为 持 有 待 售 的 在 经 营 和 编 制 财 务 报 表 时 能 够 单 独 区 分 的 组 成 部 分 :1 该 组 成 部 分 代 表 一 项 独 立 的 主 要 业 务 或 一 个 主 要 经 营 地 区 ;2 该 组 成 部 分 是 拟 对 一 项 独 立 的 主 要 业 务 或 一 个 主 要 经 营 地 区 进 行 处 置 计 划 的 一 部 分 ;3 该 组 成 部 分 是 仅 仅 为 了 再 出 售 而 取 得 的 子 公 司 终 止 经 营 的 会 计 处 理 方 法 参 见 本 部 分 13 划 分 为 持 有 待 售 资 产 相 关 描 述 ( 二 ) 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 因 执 行 新 企 业 会 计 准 则 导 致 的 会 计 政 策 变 更 : 194

195 2014 年 初, 财 政 部 分 别 以 财 会 号 7 号 8 号 10 号 11 号 14 号 及 16 号 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 (2014 年 修 订 ) 及 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露, 要 求 自 2014 年 7 月 1 日 起 在 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 范 围 内 施 行, 鼓 励 在 境 外 上 市 的 企 业 提 前 执 行 同 时, 财 政 部 以 财 会 号 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 (2014 年 修 订 ) ( 以 下 简 称 金 融 工 具 列 报 准 则 ), 要 求 在 2014 年 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 按 照 该 准 则 的 要 求 对 金 融 工 具 进 行 列 报 本 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 执 行 前 述 除 金 融 工 具 列 报 准 则 以 外 的 7 项 新 颁 布 或 修 订 的 企 业 会 计 准 则, 在 编 制 2014 年 年 度 财 务 报 告 时 开 始 执 行 金 融 工 具 列 报 准 则, 并 根 据 各 准 则 衔 接 要 求 进 行 了 调 整, 对 当 期 和 列 报 前 期 财 务 报 表 项 目 及 金 额 的 影 响 如 下 : 执 行 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 (2014 年 修 订 ), 本 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 (2014 年 修 订 ) 将 本 公 司 基 本 养 老 保 险 及 失 业 保 险 单 独 分 类 至 设 定 提 存 计 划 核 算, 并 进 行 了 补 充 披 露 执 行 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ), 本 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 将 本 公 司 核 算 在 其 他 非 流 动 负 债 的 政 府 补 助 分 类 至 递 延 收 益 核 算, 并 进 行 了 补 充 披 露 执 行 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 (2014 年 修 订 ) 之 前, 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 股 权 投 资, 作 为 长 期 股 权 投 资 并 采 用 成 本 法 进 行 核 算 执 行 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 (2014 年 修 订 ) 后, 本 公 司 将 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 股 权 投 资 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 本 公 司 采 用 追 溯 调 整 法 对 195

196 上 述 会 计 政 策 变 更 进 行 会 计 处 理 除 上 述 事 项 外, 公 司 报 告 期 内 未 发 生 其 他 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 事 项 四 报 告 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 及 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 会 计 数 据 和 财 务 指 标 资 产 总 计 ( 万 元 ) 302, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 139, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 139, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 53.87% 54.82% 77.19% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 会 计 数 据 和 财 务 指 标 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 9, , , 净 利 润 ( 万 元 ) , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , 毛 利 率 22.29% 34.18% 25.56% 净 资 产 收 益 率 % 9.254% 6.238% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 % 8.287% 5.162% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 : 上 表 部 分 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 股 本 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 ) 流 动 负 债 196

197 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 收 入 100% 净 资 产 收 益 率 =P 0 (E 0 +NP 2+E i M i M 0 - E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其 中 :P 0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;E i 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;E j 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;M j 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;E k 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;M k 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 每 股 收 益 = P 0 S(S= S 0 +S 1 +S i M i M 0 -S j M j M 0 -S k ) 其 中 :P 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S 0 为 期 初 股 份 总 数 ;S 1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;S i 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; S j 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;S k 为 报 告 期 缩 股 数 ;M 0 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;M j 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 )= 营 业 收 入 (( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 ) 2) 存 货 周 转 率 ( 次 )= 营 业 成 本 (( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 ) 2) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 股 本 1 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内 公 司 盈 利 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 综 合 毛 利 率 22.29% 34.18% 25.56% 销 售 净 利 率 -4.09% 11.74% 3.98% 净 资 产 收 益 率 % 9.254% 6.238% 公 司 2015 年 度 毛 利 率 上 升 的 主 要 原 因 系 2015 年 受 宏 观 经 济 下 滑 的 影 响, 公 司 产 品 的 销 售 市 场 导 向 发 生 变 化, 公 司 经 过 市 场 调 研 后 发 现, 质 量 略 次 的 牛 皮 生 产 出 的 产 品 更 为 受 市 场 欢 迎, 因 此 公 司 顺 应 市 场 需 求 调 整 产 品 工 艺, 开 发 出 新 产 品, 而 其 独 特 的 工 艺 可 以 弥 补 其 原 料 皮 品 质 上 的 差 异 因 此 公 司 自 2015 年 3 月 开 始 采 购 价 格 较 低 的 混 级 皮, 从 而 使 得 公 司 原 料 皮 采 购 成 本 大 幅 下 降, 毛 利 率 大 幅 上 升 197

198 报 告 期 内 本 公 司 新 开 发 产 品 采 用 了 低 价 格 皮 料 生 产, 得 革 率 较 高, 生 产 成 本 较 低, 毛 利 贡 献 增 大 报 告 期 内 公 司 产 品 销 售 平 均 价 格 由 2014 年 的 元 / 平 方 英 尺, 下 降 到 2015 年 的 元 / 平 方 英 尺, 降 幅 为 0.88%, 2015 年 较 2014 年 销 售 价 格 基 本 持 平 而 同 期 销 售 产 品 对 应 的 单 位 销 售 成 本 由 2014 年 的 元 / 平 方 英 尺 下 降 到 2015 年 的 元 / 平 方 英 尺, 降 幅 达 到 12.32%, 公 司 产 品 毛 利 贡 献 增 大, 导 致 公 司 2015 年 毛 利 率 较 2014 年 大 幅 上 升 2015 年 较 2014 年 销 售 净 利 率 上 升 较 快, 主 要 是 由 于 市 场 导 向 的 变 化, 从 3 月 份 开 始 混 级 皮 特 别 受 到 市 场 的 青 睐 而 占 有 优 势 主 导 地 位, 由 于 混 级 皮 采 购 价 格 低 廉, 导 致 销 售 毛 利 率 大 幅 上 升, 且 公 司 在 2015 年 度 对 各 项 费 用 支 出 做 出 合 理 控 制, 有 效 降 低 费 用 的 各 项 支 出, 财 务 费 用 方 面 公 司 陆 续 归 还 金 融 机 构 借 款, 融 资 费 用 下 降, 使 得 销 售 净 利 率 大 幅 上 升 公 司 2015 年 较 2014 年 净 资 产 收 益 率 上 升 较 快 主 要 是 由 于 2015 年 公 司 销 售 毛 利 率 较 2014 年 有 所 上 升, 同 时 公 司 压 缩 各 项 费 用 支 出 ; 但 是, 相 对 于 销 售 净 利 润 率, 上 升 幅 度 并 不 一 致, 是 公 司 实 施 增 资 扩 股 引 入 了 外 部 增 量 资 金 6.82 亿 元, 使 得 净 资 产 亦 有 所 增 加 2 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内 公 司 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 项 目 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 53.87% 54.82% 77.19% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 报 告 期 内 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 呈 上 升 趋 势, 资 产 负 债 率 下 降, 主 要 原 因 为 : 公 司 在 运 营 和 投 资 活 动 中, 结 合 公 司 的 实 际 情 况 实 施 增 资 扩 股 引 入 外 部 增 量 资 金 6.82 亿 元, 偿 还 借 款 及 利 息 约 5 亿 元, 改 善 财 务 结 构, 使 得 资 产 负 债 率 大 幅 下 降, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 有 所 上 升 多 年 以 来, 公 司 与 多 家 金 融 机 构 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 分 别 被 兰 州 银 行 股 份 有 限 公 司 白 银 路 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 临 夏 分 行 国 家 开 发 银 行 股 198

199 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 兰 州 东 岗 支 行 中 国 农 业 银 行 广 河 县 支 行 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 授 予 AAA AA- A+ A- AA+ AA 的 银 行 信 用 等 级, 公 司 具 有 较 好 信 用 基 础 和 融 资 能 力 报 告 期 末 公 司 存 在 部 分 借 款 逾 期 的 情 形, 短 期 偿 债 能 力 具 有 一 定 的 风 险, 公 司 目 前 在 依 靠 自 身 生 产 经 营 的 前 提 下, 紧 紧 围 绕 降 库 存 抓 应 收 这 两 个 核 心 主 题, 在 当 下 宏 观 经 济 下 行 压 力 带 来 的 行 业 低 迷 消 费 不 振 的 背 景 中, 更 多 地 更 加 充 分 地 考 虑 各 种 困 难 因 素, 在 利 润 与 现 金 流 之 间, 更 加 注 重 资 金 的 回 笼 ; 同 时 公 司 也 做 出 积 极 努 力, 及 时 更 新 客 户 欠 款, 评 估 客 户 信 用 等 级, 制 定 催 款 计 划, 清 理 挂 账 时 间 较 长 的 货 款, 并 努 力 开 发 新 客 户, 为 回 笼 资 金 让 利 市 场, 加 强 融 资 渠 道, 降 低 库 存 等 各 方 面 保 证 企 业 资 金 的 流 动 性 和 可 持 续 发 展 性 3 营 运 能 力 分 析 报 告 期 内 公 司 营 运 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 年 受 宏 观 经 济 景 气 程 度 的 不 利 因 素 多 重 叠 加 影 响, 实 体 经 济 不 振, 经 济 下 行 压 力 增 大, 下 游 客 户 特 别 是 鞋 厂 经 营 变 得 更 加 谨 慎, 备 货 数 量 减 少 备 货 周 期 延 长, 都 影 响 到 对 公 司 的 回 款 进 度 ; 同 时, 公 司 为 维 护 客 户 和 订 单, 有 意 识 地 对 应 收 账 款 放 宽 了 信 用 期, 导 致 应 收 账 款 余 额 增 大, 应 收 账 款 周 转 率 较 2014 年 下 降 较 快 针 对 欠 款, 目 前 公 司 已 组 织 专 门 的 催 收 团 队, 分 门 别 类, 专 项 跟 踪, 专 人 负 责, 进 行 人 对 人 点 对 点 的 定 点 催 收 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 是 国 产 牛 皮, 其 供 应 渠 道 比 较 特 殊, 受 制 于 上 游 畜 牧 业 的 出 栏 量 近 年 来 中 国 牛 存 栏 量 和 出 栏 量 均 呈 下 降 趋 势, 原 皮 供 应 量 减 少, 为 加 强 和 巩 固 原 料 牛 皮 资 源 优 势, 公 司 进 行 了 原 料 牛 皮 备 货 ; 并 且 由 于 优 质 原 料 皮 的 采 购 与 生 产 使 用 存 在 较 长 的 时 间 差, 故 公 司 必 须 储 备 充 足 的 原 料 牛 皮 ; 另 外, 2015 年 公 司 受 产 品 销 售 市 场 导 向 发 生 变 化 的 影 响, 混 级 皮 料 的 皮 张 大 而 价 格 低 廉, 为 了 抓 住 这 一 市 场 契 机, 公 司 在 资 金 紧 缺 的 情 况 下, 尽 最 大 可 能 满 足 收 购 混 199

200 级 皮 去 适 应 市 场, 上 述 原 因 导 致 公 司 存 货 占 用 资 金 较 大,2015 年 存 货 周 转 率 下 降 4 获 取 现 金 流 能 力 分 析 报 告 期 内 公 司 获 取 现 金 流 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 度 公 司 受 外 部 市 场 环 境 不 利 因 素 的 影 响, 公 司 销 售 回 款 受 到 很 大 的 影 响, 公 司 应 收 账 款 占 用 流 动 资 金 持 续 增 加, 使 得 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -31, 万 元 公 司 在 2015 年 度 由 于 受 国 内 市 场 经 济 的 影 响, 公 司 销 售 收 入 及 销 售 回 款 均 比 往 年 同 期 有 所 减 少 ; 同 时, 公 司 在 二 三 季 度 根 据 市 场 需 求, 购 进 成 本 较 低 的 混 级 皮 料, 占 用 资 金 较 大 ; 并 且 公 司 为 了 维 护 上 游 供 应 商, 采 购 了 部 分 皮 料, 导 致 存 货 增 加, 采 购 资 金 现 金 流 出 较 大, 造 成 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -20, 万 元 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 1 报 告 期 内 各 期 营 业 收 入 的 主 要 构 成 比 例 及 确 认 方 法 公 司 从 事 的 主 要 业 务 为 牛 皮 鞣 制 革 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 ; 公 司 的 营 业 收 入 主 要 来 源 于 主 营 业 务 收 入, 主 营 业 务 突 出, 营 业 收 入 的 主 要 构 成 及 比 例 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 89,046, % 810,602, % 966,688, % 其 他 业 务 1,303, % 7,624, % 4,101, % 合 计 90,349, % 818,226, % 970,790, % 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 为 鞋 面 革 包 袋 革 销 售 收 入, 其 他 业 务 收 入 主 要 为 少 量 皮 革 加 工 费 收 入, 公 司 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 产 品 名 称 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 女 鞋 面 革 66,244, ,160, ,776,

201 男 鞋 面 革 8,084, ,181, ,837, 包 袋 革 14,717, ,260, ,074, 合 计 89,046, ,602, ,688, 公 司 2015 营 业 收 入 较 2014 年 同 比 减 少 152,563, 元, 降 幅 为 15.72%, 造 成 2015 年 营 业 收 入 下 降 的 主 要 原 因 为 : 当 年 受 宏 观 经 济 不 利 因 素 等 多 重 叠 加 的 影 响, 实 体 经 济 不 振 经 济 下 行 压 力 增 大, 加 之 公 司 为 快 速 回 笼 资 金 对 不 回 款 客 户 限 制 性 发 货 所 致 公 司 最 近 二 年 及 一 期 主 要 产 品 系 列 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 油 蜡 革 系 列 37,183, % 235,652, ,509, 特 殊 效 应 革 系 列 24,171, % 227,469, ,075, 水 染 革 系 列 16,017, % 208,614, ,231, 生 态 革 系 列 5,824, % 80,877, ,521, 自 然 摔 革 系 列 5,602, % 57,391, ,941, 打 蜡 革 系 列 246, % 597, ,408, 合 计 89,046, % 810,602, ,688, 从 以 上 各 系 列 数 据 可 以 看 出 受 整 体 经 济 影 响, 大 部 分 系 列 呈 整 体 下 降 趋 势, 但 主 要 销 售 系 列 仍 为 油 蜡 革 系 列 特 殊 效 应 革 系 列 和 水 染 革 系 列, 其 中 水 染 革 与 自 然 摔 革 系 列 较 去 年 有 大 幅 上 升, 主 要 因 为 公 司 产 品 的 销 售 市 场 导 向 发 生 变 化, 公 司 大 量 购 进 混 级 低 价 皮 料, 由 其 研 发 的 新 产 品 油 蜡 革 系 列 水 染 革 系 列 和 自 然 摔 革 系 列 等 上 市 反 响 较 好, 销 量 大 增, 市 场 占 有 率 增 大 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 区 构 成 情 况 具 体 如 下 : 地 区 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 华 南 地 区 65,253, % 647,848, % 516,220, % 华 东 地 区 15,494, % 107,075, % 179,072, % 西 南 地 区 6,877, % 22,497, % 238,872, % 华 中 地 区 22,733, % 17,292, % 西 北 地 区 737, % 7,942, % 12,263, % 201

202 华 北 地 区 427, % 2,504, % 1,775, % 东 北 地 区 256, % % 1,191, % 合 计 89,046, % 810,602, % 966,688, % 报 告 期 内 公 司 销 售 客 户 主 要 位 于 华 南 华 东 和 西 南 地 区, 报 告 期 内 各 期 前 五 名 销 售 客 户 营 业 收 入 情 况 如 下 : 2016 年 1-2 月 前 五 名 客 户 销 售 收 入 情 况 客 户 名 称 与 本 公 司 关 系 本 年 度 营 业 收 入 占 营 业 收 入 比 例 广 州 市 天 鹏 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 8,103, 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 非 关 联 方 7,280, 深 圳 市 创 业 成 皮 具 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 5,989, 深 圳 市 翔 宇 腾 手 袋 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 4,298, 成 都 市 帝 利 斯 鞋 业 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 4,278, 合 计 29,950, 年 度 前 五 名 客 户 销 售 收 入 情 况 客 户 名 称 与 本 公 司 关 系 本 年 度 营 业 收 入 占 营 业 收 入 比 例 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 非 关 联 方 39,795, % 广 州 市 友 升 鞋 业 皮 具 有 限 公 司 非 关 联 方 22,660, % 深 圳 市 宏 伟 达 手 袋 有 限 公 司 非 关 联 方 21,681, % 郑 州 市 双 凤 鞋 业 有 限 公 司 非 关 联 方 19,819, % 深 圳 好 利 佳 包 装 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 19,765, % 合 计 123,721, % 2014 年 度 前 五 名 客 户 销 售 收 入 情 况 客 户 名 称 与 本 公 司 关 系 本 年 度 营 业 收 入 占 营 业 收 入 比 例 成 都 市 金 佩 皮 革 有 限 公 司 非 关 联 方 88,715, % 惠 州 市 港 盈 鞋 业 有 限 公 司 非 关 联 方 73,863, % 温 州 市 中 原 皮 塑 有 限 公 司 非 关 联 方 69,764, % 东 莞 市 龙 运 鞋 业 有 限 公 司 非 关 联 方 43,640, % 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 非 关 联 方 41,426, % 合 计 317,409, % 报 告 期 内, 本 公 司 销 售 模 式 均 为 直 销 经 销 代 销, 未 发 生 售 后 回 购 售 后 租 回 具 有 融 资 性 质 的 分 期 收 款 销 售 商 品 等 业 务 遵 照 企 业 会 计 准 则 规 定 的 202

203 收 入 确 认 原 则 为 :(1) 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;(2) 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;(3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;(4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;(5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 本 公 司 产 品 销 售 收 入 的 具 体 确 认 时 点 分 别 为 : (1) 直 销 经 销 : 客 户 自 行 提 货 的, 本 公 司 以 商 品 出 库 收 到 客 户 的 收 讫 单 据, 同 时 本 公 司 已 收 取 货 款 或 取 得 收 款 的 权 利 时 确 认 商 品 销 售 收 入 ; 由 本 公 司 送 货 的, 本 公 司 以 商 品 已 送 达 客 户 收 到 客 户 的 收 讫 单 据 同 时 本 公 司 已 收 取 货 款 或 取 得 收 款 的 权 利 时 确 认 商 品 销 售 收 入 (2) 委 托 代 销 : 本 公 司 于 收 到 代 销 清 单 时, 根 据 代 销 清 单 中 列 明 的 品 名 数 量 金 额 确 认 商 品 销 售 收 入 2 报 告 期 内 各 期 营 业 成 本 主 要 情 况 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 成 本 构 成 情 况 如 下 : 产 品 名 称 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 女 鞋 面 革 51,953, ,304, ,671, 男 鞋 面 革 6,239, ,000, ,195, 包 袋 革 11,407, ,415, ,035, 合 计 69,600, ,719, ,902, 公 司 主 营 业 务 成 本 按 地 区 构 成 情 况 具 体 如 下 : 地 区 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 华 南 地 区 51,128, % 428,206, % 387,105, % 华 东 地 区 12,191, % 70,658, % 132,977, % 西 南 地 区 5,161, % 13,495, % 177,050, % 华 中 地 区 15,319, % 12,538, % 西 北 地 区 590, % 5,321, % 9,130, % 华 北 地 区 323, % 1,718, % 1,312, % 东 北 地 区 204, % % 788, % 203

204 合 计 69,600, % 534,719, % 720,902, % 报 告 期 内 公 司 营 业 成 本 与 营 业 收 入 相 匹 配 公 司 最 近 二 年 及 一 期 主 要 产 品 系 列 主 营 业 务 成 本 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 油 蜡 革 系 列 29,036, % 158,271, % 301,384, % 特 殊 效 应 革 系 列 18,798, % 151,166, % 258,515, % 水 染 革 系 列 12,517, % 132,212, % 20,935, % 生 态 革 系 列 4,678, % 54,429, % 85,737, % 自 然 摔 革 系 列 4,371, % 38,236, % 37,854, % 打 蜡 革 系 列 197, % 404, % 16,475, % 合 计 69,600, % 534,719, % 720,902, % 报 告 期 内 公 司 成 本 核 算 采 用 逐 步 结 转 分 步 法, 即 以 产 品 的 生 产 步 骤 为 成 本 计 算 对 象, 归 集 和 分 配 生 产 费 用 的 成 本 核 算 方 法, 公 司 按 照 产 品 加 工 的 顺 序, 逐 步 计 算 并 结 转 半 成 品 成 本, 直 到 最 后 加 工 步 骤 完 成 最 终 计 算 出 产 品 成 本 公 司 成 本 核 算 按 下 述 步 骤 进 行 : (1) 确 定 成 本 计 算 对 象 和 成 本 项 目 公 司 以 鞣 制 ( 毛 皮 加 工 成 蓝 皮 ) 湿 整 理 ( 蓝 皮 加 工 成 坯 皮 ) 干 整 饰 ( 坯 皮 加 工 成 皮 革 ) 三 个 生 产 步 骤 作 为 三 个 成 本 计 算 对 象, 核 算 的 成 本 项 目 分 为 直 接 材 料 直 接 人 工 制 造 费 用 燃 动 费 水 电 费 等 其 他 费 用 等 (2) 各 项 要 素 费 用 的 归 集 公 司 以 实 际 领 用 的 材 料 或 前 一 步 骤 形 成 的 半 成 品, 按 移 动 加 权 平 均 法 计 算 归 集 至 本 步 骤 的 成 本 项 目 直 接 材 料 ; 以 当 月 应 支 付 的 生 产 工 人 工 资 归 集 至 直 接 人 工 ; 按 生 产 使 用 的 机 器 设 备 和 生 产 性 工 器 具 的 折 旧 车 间 管 理 人 员 的 工 资 车 间 的 其 他 机 物 料 消 耗 等 实 际 发 生 额 归 集 至 制 造 费 用 (3) 各 项 要 素 费 用 的 分 配 各 项 要 素 费 用 在 本 步 骤 当 月 完 工 产 品 和 在 产 品 之 间 进 行 分 配 时, 视 同 已 投 入 本 步 骤 生 产 的 在 产 品 已 全 部 完 工, 按 各 品 种 定 额 成 204

205 本 系 数 进 行 分 配 公 司 月 末 根 据 当 月 销 售 品 种 明 细 进 行 销 售 成 本 结 转 基 于 公 司 的 生 产 过 程 主 要 包 括 鞣 制 ( 毛 皮 加 工 成 蓝 皮 ) 湿 整 理 ( 蓝 皮 加 工 成 坯 皮 ) 干 整 饰 ( 坯 皮 加 工 成 皮 革 ) 三 个 连 续 的 生 产 步 骤, 其 采 用 逐 步 结 转 的 分 步 法 符 合 其 生 产 经 营 特 点 其 成 本 核 算 方 法 的 选 定 能 够 保 证 其 成 本 核 算 的 准 确 完 整 报 告 期 内 公 司 成 本 构 成 情 况 如 下 : 2016 年 1-2 月 项 目 鞣 制 湿 整 理 干 整 饰 各 项 要 素 费 用 归 集 : 直 接 材 料 120, ,267, ,590, 直 接 人 工 1,431, ,280, ,061, 制 造 费 用 335, , , 燃 动 费 水 电 费 等 其 他 费 用 629, , 本 期 发 生 成 本 小 计 2,516, ,614, ,242, 加 : 期 初 在 产 品 12,343, 生 产 成 本 合 计 2,516, ,614, ,586, 成 本 分 配 : 数 量 ( 张 ) 31, , 本 期 完 工 成 本 总 成 本 2,516, ,614, ,586, 单 位 成 本 数 量 ( 张 ) 9, 期 末 在 产 品 成 本 7,121, 单 位 成 本 年 度 项 目 鞣 制 湿 整 理 干 整 饰 各 项 要 素 费 用 归 集 : 直 接 材 料 360,385, ,938, ,670, 直 接 人 工 6,269, ,812, ,597, 制 造 费 用 2,257, ,994, ,002, 燃 动 费 水 电 费 等 其 他 费 用 3,425, ,159, 本 期 发 生 成 本 小 计 372,338, ,905, ,270, 加 : 期 初 在 产 品 21,122, 生 产 成 本 合 计 372,338, ,905, ,392,

206 成 本 分 配 : 数 量 ( 张 ) 651, , , 本 期 完 工 成 本 总 成 本 372,338, ,905, ,392, 单 位 成 本 数 量 ( 张 ) 31, 期 末 在 产 品 成 本 21,367, 单 位 成 本 年 度 各 项 要 素 费 用 归 集 : 直 接 材 料 273,628, ,384, ,615, 直 接 人 工 5,087, ,943, ,047, 制 造 费 用 2,470, ,012, ,024, 燃 动 费 水 电 费 等 其 他 费 用 1,940, ,469, 本 期 发 生 成 本 小 计 283,127, ,809, ,687, 加 : 期 初 在 产 品 8,915, 生 产 成 本 合 计 283,127, ,809, ,602, 成 本 分 配 : 本 期 完 工 成 本 数 量 ( 张 ) 428, ,093, ,058, 总 成 本 283,127, ,809, ,602, 单 位 成 本 期 末 在 产 品 数 量 ( 张 ) 30, 成 本 20,606, 单 位 成 本 从 上 表 中 可 以 看 出 :2014 年 末 结 存 的 在 产 品 单 位 成 本 为 元, 较 2014 年 已 完 成 的 皮 革 单 位 成 本 元 高 3.69 元, 主 要 原 因 为 2014 年 第 四 季 度 皮 革 工 艺 的 不 同 所 投 入 的 化 料 等 辅 料 成 本 较 2014 年 前 三 个 季 度 有 所 增 加, 以 及 因 为 皮 革 工 艺 的 不 同 使 得 第 四 季 度 加 工 费 成 本 也 相 比 较 与 前 三 个 季 度 有 所 增 加, 从 而 导 致 年 末 的 在 产 品 成 本 略 高 于 全 年 已 经 完 成 的 皮 革 单 位 成 本, 与 12 月 当 月 的 完 工 的 产 成 品 单 位 成 本 一 致 2015 年 末 结 存 的 在 产 品 单 位 成 本 位 元, 与 2015 年 已 经 完 工 的 皮 革 单 位 成 本 高 7.99 元, 主 要 原 因 是 自 2015 年 四 季 度 开 始 公 司 因 生 产 结 构 调 整, 逐 渐 减 少 了 生 产 价 格 较 低 面 积 较 大 的 混 级 皮 子, 期 末 在 产 品 主 要 为 标 级 皮 子 ; 以 及 四 季 度 加 工 费 成 本 增 大, 从 而 使 2015 年 末 的 在 产 品 单 价 高 于 2015 年 全 年 已 经 完 成 206

207 皮 革 单 价,12 月 末 的 在 产 品 单 位 成 本 与 2015 年 12 月 当 月 完 工 的 皮 革 单 位 成 本 一 致 3 报 告 期 内 各 期 利 润 的 主 要 构 成 及 变 动 趋 势 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 金 额 同 比 变 动 金 额 营 业 利 润 -4,482, ,563, % 43,050, 利 润 总 额 -4,338, ,381, % 50,876, 净 利 润 -3,696, ,077, % 38,627, 报 告 期 内 受 宏 观 经 济 下 滑 的 影 响, 公 司 产 品 的 销 售 市 场 导 向 发 生 变 化, 公 司 自 2015 年 3 月 开 始 采 购 价 格 较 低 的 混 级 皮 生 产 新 产 品, 此 类 产 品 原 料 皮 采 购 成 本 大 幅 下 降, 造 成 公 司 毛 利 大 幅 上 升 ; 同 期 公 司 在 2015 年 度 对 各 项 费 用 支 出 做 出 合 理 控 制, 有 效 控 制 费 用 的 各 项 支 出, 财 务 费 用 方 面 公 司 陆 续 归 还 金 融 机 构 借 款, 融 资 费 用 下 降, 使 得 公 司 2015 年 营 业 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 较 2014 年 有 大 幅 提 升 4 报 告 期 内 各 期 毛 利 及 毛 利 率 的 主 要 构 成 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 20,136, ,685, ,087, 毛 利 率 22.29% 34.18% 25.56% 本 公 司 选 取 了 兴 业 科 技 (002674) 作 为 可 比 公 司 与 公 司 毛 利 率 进 行 对 比 分 析 兴 业 科 技 主 要 产 品 包 括 纳 帕 系 列 自 然 摔 系 列 特 殊 效 应 革 系 列 本 公 司 同 兴 业 科 技 (002674) 毛 利 率 对 比 分 析 情 况 如 下 : 同 行 业 可 比 公 司 2015 年 度 2014 年 度 兴 业 科 技 (002674) 8.27% 12.09% 本 公 司 34.18% 25.56% 差 异 25.91% 13.47% 注 : 同 行 业 可 比 公 司 毛 利 率 数 据 均 摘 自 各 公 司 年 度 报 告 兴 业 科 技 主 要 从 事 中 高 档 牛 头 层 鞋 面 革 的 开 发 生 产 与 销 售 报 告 期 内 中 低 端 产 品 过 剩 而 市 场 萎 缩 造 成 皮 革 市 场 整 体 低 迷 原 料 皮 价 格 下 滑,2015 年 二 季 度 207

208 开 始 原 料 皮 价 格 急 速 走 低 并 带 动 成 品 皮 售 价 下 跌, 而 兴 业 科 技 由 于 前 期 高 价 皮 料 采 购 成 本 结 转 至 当 期, 同 时 人 工 成 本 快 速 增 长 造 成 其 营 业 成 本 进 一 步 增 加, 导 致 兴 业 科 技 毛 利 率 下 降 另 外, 由 于 兴 业 科 技 生 产 所 需 的 牛 原 皮 主 要 通 过 进 口 采 购, 结 算 主 要 使 用 美 元, 由 于 2015 年 以 来 人 民 币 汇 率 形 成 机 制 改 革 导 致 人 民 币 贬 值, 使 得 兴 业 科 技 牛 原 皮 的 采 购 成 本 有 所 加 大 而 同 时 期 本 公 司 经 过 市 场 调 研 后 发 现, 质 量 略 次 的 牛 皮 生 产 出 的 产 品 更 受 市 场 欢 迎, 因 此 公 司 及 时 顺 应 市 场 需 求 调 整 产 品 工 艺, 开 发 出 新 产 品, 其 独 特 的 工 艺 可 以 弥 补 其 原 料 皮 品 质 上 的 差 异 因 此 公 司 自 2015 年 3 月 开 始 采 购 价 格 较 低 的 混 级 皮 进 行 生 产, 从 而 使 得 公 司 原 料 皮 采 购 成 本 大 幅 下 降, 毛 利 大 幅 上 升 另 外, 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 是 国 产 牛 皮, 没 有 受 到 当 期 人 民 币 汇 率 波 动 的 影 响 综 上 原 因 是 导 致 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 上 升 并 高 于 同 行 业 水 平 的 主 要 原 因 报 告 期 内 公 司 毛 利 ( 分 产 品 ) 情 况 如 下 : 产 品 名 称 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 女 鞋 面 革 14,291, % 222,855, % 173,105, % 男 鞋 面 革 1,845, % 31,181, % 38,642, % 包 袋 革 3,309, % 21,845, % 34,038, % 合 计 19,446, % 275,882, % 245,786, % 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 系 列 毛 利 情 况 如 下 : 产 品 名 称 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 油 蜡 革 系 列 8,146, % 77,380, % 105,125, % 特 殊 效 应 革 系 列 5,373, % 76,303, % 84,560, % 水 染 革 系 列 3,500, % 76,402, % 7,295, % 生 态 革 系 列 1,145, % 26,448, % 30,783, % 自 然 摔 革 系 列 1,231, % 19,155, % 13,087, % 打 蜡 革 系 列 48, % 193, % 4,933, % 合 计 19,446, % 275,882, % 245,786, % 造 成 公 司 报 告 期 内 毛 利 和 毛 利 率 波 动 以 及 与 同 行 业 可 比 公 司 差 异 的 主 要 原 因 为 :2015 年 受 宏 观 经 济 下 滑 的 影 响, 市 场 消 费 不 振, 公 司 经 过 市 场 调 研 后 发 现, 208

209 质 量 略 次 的 牛 皮 生 产 出 的 产 品 更 为 受 市 场 欢 迎 由 于, 公 司 产 品 的 销 售 市 场 导 向 发 生 变 化, 因 此 公 司 顺 应 市 场 需 求 调 整 产 品 工 艺, 开 发 出 新 产 品, 而 其 采 用 的 独 特 的 工 艺 可 以 弥 补 其 原 料 皮 品 质 上 的 差 异 因 此 公 司 自 2015 年 3 月 开 始 采 购 价 格 较 低 的 混 级 皮, 从 而 使 得 公 司 原 料 皮 采 购 成 本 大 幅 下 降, 毛 利 大 幅 上 升 ( 三 ) 报 告 期 内 各 主 要 费 用 及 变 化 情 况 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 金 额 增 长 率 金 额 销 售 费 用 680, ,012, % 7,703, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 0.75% 0.86% 0.79% 管 理 费 用 3,732, ,441, % 30,741, 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 4.13% 2.99% 3.17% 财 务 费 用 15,830, ,656, % 143,179, 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 例 17.52% 15.48% 14.75% 期 间 费 用 合 计 20,243, ,110, % 181,624, 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 22.41% 19.32% 18.71% 报 告 期 内 各 期 公 司 销 售 费 用 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 职 工 薪 酬 274, ,651, ,876, 折 旧 费 36, , , 运 杂 费 211, , , 差 旅 费 119, ,560, ,725, 业 务 招 待 费 32, ,443, ,191, 办 公 费 6, , , 销 货 佣 金 1,023, ,208, 广 告 费 , , 其 他 费 用 3, , 合 计 680, ,012, ,703, 报 告 期 内 各 期 公 司 管 理 费 用 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 职 工 薪 酬 1,644, ,161, ,467,

210 办 公 费 97, , ,018, 差 旅 费 149, ,168, ,162, 环 境 保 护 费 19, , , 业 务 招 待 费 78, ,401, ,449, 研 发 费 743, ,840, ,626, 税 金 25, , , 折 旧 与 摊 销 441, ,568, ,979, 咨 询 服 务 费 450, , , 上 市 费 用 5,368, 其 他 81, , ,097, 合 计 3,732, ,441, ,741, 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-2 月 公 司 研 发 费 用 分 别 为 6,626, 元 4,840, 元 和 743,028.89, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.68% 0.59% 和 0.82%, 研 发 费 的 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 主 料 - 牛 蓝 皮 24, 职 工 薪 酬 667, ,317, ,813, 辅 料 7, , 辅 助 生 产 成 本 7, , , 燃 动 费 24, , , 污 水 处 理 费 17, , , 制 造 费 用 27, , , 合 计 743, ,840, ,626, 报 告 期 内 各 期 公 司 财 务 费 用 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 利 息 支 出 15,021, ,707, ,391, 减 : 利 息 收 入 948, ,391, ,299, 手 续 费 8, , , 承 兑 汇 票 贴 息 190, , , 融 资 费 用 320, ,093, ,280, 通 过 应 付 票 据 融 资 产 生 的 贴 息 费 用 1,237, ,025, ,340, 合 计 15,830, ,656, ,179,

211 ( 四 ) 报 告 期 内 各 期 重 大 投 资 收 益 情 况 报 告 期 内 公 司 未 发 生 重 大 对 外 投 资 收 益 ( 五 ) 报 告 期 内 各 期 非 经 常 性 损 益 情 况 项 目 报 告 期 内 公 司 非 经 常 性 损 益 明 细 表 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 15, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 111, ,722, ,737, , , , 非 经 常 性 损 益 总 额 144, ,818, ,825, 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 21, ,773, ,180, 非 经 常 性 损 益 净 额 122, ,044, ,645, 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 报 告 期 内 公 司 发 生 的 营 业 外 收 入 情 况 如 下 : 金 额 , ,044, ,645, 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 金 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 金 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 罚 没 收 入 35, , , , , , 政 府 补 助 111, , ,722, ,722, ,737, ,737, 其 他 6, , , , 合 计 146, , ,821, ,821, ,870, ,870, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 情 况 如 下 : 补 助 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 环 保 设 施 建 设 专 项 资 金 75, , ,062, 与 资 产 相 关 年 产 60 万 标 张 牛 皮 鞋 面 革 生 产 线 扩 建 项 目 专 项 补 助 资 金 36, , ,006, 与 资 产 相 关 对 民 族 贸 易 和 民 族 特 需 商 品 生 产 贷 款 贴 息 11,036, ,043, 与 收 益 相 关 2014 年 度 甘 肃 省 科 学 技 术 进 步 奖 奖 金 20, 与 收 益 相 关 211

212 非 公 先 进 企 业 奖 励 经 费 50, 与 收 益 相 关 临 夏 州 科 学 技 术 局 科 技 进 步 奖 5, 与 收 益 相 关 广 河 县 商 务 局 2014 年 外 贸 稳 定 增 长 贴 息 资 金 70, 与 收 益 相 关 2014 年 甘 肃 省 第 四 批 科 技 计 划 关 于 防 水 抑 菌 皮 革 技 术 的 研 制 和 产 业 化 应 用 专 项 补 助 金 合 计 111, ,722, ,737, , 与 收 益 相 关 报 告 期 内 公 司 发 生 的 营 业 外 支 出 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 金 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 金 额 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 对 外 捐 赠 45, , 因 迟 缴 税 金 而 产 生 的 滞 纳 金 1, , , , 其 他 1, , 合 计 1, , , , , , 报 告 期 内 公 司 未 支 付 过 行 政 罚 款 ( 六 ) 适 用 税 率 及 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 1 主 要 税 种 及 税 率 税 种 计 税 依 据 税 率 母 公 司 江 门 风 尚 锦 新 制 革 增 值 税 应 税 收 入 17% 17% 17% 营 业 税 应 税 收 入 5% 5% 5% 城 市 维 护 建 设 税 应 纳 流 转 税 额 5% 7% 7% 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 3% 3% 3% 地 方 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 2% 2% 2% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 15% 25% 25% 2 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 号 ), 国 家 税 务 总 局 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 (2012 年 第 12 号 ), 甘 肃 省 地 方 税 务 局 关 于 贯 彻 落 实 西 部 大 开 发 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 通 知 ( 甘 地 税 函 号 ) 等 文 件 精 神, 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 对 设 在 西 部 地 区 以 西 部 地 区 212

213 鼓 励 类 产 业 目 录 中 规 定 的 产 业 项 目 为 主 营 业 务, 其 当 年 度 主 营 业 务 收 入 占 企 业 收 入 总 额 70% 以 上 的 企 业, 经 企 业 申 请, 主 管 税 务 机 关 审 核 确 认 后, 可 减 按 15% 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 本 公 司 于 2014 年 1 月 6 日 向 主 管 税 务 机 关 进 行 报 备, 并 于 2014 年 2 月 28 日 取 得 主 管 税 务 机 关 同 意 按 15% 的 税 率 征 收 2014 年 和 2015 年 企 业 所 得 税 ( 七 ) 报 告 期 内 各 期 末 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 动 分 析 1 货 币 资 金 报 告 期 内 各 期 末 货 币 资 金 情 况 如 下 : 类 别 现 金 542, , , 银 行 存 款 211, , ,240, 其 他 货 币 资 金 70,000, ,000, ,728, 合 计 70,754, ,812, ,262, 截 止 至 2016 年 2 月 29 日 的 其 他 货 币 资 金 全 部 为 支 付 给 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 的 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金, 对 应 的 应 付 票 据 金 额 为 1.4 亿 元 截 止 2015 年 12 月 31 日 的 其 他 货 币 资 金 余 额 1.5 亿 元 全 部 为 支 付 给 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 的 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金, 对 应 的 应 付 票 据 金 额 为 3 亿 元 截 止 至 2014 年 12 月 31 日 的 其 他 货 币 资 金 列 示 如 下 : 开 户 行 金 额 性 质 对 应 的 票 据 金 额 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 125,000, 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 250,000, 招 商 银 行 兰 州 分 行 西 站 支 行 20,000, 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 40,000, 招 商 银 行 兰 州 分 行 西 站 支 行 4,728, 国 内 信 用 证 保 证 金 14,728, 光 大 银 行 兰 州 分 行 营 业 部 40,000, 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 40,000, 合 计 189,728, ,728, 应 收 票 据 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末 公 司 应 收 票 据 余 额 分 别 为 11,694, 元 100, 元 和 20, 元, 均 为 公 司 办 理 的 银 行 承 兑 汇 票 213

214 截 止 2016 年 2 月 29 日 公 司 已 背 书 或 贴 现 且 在 资 产 负 债 表 日 尚 未 到 期 的 应 收 票 据 情 况 如 下 : 项 目 期 末 终 止 确 认 金 额 期 末 未 终 止 确 认 金 额 银 行 承 兑 汇 票 7,291, ,950, 应 收 账 款 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 57, 万 元 72, 万 元 和 77, 万 元, 占 同 期 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 20.77% 23.42% 和 25.45%; 同 期 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 2.48 次 1.26 次 和 0.12 次 公 司 已 足 额 谨 慎 的 提 取 坏 账 准 备, 制 定 了 较 为 完 善 的 应 收 账 款 回 收 管 理 制 度, 公 司 报 告 期 应 收 账 款 回 收 情 况 正 常 (1) 报 告 期 内 各 期 末 公 司 应 收 账 款 按 风 险 分 类 列 示 如 下 : 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 账 面 价 值 828,334, ,300, ,033, 其 中 : 账 龄 组 合 828,334, ,300, ,033, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 828,334, ,300, ,033, ( 续 ) 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 账 面 价 值 779,190, ,981, ,209, 其 中 : 账 龄 组 合 779,190, ,981, ,209, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 779,190, ,981, ,209,

215 ( 续 ) 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 账 面 价 值 607,456, ,592, ,863, 其 中 : 账 龄 组 合 607,456, ,592, ,863, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 607,456, ,592, ,863, 公 司 各 期 末 不 存 在 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 情 况 如 下 : 账 龄 账 面 余 额 计 提 比 例 坏 账 准 备 账 面 余 额 计 提 比 例 坏 账 准 备 1 年 以 内 580,082, % 29,004, ,331, % 28,866, 至 2 年 238,416, % 23,841, ,513, % 19,051, 至 3 年 8,208, % 1,641, ,698, % 1,739, 至 5 年 1,626, % 813, ,646, % 1,323, 合 计 828,334, ,300, ,190, ,981, 账 龄 账 面 余 额 计 提 比 例 坏 账 准 备 1 年 以 内 548,350, % 27,417, 至 2 年 56,459, % 5,645, 至 3 年 2,646, % 529, 至 5 年 50.00% 合 计 607,456, ,592, (2) 坏 账 准 备 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 转 回 转 销 其 他 减 少 应 收 账 款 坏 账 准 备 50,981, ,319, ,300,

216 本 期 减 少 项 目 本 期 增 加 转 回 转 销 其 他 减 少 应 收 账 款 坏 账 准 备 33,592, ,388, ,981, 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 转 回 转 销 其 他 减 少 应 收 账 款 坏 账 准 备 11,416, ,177, ,592, 报 告 期 内 公 司 坏 账 准 备 没 有 转 回 或 转 销 的 情 况 (3) 按 欠 款 方 归 集 的 2016 年 2 月 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 单 位 名 称 账 龄 期 末 余 额 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 广 州 市 天 鹏 科 技 有 限 公 司 深 圳 好 利 佳 包 装 制 品 有 限 公 司 惠 州 市 港 盈 鞋 业 有 限 公 司 深 圳 市 创 业 成 皮 具 制 品 有 限 公 司 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 1 年 以 内 52,980, 年 32,414, 年 以 内 20,548, 年 17,029, 年 2,935, 年 以 内 22,142, 年 11,430, 年 以 内 4,196, 年 26,844, 年 以 内 21,333, 年 8,527, 坏 账 准 备 期 末 余 额 5,890, ,317, ,250, ,894, ,919, 合 计 220,384, ,271, (4) 按 欠 款 方 归 集 的 2015 年 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 单 位 名 称 账 龄 期 末 余 额 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 广 州 市 天 鹏 科 技 有 限 公 司 惠 州 市 港 盈 鞋 业 有 限 公 司 深 圳 好 利 佳 包 装 制 品 有 限 公 司 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 1 年 以 内 46,560, 年 30,316, 年 以 内 11,067, 年 22,800, 年 905, 年 以 内 4,196, 年 26,844, 年 以 内 23,125, 年 6,428, 坏 账 准 备 期 末 余 额 5,359, ,014, ,894, ,799, 深 圳 市 宏 伟 达 手 袋 有 限 公 司 1 年 以 内 25,367, ,327,

217 单 位 名 称 账 龄 期 末 余 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 1-2 年 589, 坏 账 准 备 期 末 余 额 合 计 198,201, ,394, (5) 按 欠 款 方 归 集 的 2014 年 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 占 应 收 账 款 总 单 位 名 称 账 龄 期 末 余 额 额 的 比 例 (%) 1 年 以 内 86,420, 惠 州 市 港 盈 鞋 业 有 限 公 司 1-2 年 17,177, 南 充 市 龙 运 鞋 业 有 限 公 司 1 年 以 内 46,739, 年 686, 坏 账 准 备 期 末 余 额 6,038, ,405, 东 莞 市 珍 宝 鞋 业 有 限 公 司 1 年 以 内 34,316, ,715, 广 州 市 天 鹏 科 技 有 限 公 司 1 年 以 内 22,800, 年 9,330, ,073, 广 东 恒 骏 工 贸 发 展 有 限 公 司 1 年 以 内 19,575, , 下 : 质 押 权 人 合 计 237,046, ,212, 截 止 报 告 期 期 末 质 押 的 应 收 账 款 账 面 余 额 为 444,894, 元, 具 体 明 细 如 质 押 金 额 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 56,000, 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 84,000, 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 20,000, 华 龙 证 券 兰 州 银 行 定 向 资 产 管 理 计 划 100,000, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 16,043, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 11,075, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 4,124, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 4,055, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 1,003, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 2,996, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 9,061, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 7,733, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 4,308, 中 国 工 商 银 行 广 河 支 行 10,000, 甘 肃 省 再 担 保 集 团 有 限 公 司 114,492, 合 计 444,894,

218 公 司 与 同 行 业 可 比 公 司 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 比 较 如 下 : 同 行 业 可 比 公 司 本 公 司 兴 业 科 技 (002674) 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 20% 40% 4-5 年 50% 80% 5 年 以 上 100% 100% 结 合 同 行 业 水 平 以 及 公 司 经 营 特 点, 公 司 坏 账 计 提 比 例 与 同 行 业 较 为 相 近, 坏 账 政 策 较 为 谨 慎 4 预 付 款 项 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末 公 司 预 付 款 项 账 面 价 值 分 别 为 10, 万 元 8, 万 元 和 11, 万 元, 期 末 公 司 预 付 款 项 主 要 为 原 料 采 购 预 付 款 项 (1) 报 告 期 内 各 期 末 预 付 款 项 按 账 龄 列 示 如 下 : 账 龄 年 以 内 109,134, ,096, ,341, 年 1,725, ,725, , 年 158, , , 年 以 上 291, , , 合 计 111,309, ,272, ,892, (2) 截 止 2016 年 2 月 末 公 司 预 付 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 期 末 余 额 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 [ 注 1] 78,714, 年 以 内 广 河 县 祥 泰 皮 业 有 限 公 司 20,303, 年 以 内 广 河 县 荣 达 皮 业 有 限 公 司 6,876, 年 以 内 平 舆 县 祥 盛 皮 革 有 限 公 司 1,675, 年 北 京 依 卡 谱 商 贸 有 限 公 司 482, 年 以 内 合 计 108,053, 注 1: 截 止 2016 年 2 月 29 日, 本 公 司 账 上 对 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 有 预 付 款 349,438, 元 暂 挂 应 付 款 ( 已 收 货 未 开 票 不 含 增 值 税 )270,723, 元, 净 额 为 预 218

219 付 款 78,714, 元 该 预 付 款 金 额 中 隐 含 了 尚 未 结 算 的 增 值 税 进 项 税 46,023, 元, 其 余 预 付 款 金 额 为 32,691, 元 (3) 截 止 2015 年 末 公 司 预 付 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 期 末 余 额 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 [ 注 1] 76,762, 年 以 内 广 河 县 祥 泰 皮 业 有 限 公 司 1,756, 年 以 内 平 舆 县 祥 盛 皮 革 有 限 公 司 1,675, 年 广 河 县 德 林 皮 业 有 限 公 司 805, 年 以 内 北 京 依 卡 谱 商 贸 有 限 公 司 243, 年 以 内 合 计 81,242, 注 1: 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 的 预 付 账 款 较 上 年 增 长 了 93.47%(37,086, 元 ), 主 要 原 因 系 采 购 量 增 加 截 止 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 账 面 对 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 有 预 付 款 347,485, 元 暂 挂 应 付 款 ( 已 收 货 未 开 票 不 含 增 值 税 )270,723, 元, 净 额 为 预 付 款 76,762, 元 该 预 付 款 金 额 中 隐 含 了 尚 未 结 算 的 增 值 税 进 项 税 46,023, 元, 其 余 预 付 款 金 额 为 30,739, 元 (4) 截 止 2014 年 末 公 司 预 付 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 期 末 余 额 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 [ 注 1] 39,675, 年 以 内 沁 阳 市 鼎 信 皮 业 有 限 公 司 9,905, 年 以 内 平 舆 县 祥 盛 皮 革 有 限 公 司 1,675, 年 以 内 商 丘 市 天 博 化 工 有 限 公 司 106, 年 以 内 青 岛 昌 玺 商 贸 有 限 公 司 82, 年 以 内 合 计 51,445, 注 1: 截 止 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 账 上 对 平 舆 县 永 盛 皮 革 有 限 公 司 有 预 付 款 240,543, 元 暂 挂 应 付 款 ( 已 收 货 未 开 票 不 含 增 值 税 )200,867, 元, 净 额 为 预 付 款 39,675, 元 该 预 付 款 金 额 中 隐 含 了 尚 未 结 算 的 增 值 税 进 项 税 34,147, 元, 其 余 预 付 款 金 额 为 5,528, 元 5 其 他 应 收 款 219

220 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末 公 司 其 他 应 收 款 账 面 价 值 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 ; 期 末 公 司 其 他 应 收 款 主 要 为 公 司 对 外 应 收 的 保 证 金 和 备 用 金 等 款 项 (1) 报 告 期 内 各 期 末 公 司 其 他 应 收 款 按 风 险 分 类 列 示 如 下 : 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 金 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 账 面 金 额 1,569, , ,444, 其 中 : 账 龄 组 合 1,569, , ,444, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 1,569, , ,444, ( 续 ) 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 金 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 账 面 金 额 1,248, , ,139, 其 中 : 账 龄 组 合 1,248, , ,139, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 1,248, , ,139, ( 续 ) 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 金 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 账 面 金 额 1,283, , ,218, 其 中 : 账 龄 组 合 1,283, , ,218,

221 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 1,283, , ,218, 公 司 各 期 末 不 存 在 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 组 合 中, 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 账 面 余 额 计 提 比 例 坏 账 准 备 账 面 余 额 计 提 比 例 坏 账 准 备 1 年 以 内 902, % 45, , % 29, 至 2 年 551, % 55, , % 55, 至 3 年 112, % 22, , % 22, 至 5 年 3, % 1, , % 1, 年 以 上 % % 合 计 1,569, , ,248, , 账 龄 账 面 余 额 计 提 比 例 坏 账 准 备 1 年 以 内 1,267, % 63, 至 2 年 12, % 1, 至 3 年 3, % 至 5 年 % 年 以 上 % - 合 计 1,283, , (2) 坏 账 准 备 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 109, , , 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 65, , ,

222 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 142, , , 报 告 期 内 无 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 的 情 况 (3) 其 他 应 收 款 按 款 项 性 质 分 类 情 况 如 下 : 款 项 性 质 预 付 款 386, , , 代 垫 款 12, , 备 用 金 533, , , 保 证 金 649, , , 合 计 1,569, ,248, ,283, (4) 截 至 2016 年 2 月 29 日, 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 其 他 应 收 款 情 况 如 下 : 往 来 单 位 / 项 目 名 称 是 否 为 关 联 方 款 项 性 质 年 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 年 末 余 额 合 计 年 末 余 额 数 的 比 例 (%) 江 门 坚 美 实 业 公 司 否 保 证 金 534, 年 , 代 扣 个 人 部 分 社 保 和 公 积 金 否 预 付 款 276, 年 以 内 , 李 渊 是 备 用 金 200, 年 以 内 , 江 门 华 润 燃 气 有 限 公 司 否 保 证 金 100, 年 , 甘 肃 省 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 否 预 付 款 65, 年 以 内 , 合 计 1,176, , (5) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 其 他 应 收 款 情 况 如 下 : 往 来 单 位 / 项 目 名 称 是 否 为 关 联 方 款 项 性 质 年 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 年 末 余 额 合 计 年 末 余 额 数 的 比 例 (%) 江 门 坚 美 实 业 公 司 否 保 证 金 534, 年 42.77% 53, 代 扣 个 人 部 分 社 保 和 公 积 金 否 预 付 款 245, 年 以 内 19.66% 12, 李 渊 是 备 用 金 200, 年 以 内 16.02% 10,

223 江 门 华 润 燃 气 有 限 公 司 否 保 证 金 100, 年 8.01% 20, 甘 肃 省 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司 否 预 付 款 65, 年 以 内 5.23% 3, 合 计 1,144, % 98, (6) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 其 他 应 收 款 情 况 如 下 : 往 来 单 位 / 项 目 名 称 是 否 为 款 项 性 关 联 方 质 年 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 年 末 余 额 合 计 年 末 余 额 数 的 比 例 (%) 江 门 坚 美 实 业 有 限 公 司 否 保 证 金 534, 年 以 内 , 甘 肃 金 创 绿 丰 环 境 有 限 公 司 代 扣 个 人 部 分 社 保 和 公 积 金 张 宝 成 刘 芳 东 否 预 付 款 332, 年 以 内 , 否 预 付 款 99, 年 以 内 , 否 备 用 金 53, 年 以 内 , 否 备 用 金 25, 年 以 内 , 合 计 1,045, , 存 货 报 告 期 内 各 期 末 公 司 存 货 的 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 原 材 料 14,639, ,165, ,661, 半 成 品 1,908,264, ,963,003, ,671,666, 库 存 商 品 948, ,081, ,673, 存 货 账 面 余 额 合 计 1,923,852, ,978,250, ,691,001, 存 货 跌 价 准 备 存 货 账 面 价 值 1,923,852, ,978,250, ,691,001, 存 货 占 流 动 资 产 的 比 例 66.59% 66.82% 64.75% 存 货 占 总 资 产 的 比 例 63.34% 63.63% 61.19% 存 货 周 转 率 ( 次 ) 报 告 期 末 未 发 现 存 货 存 在 减 值 迹 象, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 公 司 产 品 主 要 原 材 料 是 国 产 牛 原 皮, 采 购 受 制 于 上 游 畜 牧 业 的 出 栏 量, 国 内 畜 牧 业 基 本 是 分 散 养 殖, 出 栏 时 间 也 不 均 衡, 采 购 具 有 一 定 的 季 节 性, 无 法 按 照 制 革 企 业 的 订 购 计 划 及 时 供 应, 公 司 较 早 地 意 识 到 原 料 供 应 对 于 生 产 经 营 的 重 要 223

224 性, 并 持 续 的 进 行 原 料 皮 的 采 购, 使 得 公 司 原 料 牛 皮 储 备 充 足, 得 以 保 证 公 司 正 常 的 产 销 规 模, 报 告 期 各 期 末 公 司 主 要 原 材 料 半 成 品 详 见 下 表 : 单 位 : 张 类 别 2016 年 2 月 末 数 量 2015 年 期 末 数 量 2014 年 期 末 数 量 蓝 皮 2,553, ,620, ,371, 皮 坯 388, , , 合 计 2,941, ,015, ,626, 年 的 存 货 数 量 上 升 的 主 要 原 因 为 : 公 司 业 务 中 混 级 皮 的 介 入, 由 于 混 级 皮 料 的 皮 张 大 而 价 格 低 廉, 为 了 抓 住 这 一 市 场 讯 息, 公 司 尽 最 大 可 能 的 满 足 收 购 混 级 皮 去 适 应 市 场 类 别 原 材 料 半 成 品 截 止 期 末 公 司 存 货 库 存 一 览 表 如 下 : 品 种 存 放 地 点 仓 库 具 体 位 置 化 料 机 物 料 蓝 皮 皮 坯 在 制 品 - 皮 坯 期 末 库 存 数 量 数 量 ( 张 ) 金 额 ( 万 元 ) 宏 良 厂 区 甘 肃 省 广 河 县 三 甲 集 临 园 工 业 区 风 尚 厂 区 广 东 省 江 门 市 蓬 江 区 杜 阮 镇 龙 榜 工 业 区 锦 新 厂 区 广 东 省 江 门 市 蓬 江 区 杜 阮 龙 榜 工 业 区 宏 良 厂 区 甘 肃 省 广 河 县 三 甲 集 临 园 工 业 区 风 尚 厂 区 广 东 省 江 门 市 蓬 江 区 杜 阮 镇 龙 榜 工 业 区 锦 新 厂 区 广 东 省 江 门 市 蓬 江 区 杜 阮 龙 榜 工 业 区 6.27 小 计 1, 宏 良 厂 区 甘 肃 省 广 河 县 三 甲 集 临 园 工 业 区 468, , 和 盛 仓 库 广 州 江 门 市 礼 乐 镇 向 荣 工 业 区 107, , 平 舆 永 盛 仓 库 河 南 平 舆 县 东 工 业 区 皮 革 园 区 952, , 沁 阳 仓 库 河 南 沁 阳 市 鼎 龙 制 革 公 司 院 内 152, , 桐 城 仓 库 安 徽 临 泉 县 桐 城 皮 革 循 环 经 济 产 业 园 681, , 山 东 滨 海 仓 库 山 东 滨 州 滨 海 沾 化 皮 革 工 业 园 191, , 小 计 2,553, , 宏 良 厂 区 甘 肃 省 广 河 县 三 甲 集 临 园 工 业 区 1, , 风 尚 厂 区 广 州 江 门 风 尚 公 司 院 内 386, , 风 尚 厂 区 广 州 江 门 风 尚 公 司 院 内 9, 小 计 398, , 库 存 商 品 风 尚 厂 区 广 东 省 江 门 市 蓬 江 区 杜 阮 镇 龙 榜 工 业 区 21,

225 总 计 2,973, , 报 告 期 末 有 用 于 担 保 的 存 货 金 额 为 1,173,413, 元, 具 体 情 况 列 示 如 下 : 担 保 方 式 抵 押 权 人 / 质 押 权 人 抵 押 标 的 物 账 面 价 值 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 125,000 张 蓝 湿 皮 80,766, 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 20,000 张 蓝 湿 皮 12,922, 抵 押 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 455,000 张 蓝 湿 皮 293,989, 招 商 银 行 西 站 支 行 173,440 张 蓝 湿 皮 112,064, 中 国 工 商 银 行 广 河 支 行 62,595 张 蓝 湿 皮 40,444, 甘 肃 省 再 担 保 集 团 有 限 公 司 75,000 张 蓝 湿 皮 48,459, 浦 东 发 展 银 行 东 岗 支 行 10,000 张 蓝 湿 皮 6,461, 浦 东 发 展 银 行 东 岗 支 行 50,000 张 蓝 湿 皮 32,306, 质 押 浦 东 发 展 银 行 东 岗 支 行 40,000 张 蓝 湿 皮 25,845, 中 经 信 投 资 有 限 公 司 263,749 张 蓝 湿 皮 170,416, 中 信 银 行 兰 州 分 行 50,100 张 蓝 湿 皮 32,371, 中 信 银 行 兰 州 分 行 33,400 张 蓝 湿 皮 21,580, 中 信 银 行 兰 州 分 行 33,400 张 蓝 湿 皮 21,580, 中 信 银 行 兰 州 分 行 16,700 张 蓝 湿 皮 10,790, 中 信 银 行 兰 州 分 行 33,340 张 蓝 湿 皮 21,541, 中 国 银 行 ( 万 家 共 赢 华 泓 一 号 专 项 资 产 管 理 计 划 ) 341,000 张 蓝 湿 皮 220,330, 中 信 银 行 兰 州 分 行 33,340 张 蓝 湿 皮 21,541, 合 计 1,173,413, 其 他 流 动 资 产 项 目 未 认 证 待 抵 扣 进 项 税 额 4,841, ,982, ,873, 留 抵 增 值 税 910, ,593, ,893, 预 先 支 付 的 贴 现 费 用 902, ,140, 可 收 回 的 多 支 付 的 利 息 2,207, ,207, 合 计 8,862, ,922, ,767, 本 公 司 于 2015 年 期 间 向 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 支 付 利 息 时, 支 付 了 一 整 年 的 利 息, 而 实 际 借 款 时 间 不 足 一 年, 由 此 多 支 付 了 2,207, 元, 形 成 了 其 他 流 动 资 产, 目 前 公 司 正 与 成 都 银 峰 财 富 投 资 咨 询 有 限 公 司 就 后 续 事 宜 进 行 协 商 225

226 8 固 定 资 产 公 司 固 定 资 产 主 要 为 生 产 办 公 用 房 屋 生 产 设 备 和 运 输 设 备 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 10, 万 元 10, 万 元 和 9, 万 元, 占 同 期 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 3.95% 3.25% 和 3.27% 2016 年 2 月 末 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 项 目 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 设 备 合 计 一 账 面 原 值 1 年 初 余 额 50,144, ,078, ,769, ,680, ,673, 本 年 增 加 金 额 (1) 购 置 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 4 年 末 余 额 50,144, ,078, ,769, ,680, ,673, 二 累 计 折 旧 1 年 初 余 额 7,595, ,296, ,686, ,139, ,718, 本 年 增 加 金 额 (1) 计 提 244, ,062, , , ,598, 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 4 年 末 余 额 7,839, ,359, ,965, ,152, ,316, 三 减 值 准 备 1 年 初 余 额 1,051, ,051, 本 年 增 加 金 额 (1) 计 提 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 4 年 末 余 额 1,051, ,051, 四 账 面 价 值 1 年 末 账 面 价 值 42,304, ,668, ,804, , ,305, 年 初 账 面 价 值 42,549, ,731, ,082, , ,904, 年 年 末 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 项 目 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 及 其 他 合 计 一 账 面 原 值 226

227 1 年 初 余 额 50,144, ,586, ,767, ,597, ,095, 本 年 增 加 金 额 (1) 购 置 1,491, , , ,577, 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 4 年 末 余 额 50,144, ,078, ,769, ,680, ,673, 二 累 计 折 旧 1 年 初 余 额 6,130, ,657, ,215, , ,960, 本 年 增 加 金 额 (1) 计 提 1,464, ,638, ,471, , ,757, 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 4 年 末 余 额 7,595, ,296, ,686, ,139, ,718, 三 减 值 准 备 1 年 初 余 额 1,051, ,051, 本 年 增 加 金 额 (1) 计 提 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 4 年 末 余 额 1,051, ,051, 四 账 面 价 值 1 年 末 账 面 价 值 42,549, ,731, ,082, , ,904, 年 初 账 面 价 值 44,014, ,877, ,551, , ,083, 年 年 末 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 项 目 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 及 其 他 合 计 一 账 面 原 值 1 年 初 余 额 50,144, ,536, ,479, ,534, ,694, 本 年 增 加 金 额 (1) 购 置 101, , , , 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 51, , 年 末 余 额 50,144, ,586, ,767, ,597, ,095, 二 累 计 折 旧 227

228 1 年 初 余 额 4,665, ,480, ,264, , ,161, 本 年 增 加 金 额 (1) 计 提 1,464, ,184, , , ,806, 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 6, , 年 末 余 额 6,130, ,657, ,215, , ,960, 三 减 值 准 备 1 年 初 余 额 1,051, ,051, 本 年 增 加 金 额 (1) 计 提 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 4 年 末 余 额 1,051, ,051, 四 账 面 价 值 1 年 末 账 面 价 值 44,014, ,877, ,551, , ,083, 年 初 账 面 价 值 45,478, ,005, ,214, , ,482, 截 止 2016 年 2 月 29 日 抵 押 的 固 定 资 产 账 面 价 值 为 57,062, 元 公 司 于 报 告 期 各 期 末 按 照 企 业 准 则 的 规 定, 对 各 项 固 定 资 产 进 行 了 减 值 测 试, 未 发 现 固 定 资 产 由 于 遭 受 毁 损 而 不 具 备 生 产 能 力 和 转 让 价 值 长 期 闲 置 或 技 术 落 后 受 淘 汰 等 情 形, 公 司 固 定 资 产 整 体 运 行 装 况 良 好, 不 存 在 应 计 提 减 值 损 失 的 情 形, 因 此 公 司 未 对 固 定 资 产 计 提 减 值 准 备 9 在 建 工 程 (1) 报 告 期 内 各 期 末 在 建 工 程 账 面 价 值 如 下 : 项 目 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 厂 房 三 期 工 程 17,672, ,672, ,832, ,832, 合 计 17,672, ,672, ,832, ,832, 项 目 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 228

229 项 目 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 厂 房 三 期 工 程 15,284, ,284,745.8 合 计 15,284, ,284,745.8 (2) 重 要 在 建 工 程 项 目 变 动 情 况 项 目 预 算 数 本 期 增 加 本 期 转 入 固 定 资 产 本 期 其 他 减 少 厂 房 三 期 工 程 162,179, ,832, , ,672, 项 目 预 算 数 本 期 增 加 本 期 转 入 固 定 资 产 本 期 其 他 减 少 厂 房 三 期 工 程 162,179, ,284, ,548, ,832, 项 目 预 算 数 本 期 增 加 本 期 转 入 固 定 资 产 本 期 其 他 减 少 厂 房 三 期 工 程 162,179, ,905, , ,284, 备 本 公 司 报 告 期 各 期 末 未 发 现 在 建 工 程 存 在 明 显 减 值 迹 象, 故 未 计 提 减 值 准 10 工 程 物 资 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 厂 房 三 期 工 程 用 材 料 16, , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 厂 房 三 期 工 程 用 材 料 94, , , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 厂 房 三 期 工 程 用 材 料 94, , 期 末 未 发 现 工 程 物 资 存 在 明 显 减 值 迹 象, 故 未 计 提 减 值 准 备 11 无 形 资 产 229

230 公 司 报 告 期 各 期 无 形 资 产 情 况 如 下 : (1)2016 年 1-2 月 无 形 资 产 情 况 项 目 土 地 使 用 权 办 公 软 件 合 计 一 账 面 原 值 1 期 初 余 额 22,917, , ,215, 本 期 增 加 金 额 (1) 购 置 (2) 内 部 研 发 (3) 企 业 合 并 增 加 3 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 (2) 合 并 范 围 减 少 4 期 末 余 额 22,917, , ,215, 二 累 计 摊 销 1 期 初 余 额 2,070, , ,325, 本 期 增 加 金 额 (1) 摊 销 76, , , (2) 企 业 合 并 增 加 3 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 (2) 合 并 范 围 减 少 4 期 末 余 额 2,147, , ,404, 三 减 值 准 备 1 期 初 余 额 2 本 期 增 加 金 额 (1) 计 提 3 本 期 减 少 金 额 (1) 处 置 4 期 末 余 额 四 账 面 价 值 1 期 末 账 面 价 值 20,770, , ,810, 期 初 账 面 价 值 20,846, , ,889, (2)2015 年 度 无 形 资 产 情 况 一 账 面 原 值 项 目 土 地 使 用 权 办 公 软 件 合 计 230

231 项 目 土 地 使 用 权 办 公 软 件 合 计 1 年 初 余 额 22,571, , ,868, 本 年 增 加 金 额 (1) 购 置 346, , (2) 内 部 研 发 (3) 企 业 合 并 增 加 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 (2) 合 并 范 围 减 少 4 年 末 余 额 22,917, , ,215, 二 累 计 摊 销 1 年 初 余 额 1,614, , ,816, 本 年 增 加 金 额 (1) 摊 销 456, , , (2) 企 业 合 并 增 加 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 (2) 合 并 范 围 减 少 4 年 末 余 额 2,070, , ,325, 三 减 值 准 备 1 年 初 余 额 2 本 年 增 加 金 额 (1) 计 提 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 4 年 末 余 额 四 账 面 价 值 1 年 末 账 面 价 值 20,846, , ,889, 年 初 账 面 价 值 20,957, , ,052, (3)2014 年 度 无 形 资 产 情 况 项 目 土 地 使 用 权 办 公 软 件 合 计 一 账 面 原 值 1 年 初 余 额 22,571, , ,868, 本 年 增 加 金 额 (1) 购 置 (2) 内 部 研 发 (3) 企 业 合 并 增 加 231

232 项 目 土 地 使 用 权 办 公 软 件 合 计 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 (2) 合 并 范 围 减 少 4 年 末 余 额 22,571, , ,868, 二 累 计 摊 销 1 年 初 余 额 1,162, , ,298, 本 年 增 加 金 额 (1) 摊 销 451, , , (2) 企 业 合 并 增 加 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 (2) 合 并 范 围 减 少 4 年 末 余 额 1,614, , ,816, 三 减 值 准 备 1 年 初 余 额 2 本 年 增 加 金 额 (1) 计 提 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 4 年 末 余 额 四 账 面 价 值 1 年 末 账 面 价 值 20,957, , ,052, 年 初 账 面 价 值 21,408, , ,570, 截 止 2016 年 2 月 29 日 抵 押 的 无 形 资 产 账 面 价 值 为 20,770, 元 12 商 誉 2015 年 6 月 公 司 出 资 120 万 元 收 购 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 100% 的 股 权, 对 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 形 成 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 此 次 收 购 合 并 成 本 为 1,200, 元, 合 并 日 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 为 878, 元, 本 次 合 并 形 成 商 誉 321, 元 经 本 公 司 测 试, 截 止 2016 年 2 月 末 没 有 发 现 商 誉 存 在 减 值 迹 象, 因 此 没 有 计 提 商 誉 减 值 准 备 13 长 期 待 摊 费 用 232

233 项 目 本 期 增 加 本 期 摊 销 其 他 减 少 剩 余 摊 销 年 限 屋 顶 修 理 费 155, , , 年 6 个 月 厂 房 装 修 费 366, , , 年 10 个 月 大 门 及 围 墙 241, , , 年 合 计 762, , , ( 续 ) 项 目 本 期 增 加 本 期 摊 销 其 他 减 少 剩 余 摊 销 年 限 屋 顶 修 理 费 248, , , 年 8 个 月 厂 房 装 修 费 366, , 年 大 门 及 围 墙 241, , 年 2 个 月 合 计 248, , , , 项 目 本 期 增 加 本 期 摊 销 其 他 减 少 剩 余 摊 销 年 限 屋 顶 修 理 费 , , , 年 8 个 月 净 化 车 间 无 尘 室 空 气 净 化 工 程 费 用 120, , 已 摊 完 合 计 120, , , , 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 项 目 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 应 收 账 款 坏 账 准 备 8,295, ,300, ,647, ,981, 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 26, , , , 固 定 资 产 减 值 准 备 157, ,051, , ,051, 合 计 8,479, ,477, ,828, ,141, 项 目 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 应 收 账 款 坏 账 准 备 5,038, ,592, 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 12, ,

234 固 定 资 产 减 值 准 备 157, ,051, 合 计 5,209, ,709, 其 他 非 流 动 资 产 项 目 预 付 设 备 款 789, , , 合 计 789, , , ( 八 ) 报 告 期 内 各 期 末 主 要 负 债 情 况 1 短 期 借 款 (1) 报 告 期 内 各 期 末 公 司 短 期 借 款 分 类 情 况 如 下 表 : 借 款 类 别 信 用 借 款 76,638, ,218, ,000, 保 证 借 款 80,000, ,000, ,000, 抵 押 借 款 298,282, ,360, ,000, 质 押 借 款 587,035, ,535, ,192, 合 计 1,041,956, ,113, ,143,192, (2) 截 止 报 告 期 末 信 用 借 款 情 况 债 权 人 借 款 余 额 借 款 到 期 日 中 国 工 商 银 行 广 河 支 行 15,218, /10/9 浙 商 银 行 兰 州 分 行 20,000, /7/15 甘 肃 金 城 新 三 板 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 20,000, /12/20 兰 州 市 榆 中 县 兴 隆 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 1,000, /9/9 成 都 成 通 石 化 有 限 公 司 6,000, /9/17 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 14,000, /9/20 白 银 霞 钰 商 贸 有 限 公 司 420, /1/27 合 计 76,638, (3) 报 告 期 末 保 证 借 款 情 况 担 保 单 位 甘 肃 省 再 担 保 集 团 有 限 被 担 保 单 位 上 海 浦 发 发 展 银 行 股 份 是 否 有 反 担 保 反 担 保 单 位 反 担 保 方 式 借 款 余 额 借 款 到 期 日 是 本 公 司 抵 押 加 质 押 15,000, /8/20 是 本 公 司 抵 押 加 质 押 15,000, /8/26 234

235 公 司 有 限 公 司 兰 州 分 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 兰 州 分 行 甘 肃 股 权 交 易 中 心 是 本 公 司 抵 押 加 质 押 30,000, /1/7 是 本 公 司 抵 押 加 质 押 20,000, /6/24 合 计 80,000, 注 : 本 公 司 与 甘 肃 省 再 担 保 集 团 有 限 公 司 签 署 了 委 托 担 保 合 同, 由 甘 肃 省 再 担 保 集 团 有 限 公 司 为 本 公 司 的 上 述 借 款 提 供 担 保 同 时, 本 公 司 与 甘 肃 省 再 担 保 集 团 有 限 公 司 签 署 了 反 担 保 合 同, 本 公 司 以 7.5 万 张 蓝 湿 皮 和 余 额 为 114,492, 元 的 应 收 账 款 进 行 质 押, 为 甘 肃 省 再 担 保 集 团 有 限 公 司 提 供 反 担 保 (4) 报 告 期 末 抵 押 借 款 情 况 担 保 单 位 抵 押 权 人 抵 押 标 的 物 借 款 余 额 借 款 到 期 日 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 甘 肃 省 广 河 县 广 (2009) 第 号 国 用 土 地 使 25,000, /7/18 用 权 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 广 建 房 权 证 2011 字 第 198 号 厂 房 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 广 建 房 权 证 2011 字 第 199 号 锅 炉 房 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 广 建 房 权 证 2011 字 第 200 号 办 公 楼 14,960, /9/3 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 广 建 房 权 证 2011 字 第 201 号 风 机 房 门 卫 污 水 处 理 房 水 塔 房 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 广 建 房 权 证 2011 字 第 202 号 宿 舍 楼 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 机 器 设 备 17,000, /6/17 本 公 司 中 国 工 商 银 行 广 河 支 行 甘 肃 省 广 河 县 广 国 用 (2013) 第 21 号 22 号 国 有 土 地 使 用 权 20,000, /10/8 10,000, /11/5 8,000, /5/27 8,000, /6/26 16,000, /9/17 20,000, /6/30 本 公 司 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 125,000 张 蓝 湿 皮 24,000, /3/19 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 20,000 张 蓝 湿 皮 8,000, /2/13 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 28,153, /7/18 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 30,000, /7/18 280,000 张 蓝 湿 皮 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 14,820, /7/22 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 4,948, /8/26 本 公 司 招 商 银 行 西 站 支 行 173,440 张 蓝 湿 皮 49,400, /11/25 235

236 合 计 298,282, (5) 报 告 期 末 质 押 借 款 情 况 担 保 单 位 质 押 权 人 质 押 标 的 物 担 保 借 款 余 额 借 款 到 期 日 本 公 司 浦 东 发 展 银 行 东 岗 支 行 10,000 张 蓝 湿 皮 5,000, /1/27 本 公 司 浦 东 发 展 银 行 东 岗 支 行 50,000 张 蓝 湿 皮 25,000, /4/21 本 公 司 浦 东 发 展 银 行 东 岗 支 行 40,000 张 蓝 湿 皮 20,000, /12/23 本 公 司 263,749 张 蓝 湿 皮 李 臣 其 持 有 的 1,300 万 股 本 公 司 股 权 朱 治 海 中 经 信 投 资 有 限 公 司 其 持 有 的 350 万 股 本 公 司 股 权 99,250, /12/25 马 德 全 其 持 有 的 350 万 股 本 公 司 股 权 本 公 司 中 信 银 行 兰 州 分 行 50,100 张 蓝 湿 皮 30,000, /1/11 本 公 司 中 信 银 行 兰 州 分 行 33,400 张 蓝 湿 皮 20,000, /1/7 本 公 司 中 信 银 行 兰 州 分 行 33,340 张 蓝 湿 皮 20,000, /11/26 本 公 司 中 信 银 行 兰 州 分 行 33,340 张 蓝 湿 皮 20,000, /9/1 本 公 司 中 信 银 行 兰 州 分 行 33,400 张 蓝 湿 皮 20,000, /1/11 本 公 司 中 信 银 行 兰 州 分 行 16,700 张 蓝 湿 皮 10,000, /1/10 本 公 司 中 国 银 行 兰 州 市 莱 茵 小 镇 支 行 341,000 张 蓝 湿 皮 95,800, /3/28 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 56,000, 元 应 收 账 款 15,000, /3/26 本 公 司 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 84,000, 元 应 收 账 款 50,000, /6/12 本 公 司 20,000, 元 应 收 账 款 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 李 臣 13,300,000 股 本 公 司 股 权 49,000, /12/1 本 公 司 华 龙 证 券 兰 州 银 行 定 向 资 产 管 理 计 划 100,000, 元 应 收 账 款 60,000, /9/29 本 公 司 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 16,043, 元 应 收 账 款 12,498, /9/11 本 公 司 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 11,075, 元 应 收 账 款 8,860, /9/14 本 公 司 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 4,124, 元 应 收 账 款 3,299, /11/18 本 公 司 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 4,055, 元 应 收 账 款 3,244, /11/19 本 公 司 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 1,003, 元 应 收 账 款 802, /11/25 本 公 司 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 2,996, 元 应 收 账 款 2,397, /12/15 本 公 司 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 9,061, 元 应 收 账 款 7,249, /12/19 本 公 司 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 7,733, 元 应 收 账 款 6,186, /1/3 本 公 司 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 4,308, 元 应 收 账 款 3,446, /1/7 合 计 587,035, (6) 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 情 况 截 止 2016 年 2 月 末 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 总 额 为 375,551, 元, 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 具 体 情 况 如 下 : 借 款 单 位 借 款 期 末 金 额 借 款 利 率 (%) 逾 期 时 间 ( 天 ) 中 国 工 商 银 行 广 河 支 行 15,218, 逾 期 利 率 (%)( 不 含 原 借 款 利 率 ) 逾 期 30 天 ( 含 ) 以 内 1.8%/ 年 ; 逾 期

237 天 ( 含 ) 的 2.4%/ 年 ; 逾 期 90 天 ( 不 含 ) 以 上 的,3%/ 年 中 国 工 商 银 行 广 河 支 行 20,000, 中 国 工 商 银 行 广 河 支 行 10,000, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 6,429, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 8,860, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 3,299, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 3,244, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 802, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 2,397, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 3,357, 中 国 建 设 银 行 临 夏 分 行 3,891, 中 经 信 投 资 有 限 公 司 99,250, %/ 日 中 国 银 行 ( 万 家 共 赢 华 泓 一 号 专 项 资 产 管 理 计 划 ) 甘 肃 金 城 新 三 板 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 兰 州 市 榆 中 县 兴 隆 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 华 龙 证 券 - 兰 州 银 行 定 向 资 产 管 理 计 划 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 95,800, ,000, ,000, ,000, %/ 日 14,000, 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 8,000, 合 计 375,551, 本 公 司 已 就 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 情 况 做 出 如 下 重 大 事 项 提 示 : 报 告 期 末 公 司 由 于 短 暂 的 资 金 周 转 困 难, 产 生 了 部 分 对 外 借 款 到 期 未 偿 还 的 情 形, 截 止 2016 年 2 月 末 公 司 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 总 额 为 375,551, 元, 金 额 较 大, 公 司 违 约 风 险 进 一 步 加 大 虽 然, 公 司 目 前 正 与 债 权 人 进 行 协 商, 给 予 公 司 借 款 展 期 债 务 重 组 等 多 种 宽 限 方 式, 以 及 加 速 应 收 账 款 回 收 和 存 货 周 转 等 多 种 方 式 促 进 资 金 回 笼, 但 公 司 仍 有 可 能 存 在 未 来 到 期 借 款 无 法 按 时 偿 还 的 风 险 2 应 付 票 据 2014 年 末 和 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末 公 司 应 付 票 据 账 面 余 额 分 别 为 33, 万 元 30, 万 元 和 14, 万 元, 占 同 期 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 237

238 15.47% 17.57% 和 8.54% 本 公 司 报 告 期 末 有 应 付 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 银 行 承 兑 汇 票 余 额 1.4 亿 元, 相 对 应 的 本 公 司 存 在 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 的 保 证 金 为 7,000 万 元, 另 有 175,000 张 蓝 湿 皮 作 为 抵 押, 抵 押 权 人 为 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 为 了 满 足 日 常 经 营 资 金 需 求, 报 告 期 内 宏 良 股 份 存 在 无 真 实 交 易 背 景 的 票 据 融 资 行 为 截 至 报 告 期 期 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 为 14, 万 元, 均 系 以 融 资 为 目 的 的 无 真 实 交 易 背 景 票 据 融 资 行 为 前 述 行 为 违 反 了 中 华 人 民 共 和 国 票 据 法 第 10 条 关 于 票 据 的 签 发 取 得 和 转 让, 应 当 遵 循 诚 实 信 用 的 原 则, 具 有 真 实 的 交 易 关 系 和 债 权 债 务 关 系 票 据 的 取 得, 必 须 给 付 对 价, 即 应 当 给 付 票 据 双 方 当 事 人 认 可 的 相 对 应 的 代 价 的 规 定, 存 在 因 违 反 中 华 人 民 共 和 国 票 据 法 被 相 关 部 门 行 政 处 罚 的 风 险 但 鉴 于 宏 良 股 份 采 取 上 述 行 为 的 目 的 是 获 得 更 为 充 足 便 捷 的 资 金 用 于 公 司 经 营 业 务 和 发 展, 未 实 际 危 害 我 国 金 融 机 构 权 益 和 金 融 安 全, 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 票 据 法 第 102 条 所 列 七 种 票 据 欺 诈 行 为 之 一, 也 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 刑 法 第 194 条 规 定 的 五 种 金 融 票 据 诈 骗 活 动 之 一 ; 报 告 期 内, 宏 良 股 份 不 存 在 逾 期 票 据 及 欠 息 情 况, 未 造 成 经 济 纠 纷 或 损 失 2015 年 12 月 31 日, 中 国 人 民 银 行 临 夏 回 族 自 治 州 中 心 支 行 出 具 关 于 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 使 用 票 据 融 资 问 题 的 函 : 公 司 在 办 理 票 据 业 务 过 程 中 对 于 已 到 期 票 据 及 时 履 行 了 票 据 付 款 责 任, 对 于 未 到 期 票 据 均 已 按 照 银 行 贴 现 合 同 的 要 求 提 供 了 交 易 合 同 保 证 金 或 其 他 担 保, 所 有 贴 现 协 议 及 订 立 的 票 据 融 资 安 排 符 合 银 行 要 求, 未 发 现 公 司 在 征 信 上 存 在 不 诚 实 或 欺 诈 行 为, 未 发 现 票 据 逾 期 或 欠 息 情 况, 未 发 生 违 约 或 纠 纷 争 议 情 况, 未 发 生 给 银 行 造 成 损 失 的 不 良 情 形 依 据 中 华 人 民 共 和 国 票 据 法 等 相 关 票 据 管 理 规 定, 我 行 不 会 因 此 对 宏 良 股 份 公 司 及 相 关 人 员 此 前 的 票 据 行 为 做 出 行 政 处 罚 截 止 2016 年 2 月 29 日 的 其 他 货 币 资 金 余 额 7, 万 元 全 部 为 支 付 给 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 的 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金, 对 应 的 应 付 票 据 金 额 为 1.4 亿 元, 到 期 时 公 司 实 际 需 要 解 付 的 票 据 金 额 为 7, 万 元 报 告 期 内, 公 司 每 年 营 业 收 入 均 超 过 8 亿 元 报 告 期 末, 公 司 存 货 金 额 192, 万 元, 公 司 通 过 经 营 获 取 收 238

239 入 及 变 现 存 货 可 以 有 效 覆 盖 公 司 的 票 据 风 险 敞 口 7, 万 元 此 外, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 李 臣 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 1 如 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 公 司 ) 因 曾 开 具 无 真 实 交 易 背 景 的 承 兑 汇 票 而 被 有 关 部 门 处 罚, 本 人 作 为 公 司 的 实 际 控 制 人 愿 全 额 承 担 因 该 事 项 对 公 司 可 能 招 致 的 损 失 2 如 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 无 法 全 额 解 付 到 期 承 兑 汇 票 时 发 生 违 约 时, 本 人 作 为 公 司 的 实 际 控 制 人 愿 全 额 承 担 违 约 责 任 3 自 本 承 诺 签 署 之 日 起, 公 司 不 再 开 具 无 真 实 交 易 背 景 的 承 兑 汇 票 如 再 发 生 上 述 情 形, 将 由 本 人 向 其 他 可 能 受 损 的 股 东 进 行 赔 偿 4 本 人 作 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 承 诺 2016 年 6 月 30 日 以 前 通 过 缴 纳 全 额 保 证 金 提 前 解 付 等 方 式, 解 决 截 至 2016 年 6 月 30 日 的 票 据 融 资 余 额 同 时, 公 司 承 诺 : 自 本 承 诺 签 署 之 日 起, 不 再 开 具 无 真 实 交 易 背 景 的 承 兑 汇 票 2016 年 6 月 30 日 以 前 通 过 缴 纳 全 额 保 证 金 提 前 解 付 等 方 式, 解 决 截 至 2016 年 6 月 30 日 的 票 据 融 资 余 额 报 告 期 后 截 至 2016 年 4 月 22 日, 公 司 应 付 票 据 余 额 为 8,000 万 元, 比 2016 年 2 月 29 日 减 少 42.86% 综 上, 宏 良 股 份 上 述 票 据 融 资 行 为 虽 不 符 合 票 据 法 的 规 定, 但 报 告 期 内, 宏 良 股 份 不 存 在 逾 期 票 据 及 欠 息 情 况, 未 造 成 经 济 纠 纷 或 损 失 公 司 通 过 经 营 获 取 收 入 及 变 现 存 货 可 以 有 效 覆 盖 公 司 的 票 据 风 险 敞 口 公 司 和 实 际 控 制 人 已 承 诺 不 再 开 具 无 真 实 交 易 背 景 的 承 兑 汇 票, 并 于 2016 年 6 月 30 日 以 前 通 过 缴 纳 全 额 保 证 金 提 前 解 付 等 方 式, 解 决 票 据 融 资 余 额 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 已 承 诺 全 额 承 担 公 司 若 因 票 据 融 资 受 处 罚 可 能 招 致 的 损 失, 全 额 承 担 公 司 无 法 全 额 解 付 到 期 承 兑 汇 票 的 违 约 责 任 因 此, 公 司 无 真 实 交 易 背 景 的 票 据 融 资 的 事 项 不 会 对 公 司 造 成 重 大 不 利 影 响 或 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力, 符 合 挂 牌 条 件 本 公 司 已 就 应 付 票 据 不 具 有 商 业 实 质 的 风 险 做 出 如 下 重 大 事 项 提 示 : 239

240 为 了 满 足 日 常 经 营 资 金 需 求, 报 告 期 内 宏 良 股 份 存 在 无 真 实 交 易 背 景 的 票 据 融 资 行 为 截 至 报 告 期 期 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 为 14,000 万 元, 金 额 较 大, 均 系 以 融 资 为 目 的 的 无 真 实 交 易 背 景 票 据 融 资 行 为, 违 反 了 票 据 法 的 规 定, 存 在 因 违 反 中 华 人 民 共 和 国 票 据 法 被 相 关 部 门 行 政 处 罚 的 风 险 和 到 期 无 法 全 额 解 付 的 风 险 经 主 办 券 商 及 中 介 机 构 规 范, 报 告 期 后, 截 至 2016 年 4 月 22 日, 公 司 应 付 票 据 余 额 为 8,000 万 元, 比 2016 年 2 月 29 日 减 少 42.86% 公 司 通 过 经 营 获 取 收 入 及 变 现 存 货 可 以 有 效 覆 盖 公 司 的 票 据 风 险 敞 口 公 司 和 实 际 控 制 人 已 承 诺 不 再 开 具 无 真 实 交 易 背 景 的 承 兑 汇 票, 并 于 2016 年 6 月 30 日 以 前 通 过 缴 纳 全 额 保 证 金 提 前 解 付 等 方 式, 解 决 票 据 融 资 余 额 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 已 承 诺 全 额 承 担 公 司 若 因 票 据 融 资 受 处 罚 可 能 招 致 的 损 失, 全 额 承 担 公 司 无 法 全 额 解 付 到 期 承 兑 汇 票 的 违 约 责 任 3 应 付 账 款 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末 公 司 应 付 账 款 账 面 余 额 分 别 为 28, 万 元 22, 万 元 和 22, 万 元, 占 同 期 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 13.38% 13.31% 和 13.90% (1) 报 告 期 各 期 末 应 付 账 款 情 况 如 下 : 项 目 货 款 221,987, ,439, ,070, 加 工 费 2,307, ,307, ,307, 公 共 事 业 费 167, , 设 备 款 2,354, ,377, ,354, 工 程 业 务 款 1,087, ,087, ,292, 工 程 物 资 款 307, 合 计 227,904, ,264, ,332, 本 公 司 不 存 在 账 龄 超 过 1 年 的 重 要 应 付 账 款 (2) 截 至 2016 年 2 月 29 日, 本 公 司 应 付 账 款 金 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 240

241 客 户 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 比 例 (%) 账 龄 款 项 性 质 平 舆 县 锦 程 制 革 有 限 公 司 非 关 联 方 21,848, 年 以 内 货 款 沁 阳 市 鼎 信 皮 业 有 限 公 司 非 关 联 方 9,774, 年 以 内 货 款 临 泉 县 中 伟 皮 革 购 销 有 限 公 司 非 关 联 方 9,406, 年 以 内 货 款 沁 阳 市 金 河 皮 业 有 限 公 司 非 关 联 方 9,060, 年 以 内 货 款 滨 州 滨 海 皮 业 有 限 公 司 非 关 联 方 7,551, 年 以 内 货 款 合 计 57,642, (3) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 付 账 款 金 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 客 户 名 称 与 本 公 司 占 比 例 款 项 金 额 账 龄 关 系 (%) 性 质 平 舆 县 锦 程 制 革 有 限 公 司 非 关 联 方 21,848, 年 以 内 货 款 沁 阳 市 鼎 信 皮 业 有 限 公 司 非 关 联 方 9,774, 年 以 内 货 款 临 泉 县 中 伟 皮 革 购 销 有 限 公 司 非 关 联 方 9,406, 年 以 内 货 款 沁 阳 市 金 河 皮 业 有 限 公 司 非 关 联 方 9,060, 年 以 内 货 款 滨 州 滨 海 皮 业 有 限 公 司 非 关 联 方 7,551, 年 以 内 货 款 合 计 57,642, (4) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 付 账 款 金 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 客 户 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 比 例 (%) 账 龄 款 项 性 质 奇 台 县 新 亚 皮 革 加 工 有 限 公 司 非 关 联 方 80,509, 年 以 内 货 款 沁 阳 市 金 河 皮 业 有 限 公 司 非 关 联 方 34,349, 年 以 内 货 款 广 河 县 荣 达 皮 业 有 限 公 司 非 关 联 方 15,030, 年 以 内 货 款 滨 州 滨 海 皮 业 有 限 公 司 非 关 联 方 14,550, 年 以 内 货 款 广 河 县 德 林 皮 业 有 限 公 司 非 关 联 方 14,383, 年 以 内 货 款 合 计 158,823, 预 收 款 项 公 司 预 收 款 项 主 要 核 算 的 为 预 收 的 货 款,2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末 公 司 预 收 款 项 账 面 余 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 同 期 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 0.83% 0.92% 和 1.17% 截 止 2016 年 2 月 29 日, 本 公 司 预 收 账 款 余 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 龄 期 末 余 额 占 预 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 1 年 以 内 6,432, 东 莞 市 龙 运 鞋 业 有 限 公 司 年 2,687, 年 以 内 1,026, 成 都 市 鑫 茂 鞋 业 有 限 责 任 公 司 1-2 年 782, 成 都 市 宝 悦 鞋 业 有 限 公 司 1 年 以 内 1,500,

242 单 位 名 称 账 龄 期 末 余 额 占 预 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 惠 东 县 吉 隆 振 扬 鞋 厂 1 年 以 内 1,168, 丹 阳 市 全 良 皮 革 有 限 公 司 1 年 以 内 800, 合 计 14,397, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 预 收 账 款 余 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 龄 期 末 余 额 占 预 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 东 莞 市 龙 运 鞋 业 有 限 公 司 1 年 以 内 6,432, 年 2,687, 成 都 市 鑫 茂 鞋 业 有 限 责 任 公 司 1 年 以 内 1,026, 年 782, 惠 东 县 吉 隆 振 扬 鞋 厂 1 年 以 内 1,168, 丹 阳 市 全 良 皮 革 有 限 公 司 1 年 以 内 800, 中 山 市 素 悠 然 皮 革 制 品 有 限 公 司 1 年 以 内 736, 年 26, 合 计 13,660, 截 止 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 预 收 账 款 余 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 账 龄 期 末 余 额 占 预 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 温 州 市 中 原 皮 塑 有 限 公 司 1 年 以 内 12,111, 东 莞 市 龙 运 鞋 业 有 限 公 司 1 年 以 内 2,687, 成 都 市 鑫 茂 鞋 业 有 限 责 任 公 司 1 年 以 内 782, 广 州 市 荔 湾 区 朱 仕 皮 革 行 2-3 年 600, 威 海 市 金 猴 集 团 鞋 业 有 限 公 司 1 年 以 内 300, 合 计 16,482, 应 付 职 工 薪 酬 (1) 应 付 职 工 薪 酬 情 况 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 短 期 薪 酬 9,244, ,898, ,979, ,164, 二 设 定 提 存 计 划 43, , , 三 辞 退 福 利 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 9,288, ,115, ,239, ,164, ( 续 ) 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 短 期 薪 酬 3,196, ,853, ,804, ,244, 二 设 定 提 存 计 划 ,928, ,884, , 三 辞 退 福 利 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利

243 合 计 3,196, ,781, ,689, ,288, 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 短 期 薪 酬 3,516, ,361, ,682, ,196, 二 设 定 提 存 计 划 , , 三 辞 退 福 利 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 3,516, ,242, ,563, ,196, (2) 短 期 薪 酬 情 况 项 目 本 年 计 提 本 年 支 付 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 9,195, ,569, ,613, ,152, 职 工 福 利 费 社 会 保 险 费 23, , , 其 中 :(1) 医 疗 保 险 费 20, , , (2) 工 伤 保 险 费 1, , , (3) 生 育 保 险 费 住 房 公 积 金 18, , , , 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 6, , , , 合 计 9,244, ,898, ,979, ,164, 项 目 本 年 计 提 本 年 支 付 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 3,188, ,496, ,488, ,195, 职 工 福 利 费 ,040, ,040, 社 会 保 险 费 , , , 其 中 :(1) 医 疗 保 险 费 , , , (2) 工 伤 保 险 费 , , , (3) 生 育 保 险 费 , , 住 房 公 积 金 , , , 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 8, , , , 合 计 3,196, ,853, ,804, ,244,

244 项 目 本 年 计 提 本 年 支 付 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 3,508, ,259, ,578, ,188, 职 工 福 利 费 ,110, ,110, 社 会 保 险 费 ,473, ,473, 其 中 :(1) 医 疗 保 险 费 , , (2) 工 伤 保 险 费 ,500, ,500, (3) 生 育 保 险 费 , , 住 房 公 积 金 , , 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 8, , , , 合 计 3,516, ,361, ,682, ,196, (3) 设 定 提 存 计 划 情 况 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 基 本 养 老 保 险 41, , , 失 业 保 险 费 2, , , 企 业 年 金 缴 费 合 计 43, , , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 基 本 养 老 保 险 ,796, ,755, , 失 业 保 险 费 , , , 企 业 年 金 缴 费 合 计 ,928, ,884, , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 基 本 养 老 保 险 , , 失 业 保 险 费 , , 企 业 年 金 缴 费 合 计 , , 本 公 司 按 规 定 参 加 由 政 府 机 构 设 立 的 养 老 保 险 失 业 保 险 计 划, 根 据 该 等 计 划, 每 月 向 该 等 计 划 缴 存 费 用 除 上 述 每 月 缴 存 费 用 外, 本 公 司 不 再 承 担 进 一 步 支 付 义 务 相 应 的 支 出 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 的 成 本 6 应 交 税 费 244

245 报 告 期 各 期 末 应 交 税 费 明 细 情 况 如 下 : 税 种 增 值 税 102, , , 企 业 所 得 税 9,594, ,599, ,769, 个 人 所 得 税 511, , , 城 建 税 7, , , 教 育 费 附 加 3, , , 地 方 教 育 附 加 2, , , 印 花 税 445, , , 堤 围 费 1, , , 合 计 10,666, ,460, ,098, 应 付 利 息 项 目 短 期 借 款 46,247, ,290, ,508, 长 期 借 款 398, 个 人 借 款 5,901, ,941, 合 计 52,148, ,232, ,907, 应 付 股 利 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末 公 司 应 付 股 利 账 面 余 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 公 司 未 支 付 上 述 股 利 的 主 要 原 因 为 公 司 股 东 为 支 持 公 司 经 营 9 其 他 应 付 款 报 告 期 各 期 末 公 司 其 他 应 付 款 按 款 项 性 质 列 示 情 况 如 下 : 项 目 往 来 款 732, , , 租 金 3,458, ,413, , 个 人 借 款 36,142, ,591, ,110, 其 他 借 款 7,470, ,470, ,198, 运 费 1,274, ,111, ,157,

246 项 目 审 计 费 795, , , 技 术 服 务 费 300, , , 佣 金 , , 融 资 服 务 费 9,100, ,100, 合 计 59,273, ,101, ,586, 上 表 中 截 止 报 告 期 期 末 个 人 借 款 情 况 列 示 如 下 : 债 权 人 利 率 余 额 借 款 类 型 合 同 到 期 日 罗 文 斌 7.00% 12,399, 信 用 借 款 2016/3/17 刘 军 岐 12.00% 9,820, 信 用 借 款 2016/10/20 田 学 艳 12.00% 3,000, 信 用 借 款 2016/2/29 马 俊 峰 12.00% 3,000, 信 用 借 款 2016/11/5 李 雯 0.00% 50, 信 用 借 款 2016/7/6 方 万 廷 7.00% 1,000, 信 用 借 款 2016/10/24 丁 三 旗 7.00% 972, 信 用 借 款 2016/7/23 尚 飞 7.00% 500, 信 用 借 款 2016/4/23 邝 刘 伟 7.00% 400, 信 用 借 款 2016/4/23 黄 晓 玲 12.00% 1,000, 信 用 借 款 2016/5/18 秦 晋 华 7.00% 2,000, 信 用 借 款 2016/4/19 武 飞 0.00% 2,000, 信 用 借 款 2016/3/6 合 计 36,142, 截 止 2016 年 2 月 29 日 其 他 应 付 款 余 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 款 项 性 质 期 末 余 额 占 其 他 应 付 款 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 罗 文 斌 借 款 12,399, 年 以 内 刘 军 岐 借 款 9,820, 年 以 内 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 融 资 服 务 费 9,100, 年 以 内 深 圳 市 奥 融 信 投 资 发 展 有 限 公 司 借 款 6,000, 年 以 内 马 俊 峰 借 款 3,000, 年 以 内 合 计 40,319, 截 止 2015 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 余 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 款 项 性 质 期 末 余 额 占 其 他 应 付 款 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 罗 文 斌 借 款 12,399, 年 以 内 刘 军 岐 借 款 9,820, 年 以 内 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 融 资 服 务 费 9,100, 年 以 内 246

247 单 位 名 称 款 项 性 质 期 末 余 额 深 圳 市 奥 融 信 投 资 发 展 有 限 公 司 占 其 他 应 付 款 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 借 款 6,000, 年 以 内 田 学 艳 借 款 3,000, 年 以 内 合 计 40,319, 截 止 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 余 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 款 项 性 质 期 末 余 额 占 其 他 应 付 款 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 丁 亮 亮 借 款 30,000, 年 以 内 楼 惠 青 借 款 28,000, 年 以 内 孙 占 民 借 款 25,000, 年 以 内 梅 海 兰 借 款 23,000, 年 以 内 蒋 欢 欢 借 款 20,500, 年 以 内 合 计 126,500, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 (1) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 情 况 项 目 借 款 类 别 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 抵 押 加 质 押 39,434, ,434, (2) 报 告 期 末 抵 押 加 质 押 担 保 情 况 担 保 单 位 本 公 司 抵 押 质 押 权 人 权 人 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 河 支 行 抵 押 物 质 押 物 借 款 日 借 款 本 金 到 期 日 担 保 余 额 张 蓝 湿 皮 1000 万 元 应 收 账 款 ,434, ,434, 长 期 借 款 截 止 2014 年 12 月 31 日 公 司 长 期 借 款 余 额 为 39,434,792.95, 其 他 各 期 末 余 额 为 0 12 递 延 收 益 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 形 成 原 因 政 府 补 助 19,468, , ,357, 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 所 涉 及 的 资 产 尚 未 达 到 使 用 寿 命 247

248 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 形 成 原 因 政 府 补 助 20,134, , ,468, 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 所 涉 及 的 资 产 尚 未 达 到 使 用 寿 命 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 形 成 原 因 政 府 补 助 23,203, ,068, ,134, 其 中, 涉 及 政 府 补 助 的 项 目 : 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 所 涉 及 的 资 产 尚 未 达 到 使 用 寿 命 负 债 项 目 本 期 新 增 本 期 计 入 营 业 外 收 入 其 他 变 动 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 剩 余 年 限 年 60 万 标 张 牛 皮 鞋 面 革 生 产 线 扩 建 项 目 2,017, , ,981, 与 资 产 相 关 10 年 4 个 月 环 保 专 项 资 金 6,487, , ,412, 与 资 产 相 关 皮 革 清 洁 生 产 及 污 水 10,963, ,963, 与 资 产 相 关 综 合 治 理 项 目 资 金 合 计 19,468, , ,357, 年 3 个 月 尚 未 开 始 摊 销 负 债 项 目 年 60 万 标 张 牛 皮 鞋 面 革 生 产 线 扩 建 项 目 本 期 新 增 本 期 计 入 营 业 外 收 入 其 他 变 动 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 2,233, , ,017, 与 资 产 相 关 环 保 专 项 资 金 6,937, , ,487, 与 资 产 相 关 皮 革 清 洁 生 产 及 污 水 综 合 治 理 项 目 资 金 10,963, ,963, 与 资 产 相 关 合 计 20,134, , ,468, 剩 余 年 限 10 年 6 个 月 15 年 5 个 月 尚 未 开 始 摊 销 负 债 项 目 年 60 万 标 张 牛 皮 鞋 面 革 生 产 线 扩 建 项 目 环 保 专 项 资 金 ( 县 发 改 局 ) 皮 革 清 洁 生 产 及 污 水 综 合 治 理 项 目 资 金 本 期 新 增 本 期 计 入 营 业 外 收 入 其 他 变 动 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 剩 余 年 限 3,240, ,006, ,233, 与 资 产 相 关 11 年 6 个 月 9,000, ,062, ,937, 与 资 产 相 关 16 年 5 个 月 尚 未 开 10,963, ,963, 与 资 产 相 关 始 摊 销 248

249 合 计 23,203, ,068, ,134, ( 九 ) 报 告 期 内 各 期 末 股 东 权 益 情 况 项 目 股 本 234,119, ,119, ,000, 资 本 公 积 635,167, ,167, ,321, 专 项 储 备 盈 余 公 积 62,064, ,064, ,455, 未 分 配 利 润 466,421, ,118, ,649, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 1,397,773, ,401,469, ,425, 少 数 股 东 权 益 股 东 ( 所 有 者 ) 权 益 合 计 1,397,773, ,401,469, ,425, 报 告 期 内 公 司 股 本 和 资 本 公 积 变 动 情 况 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 截 止 公 司 挂 牌 前, 公 司 未 实 施 限 制 性 股 票 或 股 票 期 权 等 股 权 激 励 计 划 ( 十 ) 报 告 期 内 各 期 现 金 流 量 情 况 1 报 告 期 经 营 活 动 现 金 流 报 告 期 内 公 司 由 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 如 下 表 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 净 利 润 -3,696, ,077, ,627, 加 : 资 产 减 值 准 备 4,335, ,421, ,100, 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 1,598, ,757, ,806, 无 形 资 产 摊 销 79, , , 长 期 待 摊 费 用 摊 销 22, , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) - -15, 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 15,821, ,244, ,707, 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -650, ,619, , 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 54,398, ,802, ,232,

250 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -46,060, ,855, ,293, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -17,983, ,623, ,586, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,864, ,797, ,331, 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 公 司 净 利 润 不 相 完 全 匹 配, 主 要 是 受 公 司 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 折 旧 财 务 费 用 存 货 变 化 经 营 性 应 收 应 付 增 减 变 动 的 影 响, 上 述 情 况 与 公 司 报 告 期 内 实 际 业 务 情 况 相 符 报 告 期 内 公 司 大 额 现 金 流 量 变 动 项 目 与 相 关 会 计 科 目 勾 稽 关 系 情 况 如 下 : (1) 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 政 府 补 助 11,056, ,668, 其 他 往 来 款 566, ,656, 合 计 11,623, ,325, (2) 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 支 付 货 币 资 金 的 费 用 877, ,164, ,571, 手 续 费 支 出 8, , , 其 他 往 来 款 946, , , 合 计 1,833, ,208, ,661, (3) 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 收 回 的 票 据 保 证 金 80,000, ,878, ,600, 通 过 个 人 借 款 取 得 的 现 金 723,591, ,000,120, 通 过 票 据 融 资 取 得 的 现 金 671,833, ,492, 利 息 收 入 948, ,391, ,299, 合 计 80,948, ,989,695, ,788,512, (4) 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 支 付 的 票 据 保 证 金 548,150, ,728,

251 支 付 的 融 资 费 用 320, ,093, ,280, 偿 还 个 人 借 款 支 付 的 现 金 3,449, ,109, ,010, 兑 付 票 据 支 付 的 现 金 160,000, ,728, ,711, 其 他 筹 资 活 动 往 来 2,207, 合 计 163,769, ,211,288, ,514,730, 公 司 报 告 期 内 所 有 大 额 现 金 流 量 变 动 项 目 的 内 容 发 生 额 与 实 际 业 务 的 发 生 相 符, 并 与 相 关 科 目 的 会 计 核 算 基 本 勾 稽 2 现 金 获 取 能 力 报 告 期 内 公 司 各 期 现 金 流 量 的 基 本 情 况 如 下 表 : 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,864, ,797, ,331, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -839, ,933, ,552, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,083, ,010, ,620, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -58, ,721, ,262, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 754, , ,533, 公 司 2014 年 和 2015 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -31, 万 元 和 -20, 元,2014 年 和 2015 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 的 主 要 原 因 为 : 我 公 司 从 2014 年 份 起 受 宏 观 经 济 上 行 乏 力, 国 民 整 体 消 费 不 振 等 内 外 部 因 素 的 影 响, 波 及 到 公 司 上 游 供 应 商 下 游 客 户 及 各 金 融 机 构, 公 司 的 销 售 收 入 尤 其 是 销 售 回 款 受 到 很 大 的 影 响, 均 比 往 年 同 期 有 所 减 少, 使 得 应 收 账 款 占 用 流 动 资 金 持 续 增 加 公 司 在 2015 年 度 继 续 受 国 内 市 场 经 济 的 影 响, 公 司 销 售 收 入 及 销 售 回 款 均 比 往 年 同 期 有 所 减 少 ; 同 时, 公 司 在 二 三 季 度 根 据 市 场 需 求, 购 进 成 本 较 低 的 混 级 皮 料, 占 用 资 金 较 大 ; 而 且 公 司 为 了 维 护 上 游 供 应 商, 采 购 了 部 分 皮 料, 导 致 存 货 增 加, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 综 上,2014 年 和 2015 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数, 主 要 是 因 为 公 司 存 货 (90% 以 上 是 原 料 皮 ) 及 应 收 账 款 占 用 流 动 资 金 较 多 所 致 公 司 251

252 将 立 足 当 下 加 快 自 身 对 回 款 的 催 收 补 充 现 金 流, 逐 步 改 善 现 金 流 五 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 方 关 系 依 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 的 主 要 关 联 方 如 下 : 1 持 有 股 份 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 (1) 李 臣, 现 时 直 接 持 有 股 份 公 司 22.78% 的 股 份, 为 股 份 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 详 细 情 况 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 四 股 权 结 构 及 股 东 情 况 (2) 光 大 兴 陇 信 托, 现 时 持 有 股 份 公 司 8.47% 的 股 份, 为 股 份 公 司 的 第 二 大 股 东, 详 细 情 况 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 四 股 权 结 构 及 股 东 情 况 2 本 公 司 控 股 或 参 股 的 企 业 详 细 情 况 见 第 一 节 四 股 权 结 构 及 股 东 情 况 之 ( 八 ) 子 公 司 情 况 他 企 业 3 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 目 前 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 (1) 浙 银 宏 良 浙 银 宏 良 持 有 股 份 公 司 1,000 万 股 股 份, 且 系 股 份 公 司 实 际 控 制 人 李 臣 担 任 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 的 企 业 详 细 情 况 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 四 股 权 结 构 及 股 东 情 况 之 ( 四 ) 持 股 5% 以 上 股 东 及 前 十 名 股 东 的 基 本 情 况 (2) 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 系 股 份 公 司 实 际 控 制 人 李 臣 控 制 的 企 业 详 细 情 况 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 四 股 权 结 构 及 股 东 情 况 252

253 ( 四 ) 持 股 5% 以 上 股 东 及 前 十 名 股 东 的 基 本 情 况 4 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 依 据 股 份 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 关 联 企 业 情 况 如 下 : 姓 名 股 份 公 司 职 务 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 企 业 李 臣 董 事 长 总 经 理 浙 银 宏 良 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 深 圳 市 协 力 瑞 金 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 朱 治 海 副 董 事 长 无 张 满 红 董 事 光 大 兴 陇 信 托 总 监 夏 凯 旋 张 辉 阳 杨 承 杰 董 事 董 事 董 事 甘 肃 国 投 副 总 经 理 兰 石 重 装 股 份 有 限 公 司 董 事 甘 肃 生 物 产 业 创 业 投 资 基 金 有 限 公 司 董 事 甘 肃 国 投 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 绿 河 嘉 和 持 99% 出 资 额 上 海 绿 河 投 资 有 限 公 司 持 有 95% 股 权 及 任 董 事 长 兼 总 经 理 兰 州 国 芳 置 业 有 限 公 司 持 有 25% 的 股 权 甘 肃 国 芳 工 贸 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 7.92% 的 股 权 及 任 董 事 宁 波 江 丰 电 子 材 料 有 限 公 司 董 事 苏 州 聚 晟 太 阳 能 有 限 公 司 董 事 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 院 长 国 家 皮 革 和 制 鞋 生 产 力 促 进 中 心 主 任 胡 海 全 董 事 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 合 规 风 控 管 理 总 部 总 经 理 庞 德 能 赵 荣 春 董 事 独 立 董 事 成 都 银 峰 总 经 理 深 圳 鼎 合 承 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 资 产 管 理 有 限 公 司 总 经 理 甘 肃 正 天 合 律 师 事 务 所 主 任 合 伙 人 兰 州 海 默 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 敦 煌 种 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 盛 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 苏 超 英 独 立 董 事 中 国 皮 革 协 会 理 事 长 何 鹏 举 独 立 董 事 甘 肃 安 远 励 致 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 所 长 杨 昀 独 立 董 事 无 夏 文 军 监 事 会 主 席 无 李 渊 监 事 无 罗 嗣 红 监 事 无 卢 军 有 监 事 无 253

254 王 伟 斌 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 马 德 全 副 总 经 理 无 王 清 宇 副 总 经 理 无 马 功 民 副 总 经 理 深 圳 鑫 宏 达 执 行 事 务 合 伙 人 陶 建 军 财 务 总 监 无 无 5 与 股 份 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 及 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 股 份 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 均 为 股 份 公 司 关 联 自 然 人, 该 等 关 联 自 然 人 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 企 业 均 为 股 份 公 司 的 关 联 企 业, 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 关 联 关 系 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 企 业 张 国 芳 股 份 公 司 股 东 张 小 芳 之 兄 兰 州 国 芳 百 货 购 物 广 场 有 限 责 任 公 司 6 其 他 关 联 方 股 份 公 司 其 他 关 联 方 具 体 情 况 如 下 : 其 他 关 联 方 名 称 皮 革 研 究 院 成 都 银 峰 深 圳 鼎 合 承 关 联 关 系 持 有 股 份 公 司 0.42% 股 份 的 股 东 原 持 有 股 份 公 司 3.35% 股 份 的 股 东,2015 年 9 月 将 所 持 股 份 公 司 3.35% 股 份 转 让 持 有 股 份 公 司 4.17% 股 份 的 股 东 ( 二 ) 关 联 交 易 1 关 联 方 交 易 情 况 (1) 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 报 告 期 内 公 司 向 关 联 方 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 情 况 如 下 : 关 联 方 名 称 关 联 交 易 内 容 经 常 性 / 偶 发 性 金 额 2015 年 度 2014 年 度 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 技 术 服 务 偶 发 性 100,

255 合 计 57, , (2) 关 联 担 保 情 况 本 公 司 作 为 被 担 保 方 的 关 联 担 保 情 况 如 下 : 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 终 止 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 李 臣 朱 治 海 [ 注 1] 20,000, 否 李 臣 朱 治 海 马 德 全 [ 注 2] 109,050, 否 李 臣 [ 注 3] 39,000, 否 注 1:2013 年 7 月 31 日, 甘 肃 省 融 资 担 保 集 团 有 限 公 司 与 本 公 司 订 立 委 托 保 证 合 同, 为 本 公 司 2013 年 8 月 1 日 至 2015 年 7 月 31 日 期 间 在 招 商 银 行 兰 州 西 站 支 行 借 款 人 民 币 20,000, 元 提 供 连 带 责 任 担 保, 保 证 期 间 为 保 证 人 为 主 合 同 约 定 的 债 务 人 履 行 债 务 期 限 届 满 之 日 起 两 年 同 日 本 公 司 实 际 控 制 人 李 臣 股 东 朱 治 海 与 甘 肃 省 融 资 担 保 集 团 有 限 公 司 订 立 反 担 保 抵 押 合 同, 以 其 个 人 房 产 为 甘 肃 省 融 资 担 保 集 团 有 限 公 司 提 供 反 担 保 截 止 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 还 清 上 述 借 款 注 2:2013 年 10 月 24 日, 甘 肃 宏 达 濬 源 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 与 本 公 司 签 订 了 委 托 贷 款 合 同 并 向 本 公 司 发 放 了 贷 款 14,915 万 元 2015 年 2 月 2 日, 甘 肃 宏 达 濬 源 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 经 信 投 资 有 限 公 司 与 本 公 司 签 订 了 债 权 转 让 协 议, 甘 肃 宏 达 濬 源 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 将 当 日 尚 未 清 偿 的 本 公 司 债 权 10,905 万 元 转 让 给 了 中 经 信 投 资 有 限 公 司, 借 款 的 还 本 付 息 期 间 为 2015 年 2 月 2 日 至 2015 年 12 月 25 日, 另 2015 年 12 月 26 日 至 2016 年 6 月 1 日 为 宽 限 期, 还 本 付 息 期 间 的 利 息 为 年 利 率 15%, 宽 限 期 的 利 息 为 每 日 应 付 未 付 余 额 的 万 分 之 五 2015 年 2 月 2 日, 李 臣 朱 治 海 马 德 全 与 中 经 信 投 资 有 限 公 司 签 订 了 股 权 质 押 协 议, 以 李 臣 持 有 本 公 司 的 1,300 万 股 股 权 朱 治 海 持 有 本 公 司 的 350 万 股 股 权 以 及 马 德 全 持 有 本 公 司 的 350 万 股 股 权, 连 同 263,749 张 蓝 湿 皮 为 上 述 债 务 提 供 质 押 担 保 另 外, 同 日 李 臣 与 中 经 信 投 资 有 限 公 司 签 订 了 保 证 合 同, 以 全 部 个 人 财 产 为 上 述 债 务 提 供 保 证 担 保 注 3:2015 年 12 月 30 日, 兰 州 银 行 股 份 有 限 公 司 白 银 路 支 行 与 本 公 司 签 订 255

256 借 款 合 同, 向 本 公 司 发 放 贷 款 49,000, 元, 借 款 期 间 为 2015 年 12 月 31 日 至 2016 年 12 月 1 日 同 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 臣 与 兰 州 银 行 股 份 有 限 公 司 白 银 路 支 行 签 订 质 押 合 同, 对 上 述 借 款 合 同 金 额 中 的 39,000, 元 提 供 质 押 担 保, 质 押 物 为 其 持 有 的 本 公 司 1,330 万 股 股 权 (3) 关 联 方 资 金 拆 借 拆 入 : 关 联 方 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 常 性 / 偶 发 性 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 偶 发 性 14,000, [ 注 2] 本 公 司 于 2015 年 9 月 10 日 与 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 了 借 款 合 同, 深 圳 鼎 合 承 向 本 公 司 提 供 信 用 借 款 1400 万 元, 借 款 年 利 率 为 5%, 到 期 日 为 2015 年 9 月 20 日, 到 期 一 次 性 还 本 付 息 合 同 约 定, 若 本 公 司 在 2015 年 9 月 20 日 无 法 偿 还 该 借 款, 深 圳 鼎 合 承 有 权 将 上 述 债 权 以 每 股 7 元 的 价 格 转 换 为 200 万 股 本 公 司 股 权 2016 年 4 月 5 日, 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 行 使 该 权 利 将 其 对 公 司 1,400 万 元 债 权 转 为 对 股 份 公 司 投 资, 其 中 200 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 计 入 公 司 资 本 公 积 2 关 联 方 应 收 应 付 款 项 (1) 应 收 项 目 项 目 名 称 关 联 方 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 ( 备 用 金 ) [ 注 1] 李 渊 200, , , , 注 1: 由 于 李 渊 为 公 司 员 工, 本 公 司 为 其 提 供 常 用 出 差 备 用 金 200, 元, 该 款 项 全 部 是 为 了 满 足 李 渊 的 因 公 差 旅 费 和 招 待 费 需 求 而 提 供 2016 年 3 月 该 款 项 已 全 部 清 理 完 毕 (2) 应 付 项 目 项 目 名 称 关 联 方 名 称 其 他 应 付 款 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 300, , ,

257 短 期 借 款 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 14,000, ,000, 关 联 方 承 诺 2003 年 10 月 21 日, 甘 肃 省 康 佳 皮 革 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 佳 皮 革 ) 作 为 借 款 人 与 贷 款 人 中 国 农 业 银 行 广 河 县 支 行 ( 以 下 简 称 广 河 农 行 ) 签 订 借 款 合 同, 双 方 约 定 贷 款 人 向 借 款 人 发 放 短 期 专 项 流 动 资 金 人 民 币 1,000, 元, 借 款 期 限 自 2003 年 10 月 21 日 至 2004 年 10 月 10 日, 年 利 率 为 5.11%, 本 公 司 为 该 笔 债 务 的 担 保 人, 担 保 方 式 为 保 证 担 保 2004 年 10 月 21 日, 康 佳 皮 革 作 为 借 款 人, 本 公 司 作 为 担 保 人 与 贷 款 人 广 河 农 行 签 订 借 款 展 期 协 议 (( 甘 广 客 H) 农 银 借 展 字 (2004) 第 077 号 ), 各 方 约 定 将 上 述 1,000, 元 借 款 的 还 款 期 限 展 期 至 2005 年 9 月 10 日, 年 利 率 为 6.039%, 担 保 人 自 愿 承 担 连 带 保 证 责 任, 保 证 期 间 为 展 期 借 款 期 到 期 日 起 两 年 2005 年 9 月 30 日, 康 佳 皮 革 作 为 借 款 人 与 贷 款 人 广 河 农 行 签 订 借 款 合 同, 双 方 约 定 贷 款 人 向 借 款 人 发 放 贷 款 人 民 币 2,000, 元, 借 款 期 限 自 2005 年 9 月 30 日 至 2006 年 9 月 25 日, 年 利 率 为 3%, 担 保 方 式 为 保 证 担 保 2005 年 9 月 30 日, 本 公 司 作 为 保 证 人 与 广 河 农 行 签 订 保 证 合 同 (( 甘 广 客 H) 农 银 保 字 (2005) 第 022 号 ), 双 方 约 定 保 证 人 为 上 述 借 款 合 同 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 为 借 款 到 期 日 起 两 年 截 止 2016 年 2 月 29 日, 上 述 借 款 合 同 所 涉 债 务 均 未 清 偿, 广 河 农 行 尚 未 采 取 法 律 途 径 向 本 公 司 主 张 上 述 合 同 项 下 权 利, 且 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 臣 承 诺 : 如 发 生 广 河 农 行 就 上 述 担 保 事 宜 向 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 提 起 诉 讼, 导 致 公 司 需 承 担 保 证 责 任 的 情 况, 李 臣 愿 意 承 担 全 部 需 履 行 的 保 证 责 任 及 相 关 费 用 等 一 切 经 济 损 失 和 法 律 后 果 4 关 键 管 理 人 员 薪 酬 姓 名 本 公 司 职 务 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年 备 注 李 臣 董 事 长 74, , , 朱 治 海 副 董 事 长 64, , , 赵 荣 春 独 立 董 事 6, , ,

258 姓 名 本 公 司 职 务 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年 备 注 苏 超 英 独 立 董 事 , , 杨 昀 独 立 董 事 6, , 年 4 月 入 职 何 鹏 举 独 立 董 事 6, , 年 4 月 入 职 夏 文 军 监 事 会 主 席 18, , , 李 渊 监 事 17, , , 卢 军 有 监 事 17, , , 马 德 全 副 总 经 理 48, , , 袁 心 民 副 总 经 理 , , 年 9 月 去 世 副 总 经 理 61, , , 王 伟 斌 董 事 会 秘 书 蒲 子 平 财 务 总 监 , , 年 1 月 离 职 陶 建 军 财 务 总 监 39, , , 王 清 宇 副 总 经 理 107, , 年 9 月 入 职 马 功 民 副 总 经 理 25, , , 合 计 493, ,694, ,778, ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 及 决 策 程 序 公 司 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 制 定 了 公 司 章 程 及 关 联 交 易 管 理 办 法 等 制 度, 明 确 了 公 司 在 处 理 关 联 交 易 时 的 基 本 原 则, 对 关 联 方 关 联 交 易 的 界 定 关 联 方 回 避 制 度 以 及 关 联 交 易 的 审 批 决 策 权 限, 进 行 了 具 体 规 定, 从 制 度 上 规 范 公 司 关 联 交 易 此 外, 公 司 的 有 关 关 联 方 均 已 出 具 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 就 避 免 发 生 关 联 交 易 作 出 了 相 应 承 诺 ( 四 ) 关 联 交 易 定 价 机 制 及 定 价 公 允 性 根 据 公 司 的 规 定, 与 关 联 方 之 间 的 交 易, 双 方 当 事 人 将 在 平 等 自 愿 公 平 合 理 等 价 有 偿 的 原 则 下 签 署 协 议, 其 价 格 均 按 正 常 商 业 交 易 的 原 则 确 定, 不 得 有 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ( 五 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 报 告 期 内 采 取 了 多 项 措 施 规 范 关 联 交 易, 主 要 措 施 如 下 : 258

259 1 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 独 立 完 整 的 生 产 经 营 系 统, 人 员 财 务 资 产 与 股 东 严 格 分 开 ; 关 联 交 易 履 行 法 定 的 批 准 程 序, 董 事 会 决 策 时 关 联 董 事 不 得 行 使 且 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 股 东 大 会 决 策 时 关 联 股 东 进 行 回 避 2 按 照 公 开 公 平 公 正 和 市 场 化 交 易 原 则 合 理 定 价, 并 实 行 严 格 的 合 同 管 理 3 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 就 关 联 方 的 认 定 关 联 交 易 的 认 定 关 联 交 易 的 定 价 决 策 应 遵 循 的 原 则 以 及 关 联 交 易 信 息 披 露 等 内 容 进 行 了 具 体 规 定, 以 保 证 公 司 关 联 交 易 的 公 允 性, 确 保 公 司 的 关 联 交 易 行 为 不 损 害 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 中 所 规 定 的 决 策 权 限 决 策 程 序 回 避 制 度 等 内 容, 充 分 发 挥 监 事 会 独 立 董 事 的 作 用, 并 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 护 股 东 和 公 司 利 益 不 受 损 害 同 时, 为 规 范 关 联 方 与 公 司 之 间 的 潜 在 关 联 交 易, 公 司 的 控 股 股 东 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 已 向 公 司 出 具 了 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 ( 六 ) 关 联 交 易 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 1 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 未 发 生 经 常 性 关 联 交 易 2 偶 发 性 关 联 交 易 报 告 期 内 公 司 发 生 的 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 为 向 关 联 方 采 购 商 品 接 受 劳 务 关 联 方 为 公 司 借 款 提 供 担 保 和 向 公 司 进 行 借 款 等 交 易, 各 期 交 易 情 况 详 见 本 节 五 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 六 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 259

260 ( 一 ) 资 产 负 债 表 期 后 事 项 2016 年 3 月 1 日, 鼎 合 承 向 本 公 司 书 面 提 出 了 以 其 对 本 公 司 1,400 万 元 债 权 转 换 为 本 公 司 200 万 股 股 权 的 主 张 2016 年 4 月 5 日, 本 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 并 做 出 决 议, 同 意 鼎 合 承 以 其 对 本 公 司 1,400 万 元 债 权 转 为 对 公 司 的 投 资, 其 中 200 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 计 入 公 司 资 本 公 积 2016 年 2 月 3 日, 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 3073 号 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 拟 将 持 有 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 的 债 权 转 为 股 权 项 目 所 涉 及 债 权 资 产 价 值 评 估 报 告, 评 估 确 认 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日, 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 的 债 权 评 估 值 为 1, 万 元 除 上 述 事 项 外, 截 至 财 务 会 计 报 告 批 准 报 告 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 期 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 或 有 事 项 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 1 中 经 信 投 资 有 限 公 司 与 宏 良 皮 业 李 臣 朱 治 海 和 马 德 全 债 权 转 让 纠 纷 案 A 甘 肃 省 高 级 人 民 法 院 于 2016 年 1 月 5 日 向 本 公 司 李 臣 朱 治 海 和 马 德 全 发 出 了 案 号 为 (2016) 甘 民 初 字 1 号 的 传 票, 案 由 为 债 权 纠 纷 原 告 : 中 经 信 投 资 有 限 公 司 被 告 : 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 李 臣 朱 治 海 马 德 全 诉 求 : (1) 判 令 被 告 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 偿 还 贷 款 本 金 100,050,000 元, 利 260

261 息 5,373,687.5 元, 违 约 金 900,450 元 ( 计 算 至 2015 年 12 月 10 日 ), 合 计 106,324,137.5 元 并 支 付 该 笔 款 项 自 2015 年 12 月 11 日 至 实 际 支 付 之 日 的 违 约 金 ( 以 日 万 分 之 五 计 算 ); (2) 判 令 被 告 承 担 原 告 为 实 现 债 权 所 支 付 的 其 他 费 用 ( 交 通 费 住 宿 费 等 ) 3 万 元 ; (3) 确 认 原 告 在 第 (1) ( 2) 项 诉 讼 请 求 的 债 权 范 围 内, 对 被 告 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 提 供 的 质 物 清 单 暨 代 动 产 质 押 专 用 仓 单 ( 监 管 人 甘 肃 中 邮 物 流 有 限 责 任 公 司 2015 年 5 月 13 日 签 发 的 编 号 001) 载 明 的 质 物 ( 牛 皮 蓝 张 ) 拥 有 优 先 受 偿 权 ; (4) 确 认 原 告 在 第 (1) ( 2) 项 诉 讼 请 求 的 债 权 范 围 内, 对 被 告 李 臣 提 供 的 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 ( 临 ) 股 质 登 记 设 字 (2015) 第 号 载 明 的 1300 万 股 出 质 股 权 拥 有 优 先 受 偿 权 ; (5) 确 认 原 告 在 第 (1) ( 2) 项 诉 讼 请 求 的 债 权 范 围 内, 对 被 告 马 德 全 提 供 的 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 ( 临 ) 股 质 登 记 设 字 (2015) 第 号 载 明 的 350 万 股 出 质 股 权 拥 有 优 先 受 偿 权 ; (6) 确 认 原 告 在 第 (1) ( 2) 项 诉 讼 请 求 的 债 权 范 围 内, 对 被 告 朱 治 海 提 供 的 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 ( 临 ) 股 质 登 记 设 字 (2015) 第 号 载 明 的 350 万 股 出 质 股 权 拥 有 优 先 受 偿 权 ; (7) 判 令 被 告 李 臣 对 上 述 债 务 承 担 连 带 责 任 (8) 案 件 诉 讼 费 用 由 被 告 承 担 B 裁 定 情 况 : 甘 肃 省 高 级 人 民 法 院 于 2016 年 1 月 18 日 向 本 公 司 李 臣 朱 治 海 和 马 德 全 发 出 了 民 事 裁 定 书, 判 决 如 下 : 冻 结 被 告 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司, 被 告 李 臣, 被 告 朱 治 海, 被 告 马 德 全 银 行 存 款 106,324, 元, 如 存 款 不 足, 查 封, 扣 押 等 值 财 产 C 执 行 情 况 : 甘 肃 省 高 级 人 民 法 院 于 2016 年 1 月 26 日 向 本 公 司 发 出 了 执 行 通 知 书, 并 于 2016 年 1 月 26 日 查 封 了 本 公 司 财 产 牛 蓝 皮 395 垛, 张, 存 放 于 安 徽 省 阜 261

262 阳 市 临 泉 县 鲖 城 镇 皮 革 产 业 园 鸿 福 皮 革 厂 仓 库 并 于 2016 年 1 月 26 日 交 给 原 告 中 经 信 投 资 有 限 公 司 代 为 保 管, 保 管 期 限 为 2016 年 1 月 26 日 至 2017 年 1 月 25 日 2 广 州 衍 邦 贸 易 有 限 公 司 与 江 门 风 尚 宏 良 皮 业 买 卖 合 同 纠 纷 案 2016 年 3 月, 广 州 衍 邦 贸 易 有 限 公 司 向 广 东 省 江 门 市 蓬 江 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 法 院 判 令 : (1) 被 告 江 门 风 尚 及 被 告 宏 良 皮 业 连 带 清 偿 拖 欠 原 告 广 州 衍 邦 贸 易 有 限 公 司 货 款 人 民 币 1,527, 元 及 迟 延 付 款 的 利 息, 利 息 以 1,527, 元 为 本 金, 按 人 民 银 行 同 期 贷 款 利 率 自 起 诉 之 日 起, 至 清 偿 之 日 止 ; (2) 案 件 诉 讼 费 用 由 二 被 告 承 担 广 东 省 江 门 市 蓬 江 区 人 民 法 院 已 于 2016 年 5 月 11 日 开 庭 审 理 本 案 目 前, 本 案 正 在 审 理 中 3 甘 肃 华 鸿 新 能 源 开 发 有 限 责 任 公 司 与 宏 良 皮 业 李 臣 借 款 合 同 纠 纷 案 甘 肃 华 鸿 新 能 源 开 发 有 限 责 任 公 司 以 宏 良 皮 业 李 臣 为 被 告 向 兰 州 市 七 里 河 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 立 案 时 间 为 2016 年 4 月 12 日, 案 由 为 借 款 合 同 纠 纷 股 份 公 司 在 甘 肃 银 行 浙 商 银 行 开 立 的 银 行 账 户 分 别 于 2016 年 5 月 3 日 2016 年 5 月 9 日 被 冻 结, 冻 结 金 额 合 计 元, 系 因 甘 肃 华 鸿 新 能 源 开 发 有 限 责 任 公 司 以 股 份 公 司 为 被 告 向 兰 州 市 七 里 河 区 人 民 法 院 提 起 了 诉 讼 并 申 请 了 财 产 保 全 截 止 2016 年 5 月 11 日, 股 份 公 司 尚 未 收 到 兰 州 市 七 里 河 区 人 民 法 院 的 任 何 诉 讼 法 律 文 书 除 上 述 事 项 外, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 其 他 重 要 事 项 七 报 告 期 内 进 行 资 产 评 估 的 情 况 2016 年 2 月 3 日 公 司 委 托 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 深 圳 鼎 合 承 262

263 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 本 公 司 拟 进 行 债 权 转 为 股 权 的 1, 万 元 债 权 进 行 了 评 估 本 次 评 估 的 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日, 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 采 用 成 本 法 对 上 述 债 权 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 企 华 评 报 字 (2016) 第 3073 号 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 拟 将 持 有 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 的 债 权 转 为 股 权 项 目 所 涉 及 债 权 资 产 价 值 评 估 报 告, 具 体 评 估 结 论 如 下 : 截 至 评 估 基 准 日, 委 托 评 估 的 深 圳 鼎 合 承 投 资 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 的 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 的 债 权 资 产 账 面 价 值 为 1, 万 元, 评 估 值 为 1, 万 元 八 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 股 利 分 配 实 施 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 根 据 本 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 利 润 分 配 如 下 :: 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 ( 二 ) 最 近 两 年 实 际 股 利 分 配 情 况 263

264 2014 年 5 月 公 司 2013 年 股 东 大 会 会 议 审 议 通 过 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 按 2013 年 度 母 公 司 实 现 的 净 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积, 以 2013 年 末 总 股 本 13,000 万 股 为 基 数 向 本 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日 登 记 在 册 的 股 东 按 每 股 派 发 现 金 0.15 元 分 派 现 金 股 利, 共 计 人 民 币 19,500, 元 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 尚 未 实 际 发 放 此 项 股 利 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 重 视 对 股 东 的 合 理 回 报, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需 资 金 的 前 提 下, 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 公 司 采 取 现 金 或 者 股 票 的 方 式 分 配 利 润, 积 极 推 行 以 现 金 分 配 的 方 式 九 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 截 止 报 告 期 末, 本 公 司 的 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 企 业 共 有 3 家, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 1 基 本 情 况 成 立 时 间 :2009 年 4 月 28 日 注 册 资 本 :100 万 元 法 定 代 表 人 : 马 宏 伟 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 江 门 市 杜 阮 龙 榜 工 业 区 蓬 莱 路 25 号 之 四 五 六 经 营 范 围 : 生 产 销 售 : 皮 革 皮 革 制 品 主 要 业 务 为 皮 革 皮 革 制 品 的 生 产 和 销 售 2 股 东 构 成 及 持 股 比 例 264

265 本 公 司 对 江 门 市 风 尚 皮 革 有 限 公 司 出 资 金 额 为 人 民 币 100 万 元, 其 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 其 出 资 详 细 情 况 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 3 主 要 财 务 数 据 项 目 / 2016 年 1-2 月 / 2015 年 度 / 2014 年 度 总 资 产 15,622, ,099, ,107, 净 资 产 2,196, ,185, ,162, 营 业 收 入 3,649, ,699, ,127, 净 利 润 10, , , ( 二 ) 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 1 基 本 情 况 成 立 时 间 :2012 年 2 月 21 日 注 册 资 本 :30 万 元 法 定 代 表 人 : 马 宏 伟 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 江 门 市 蓬 江 区 杜 阮 镇 龙 榜 区 黄 牛 去 扼 ( 土 名 ) 经 营 范 围 : 生 产 加 工 销 售 : 皮 革 ; 收 购 农 副 产 品 ( 不 含 粮 食 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 要 业 务 为 皮 革 皮 革 制 品 的 生 产 和 销 售 2 股 东 构 成 及 持 股 比 例 公 司 于 2015 年 6 月 出 资 120 万 元 取 得 该 公 司 100% 股 权 本 公 司 对 江 门 市 蓬 江 区 锦 新 制 革 有 限 公 司 出 资 金 额 为 人 民 币 30 万 元, 其 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 其 出 资 详 细 情 况 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 265

266 3 主 要 财 务 数 据 项 目 总 资 产 2,892, ,234, 净 资 产 845, , 年 6 月, 宏 良 股 份 收 购 江 门 锦 新 全 部 股 份 后, 江 门 锦 新 成 为 公 司 全 资 子 公 司, 宏 良 股 份 正 在 对 江 门 锦 新 进 行 收 购 后 的 资 产 人 员 整 合 工 作, 尚 未 开 展 对 外 经 营 活 动 ( 三 ) 宏 良 国 际 有 限 公 司 1 基 本 情 况 成 立 时 间 :2013 年 10 月 31 日 注 册 资 本 :130 万 元 法 定 代 表 人 : 李 渊 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 香 港 九 龙 尖 沙 咀 广 东 道 7-11 号 海 港 城 世 界 商 业 中 心 14 楼 1401 室 经 营 范 围 : 轻 工 皮 革 毛 皮 进 出 口 贸 易 及 注 册 地 法 律 允 许 的 其 他 业 务 2 股 东 构 成 及 持 股 比 例 宏 良 国 际 有 限 公 司 已 于 2013 年 10 月 31 日 完 成 注 册 设 立 手 续, 注 册 资 本 为 130 万 美 元 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 尚 未 对 宏 良 国 际 有 限 公 司 出 资, 其 详 细 情 况 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 公 司 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 3 主 要 财 务 数 据 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 宏 良 国 际 有 限 公 司 公 未 开 展 任 何 业 务 十 内 控 制 度 有 效 性 及 会 计 核 算 基 础 规 范 性 266

267 公 司 在 多 年 经 营 发 展 过 程 中 始 终 重 视 规 范 及 完 善 企 业 自 身 内 部 控 制, 自 报 告 期 前 就 已 根 据 公 司 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 及 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 并 结 合 自 身 特 点, 逐 步 建 立 并 完 善 了 一 系 列 内 部 控 制 制 度, 其 中 公 司 财 务 管 理 制 度 是 其 重 要 的 组 成 部 分 在 公 司 财 务 管 理 制 度 中 明 确 了 各 财 务 人 员 的 职 责 与 工 作 要 求 ; 结 合 公 司 业 务 实 际 规 定 了 各 会 计 科 目 的 核 算 方 法 及 管 理 要 点 公 司 财 务 在 日 常 核 算 时 严 格 按 照 各 项 制 度 执 行 公 司 按 照 相 关 的 法 律 法 规 和 企 业 会 计 准 则, 结 合 公 司 经 营 管 理 特 点, 制 订 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 内 审 制 度 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员 ; 财 务 负 责 人 和 财 务 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 财 务 各 岗 位 设 置 一 览 表 详 见 如 下 : 岗 位 设 置 财 务 总 监 经 理 岗 位 资 金 岗 位 2014 年 2015 年 2016 年 姓 名 人 员 情 况 姓 名 人 员 情 况 姓 名 人 员 情 况 蒲 子 平 2015 年 1 月 离 职 陶 建 军 在 职 陶 建 军 在 职 袁 永 磊 在 职 袁 永 磊 在 职 袁 永 磊 在 职 陶 建 军 在 职 茹 作 位 在 职 茹 作 位 在 职 胡 彩 玲 在 职 王 艳 春 2015 年 1 月 调 任 王 艳 春 在 职 冯 鸿 燕 在 职 冯 鸿 燕 在 职 冯 鸿 燕 在 职 徐 宝 峰 在 职 徐 宝 峰 在 职 徐 宝 峰 在 职 销 售 岗 位 成 本 岗 位 张 晶 在 职 张 晶 在 职 张 晶 在 职 陈 茜 在 职 陈 茜 畅 磊 2014 年 1 月 入 职 2015 年 3 月 离 职 任 建 莉 畅 磊 在 职 畅 磊 任 建 莉 龚 恒 燕 在 职 龚 恒 燕 2015 年 3 月 调 任 2015 年 11 月 离 职 李 锡 光 在 职 李 锡 光 在 职 李 锡 光 在 职 2016 年 3 月 离 职 在 职 梁 婧 在 职 梁 婧 在 职 梁 婧 在 职 采 购 岗 位 马 琴 在 职 王 亚 樵 在 职 吴 丽 月 在 职 任 建 莉 在 职 吴 丽 月 在 职 王 亚 樵 在 职 267

268 税 务 岗 位 费 用 岗 位 李 莹 王 亚 樵 吴 丽 月 王 灿 灿 王 艳 春 2014 年 9 月 离 职 在 职 2014 年 1 月 入 职 2014 年 4 月 离 职 在 职 马 琴 2015 年 1 月 调 任 马 琴 赵 秋 菊 2014 年 7 月 离 职 马 可 璞 在 职 马 可 璞 马 可 璞 在 职 曹 新 中 在 职 2016 年 2 月 离 职 2016 年 3 月 调 任 总 账 岗 位 茹 作 位 在 职 茹 作 位 在 职 茹 作 位 在 职 现 金 出 纳 曹 庆 华 在 职 曹 庆 华 在 职 曹 庆 华 在 职 银 行 出 纳 李 海 燕 在 职 李 海 燕 在 职 李 海 燕 在 职 十 一 公 司 持 续 经 营 能 力 的 分 析 公 司 业 务 在 报 告 期 内 拥 有 持 续 的 营 运 记 录, 不 存 在 仅 偶 发 性 交 易 或 事 项 的 情 形 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 并 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 并 由 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 公 司 经 与 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 第 八 条 第 九 条 和 第 十 条 逐 条 对 比 后 认 为 : 在 可 预 见 的 将 来 公 司 不 存 在 大 额 的 逾 期 未 缴 税 金 累 计 经 营 性 亏 损 数 额 巨 大 无 法 获 得 供 应 商 的 正 常 商 业 信 用 难 以 获 得 开 发 必 要 新 产 品 或 进 行 必 要 投 资 所 需 资 金 资 不 抵 债 营 运 资 金 出 现 负 数 大 股 东 长 期 占 用 巨 额 资 金 重 要 子 公 司 无 法 持 续 经 营 且 未 进 行 处 理 存 在 大 量 长 期 未 作 处 理 的 不 良 资 产 存 在 因 对 外 巨 额 担 保 等 或 有 事 项 引 发 的 或 有 负 债 等 情 形 虽 然 报 告 期 末 公 司 由 于 短 暂 的 资 金 周 转 困 难, 产 生 了 部 分 对 外 借 款 到 期 未 偿 还 的 情 形, 但 大 部 分 债 权 人 均 能 与 公 司 进 行 协 商, 给 予 公 司 借 款 展 期 债 务 重 组 等 多 种 宽 限 方 式 ; 加 之 公 司 在 多 年 的 生 268

269 产 经 营 中 积 累 了 良 好 的 商 业 信 誉, 并 与 多 家 金 融 机 构 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 具 有 较 好 信 用 基 础, 公 司 因 短 期 内 无 法 偿 还 到 期 债 务 在 财 务 方 面 存 在 导 致 对 持 续 经 营 假 设 产 生 重 大 疑 虑 的 可 能 性 较 小 在 可 预 见 的 将 来 公 司 不 存 在 关 键 管 理 人 员 离 职 且 无 人 替 代 主 导 产 品 不 符 合 国 家 产 业 政 策 失 去 主 要 市 场 特 许 权 或 主 要 供 应 商 人 力 资 源 或 重 要 原 材 料 短 缺 等 情 形, 公 司 在 经 营 方 面 存 在 的 可 能 导 致 对 持 续 经 营 假 设 产 生 重 大 疑 虑 的 可 能 性 较 小 在 可 预 见 的 将 来 公 司 不 存 在 严 重 违 反 有 关 法 律 法 规 或 政 策 异 常 原 因 导 致 停 工 停 产 有 关 法 律 法 规 或 政 策 的 变 化 可 能 造 成 重 大 不 利 影 响 经 营 期 限 即 将 到 期 且 无 意 继 续 经 营 投 资 者 未 履 行 协 议 合 同 章 程 规 定 的 义 务, 并 有 可 能 造 成 重 大 不 利 影 响 因 自 然 灾 害 战 争 等 不 可 抗 力 因 素 遭 受 严 重 损 失 等 情 形, 公 司 在 其 他 方 面 存 在 的 可 能 导 致 对 持 续 经 营 假 设 产 生 重 大 疑 虑 的 可 能 性 较 小 公 司 经 过 与 公 司 法 第 一 百 八 十 一 条 第 一 百 八 十 二 条 第 一 百 八 十 三 条 逐 条 对 比, 认 为 公 司 不 存 在 按 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 等 情 形 公 司 对 照 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ), 逐 条 分 析 认 为 公 司 不 存 在 以 下 情 形 : (1) 未 能 在 每 一 个 会 计 期 间 内 形 成 与 同 期 业 务 相 关 的 持 续 营 运 记 录 报 告 期 内, 每 一 个 会 计 期 间 公 司 均 存 在 相 应 的 收 入 成 本 费 用 支 出, 以 及 形 成 了 相 应 的 与 公 司 业 务 相 关 的 现 金 流 入 和 流 出, 公 司 具 有 完 善 的 相 应 财 务 会 计 凭 证, 具 有 与 同 期 业 务 相 关 的 持 续 营 运 记 录 (2) 报 告 期 连 续 亏 损 且 业 务 发 展 受 产 业 政 策 限 制 报 告 期 内 公 司 2014 年 净 利 润 为 3, 万 元,2015 年 净 利 润 为 9, 万 元, 2016 年 1-2 月 净 利 润 为 万 元, 并 未 出 现 规 定 的 报 告 期 连 续 亏 损 的 情 形 ; 公 司 主 营 业 务 为 牛 皮 鞣 制 革 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 根 据 产 业 结 构 调 整 269

270 指 导 目 录 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 令 第 21 号 ), 把 制 革 及 毛 皮 加 工 清 洁 生 产 皮 革 后 整 饰 新 技 术 开 发 及 关 键 设 备 制 造 皮 革 废 弃 物 综 合 利 用 列 入 鼓 励 类 项 目, 不 存 在 公 司 业 务 发 展 受 产 业 政 策 限 制 的 情 形 (3) 报 告 期 期 末 净 资 产 额 为 负 数 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 2 月 29 日, 公 司 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 分 别 63, 万 元 140, 万 元 及 139, 万 元, 报 告 期 期 末 公 司 净 资 产 额 不 为 负 数 公 司 亦 不 存 在 其 他 可 能 导 致 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 影 响 的 事 项 或 情 况 十 二 公 司 风 险 因 素 分 析 ( 一 ) 逾 期 未 偿 还 短 期 借 款 的 风 险 报 告 期 末 公 司 由 于 短 暂 的 资 金 周 转 困 难, 产 生 了 部 分 对 外 借 款 到 期 未 偿 还 的 情 形, 截 止 报 告 期 末 公 司 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 总 额 为 375,551, 元, 金 额 较 大, 公 司 违 约 风 险 进 一 步 加 大 虽 然 公 司 目 前 正 与 债 权 人 进 行 协 商, 给 予 公 司 借 款 展 期 债 务 重 组 等 多 种 宽 限 方 式, 以 及 加 速 应 收 账 款 回 收 和 存 货 周 转 等 多 种 方 式 促 进 资 金 回 笼, 但 公 司 仍 有 可 能 存 在 未 来 到 期 借 款 无 法 按 时 偿 还 的 风 险 应 对 措 施 : 公 司 将 与 债 权 人 进 行 协 商, 给 予 公 司 借 款 展 期 债 务 重 组 等 多 种 宽 限 方 式, 以 及 加 速 应 收 账 款 回 收 和 存 货 周 转 等 多 种 方 式 促 进 资 金 回 笼, 以 便 偿 还 到 期 的 借 款 ( 二 ) 无 真 实 交 易 背 景 的 票 据 融 资 风 险 为 了 满 足 日 常 经 营 资 金 需 求, 报 告 期 内 宏 良 皮 业 存 在 无 真 实 交 易 背 景 的 票 据 融 资 行 为 截 至 报 告 期 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 为 14,000 万 元, 金 额 较 大, 均 系 以 融 资 为 目 的 的 无 真 实 交 易 背 景 票 据 融 资 行 为, 违 反 了 票 据 法 的 规 定, 存 在 因 违 反 中 华 人 民 共 和 国 票 据 法 被 相 关 部 门 行 政 处 罚 的 风 险 和 到 期 无 法 全 额 解 付 的 风 险 270

271 应 对 措 施 : 经 主 办 券 商 及 中 介 机 构 规 范, 报 告 期 后 截 至 2016 年 4 月 22 日, 公 司 应 付 票 据 余 额 为 8,000 万 元, 比 报 告 期 末 减 少 42.86% 公 司 通 过 经 营 获 取 收 入 及 变 现 存 货 可 以 有 效 覆 盖 公 司 的 票 据 风 险 敞 口 公 司 和 实 际 控 制 人 已 承 诺 不 再 开 具 无 真 实 交 易 背 景 的 承 兑 汇 票, 并 于 2016 年 6 月 30 日 以 前 通 过 缴 纳 全 额 保 证 金 提 前 解 付 等 方 式, 解 决 票 据 融 资 余 额 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 已 承 诺 全 额 承 担 公 司 若 因 票 据 融 资 受 处 罚 可 能 招 致 的 损 失, 全 额 承 担 公 司 无 法 全 额 解 付 到 期 承 兑 汇 票 的 违 约 责 任 ( 三 ) 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 公 司 原 材 料 主 要 为 原 料 牛 皮, 原 料 牛 皮 价 格 的 波 动 对 公 司 成 本 影 响 较 大, 当 原 料 牛 皮 价 格 大 幅 波 动 时, 会 直 接 影 响 公 司 毛 利 率 水 平 和 未 来 的 销 售 价 格 调 整, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 应 对 措 施 : 公 司 将 密 切 关 注 市 场 走 势, 把 握 时 机 结 合 公 司 的 实 际 经 营 情 况 进 行 原 料 皮 采 购, 尽 量 减 少 原 料 牛 皮 价 格 大 幅 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 ( 四 ) 最 近 2 个 会 计 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 持 续 为 负 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -31, 万 元 -20, 万 元, 主 要 是 由 于 近 年 来 公 司 发 展 迅 速, 存 货 (90% 以 上 是 原 料 皮 和 半 成 品 ) 及 应 收 账 款 占 用 流 动 资 金 较 多 所 致 如 果 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 的 情 况 不 能 得 到 有 效 改 善, 公 司 营 运 资 金 将 面 临 一 定 压 力 应 对 措 施 : 公 司 将 积 极 提 高 存 货 的 周 转, 加 快 应 收 账 款 的 收 回 ; 积 极 争 取 公 司 供 应 商 给 予 公 司 采 购 较 宽 松 的 商 业 信 用, 以 便 促 进 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 的 改 善 ( 五 ) 存 货 风 险 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 存 货 账 面 价 值 为 192, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 63.34%, 占 比 较 大, 其 中 90% 以 上 是 原 料 皮 和 半 成 品 未 来 如 果 公 司 存 货 可 变 现 净 值 低 于 账 面 价 值, 则 公 司 存 货 存 在 减 值 风 险, 或 由 于 存 货 保 管 不 当 发 生 毁 损 271

272 灭 失, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 应 对 措 施 : 公 司 将 继 续 对 存 货 进 行 严 格 的 管 理, 加 强 存 货 的 保 管, 提 高 存 货 的 周 转 速 度 ( 六 ) 原 材 料 供 应 风 险 公 司 生 产 所 需 的 原 料 牛 皮 主 要 来 自 国 内, 我 国 畜 牧 养 牛 业 具 有 以 下 特 点 :1 养 殖 区 域 分 散 缺 乏 产 业 集 中 度, 牛 的 生 长 周 期 出 栏 周 期 较 长, 体 现 出 养 殖 区 域 的 差 异 性 和 不 均 衡 性 ;2 牛 的 屠 宰 量 存 在 着 明 显 的 时 令 季 节 性 受 国 内 居 民 生 活 和 消 费 习 惯 的 影 响, 一 般 在 元 旦 春 节 前 后 屠 宰 量 较 大 ;3 牛 的 存 栏 和 出 栏 量 近 年 来 呈 下 降 趋 势 基 于 以 上 因 素, 如 果 制 革 企 业 缺 乏 稳 定 的 采 购 渠 道 富 有 经 验 的 采 购 团 队 和 一 定 规 模 的 原 料 皮 储 备, 则 将 面 临 着 原 材 料 供 应 不 稳 定 或 短 缺 的 情 形 应 对 措 施 : 基 于 以 上 因 素, 公 司 将 采 取 多 种 措 施 稳 定 的 采 购 渠 道, 配 备 富 有 经 验 的 采 购 团 队, 进 行 一 定 规 模 的 原 料 皮 储 备 ( 七 ) 应 收 账 款 风 险 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 2 月 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 57, 万 元 72, 万 元 和 77, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 重 分 别 为 20.77% 23.42% 和 25.45%,2015 年 较 上 年 增 长 15, 万 元 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 应 收 账 款 规 模 仍 将 可 能 保 持 较 高 水 平 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 整 体 账 龄 较 短, 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 70% 以 上, 产 生 坏 账 的 风 险 较 低, 但 如 果 未 来 公 司 应 收 账 款 发 生 坏 账, 则 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 应 对 措 施 : 公 司 已 制 定 了 较 为 完 善 的 应 收 账 款 回 收 管 理 制 度, 组 织 专 门 的 催 收 团 队, 分 门 别 类, 专 项 跟 踪, 专 人 负 责, 进 行 人 对 人 点 对 点 的 定 点 催 收, 以 便 加 速 应 收 账 款 的 回 收 272

273 ( 八 ) 财 务 费 用 增 加 风 险 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-2 月, 公 司 的 借 款 余 额 分 别 为 118, 万 元 100, 万 元 和 108, 万 元, 上 述 期 间 的 利 息 支 出 分 别 为 11, 万 元 11, 万 元 和 1, 万 元 利 息 支 出 与 公 司 的 借 款 规 模 和 借 贷 资 金 的 利 率 水 平 直 接 相 关 未 来 如 果 国 内 商 业 银 行 贷 款 利 率 水 平 上 升, 将 会 加 大 公 司 的 财 务 负 担, 并 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 负 面 影 响 应 对 措 施 : 未 来 公 司 将 结 合 实 际 情 况 实 施 增 资 扩 股 引 入 外 部 增 量 资 金, 改 善 财 务 结 构, 降 低 对 外 借 款 的 水 平 ( 九 ) 市 场 竞 争 风 险 我 国 是 世 界 制 革 大 国, 也 是 全 球 皮 革 鞣 制 行 业 最 有 发 展 潜 力 的 市 场 之 一 近 年 来, 制 革 业 正 面 临 由 大 国 向 强 国 转 变, 产 业 梯 度 转 移 和 区 域 聚 集 发 展 正 不 断 步 入 规 范 整 合 调 整 升 级 的 重 要 时 期, 业 内 企 业 已 形 成 充 分 竞 争 的 市 场 格 局 我 国 制 革 行 业 的 产 业 集 中 度 较 低, 中 小 企 业 众 多, 在 完 全 市 场 竞 争 的 条 件 下, 随 着 全 国 制 革 业 特 色 产 业 集 群 的 逐 步 形 成, 我 国 规 模 以 上 企 业 都 在 积 极 提 高 产 品 质 量, 拓 展 销 售 市 场, 未 来 若 同 行 业 竞 争 者 扩 大 产 能 或 者 行 业 外 投 资 者 进 入 本 行 业, 可 能 导 致 产 品 竞 争 加 剧, 行 业 整 体 利 润 水 平 下 降 应 对 措 施 : 公 司 将 继 续 发 挥 少 数 民 族 地 区 的 毛 皮 特 色 区 域 经 济 优 势, 积 极 顺 应 市 场 需 求 变 化, 通 过 不 断 的 技 术 革 新, 继 续 保 持 产 品 和 技 术 的 领 先 优 势 ( 十 ) 环 保 支 出 增 加 的 风 险 虽 然 公 司 历 年 来 在 环 保 治 理 方 面 一 直 投 入 较 大 的 人 力 和 资 金, 但 随 着 国 家 经 济 增 长 模 式 的 转 变 和 可 持 续 发 展 战 略 的 全 面 实 施, 人 们 环 保 意 识 的 逐 渐 增 强, 国 家 对 环 保 的 要 求 将 不 断 提 高 如 果 国 家 出 台 新 的 规 定 和 政 策, 对 制 革 行 业 的 环 保 实 行 更 为 严 格 的 污 染 管 制 标 准 或 规 范, 本 公 司 可 能 需 要 追 加 环 保 投 入, 从 而 导 致 生 产 经 营 成 本 提 高, 影 响 公 司 的 收 益 水 平 应 对 措 施 : 按 照 国 家 相 关 环 保 规 定 和 政 策, 积 极 履 行 应 尽 的 环 保 义 务 273

274 ( 十 一 ) 主 要 销 售 客 户 变 动 风 险 公 司 客 户 众 多, 且 比 较 分 散, 公 司 对 单 一 客 户 的 销 售 额 均 不 大, 报 告 期 内, 即 使 是 销 售 额 排 名 第 一 的 客 户 其 交 易 额 占 公 司 同 期 销 售 收 入 的 比 例 也 不 超 过 10%;2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-2 月, 公 司 向 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 32.70% 15.12% 和 33.16%, 占 比 较 低 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 对 单 一 客 户 的 重 大 依 赖, 但 不 排 除 主 要 客 户 销 售 额 变 化 会 给 公 司 带 来 潜 在 的 销 售 风 险 应 对 措 施 : 公 司 产 品 以 女 鞋 鞋 面 革 为 主 导, 而 女 鞋 产 品 品 种 繁 多, 流 行 趋 势 变 化 较 快, 不 同 客 户 在 不 同 年 度 对 于 女 鞋 产 品 流 行 趋 势 的 市 场 敏 感 度 和 分 析 判 断 不 同, 由 此 针 对 女 鞋 鞋 面 革 不 同 品 种 的 需 求 量 也 各 不 相 同, 从 而 造 成 了 公 司 在 报 告 期 内 向 这 些 客 户 的 销 售 金 额 也 在 变 化 公 司 将 紧 跟 市 场 潮 流, 通 过 及 时 的 市 场 分 析 和 判 断, 通 过 客 户 回 访, 及 时 了 解 客 户 需 求, 尽 力 维 护 客 户 稳 定 ( 十 二 ) 技 术 创 新 风 险 皮 革 产 品 应 用 领 域 较 为 广 泛, 客 户 对 产 品 的 技 术 要 求 涉 及 到 皮 革 的 风 格 和 功 能 性 等 诸 多 方 面, 行 业 内 领 先 的 技 术 优 势 是 保 持 市 场 占 有 率 持 续 增 长 的 关 键 因 素 之 一, 国 内 企 业 已 充 分 认 识 到 技 术 和 创 新 对 企 业 生 存 和 发 展 的 重 要 性, 纷 纷 加 大 投 入, 这 已 成 为 市 场 竞 争 的 关 键 所 在 如 果 未 来 公 司 在 产 品 开 发 的 前 沿 研 究 和 后 期 应 用 领 域 研 究 无 法 达 到 预 期 效 果, 或 公 司 无 法 取 得 行 业 内 的 技 术 创 新 优 势, 将 对 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 长 远 发 展 产 生 不 利 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 市 场 地 位 和 可 持 续 发 展 能 力 公 司 面 临 如 何 保 持 技 术 领 先 和 创 新 可 持 续 性 发 展 的 风 险 应 对 措 施 : 公 司 将 始 终 坚 持 科 技 创 新 的 发 展 道 路, 继 续 保 持 对 核 心 技 术 的 持 续 投 入 通 过 自 主 创 新 和 合 作 开 发 等 方 式, 不 断 改 善 公 司 的 生 产 工 艺, 不 断 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力 ( 十 三 ) 核 心 技 术 流 失 风 险 公 司 作 为 行 业 内 拥 有 省 级 企 业 技 术 中 心 的 企 业, 在 市 场 竞 争 中 具 有 较 为 明 显 274

275 的 技 术 竞 争 优 势 而 制 革 业 技 术 的 核 心 在 于 皮 革 湿 整 理 和 干 整 饰 阶 段 的 配 方 及 对 总 体 生 产 工 艺 流 程 的 掌 握 ; 基 于 国 产 牛 养 殖 区 域 出 栏 周 期 出 栏 量 分 散 的 特 点, 使 得 作 为 农 副 产 品 的 国 产 牛 原 皮 的 质 量 参 差 不 齐 品 质 差 异 较 大 而 女 鞋 鞋 面 革 密 切 联 动 时 尚 潮 流 变 动 趋 势 的 条 件, 均 要 求 皮 革 湿 整 理 干 整 饰 工 艺 的 核 心 技 术 更 加 依 赖 于 成 熟 技 师 长 期 从 事 鞣 制 革 加 工 业 所 积 累 的 深 厚 经 验, 但 相 关 核 心 技 术 并 不 适 合 申 请 相 应 的 专 利 目 前, 公 司 该 部 分 核 心 技 术 掌 握 在 公 司 及 部 分 核 心 技 术 人 员 手 中 随 着 世 界 制 革 业 向 我 国 聚 集, 行 业 竞 争 将 日 趋 激 烈, 拥 有 先 进 技 术 能 力 的 公 司 在 市 场 竞 争 中 往 往 处 于 有 利 地 位, 行 业 内 企 业 对 掌 握 核 心 技 术 人 员 的 争 夺 在 所 难 免 因 此, 公 司 可 能 面 临 因 核 心 技 术 人 员 变 动 带 来 的 核 心 技 术 流 失 风 险 应 对 措 施 :1 完 善 薪 酬 体 系, 提 供 给 技 术 人 员 在 制 革 行 业 内 有 竞 争 力 的 薪 酬 福 利 待 遇, 维 持 技 术 人 员 的 稳 定 2 内 部 培 养 : 公 司 每 年 建 立 技 术 后 备 人 才 计 划, 按 一 定 比 例 提 出 后 选 人 才, 经 部 门 推 荐 考 察, 公 司 批 准 后, 列 入 后 备 技 术 骨 干, 进 行 重 点 培 养, 在 条 件 成 熟 时, 提 拔 到 生 产 管 理 岗 位, 形 成 人 才 发 展 的 梯 队 3 合 作 培 养 : 公 司 与 中 国 皮 革 和 制 鞋 工 业 研 究 院 合 作, 每 年 定 期 或 不 定 期 为 公 司 的 技 术 人 员 进 行 培 训, 学 习 了 解 国 内 外 先 进 的 制 革 技 术, 及 时 掌 握 行 业 技 术 的 发 展 态 势 ( 十 四 ) 诉 讼 风 险 2016 年 1 月 中 经 信 投 资 有 限 公 司 因 债 权 纠 纷 起 诉 本 公 司 及 公 司 股 东 李 臣 朱 治 海 和 马 德 全, 请 求 被 告 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 偿 还 贷 款 本 金 100,050,000 元, 利 息 5,373,687.5 元, 违 约 金 900,450 元 ( 计 算 至 2015 年 12 月 10 日 ), 合 计 106,324,137.5 元 并 支 付 该 笔 款 项 自 2015 年 12 月 11 日 至 实 际 支 付 之 日 的 违 约 金 ( 以 日 万 分 之 五 计 算 ); 对 被 告 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 提 供 的 质 物 清 单 暨 代 动 产 质 押 专 用 仓 单 ( 监 管 人 甘 肃 中 邮 物 流 有 限 责 任 公 司 2015 年 5 月 13 日 签 发 的 编 号 001) 载 明 的 质 物 ( 牛 皮 蓝 张 ) 拥 有 优 先 受 偿 权 ; 对 被 告 李 臣 提 供 的 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 ( 临 ) 股 质 登 记 设 字 (2015) 第 号 载 明 的 1300 万 股 出 质 股 权 拥 有 优 先 受 偿 权 ; 对 被 告 马 德 全 提 供 的 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 ( 临 ) 股 质 登 记 设 字 (2015) 第

276 号 载 明 的 350 万 股 出 质 股 权 拥 有 优 先 受 偿 权 ; 对 被 告 朱 治 海 提 供 的 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 ( 临 ) 股 质 登 记 设 字 (2015) 第 号 载 明 的 350 万 股 出 质 股 权 拥 有 优 先 受 偿 权 ; 被 告 李 臣 对 上 述 债 务 承 担 连 带 责 任 甘 肃 省 高 级 人 民 法 院 于 2016 年 1 月 18 日 向 本 公 司 李 臣 朱 治 海 和 马 德 全 发 出 了 民 事 裁 定 书, 裁 定 如 下 : 冻 结 被 告 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司, 被 告 李 臣, 被 告 朱 治 海, 被 告 马 德 全 银 行 存 款 106,324, 元, 如 存 款 不 足, 查 封, 扣 押 等 值 财 产 甘 肃 省 高 级 人 民 法 院 于 2016 年 1 月 26 日 向 本 公 司 发 出 了 执 行 通 知 书, 并 于 2016 年 1 月 26 日 查 封 了 本 公 司 存 放 于 安 徽 省 阜 阳 市 临 泉 县 鲖 城 镇 皮 革 产 业 园 鸿 福 皮 革 厂 仓 库 的 存 货 牛 蓝 皮 395 垛,285,490 张 并 于 2016 年 1 月 26 日 交 给 原 告 中 经 信 投 资 有 限 公 司 代 为 保 管, 保 管 期 限 为 2016 年 1 月 26 日 至 2017 年 1 月 25 日 甘 肃 省 高 级 人 民 法 院 将 于 2016 年 4 月 26 日 开 庭 审 理 本 案 目 前, 本 案 正 在 审 理 中 上 述 涉 诉 事 项 中, 涉 及 的 标 的 合 计 106,324,137.5 元, 一 旦 公 司 败 诉, 将 面 临 偿 债 风 险, 公 司 将 面 临 偿 债 压 力 在 公 司 无 法 清 偿 或 清 偿 不 足 的 情 况 下, 债 权 人 有 权 要 求 人 民 法 院 对 质 押 的 存 货 或 股 东 质 押 的 股 权 进 行 拍 卖, 并 获 得 优 先 受 偿 应 对 措 施 : 公 司 报 告 期 末 存 货 账 面 余 额 192, 万 元, 存 货 金 额 较 大 剔 除 告 期 末 用 于 担 保 的 存 货 金 额 为 117, 万 元 后, 公 司 存 货 金 额 为 103, 万 元 本 诉 讼 涉 及 的 标 的 共 75, 万 元, 且 公 司 已 经 提 供 存 货 用 于 担 保, 一 旦 出 现 公 司 败 诉, 公 司 存 货 被 人 民 法 院 拍 卖 后 用 于 清 偿 上 述 负 债, 对 公 司 的 生 产 经 营 影 响 较 小 ( 十 五 ) 部 分 股 权 变 动 未 办 理 工 商 变 更 登 记 的 风 险 下 : 公 司 存 在 部 分 增 资 及 股 权 转 让 行 为 尚 未 办 理 工 商 变 更 登 记 的 情 况, 具 体 如 时 间 变 更 事 项 增 资 / 转 让 股 数 增 资 方 转 让 方 受 让 方 2015 年 9 月 增 加 注 册 资 本 1,000 万 元 深 圳 市 浙 银 宏 良 投 资 合 伙 企 业 276

277 2015 年 9 月 2015 年 9 月 2016 年 4 月 债 转 股 增 加 注 册 资 本 股 权 转 让 股 权 转 让 ( 有 限 合 伙 ) 万 元 深 圳 市 鑫 宏 达 投 资 合 伙 企 业 万 元 叶 森 深 圳 鼎 合 承 投 资 200 万 元 管 理 中 心 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 鼎 合 承 投 784 万 股 -- 成 都 银 峰 财 富 投 资 管 理 中 心 合 资 咨 询 有 限 公 司 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 100 万 股 -- 金 城 资 本 管 理 有 甘 肃 兴 陇 资 本 限 公 司 有 限 公 司 上 述 增 资 或 股 权 转 让 行 为, 均 已 经 公 司 股 东 大 会 审 议, 相 关 各 方 均 已 签 订 增 资 协 议 或 股 权 转 让 协 议, 及 变 更 后 的 公 司 章 程, 涉 及 增 加 公 司 注 册 资 本 的, 已 履 行 验 资 程 序 根 据 临 夏 州 工 商 局 出 具 的 说 明, 因 公 司 部 分 股 份 存 在 质 押 情 况, 尚 无 法 办 理 工 商 变 更 登 记 虽 然 按 照 公 司 法 及 相 关 司 法 解 释 的 规 定, 上 述 工 商 变 更 登 记 程 序 并 非 增 资 或 股 权 转 让 的 生 效 条 件, 但 在 依 法 办 理 工 商 变 更 登 记 之 前, 若 出 现 第 三 人 对 转 让 标 的 股 权 主 张 权 利, 可 能 会 出 现 受 让 人 无 法 获 得 该 部 分 股 权 的 风 险 应 对 措 施 : 公 司 将 积 极 与 工 商 部 门 进 行 沟 通, 或 通 过 尽 早 解 除 股 东 股 权 质 押 的 方 式, 尽 快 办 理 上 述 增 资 及 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 ( 十 六 ) 股 东 股 权 质 押 风 险 公 司 股 东 李 臣 朱 治 海 马 德 全 以 持 有 的 公 司 股 份 为 公 司 债 务 提 供 担 保, 其 持 有 的 公 司 部 分 股 份 存 在 质 押 情 形, 具 体 情 况 如 下 : 登 记 编 号 出 质 人 质 权 人 出 质 股 数 ( 万 股 ) 李 臣 兰 州 银 行 白 银 路 支 行 1, 李 臣 中 经 信 投 资 有 限 公 司 1, 朱 治 海 中 经 信 投 资 有 限 公 司 马 德 全 中 经 信 投 资 有 限 公 司 李 臣 刘 军 岐 2,

278 上 述 股 东 中 公 司 控 股 股 东 李 臣 所 持 公 司 全 部 股 权 均 已 质 押, 一 旦 出 现 公 司 不 能 清 偿 上 述 到 期 债 务, 债 权 人 可 以 要 求 行 使 质 押 权, 就 股 东 所 持 的 上 述 质 押 股 权 优 先 受 偿, 公 司 的 股 权 结 构 或 控 制 结 构 可 能 发 生 重 大 变 化 应 对 措 施 : 公 司 将 加 速 应 收 账 款 回 收 和 存 货 周 转 等 多 种 方 式 促 进 资 金 回 笼, 以 便 偿 还 到 期 的 借 款 278

279 第 五 节 有 关 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1 全 体 董 事 ( 签 字 ): 2 全 体 监 事 ( 签 字 ): 3 全 体 高 级 管 理 人 员 ( 签 字 ): 甘 肃 宏 良 皮 业 股 份 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 年 月 日 279

280 二 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 )( 签 字 ): 廖 圣 柱 项 目 负 责 人 ( 签 字 ): 郭 喜 明 项 目 小 组 成 员 ( 签 字 ): 董 灯 喜 康 勇 石 天 平 王 惠 民 贾 明 琪 280

281 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 年 月 日 281

282 三 律 师 事 务 所 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 ( 签 字 ): 经 办 律 师 ( 签 字 ): 北 京 市 汉 良 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 年 月 日 282

283 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 事 务 所 负 责 人 ( 签 字 ): 签 字 注 册 会 计 师 ( 签 字 ): 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 盖 章 ) 年 月 日 283

284 第 六 节 附 件 ( 一 ) 主 办 券 商 推 荐 报 告 ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ( 三 ) 评 估 报 告 ( 四 ) 法 律 意 见 书 ( 五 ) 公 司 章 程 ( 六 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 文 件 ( 七 ) 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件 284