<4D6963726F736F667420576F7264202D20D5E3BDADD5FDD4AAD6C7BBDBBFC6BCBCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E532303135C4EA36D4C23139C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

浙 江 正 元 智 慧 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 杭 州 市 余 杭 区 文 一 西 路 1500 号 1 幢 301 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 公 开 发 行 新 股 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 1,666.6667 万 股 ( 含 公 开 发 行 新 股 数 量 与 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 ), 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 万 股 不 超 过 500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 其 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 6,666.6667 万 股 本 次 公 开 发 行 股 票 ( 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 老 股, 下 同 ) 的 总 量 不 超 过 1,666.6667 万 股, 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 根 据 询 价 结 果, 若 出 现 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 及 预 计 发 行 费 用 之 和 的 情 形, 公 司 可 在 满 足 发 行 条 件 的 前 提 下, 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 由 本 次 发 行 安 排 符 合 条 件 的 股 东 按 照 其 原 对 公 司 持 股 的 相 对 比 例 进 行 公 开 发 售 股 份, 但 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 其 他 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 按 其 原 对 公 司 持 股 的 相 对 比 例 进 行 公 开 发 售 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 1 1 2

数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 的 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 保 荐 承 销 费 用 将 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 相 对 比 例 在 公 司 与 发 售 股 东 间 分 摊 除 保 荐 承 销 费 用 之 外 的 其 他 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 本 次 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 年 月 日 1 1 3

重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1 1 4

重 大 事 项 提 示 示 : 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 关 注 下 列 重 要 事 项 提 一 公 司 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 发 行 上 市 后 的 主 要 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 公 司 股 东 回 报 规 划 的 制 定 需 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见 公 司 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 二 ) 利 润 分 配 的 形 式 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 股 票 和 现 金 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ( 三 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 公 司 应 每 年 至 少 进 行 一 次 利 润 分 配, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 股 利 分 配 ( 四 ) 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 1 现 金 分 红 条 件 : 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 符 合 现 金 分 红 的 条 件 为 : (1) 该 年 度 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 ; (2) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 及 累 计 未 分 配 利 润 为 正 值 ; (3) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 :(1) 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 1 1 5

或 超 过 3,000 万 元 ; 或 (2) 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 2 现 金 分 红 比 例 : 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 五 同 时, 公 司 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 公 司 进 行 利 润 分 配 时, 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 五 ) 股 票 股 利 分 配 的 条 件 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 发 放 股 票 股 利 ( 六 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 七 ) 利 润 分 配 的 决 策 程 序 与 机 制 1 公 司 每 年 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 结 合 本 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 提 出 拟 订 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 明 确 的 意 见, 董 事 会 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 1 1 6

2 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 和 邮 件 沟 通 或 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 3 公 司 不 进 行 现 金 分 红 或 分 红 水 平 较 低 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 配 低 于 规 定 比 例 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 用 途 和 使 用 计 划 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 后, 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 ( 八 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 机 制 1 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力, 或 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 2 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 等 原 因 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 由 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案, 提 请 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 调 整 利 润 分 配 政 策 的 相 关 议 案 需 分 别 经 监 事 会 和 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 交 董 事 会 股 东 大 会 批 准, 提 交 股 东 大 会 的 相 关 提 案 中 应 详 细 说 明 修 改 利 润 分 配 政 策 的 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 调 整 利 润 分 配 政 策 发 表 独 立 意 见 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策, 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 为 公 众 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 提 供 便 利 ( 九 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 1 股 东 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 公 司 将 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 考 虑 公 司 实 际 经 营 情 况 发 展 目 标 股 东 要 求 和 意 愿, 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 理 回 报 需 要 公 司 外 部 融 资 环 境 社 会 资 金 成 本 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 利 润 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 持 未 来 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 2 股 东 回 报 规 划 制 定 原 则 1 1 7

公 司 的 股 东 分 红 回 报 规 划 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 和 中 小 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 在 保 证 公 司 正 常 经 营 业 务 发 展 的 前 提 下, 坚 持 现 金 分 红 这 一 基 本 原 则 如 无 重 大 资 金 支 出 事 项 发 生, 公 司 上 市 后 将 在 每 年 向 股 东 分 配 的 现 金 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 15% 的 基 础 上, 确 定 年 度 现 金 股 利 及 股 票 股 利 分 配 的 具 体 方 案 公 司 的 股 东 分 红 回 报 规 划 的 制 定 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 实 行 连 续 稳 定 积 极 的 利 润 分 配 政 策 3 股 东 回 报 规 划 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 和 中 小 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 的 股 东 分 红 回 报 计 划 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 和 中 小 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 二 公 司 股 份 流 通 限 制 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 杭 州 正 元 和 实 际 控 制 人 陈 坚 及 其 近 亲 属 王 亚 静 陈 英 李 琳 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 公 司 / 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后, 关 于 减 持 本 公 司 / 本 人 于 本 次 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 老 股 ( 不 包 括 本 公 司 / 本 人 在 本 次 发 行 股 票 后 从 公 开 市 场 中 新 买 入 的 股 份 ) 事 项, 本 公 司 / 本 人 承 诺 如 下 : 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 的 12 个 月 内, 本 公 司 / 本 人 直 接 或 间 接 转 让 所 持 老 股 不 超 过 本 公 司 / 本 人 持 有 公 司 老 股 的 15%, 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 的 第 13 至 24 个 月 内, 本 公 司 / 本 人 直 接 或 间 接 转 让 所 持 老 股 不 超 过 在 锁 定 期 届 满 后 第 13 个 月 初 本 公 司 / 本 人 直 接 或 间 接 持 有 老 股 的 15% 本 公 司 / 本 人 持 有 的 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后, 本 公 司 / 本 人 减 持 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 时, 应 提 前 将 减 持 意 向 和 拟 减 持 数 量 等 信 息 以 书 面 方 式 通 知 公 司, 1 1 8

并 由 公 司 及 时 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后, 本 公 司 / 本 人 方 可 减 持 股 份 此 外, 陈 坚 陈 英 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 如 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 在 股 票 上 市 交 易 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 除 陈 坚 和 陈 英 外, 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 黄 金 明 杨 增 荣 周 军 辉 范 熊 熊 陈 根 清 何 玉 萍 施 东 圣 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 如 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 在 股 票 上 市 交 易 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 控 股 股 东 杭 州 正 元, 实 际 控 制 人 陈 坚 及 其 近 亲 属 王 亚 静 陈 英 李 琳, 持 有 公 司 股 份 的 其 它 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 黄 金 明 杨 增 荣 周 军 辉 范 熊 熊 陈 根 清 何 玉 萍 施 东 圣 承 诺 : 锁 定 期 届 满 后 2 年 内, 本 公 司 / 本 人 减 持 公 司 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 并 上 市 时 公 司 股 票 的 发 行 价 ( 以 下 简 称 发 行 价 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 / 本 人 持 有 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 若 公 司 在 本 次 发 行 并 上 市 后 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 应 对 发 行 价 进 行 除 权 除 息 处 理 ; 如 本 公 司 / 本 人 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 股 份 的, 本 公 司 / 本 人 承 诺 违 规 减 持 股 票 所 得 归 公 司 所 有, 同 时 本 公 司 / 本 人 持 有 剩 余 股 份 的 锁 定 期 在 原 股 份 锁 定 期 ( 包 括 延 长 后 的 锁 定 期 ) 届 满 后 自 动 延 长 1 年 公 司 股 东 易 康 投 资 正 浩 投 资 博 信 优 选 合 力 创 投 盈 瓯 创 投 连 连 投 1 1 9

资 青 岛 金 石 海 宁 嘉 慧 乾 盈 投 资 新 余 鼎 峰 金 础 创 投 李 成 盈 沛 投 资 文 诚 创 投 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 单 位 / 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 单 位 / 本 人 所 持 有 的 股 份 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 易 康 投 资 正 浩 投 资 博 信 优 选 合 力 创 投 承 诺 : 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 2 年 内, 本 企 业 将 根 据 公 司 经 营 资 本 市 场 自 身 资 金 需 求 等 情 况 综 合 分 析 决 定 减 持 数 量 此 外, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 易 康 投 资 正 浩 投 资 博 信 优 选 合 力 创 投 还 承 诺 : 本 单 位 的 减 持 价 格 将 均 不 低 于 公 司 上 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 及 股 票 首 次 公 开 发 行 的 价 格 若 公 司 已 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 减 持 价 格 指 公 司 股 票 复 权 后 的 价 格 ; 本 单 位 持 有 的 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后, 本 单 位 减 持 持 有 的 公 司 股 份 时, 应 提 前 将 减 持 意 向 和 拟 减 持 数 量 等 信 息 以 书 面 方 式 通 知 公 司, 并 由 公 司 及 时 予 以 公 告, 自 公 司 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后, 本 单 位 方 可 以 减 持 股 份 ; 如 本 单 位 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 股 份 的, 本 单 位 承 诺 违 规 减 持 股 票 所 得 归 公 司 所 有, 同 时 本 单 位 所 持 有 的 剩 余 股 份 的 锁 定 期 在 原 股 份 锁 定 期 届 满 后 自 动 延 长 1 年 三 本 次 发 行 安 排 本 次 公 开 发 行 股 票 的 总 量 不 超 过 1,666.6667 万 股, 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 根 据 询 价 结 果, 若 出 现 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 及 预 计 发 行 费 用 之 和 的 情 形, 公 司 可 在 满 足 发 行 条 件 的 前 提 下, 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 由 符 合 条 件 的 股 东 按 照 其 原 对 公 司 持 股 的 相 对 比 例 进 行 公 开 发 售 股 份, 但 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 其 他 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 按 其 原 对 公 司 持 股 的 相 对 比 例 进 行 公 开 发 售 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 1 1 10

本 次 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 的 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 保 荐 承 销 费 用 将 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 相 对 比 例 在 公 司 与 发 售 股 东 间 分 摊 除 保 荐 承 销 费 用 之 外 的 其 他 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 本 次 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 2015 年 6 月 10 日, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 公 司 本 次 发 行 和 上 市 完 成 前 实 现 的 可 供 股 东 分 配 的 滚 存 利 润 将 一 并 由 本 次 发 行 及 上 市 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 五 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 招 股 说 明 书 第 四 节 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 六 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 公 司 上 市 后 3 年 内, 若 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若 因 除 权 除 息 事 项 导 致 股 票 收 盘 价 与 公 司 最 近 一 期 经 审 计 每 股 净 资 产 不 具 有 可 比 性 时, 上 述 每 股 净 资 产 作 相 应 调 整 ), 且 同 时 满 足 相 关 回 购 增 持 公 司 股 份 等 行 为 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 则 触 发 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 履 行 稳 定 公 司 股 价 措 施 ( 以 下 简 称 触 发 稳 定 股 价 措 施 ) 1 1 11

( 二 ) 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 根 据 股 价 稳 定 预 案, 在 不 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件, 不 导 致 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 履 行 要 约 收 购 义 务 的 情 况 下, 股 价 稳 定 措 施 采 取 如 下 顺 序 与 方 式 : 1 在 触 发 稳 定 股 价 措 施 后, 公 司 控 股 股 东 将 在 10 个 交 易 日 内 向 公 司 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知 ( 以 下 简 称 增 持 通 知 书 ), 增 持 通 知 书 应 包 括 增 持 股 份 数 量 增 持 价 格 增 持 期 限 增 持 目 标 及 其 他 有 关 增 持 的 内 容 公 司 控 股 股 东 将 在 触 发 增 持 股 票 措 施 之 日 起 3 个 月 内, 按 照 持 股 比 例 增 持 公 司 股 票, 合 计 增 持 总 金 额 不 低 于 1,500 万 元 人 民 币, 增 持 股 票 的 数 量 不 超 过 增 持 前 公 司 股 份 总 数 的 2% 在 实 施 增 持 股 票 期 间, 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 时, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 履 行 要 约 收 购 义 务, 公 司 控 股 股 东 将 中 止 实 施 增 持 股 票 措 施 在 触 发 增 持 股 票 义 务 后, 若 控 股 股 东 未 向 公 司 送 达 增 持 通 知 书 或 虽 送 达 增 持 通 知 书 但 未 按 披 露 的 增 持 计 划 实 施, 则 公 司 有 权 将 该 年 度 及 以 后 年 度 应 付 控 股 股 东 的 现 金 分 红 款 项 收 归 公 司 所 有, 直 至 累 计 金 额 达 1,500 万 元 止 2 在 触 发 稳 定 股 价 措 施 后, 公 司 控 股 股 东 无 法 实 施 增 持 股 票 措 施, 或 者 增 持 股 票 措 施 实 施 完 毕 后 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 后, 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 实 施 增 持 公 司 股 票 的 程 序 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 在 触 发 增 持 股 票 措 施 之 日 起 3 个 月 内 履 行 增 持 义 务, 个 人 增 持 的 总 金 额 不 低 于 上 一 年 度 自 公 司 取 得 税 后 工 资 总 额 的 30% 在 实 施 增 持 股 票 期 间, 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 时, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 履 行 要 约 收 购 义 务, 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 中 止 实 施 增 持 股 票 措 施 3 在 触 发 稳 定 股 价 措 施 后, 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 无 法 实 施 增 持 股 票 措 施, 或 者 增 持 股 票 措 施 实 施 完 毕 后 公 司 股 票 连 续 1 1 12

20 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 后, 公 司 将 在 10 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 依 法 作 出 实 施 回 购 股 票 的 决 议, 并 提 交 股 东 大 会 批 准 并 履 行 相 应 公 告 程 序 公 司 股 东 大 会 批 准 实 施 回 购 股 票 的 议 案 后, 公 司 将 依 法 履 行 相 应 的 公 告 备 案 及 通 知 债 权 人 等 义 务 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 3 个 月 内 回 购 股 票, 回 购 总 金 额 不 低 于 1,500 万 元 人 民 币, 回 购 股 票 的 数 量 不 超 过 回 购 前 公 司 股 份 总 数 的 2% 在 实 施 回 购 股 票 期 间, 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 或 者 继 续 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 时, 公 司 将 中 止 实 施 回 购 股 票 措 施 ( 三 ) 稳 定 股 价 预 案 的 修 订 权 限 任 何 对 稳 定 股 价 预 案 的 修 订 均 应 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 同 意 通 过 ( 四 ) 稳 定 股 价 预 案 的 执 行 公 司 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 履 行 上 述 回 购 或 增 持 义 务 时, 应 按 照 公 司 章 程 上 市 公 司 回 购 股 份 等 相 关 监 管 规 则 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 七 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 杭 州 正 元 实 际 控 制 人 陈 坚 承 诺 :1 本 公 司 / 本 人 承 诺 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2 若 在 发 行 人 投 资 者 缴 纳 股 票 申 购 款 后 且 股 票 尚 未 上 市 交 易 前, 因 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 对 于 已 发 行 的 新 股 和 已 转 让 的 原 限 售 股 份 但 尚 未 上 市 交 易 的, 本 公 司 / 本 人 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 股 票 申 购 款 加 该 期 间 内 银 行 同 期 1 年 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 3 若 在 发 行 人 首 次 公 1 1 13

开 发 行 的 股 票 上 市 交 易 后, 因 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 购 回 已 发 行 的 新 股 和 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 不 低 于 回 购 公 告 前 30 个 交 易 日 ( 不 足 30 个 交 易 日, 则 以 回 购 公 告 前 实 际 交 易 日 为 准 ) 该 种 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 购 回 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 本 公 司 / 本 人 将 及 时 向 发 行 人 提 出 预 案, 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论 4 若 因 招 股 说 明 书 所 载 之 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 单 位 / 本 人 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 沟 通 赔 偿, 通 过 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 此 外, 控 股 股 东 杭 州 正 元 实 际 控 制 人 陈 坚 承 诺 : 本 企 业 / 本 人 以 公 司 当 年 及 以 后 年 度 利 润 分 配 方 案 中 应 享 有 的 分 红 作 为 履 约 担 保, 且 若 本 企 业 / 本 人 未 履 行 上 述 购 回 或 赔 偿 义 务, 则 在 履 行 承 诺 前, 本 企 业 / 本 人 直 接 或 间 接 所 持 的 公 司 股 份 不 得 转 让 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 :1 本 人 承 诺 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 若 因 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 人 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 沟 通 赔 偿, 通 过 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 3 本 人 以 当 年 以 及 以 后 年 度 自 发 行 人 取 得 的 税 后 工 资 作 为 上 述 承 诺 的 履 约 担 保, 且 若 本 人 未 履 行 上 述 购 回 或 赔 偿 义 务, 则 在 履 行 承 诺 前, 本 人 直 接 或 间 接 所 持 的 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让 1 1 14

保 荐 机 构 承 诺 : 如 因 本 公 司 为 发 行 人 本 次 发 行 出 具 的 公 开 法 律 文 件 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 由 此 造 成 的 损 失, 有 证 据 证 明 本 公 司 没 有 过 错 的 情 形 除 外 发 行 人 律 师 承 诺 : 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 验 资 机 构 承 诺 : 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 资 产 评 估 机 构 承 诺 : 因 我 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 我 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 八 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 公 司 控 股 股 东 杭 州 正 元 承 诺 : 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后, 关 于 减 持 本 单 位 于 发 行 人 本 次 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 老 股 ( 不 包 括 本 单 位 在 发 行 人 本 次 发 行 股 票 后 从 公 开 市 场 中 新 买 入 的 股 份 ) 事 项, 本 单 位 承 诺 如 下 :1 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 的 12 个 月 内, 本 单 位 直 接 或 间 接 转 让 所 持 发 行 人 老 股 不 超 过 本 单 位 持 有 发 行 人 老 股 的 15%;2 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 的 第 13 至 24 个 月 内, 本 单 位 直 接 或 间 接 转 让 所 持 发 行 人 老 股 不 超 过 在 锁 定 期 届 满 后 第 13 个 月 初 本 单 位 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 老 股 的 15% 股 东 易 康 投 资 正 浩 投 资 博 信 优 选 合 力 创 投 承 诺 : 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 2 年 内, 本 单 位 将 根 据 公 司 经 营 资 本 市 场 自 身 资 金 需 求 等 情 况 综 合 分 析 决 定 减 持 数 量, 减 持 价 格 将 均 不 低 于 发 行 人 上 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 及 股 票 首 次 公 开 发 行 的 价 格 若 发 行 人 已 发 生 派 息 送 股 资 1 1 15

本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 减 持 价 格 指 发 行 人 股 票 复 权 后 的 价 格 公 司 股 东 杭 州 正 元 易 康 投 资 正 浩 投 资 博 信 优 选 合 力 创 投 还 承 诺 : 1 本 单 位 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后, 本 单 位 减 持 直 接 或 间 接 所 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 将 减 持 意 向 和 拟 减 持 数 量 等 信 息 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 并 由 发 行 人 及 时 予 以 公 告, 自 发 行 人 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后, 本 单 位 方 可 减 持 发 行 人 股 份 2 如 本 单 位 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 发 行 人 股 份 的, 本 单 位 承 诺 违 规 减 持 发 行 人 股 票 所 得 ( 以 下 称 违 规 减 持 所 得 ) 归 发 行 人 所 有, 同 时 本 单 位 直 接 或 间 接 持 有 的 剩 余 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 在 原 锁 定 期 届 满 后 自 动 延 长 1 年 如 本 单 位 未 将 违 规 减 持 所 得 上 缴 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 将 应 付 本 单 位 现 金 分 红 中 与 违 规 减 持 所 得 相 等 的 金 额 收 归 发 行 人 所 有 九 关 于 填 补 本 次 公 开 发 行 股 票 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 2014 年, 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3,879.63 万 元, 基 本 每 股 收 益 0.85 元, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 21.30% 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 5,000 万 股, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 和 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 将 有 较 大 幅 度 增 加 虽 然 公 司 的 募 集 资 金 项 目 将 用 于 公 司 主 营 业 务 发 展 并 经 过 严 格 论 证, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 需 要 一 定 周 期, 在 公 司 股 本 和 净 资 产 均 增 加 的 情 况 下, 短 期 内, 公 司 的 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 指 标 可 能 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 公 司 控 股 股 东 杭 州 正 元 实 际 控 制 人 陈 坚 及 全 体 董 事 监 事 承 诺 : 本 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后, 发 行 人 将 采 取 多 种 措 施 保 证 募 集 资 金 有 效 使 用 有 效 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄, 包 括 :(1) 积 极 稳 妥 推 进 募 投 项 目 的 建 设, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 ;(2) 强 化 募 集 资 金 管 理, 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用 ; (3) 加 强 技 术 研 发 和 创 新, 增 强 公 司 持 续 竞 争 能 力 ;(4) 根 据 公 司 发 展 目 标 积 极 推 进 发 展 战 略, 不 断 改 善 公 司 经 营 业 绩 ;(5) 加 强 管 理, 合 理 控 制 成 本 费 用 支 出 ;(6) 严 格 依 据 浙 江 正 元 智 慧 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 和 股 东 1 1 16

分 红 回 报 规 划 等 规 定 进 行 利 润 分 配, 在 符 合 浙 江 正 元 智 慧 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 和 股 东 分 红 回 报 规 划 规 定 的 情 形 下, 制 定 和 执 行 持 续 稳 定 的 现 金 分 红 方 案, 并 在 必 要 时 进 一 步 完 善 利 润 分 配 制 度 特 别 是 现 金 分 红 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 十 强 化 对 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 公 司 控 股 股 东 杭 州 正 元 实 际 控 制 人 陈 坚 持 股 5% 以 上 股 东 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 公 司 / 本 人 保 证 将 严 格 履 行 正 元 智 慧 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 并 承 诺 严 格 遵 守 下 列 约 束 措 施 :1 如 果 本 公 司 / 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 本 公 司 / 本 人 将 在 正 元 智 慧 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 3 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 4 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 此 外, 控 股 股 东 杭 州 正 元 实 际 控 制 人 陈 坚 持 股 5% 以 上 股 东 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 还 承 诺 : 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 入 的, 所 得 的 收 入 归 正 元 智 慧 所 有, 并 将 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 正 元 智 慧 指 定 账 户 ; 若 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 正 元 智 慧 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 单 位 / 本 人 将 向 正 元 智 慧 或 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 十 一 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 人 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见 影 响 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 风 险 因 素 已 在 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 进 行 了 披 露 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为 : 公 司 主 营 业 务 突 出, 财 务 状 况 良 好, 在 所 处 细 分 领 域 具 有 一 定 市 场 地 位 和 影 响 力, 根 据 行 业 未 来 发 展 趋 势 及 公 司 当 前 经 营 情 况, 公 司 具 备 持 续 盈 利 能 力 十 二 期 后 主 要 财 务 信 息 和 经 营 状 况 2015 年 1-5 月, 公 司 经 营 状 况 良 好, 采 购 生 产 和 销 售 等 业 务 运 转 正 常, 1 1 17

经 营 模 式 和 整 体 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化 1 1 18

目 录 本 次 发 行 概 况... 2 重 要 声 明... 4 重 大 事 项 提 示... 5 一 公 司 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策... 5 二 公 司 股 份 流 通 限 制 自 愿 锁 定 的 承 诺... 8 三 本 次 发 行 安 排... 10 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...11 五 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 招 股 说 明 书 第 四 节 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定...11 六 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案...11 七 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺... 13 八 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向... 15 九 关 于 填 补 本 次 公 开 发 行 股 票 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺... 16 十 强 化 对 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施... 17 十 一 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 人 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见... 17 十 二 期 后 主 要 财 务 信 息 和 经 营 状 况... 17 目 录... 19 第 一 节 释 义... 23 一 一 般 术 语... 23 二 专 业 术 语... 25 第 二 节 概 览... 32 一 公 司 基 本 信 息... 32 二 公 司 主 营 业 务 情 况... 32 三 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人... 33 四 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标... 34 五 募 集 资 金 的 用 途... 35 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 37 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 37 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 38 三 公 司 与 中 介 机 构 的 关 系... 40 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期... 40 第 四 节 风 险 因 素... 41 一 生 产 经 营 季 节 性 波 动 风 险... 41 二 运 营 商 与 银 行 政 策 资 金 投 入 规 模 不 稳 定... 41 1 1 19

三 行 业 竞 争 加 剧... 41 四 区 域 市 场 扩 张 风 险... 42 五 应 收 账 款 无 法 回 收 风 险... 42 六 存 货 金 额 较 大 风 险... 42 七 劳 动 力 成 本 上 升 风 险... 42 八 原 材 料 价 格 变 动 风 险... 43 九 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险... 43 十 人 才 流 失 风 险... 44 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险... 44 第 五 节 公 司 基 本 情 况... 46 一 公 司 基 本 情 况... 46 二 公 司 设 立 情 况... 46 三 公 司 设 立 以 来 资 产 重 组 情 况... 48 四 公 司 股 权 关 系 与 内 部 组 织 结 构... 51 五 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况... 62 六 公 司 股 本 情 况... 72 七 公 司 已 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况... 78 八 公 司 员 工 情 况... 81 九 公 司 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施... 81 第 六 节 业 务 与 技 术... 85 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况... 85 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 101 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 122 四 公 司 主 营 业 务 及 主 要 产 品 销 售 情 况... 125 注 : 上 述 客 户 系 按 照 同 一 控 制 下 口 径 合 并 统 计, 公 司 并 不 在 上 述 客 户 中 持 有 权 益... 126 五 公 司 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况... 126 六 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 127 七 公 司 特 许 经 营 权 情 况... 142 八 公 司 技 术 水 平 与 研 发 创 新 能 力... 143 九 公 司 境 外 经 营 情 况... 149 十 未 来 发 展 与 规 划... 149 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 153 一 同 业 竞 争... 153 二 关 联 交 易... 154 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理... 162 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况... 162 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况... 166 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况... 167 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况... 168 1 1 20

五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况... 169 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系... 170 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 签 署 的 协 议... 171 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 171 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 于 股 票 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规 及 其 法 定 义 务 责 任 的 了 解 情 况... 171 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况... 171 十 一 公 司 治 理 制 度 的 执 行 情 况... 173 十 二 公 司 内 部 控 制 的 评 估... 175 十 三 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况... 176 十 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 资 金 占 用 及 担 保 情 况... 176 十 五 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 和 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 执 行 情 况... 177 十 六 投 资 者 权 益 保 护 的 相 关 措 施... 181 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析... 183 一 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 及 财 务 报 表... 183 二 影 响 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 具 有 预 示 作 用 的 指 标... 186 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 188 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 影 响... 198 五 主 要 税 项... 198 六 分 部 信 息... 200 七 注 册 会 计 师 鉴 证 的 非 经 常 性 损 益 情 况... 200 八 主 要 财 务 指 标... 202 九 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 204 十 财 务 状 况 分 析... 204 十 一 盈 利 能 力 分 析... 218 十 二 现 金 流 量 分 析... 231 十 三 报 告 期 实 际 股 利 分 配 情 况 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 233 十 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 237 第 十 节 募 集 资 金 运 用... 239 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划... 239 二 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介... 240 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项... 253 一 重 要 合 同... 253 二 对 外 担 保 情 况... 255 三 重 大 诉 讼 仲 裁 及 其 他 情 况... 255 第 十 二 节 有 关 声 明... 256 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 256 三 发 行 人 律 师 声 明... 258 四 会 计 师 事 务 所 声 明... 259 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 260 六 验 资 机 构 声 明... 261 1 1 21

第 十 三 节 附 件... 263 一 备 查 文 件... 263 二 查 阅 时 间... 263 三 查 阅 地 点... 263 1 1 22

第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 正 元 智 慧 发 行 人 本 公 司 公 司 金 信 软 件 指 指 浙 江 正 元 智 慧 科 技 股 份 有 限 公 司 浙 江 金 信 软 件 有 限 公 司, 系 公 司 前 身, 后 更 名 为 浙 江 正 元 智 慧 科 技 有 限 公 司 正 元 有 限 指 浙 江 正 元 智 慧 科 技 有 限 公 司 杭 州 正 元 指 杭 州 正 元 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司, 现 为 公 司 控 股 股 东 易 康 投 资 指 杭 州 易 康 投 资 管 理 有 限 公 司, 现 为 公 司 股 东 正 浩 投 资 指 杭 州 正 浩 投 资 管 理 有 限 公 司, 现 为 公 司 股 东 博 信 优 选 指 博 信 优 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 现 为 公 司 股 东 合 力 创 投 指 浙 江 合 力 创 业 投 资 有 限 公 司, 现 为 公 司 股 东 盈 瓯 创 投 指 浙 江 盈 瓯 创 业 投 资 有 限 公 司, 现 为 公 司 股 东 连 连 投 资 指 浙 江 连 连 投 资 有 限 公 司, 现 为 公 司 股 东 青 岛 金 石 指 青 岛 金 石 灏 汭 投 资 有 限 公 司, 现 为 公 司 股 东 海 宁 嘉 慧 指 浙 江 海 宁 嘉 慧 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 现 为 公 司 股 东 乾 盈 投 资 指 杭 州 乾 盈 投 资 管 理 有 限 公 司, 现 为 公 司 股 东 新 余 鼎 峰 金 础 创 投 指 指 新 余 鼎 峰 鲲 鹏 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 现 为 公 司 股 东 杭 州 金 础 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 现 为 公 司 股 东 盈 沛 投 资 指 杭 州 盈 沛 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 现 为 公 司 股 东 文 诚 创 投 指 杭 州 文 诚 创 业 投 资 有 限 公 司, 现 为 公 司 股 东 1 1 23

南 宁 筑 波 指 南 宁 筑 波 智 慧 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 青 岛 天 高 指 青 岛 天 高 智 慧 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 南 昌 正 元 指 南 昌 正 元 智 慧 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 正 元 数 据 指 浙 江 正 元 数 据 系 统 工 程 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 杭 州 容 博 指 杭 州 容 博 教 育 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 杭 州 捷 卡 指 杭 州 捷 卡 智 慧 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 福 建 正 元 指 福 建 正 元 智 慧 信 息 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 无 锡 汇 众 指 无 锡 汇 众 智 慧 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 参 股 公 司 重 庆 汇 贤 指 重 庆 汇 贤 优 策 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 参 股 公 司 卓 然 实 业 指 杭 州 卓 然 实 业 有 限 公 司, 本 公 司 参 股 公 司 正 元 投 资 指 杭 州 正 元 投 资 有 限 公 司, 杭 州 正 元 控 股 公 司 正 元 医 疗 指 杭 州 正 元 医 疗 器 械 有 限 公 司, 陈 坚 控 股 公 司 新 开 普 指 新 开 普 电 子 股 份 有 限 公 司,A 股 上 市 公 司, 股 票 代 码 300248 新 中 新 指 哈 尔 滨 新 中 新 电 子 股 份 有 限 公 司 广 东 智 慧 指 广 东 智 慧 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 沈 阳 宝 石 指 沈 阳 宝 石 金 卡 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 南 开 太 阳 指 天 津 市 南 开 太 阳 高 技 术 发 展 有 限 公 司 公 司 章 程 指 本 公 司 现 行 的 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 本 公 司 上 市 后 将 实 施 的 公 司 章 程 创 业 板 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 修 订 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 其 修 订 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 天 册 律 师 指 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 1 1 24

报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 报 告 期 末 指 2014 年 12 月 31 日 元 指 人 民 币 元 老 股 指 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 前, 公 司 原 股 东 持 有 的 股 份 老 股 转 让 二 专 业 术 语 指 公 司 发 行 人 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 公 司 原 股 东 将 其 持 有 的 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 的 行 为 RFID XML B/S 架 构 C/S 架 构 嵌 入 式 系 统 指 指 指 指 指 Radio Frequency Identification 的 缩 写, 即 射 频 识 别 技 术, 是 一 种 利 用 射 频 通 信 实 现 的 非 接 触 式 数 据 采 集 技 术, 它 通 过 射 频 信 号 自 动 识 别 目 标 对 象 并 获 取 相 关 数 据 Extensible Markup Language 的 缩 写, 即 可 扩 展 标 记 语 言, 是 Internet 环 境 中 跨 平 台 的 依 赖 于 内 容 的 技 术, 是 当 前 处 理 结 构 化 文 档 信 息 的 有 力 工 具 浏 览 器 和 服 务 器 结 构 (Browser/Server 结 构 ), 在 这 种 结 构 下, 用 户 工 作 界 面 是 通 过 WWW 浏 览 器 来 实 现, 极 少 部 分 事 务 逻 辑 在 前 端 (Browser) 实 现, 但 是 主 要 事 务 逻 辑 在 服 务 器 端 (Server) 实 现, 形 成 所 谓 三 层 结 构 这 样 就 大 大 简 化 了 客 户 端 电 脑 负 载, 减 轻 了 系 统 维 护 与 升 级 的 成 本 和 工 作 量, 降 低 了 用 户 的 总 体 成 本 客 户 机 和 服 务 器 结 构 (Client/Server 结 构 ), 是 软 件 系 统 体 系 结 构, 通 过 它 可 以 充 分 利 用 两 端 硬 件 环 境 的 优 势, 将 任 务 合 理 分 配 到 Client 端 和 Server 端 来 实 现, 降 低 了 系 统 的 通 讯 开 销 嵌 入 式 系 统 一 般 指 非 PC 系 统, 它 包 括 硬 件 和 软 件 两 部 分 硬 件 包 括 处 理 器 / 微 处 理 器 存 储 器 及 外 设 器 件 和 I/O 端 口 图 形 控 制 器 等 软 件 部 分 包 括 嵌 入 1 1 25

式 操 作 系 统 和 应 用 程 序 编 程 有 时 设 计 者 把 这 两 种 软 件 组 合 在 一 起 应 用 程 序 控 制 着 系 统 的 运 作 和 行 为 ; 而 操 作 系 统 控 制 着 应 用 程 序 编 程 与 硬 件 的 交 互 作 用 某 一 固 定 的 地 理 区 域 范 围 内 的 社 会 团 体, 其 成 员 有 着 共 同 的 兴 趣, 彼 此 认 识 且 互 相 来 往, 行 使 社 会 功 能, 社 区 校 园 一 卡 通 数 字 化 校 园 物 联 网 智 慧 校 园 指 指 指 指 指 创 造 社 会 规 范, 形 成 特 有 的 价 值 体 系 和 事 业 包 括 四 个 要 素 :(1) 人 民 (2) 地 方 或 地 理 疆 界 (3) 社 会 互 动 (4) 社 区 认 同 一 卡 通 系 统 在 校 园 内 的 应 用 形 态, 实 现 学 生 教 师 及 职 工 的 一 卡 在 手, 走 遍 校 园, 一 卡 通 用, 一 卡 多 用 是 校 园 信 息 化 建 设 的 高 级 阶 段, 以 数 字 化 信 息 和 网 络 为 基 础, 在 计 算 机 和 网 络 技 术 上 建 立 起 来 的 对 教 学 科 研 管 理 技 术 服 务 生 活 服 务 等 校 园 信 息 的 收 集 处 理 整 合 存 储 传 输 和 应 用, 使 数 字 资 源 得 到 充 分 优 化 利 用 一 种 虚 拟 教 育 环 境, 通 过 实 现 从 环 境 资 源 到 应 用 的 全 部 数 字 化, 在 传 统 校 园 基 础 上 构 建 一 个 数 字 空 间, 以 拓 展 现 实 校 园 的 时 间 和 空 间 维 度, 提 升 传 统 校 园 的 运 行 效 率, 扩 展 传 统 校 园 的 业 务 功 能, 最 终 实 现 教 育 过 程 的 全 面 信 息 化, 从 而 达 到 提 高 管 理 水 平 和 效 率 的 目 的 The Internet of things, 即 物 物 相 连 的 互 联 网, 通 过 射 频 识 别 (RFID) 红 外 感 应 器 全 球 定 位 系 统 激 光 扫 描 器 等 信 息 传 感 设 备, 按 约 定 的 协 议, 把 任 何 物 体 与 互 联 网 相 连 接, 进 行 信 息 交 换 和 通 信, 以 实 现 对 物 体 的 智 能 化 识 别 定 位 跟 踪 监 控 和 管 理 的 一 种 网 络 数 字 化 校 园 结 合 物 联 网 技 术 所 形 成 的 高 端 校 园 信 息 化 形 态 智 慧 城 市 指 指 充 分 借 助 物 联 网 传 感 网, 运 用 RFID 信 息 技 术 1 1 26

等, 使 城 市 的 关 键 基 础 设 施 通 过 组 成 服 务, 使 城 市 的 服 务 更 有 效, 为 市 民 提 供 人 与 社 会 人 与 人 的 和 谐 共 处, 涉 及 到 智 能 楼 宇 智 能 家 居 路 网 监 控 智 能 医 院 等 数 字 生 活 等 诸 多 领 域, 构 建 城 市 发 展 的 智 慧 环 境, 形 成 基 于 海 量 信 息 和 智 能 过 滤 处 理 的 新 的 生 活 产 业 发 展 社 会 管 理 等 模 式, 面 向 未 来 构 建 全 新 的 城 市 形 态 Subscriber Identity Module 的 缩 写, 即 用 户 身 份 识 别 SIM 手 机 支 付 手 机 一 卡 通 IC 卡 指 指 指 指 模 块 它 实 际 上 是 一 张 内 含 大 规 模 集 成 电 路 的 智 能 卡, 用 来 登 记 用 户 身 份 识 别 数 据 和 信 息 指 允 许 移 动 用 户 使 用 其 移 动 终 端 ( 通 常 是 手 机 ) 对 所 消 费 的 商 品 或 服 务 进 行 账 务 支 付 的 一 种 服 务 方 式, 可 分 为 远 端 支 付 和 近 场 支 付, 其 中 近 场 支 付 指 用 户 利 用 RFID NFC 和 蓝 牙 红 外 等 技 术, 使 手 机 和 自 动 售 货 机 POS 终 端 汽 车 停 放 收 费 表 等 终 端 设 备 之 间 实 现 本 地 化 通 讯 搭 载 了 RFID 模 块 能 实 现 近 场 支 付 功 能 的 手 机 即 具 备 了 非 接 触 IC 卡 的 一 般 功 能, 能 够 满 足 一 卡 通 应 用 的 多 数 功 能 和 场 景 : 面 向 社 会 个 人 用 户, 重 点 满 足 小 额 消 费 现 场 便 利 支 付 需 求 ; 面 向 企 业 学 校 等 社 区 型 客 户, 可 定 制 内 部 餐 饮 门 禁 考 勤 停 车 收 费 等 功 能 Integrated Circuit Card 的 缩 写, 全 称 为 集 成 电 路 卡, 指 内 置 集 成 电 路 芯 片 的 塑 料 卡 逻 辑 加 密 卡 M1 卡 指 卡 中 的 集 成 电 路 具 有 加 密 逻 辑 的 IC 卡, 通 常 在 读 / 写 卡 之 前 需 要 验 证 密 码 M1 卡 是 逻 辑 加 密 卡 的 一 种 智 能 卡 指 带 有 微 处 理 器 芯 片 的 IC 卡, 也 称 CPU 卡 OTA 指 空 中 下 载, 是 Over The Air 的 英 文 缩 写, 可 实 现 增 值 业 务 功 能 的 动 态 下 载 更 新 税 控 卡 指 一 种 具 有 安 全 功 能 并 增 加 了 税 控 专 用 命 令 的 智 能 IC 1 1 27

卡, 主 要 用 于 存 储 税 控 收 款 机 关 键 数 据, 具 有 身 份 认 证 税 务 数 据 加 密 和 生 成 发 票 税 控 码 等 功 能 3G 指 第 三 代 移 动 通 信 技 术 Europay 万 事 达 卡 ( MasterCard ) 与 威 士 卡 (VISA) 三 大 国 际 组 织 英 文 名 称 的 字 首 所 组 成 此 三 大 组 织 于 EMV EMV 迁 移 PBOC2.0/3.0 卡 基 双 界 面 ( 卡 ) ARM CMMI 指 指 指 指 指 指 指 1999 年 2 月 共 同 成 立 之 EMVCo 组 织, 主 要 任 务 系 发 展 制 定 与 主 管 维 护 EMV 支 付 芯 片 卡 的 规 格 标 准 与 认 证, 监 督 并 确 保 该 标 准 于 全 球 的 安 全 互 通 性 与 其 付 款 环 境 的 可 用 性 银 行 卡 按 EMV 标 准 由 磁 条 卡 向 智 能 IC 卡 转 移, 其 目 的 是 为 了 有 效 防 范 诸 如 信 用 卡 欺 诈 等 各 种 金 融 犯 罪 根 据 我 国 银 行 卡 芯 片 化 计 划 要 求,2005 年 3 月 人 民 银 行 发 布 第 55 号 文, 正 式 颁 发 了 行 业 标 准 中 国 金 融 集 成 电 路 (IC) 卡 规 范 (JR/T0025-2005), 业 内 简 称 PBOC2.0 PBOC3.0 规 范 是 指 中 国 金 融 集 成 电 路 (IC) 卡 规 范 ( 版 本 3.0), 与 PBOC2.0 相 比, 安 全 性 进 一 步 增 强, 并 增 加 了 更 多 非 接 触 式 小 额 支 付 应 用 功 能 以 PVC 纸 等 材 料 生 产 的 卡 片, 经 封 装 模 块 后 成 为 智 能 卡 产 品 同 时 支 持 接 触 式 与 非 接 触 两 种 通 讯 方 式, 接 触 接 口 和 非 接 触 接 口 共 用 一 个 CPU 进 行 控 制, 接 触 模 式 和 非 接 触 模 式 自 动 选 择 接 触 式 符 合 ISO/IEC7816 技 术 标 准, 非 接 触 式 符 合 ISO/IEC14443 技 术 标 准 Advanced RISC Machines 高 端 RISC 产 品 的 缩 写, 其 具 有 技 术 性 能 高 成 本 低 和 能 耗 省 的 特 点, 适 用 于 多 种 领 域, 比 如 嵌 入 控 制 和 移 动 式 应 用 等 Capability Maturity Model Integration( 软 件 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 ) 的 简 称, 其 目 的 是 帮 助 软 件 企 业 对 软 件 1 1 28

工 程 过 程 进 行 管 理 和 改 进, 增 强 开 发 与 改 进 能 力, 从 而 能 按 时 地 不 超 预 算 地 开 发 出 高 质 量 的 软 件 Original Equipment Manufacturer( 原 始 设 备 制 造 商 ) OEM GIS 云 计 算 大 数 据 指 指 指 指 的 简 称, 指 一 家 厂 家 根 据 另 一 家 厂 商 的 要 求, 为 其 生 产 产 品 和 产 品 配 件, 亦 称 为 定 牌 生 产 或 授 权 贴 牌 生 产 Geograph Information System( 地 理 信 息 系 统 ) 的 简 称, 是 随 着 地 理 科 学 计 算 机 技 术 遥 感 技 术 和 信 息 科 学 的 发 展 而 发 展 起 来 的 一 个 学 科, 地 理 信 息 系 统 是 将 计 算 机 硬 件 软 件 地 理 数 据 以 及 系 统 管 理 人 员 组 织 而 成 的 对 任 一 形 式 的 地 理 信 息 进 行 高 效 获 取 存 储 更 新 操 作 分 析 及 显 示 的 集 成 Cloudcomputing, 是 基 于 互 联 网 的 相 关 服 务 的 增 加 使 用 和 交 付 模 式, 通 常 涉 及 通 过 互 联 网 来 提 供 动 态 易 扩 展 且 经 常 是 虚 拟 化 的 资 源, 是 分 布 式 计 算 并 行 计 算 效 用 计 算 网 络 存 储 虚 拟 化 负 载 均 衡 热 备 份 冗 余 等 传 统 计 算 机 和 网 络 技 术 发 展 融 合 的 产 物 Big Data, 或 称 巨 量 资 料, 指 的 是 所 涉 及 的 资 料 量 规 模 巨 大 到 无 法 通 过 目 前 主 流 软 件 工 具, 在 合 理 时 间 内 达 到 撷 取 管 理 处 理 并 整 理 成 为 帮 助 企 业 经 营 决 策 更 积 极 目 的 的 资 讯 IC 指 集 成 电 路 (Integrated Circuit) 在 普 通 PVC 卡 上 覆 盖 一 层 编 码 磁 性 材 料 带, 数 据 和 磁 条 卡 电 子 标 签 指 指 资 讯 以 不 同 磁 模 式 存 储 于 磁 条 内, 目 前 主 要 用 于 银 行 卡 领 域 又 称 智 能 标 签 射 频 标 签, 是 无 线 射 频 识 别 (RFID) 技 术 的 典 型 产 品, 同 时 也 是 IC 卡 的 一 种 由 于 其 具 有 防 水 防 磁 使 用 寿 命 长 存 储 量 大 可 以 在 一 定 距 离 内 读 取 数 据, 以 及 存 储 的 数 据 安 全 可 靠 可 重 复 改 写 等 优 点, 适 用 于 物 流 管 理 防 伪 金 融 收 费 等 1 1 29

领 域 CPU 指 微 处 理 器 中 的 中 央 处 理 单 元 ZigBee(IEEE802.15.4) 是 一 种 低 功 率 低 数 据 率 ZigBee 二 次 开 发 建 筑 智 能 化 指 指 指 的 无 线 数 据 网 络 技 术, 专 为 远 程 监 视 和 控 制 应 用 而 设 计, 通 过 确 认 误 差 检 查 优 先 通 信 直 序 扩 频 抗 干 扰 的 变 频 能 力 数 据 安 全 以 提 供 高 可 靠 性 二 次 开 发 就 是 在 现 有 软 件 产 品 的 基 础 上, 针 对 客 户 的 个 性 化 需 求 进 行 的 开 发, 一 般 是 由 软 件 产 品 的 开 发 厂 商 进 行, 或 由 厂 商 提 供 二 次 开 发 接 口 和 源 码, 由 第 三 方 来 进 行 不 同 于 完 全 的 定 制 开 发, 二 次 开 发 不 是 从 头 开 放, 是 在 已 有 软 件 的 基 础 上 进 行 的 是 现 代 建 筑 技 术 与 通 讯 技 术 相 结 合 的 产 物, 它 的 技 术 基 础 是 现 代 化 建 筑 技 术 (Architecture) 现 代 控 制 技 术 (Control) 计 算 机 技 术 (Computer) 通 讯 技 术 (Communication) 图 像 显 示 技 术 (CRT), 即 所 谓 的 "A+4C" 技 术 A+4C 的 发 展, 推 动 着 智 能 建 筑 不 断 向 集 成 化 发 展 的 进 程, 并 在 一 些 现 代 化 建 筑 中 形 成 一 种 崭 新 形 式 的 建 筑 弱 电 系 统 ( 建 筑 智 能 化 系 统 ), 从 而 实 现 信 息 资 源 的 共 享 和 任 务 的 综 合 管 理, 充 分 体 现 智 能 建 筑 投 资 合 理 安 全 高 效 舒 适 便 利 灵 活 的 特 点 路 网 指 交 通 道 路 网 络 松 耦 合 系 统 通 常 是 基 于 消 息 的 系 统, 此 时 客 户 端 和 远 程 服 务 并 不 知 道 对 方 是 如 何 实 现 的 客 户 端 和 服 务 之 间 的 通 讯 由 消 息 的 架 构 支 配 只 要 消 息 符 合 协 商 的 架 松 耦 合 指 构, 则 客 户 端 或 服 务 的 实 现 就 可 以 根 据 需 要 进 行 更 改, 而 不 必 担 心 会 破 坏 对 方 松 耦 合 通 讯 机 制 提 供 了 紧 耦 合 机 制 所 没 有 的 许 多 优 点, 并 且 它 们 有 助 于 降 低 客 户 端 和 远 程 服 务 之 间 的 依 赖 性 1 1 30

芯 片 内 含 有 一 个 微 处 理 器, 功 能 相 当 于 一 台 微 型 计 算 机 较 之 普 通 的 IC 卡 其 性 能 上 有 巨 大 提 升, 安 全 性 CPU 卡 POS 机 BOM OTT 指 指 指 指 提 高 很 多, 通 常 CPU 卡 内 含 有 随 机 数 发 生 器, 硬 件 DES,3DES 加 密 算 法 等, 配 合 片 上 操 作 系 统, 可 达 到 较 高 安 全 等 级 POS(Point of sales) 的 中 文 意 思 是 销 售 终 端, 把 它 安 装 在 信 用 卡 的 特 约 商 户 和 受 理 网 点 中, 与 计 算 机 连 成 网 络, 就 能 实 现 电 子 资 金 自 动 转 账, 它 具 有 支 持 消 费 预 授 权 余 额 查 询 和 转 账 等 功 能, 使 用 起 来 安 全 快 捷 可 靠 物 料 清 单 (Bill of Materials, 简 称 BOM) 是 描 述 企 业 产 品 组 成 的 技 术 文 件 在 加 工 资 本 式 行 业, 它 表 明 了 产 品 的 总 装 件 分 装 件 组 件 部 件 零 件 直 到 原 材 料 之 间 的 结 构 关 系, 以 及 所 需 的 数 量 是 Over The Top 的 缩 写, 通 过 互 联 网 向 用 户 提 供 各 种 应 用 服 务 这 种 应 用 和 目 前 运 营 商 所 提 供 的 通 信 业 务 不 同, 它 仅 利 用 运 营 商 的 网 络, 而 服 务 由 运 营 商 之 外 的 第 三 方 提 供 目 前, 典 型 的 OTT 业 务 有 互 联 网 电 视 业 务, 苹 果 应 用 商 店 等 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 或 各 数 值 直 接 相 加 之 和 若 在 尾 数 上 存 在 差 异 的, 为 四 舍 五 入 所 致 1 1 31

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 在 作 出 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 基 本 信 息 中 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 浙 江 正 元 智 慧 科 技 股 份 有 限 公 司 5,000 万 元 陈 坚 2000 年 3 月 13 日 (2012 年 10 月 9 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 住 所 : 杭 州 市 余 杭 区 文 一 西 路 1500 号 1 幢 301 室 邮 政 编 码 : 311121 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 二 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 )( 范 围 详 见 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 12 月 22 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 件 产 品 开 发 技 术 服 务 与 咨 询 成 果 转 让 服 务, 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 及 配 件 办 公 自 动 化 设 备 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 及 易 制 毒 制 品 ) 金 属 材 料 建 筑 材 料 的 销 售, 信 息 系 统 设 计 与 系 统 集 成, 计 算 机 外 围 设 备 的 设 计 制 造 销 售, 计 算 机 硬 件 设 备 维 修, 建 筑 智 能 化 工 程 施 工, 装 饰 装 潢 公 司 主 营 业 务 为 智 慧 一 卡 通 系 统 的 设 计 开 发 生 产 销 售 服 务 及 增 值 运 营 自 成 立 以 来, 一 直 以 教 育 行 业 为 主, 为 客 户 提 供 一 卡 通 系 统 整 体 解 决 方 案, 根 据 客 户 的 不 同 需 求 定 制 集 身 份 识 别 小 额 支 付 资 源 管 控 信 息 集 成 数 据 挖 掘 等 多 种 功 能 的 一 卡 通 系 统, 既 可 满 足 院 校 企 事 业 政 府 军 警 等 独 1 1 32

立 部 署 封 闭 使 用 需 求, 也 可 突 破 边 界, 实 现 在 目 标 群 体 园 区 城 域 中 统 一 部 署 共 享 使 用 公 司 基 于 庞 大 数 量 的 校 园 及 企 事 业 持 卡 人 资 源, 以 及 在 一 卡 通 行 业 积 累 的 线 下 优 势, 应 用 互 联 网 云 计 算 等 技 术 打 造 一 卡 通 公 共 云 服 务 平 台 公 司 与 电 信 运 营 商 网 络 运 营 商 银 行 等 紧 密 合 作, 整 合 校 园 周 边 生 活 和 学 习 资 源, 为 终 端 个 人 用 户 提 供 支 付 充 值 及 其 他 本 地 生 活 服 务, 开 展 增 值 和 支 付 等 业 务, 推 广 智 慧 一 卡 通 的 线 上 应 用 公 司 近 年 来 主 要 针 对 智 慧 一 卡 通 市 场 进 行 服 务 与 运 营, 报 告 期 内 公 司 实 际 从 事 的 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 三 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 本 总 额 为 5,000 万 股, 公 司 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 或 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 杭 州 正 元 1,930.5588 38.61% 2 易 康 投 资 459.2996 9.19% 3 正 浩 投 资 318.6106 6.37% 4 博 信 优 选 300.0000 6.00% 5 合 力 创 投 283.2565 5.67% 6 盈 瓯 创 投 223.0589 4.46% 7 李 琳 194.1980 3.88% 8 连 连 投 资 180.0000 3.60% 9 青 岛 金 石 175.0000 3.50% 10 海 宁 嘉 慧 174.5000 3.49% 11 乾 盈 投 资 174.1363 3.48% 12 新 余 鼎 峰 150.5000 3.01% 13 金 础 创 投 135.7268 2.71% 14 李 成 101.1545 2.02% 15 盈 沛 投 资 100.0000 2.00% 16 文 诚 创 投 100.0000 2.00% 总 计 5,000.0000 100.00% 本 次 发 行 前, 杭 州 正 元 持 有 公 司 38.61% 的 股 份, 系 公 司 控 股 股 东 陈 坚 先 生 持 有 杭 州 正 元 87.50% 的 股 权, 据 此, 陈 坚 先 生 可 以 控 制 杭 州 正 元 所 持 有 的 公 司 38.61% 的 股 份 ; 李 琳 女 士 系 陈 坚 先 生 配 偶, 根 据 其 声 明 李 琳 1 1 33

女 士 为 陈 坚 先 生 的 一 致 行 动 人, 据 此, 陈 坚 先 生 可 以 控 制 李 琳 女 士 所 持 有 的 公 司 3.88% 股 份 综 上, 陈 坚 先 生 合 计 控 制 公 司 42.50% 股 份, 系 公 司 实 际 控 制 人 四 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 公 司 报 告 期 内 的 财 务 数 据 已 经 天 健 会 计 师 审 计, 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 简 要 情 况 如 下 : ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流 动 资 产 41,836.04 31,074.74 28,203.46 非 流 动 资 产 5,459.25 4,783.11 2,057.79 资 产 总 计 47,295.28 35,857.84 30,261.26 流 动 负 债 20,016.49 18,833.46 16,589.48 非 流 动 负 债 - - - 负 债 总 计 20,016.49 18,833.46 16,589.48 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 25,856.10 15,743.23 12,666.08 所 有 者 权 益 27,278.80 17,024.39 13,671.77 ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 30,228.24 24,339.34 21,123.07 营 业 利 润 3,350.67 2,537.67 2,091.51 利 润 总 额 4,714.61 3,475.35 2,630.57 净 利 润 4,185.28 3,012.68 2,242.51 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3,879.63 2,852.57 1,838.30 ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,056.73 909.49 804.61 1 1 34

投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -645.33-2,844.94 71.12 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,045.49-2,031.76 7,731.95 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7,456.88-3,967.21 8,607.68 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014.12.31/ 2014 年 度 2013.12.31/ 2013 年 度 2012.12.31/ 2012 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.09 1.65 1.70 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.77 1.36 1.47 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 36.16% 48.53% 51.28% 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 42.32% 52.52% 54.82% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.18 2.22 2.58 存 货 周 转 率 ( 次 ) 2.97 3.03 3.04 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5,438.63 4,008.25 3,165.87 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,879.63 2,852.57 1,838.30 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,249.45 2,560.05 2,274.35 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 12.07 11.35 7.52 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.81 0.20 0.18 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 1.49-0.88 1.91 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 5.17 3.50 2.81 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 1.72% 1.85% 0.73% 五 募 集 资 金 的 用 途 2015 年 6 月 10 日, 经 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 入 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 募 集 资 金 投 入 金 额 备 案 文 号 1 智 慧 易 通 19,366.47 19,366.47 未 来 科 技 备 案 [2015]3 号 2 营 销 服 务 网 络 建 设 和 未 来 科 技 备 案 5,435.84 5,435.84 升 级 [2015]5 号 3 研 发 中 心 5,004.19 5,004.19 未 来 科 技 备 案 [2015]4 号 4 补 充 流 动 资 金 8,000.00 8,000.00 1 1 35

合 计 37,806.50 37,806.50 本 次 募 投 项 目 的 实 际 资 金 需 要 量 为 37,806.50 万 元, 若 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 资 金 需 求, 公 司 将 通 过 自 筹 方 式 解 决, 以 保 证 项 目 的 顺 利 实 施 ; 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 项 目 实 际 情 况 使 用 自 筹 资 金 先 行 投 入, 在 募 集 资 金 到 位 后 再 对 先 前 投 入 的 自 筹 资 金 进 行 置 换 公 司 已 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 实 行 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 公 司 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 1 1 36

一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 人 民 币 1.00 元 不 超 过 1,666.6667 万 股 ( 含 公 开 发 行 新 股 数 量 与 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 ) 公 开 发 行 新 股 数 量 : 万 股 股 东 公 开 发 售 股 份 数 不 超 过 500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 量 : 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 保 荐 承 销 费 用 将 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 相 对 比 例 在 公 司 与 发 售 股 东 间 分 摊 除 保 荐 承 销 费 用 之 外 的 其 他 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 公 开 发 售 股 份 的 股 东 名 由 符 合 条 件 的 股 东 按 照 其 原 对 公 司 持 股 的 相 对 比 例 进 称 持 股 数 量 及 发 售 股 行 公 开 发 售 股 份, 但 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 份 数 量 : 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 其 他 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 按 其 原 对 公 司 持 股 的 相 对 比 例 进 行 公 开 发 售 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 不 低 于 25.00% 本 比 例 : 每 股 发 行 价 : 元 ( 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 确 定 ) 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 公 司 年 经 审 计 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 询 价 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 询 价 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 的 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 5.46 元 ( 按 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 除 以 1 1 37

发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 本 次 发 行 后 净 资 产 值 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 配 售 和 网 上 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式, 最 终 发 行 方 式 提 请 股 东 大 会 授 权 本 公 司 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 确 定 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 公 司 上 市 之 证 券 交 易 所 创 业 板 开 立 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 募 集 资 金 总 额 : 募 集 资 金 净 额 : 余 额 包 销 万 元 万 元 发 行 费 用 概 算 : 保 荐 承 销 费 用 : 万 元 审 计 费 用 : 万 元 评 估 费 用 : 万 元 律 师 费 用 : 万 元 发 行 手 续 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 浙 江 正 元 智 慧 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 联 系 人 : 陈 坚 杭 州 市 余 杭 区 文 一 西 路 1500 号 1 幢 301 室 杭 州 市 文 一 西 路 998 号 海 创 园 18 号 楼 8 层 何 玉 萍 季 建 华 联 系 电 话 : 0571-88994988 传 真 号 码 : 0571-88996793 2 保 荐 人 / 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 1 1 38

住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 26 层 联 系 电 话 : 010-60833067 传 真 号 码 : 010-60836960 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 黄 新 炎 魏 忠 伟 肖 云 都 金 田 何 彦 昕 3 发 行 人 律 师 : 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 负 责 人 : 联 系 地 址 : 章 靖 忠 浙 江 杭 州 市 杭 大 路 1 号 黄 龙 世 纪 广 场 A 座 11 楼 联 系 电 话 : 0571-87901111 传 真 号 码 : 0571-87901501 经 办 律 师 : 刘 斌 俞 晓 瑜 杜 闻 4 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 联 系 地 址 : 吕 苏 阳 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 联 系 电 话 : 0571-88216773 传 真 号 码 : 0571-88216870 经 办 注 册 会 计 师 : 胡 燕 华 潘 晶 晶 5 资 产 评 估 机 构 : 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 联 系 地 址 : 俞 华 开 杭 州 市 教 工 路 18 号 世 贸 丽 晶 城 A 座 欧 美 中 心 C 区 1105 室 联 系 电 话 : 0571-88216941 传 真 号 码 : 0571-88216968 经 办 注 册 评 估 师 : 黄 祥 柴 铭 闽 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 7 保 荐 人 ( 主 承 销 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 1 1 39

商 ) 收 款 银 行 : 三 公 司 与 中 介 机 构 的 关 系 除 中 信 证 券 的 全 资 孙 公 司 青 岛 金 石 持 有 公 司 3.50% 的 股 份 外, 公 司 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 公 司 股 份, 与 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期 发 行 安 排 刊 登 发 行 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 日 期 刊 登 定 价 公 告 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 日 期 1 1 40

第 四 节 风 险 因 素 一 生 产 经 营 季 节 性 波 动 风 险 目 前 公 司 产 品 终 端 用 户 中 学 校 占 比 较 高, 受 学 校 寒 暑 假 及 智 能 一 卡 通 建 设 计 划 的 影 响, 公 司 的 生 产 经 营 呈 现 出 明 显 的 季 节 性 特 征 一 般 而 言, 学 校 在 寒 假 过 后 的 3-4 月 份 启 动 一 卡 通 系 统 建 设 计 划,5-7 月 份 通 过 招 投 标 等 方 式 确 定 供 应 商 ; 暑 期 开 始 施 工 以 避 开 密 集 教 学 时 间 并 保 证 开 学 时 基 本 功 能 的 使 用,7-9 月 份 为 校 园 一 卡 通 系 统 建 设 高 峰 期 并 开 始 逐 步 验 收 结 转 收 入, 在 10-12 月 份 进 入 项 目 验 收 结 转 销 售 收 入 的 高 峰 期, 因 此, 报 告 期 内 四 季 度 收 入 及 净 利 润 占 比 最 高, 一 季 度 二 季 度 或 三 季 度 净 利 润 甚 至 有 可 能 为 负 虽 然 通 常 情 况 下 四 季 度 确 认 收 入 较 多, 但 也 有 个 别 项 目 周 期 较 长 未 能 在 四 季 度 确 认 收 入, 而 延 至 次 年 确 认 收 入, 因 此, 投 资 者 不 能 仅 根 据 个 别 季 度 情 况 判 断 公 司 全 年 业 绩 二 运 营 商 与 银 行 政 策 资 金 投 入 规 模 不 稳 定 公 司 有 较 多 校 园 一 卡 通 项 目 为 运 营 商 和 银 行 出 资 建 设, 且 随 着 市 场 情 况 以 及 其 自 身 资 金 宽 裕 程 度 的 变 化, 运 营 商 和 银 行 的 各 省 分 公 司 会 对 一 卡 通 系 统 建 设 投 入 政 策 作 出 调 整, 有 可 能 导 致 部 分 学 校 因 无 法 得 到 第 三 方 资 金 支 持 而 缩 减 一 卡 通 系 统 的 投 资 规 模 甚 至 推 迟 建 设 的 进 度, 从 而 对 公 司 的 业 务 造 成 不 利 影 响, 进 而 有 可 能 导 致 公 司 上 市 当 年 的 营 业 利 润 较 上 年 下 降 50% 以 上 三 行 业 竞 争 加 剧 随 着 行 业 技 术 的 不 断 成 熟 和 竞 争 格 局 的 日 益 清 晰, 智 能 一 卡 通 行 业 进 入 壁 垒 日 益 提 高, 对 行 业 内 企 业 规 模 和 资 金 实 力 的 要 求 越 来 越 高, 缺 乏 业 绩 和 技 术 支 撑 的 企 业 将 被 市 场 淘 汰 随 着 行 业 市 场 竞 争 的 逐 步 加 剧, 如 果 本 公 司 不 能 保 持 现 有 的 竞 争 优 势 和 品 牌 效 应, 则 有 可 能 导 致 本 公 司 的 市 场 份 额 减 少, 从 而 导 致 公 司 营 业 收 入 下 降, 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 较 大 不 利 影 响 1 1 41

四 区 域 市 场 扩 张 风 险 目 前 公 司 产 品 终 端 用 户 中 学 校 占 比 较 高, 且 从 地 域 分 布 上 看, 主 要 用 户 集 中 在 华 东 一 带, 华 东 地 区 收 入 占 比 约 75% 由 于 华 东 地 区 一 卡 通 市 场 已 经 相 对 较 为 成 熟, 公 司 未 来 的 业 务 重 心 将 逐 步 向 其 他 区 域 拓 展 由 于 国 内 各 区 域 经 济 发 展 水 平 对 一 卡 通 系 统 认 知 与 接 受 度 公 司 在 不 同 区 域 的 市 场 影 响 力 均 存 在 较 大 差 异, 公 司 在 部 分 地 区 的 市 场 扩 张 可 能 受 到 影 响, 从 而 对 公 司 未 来 盈 利 能 力 产 生 较 大 不 利 影 响 五 应 收 账 款 无 法 回 收 风 险 报 告 期 内, 随 着 业 务 规 模 不 断 扩 大 营 业 收 入 快 速 增 长, 公 司 应 收 账 款 也 相 应 增 长 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 公 司 应 收 账 款 账 面 金 额 分 别 为 10,295.24 万 元 11,626.91 万 元 和 16,168.32 万 元, 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 2.58 2.22 和 2.18, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 48.74% 47.77% 和 53.49% 公 司 主 要 客 户 是 银 行 电 信 与 移 动 等 运 营 商 学 校 等, 该 类 客 户 信 誉 较 好, 公 司 应 收 账 款 的 收 回 有 较 高 保 障, 且 从 历 史 经 验 看 相 关 应 收 账 款 回 收 良 好 但 是 应 收 账 款 的 快 速 增 长 对 公 司 现 金 流 状 况 产 生 了 一 定 影 响, 增 加 了 公 司 对 业 务 运 营 资 金 的 需 求 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 可 能 会 进 一 步 增 加, 如 果 出 现 应 收 账 款 不 能 按 期 回 收 或 无 法 回 收 发 生 坏 账 的 情 况, 公 司 将 面 临 流 动 资 金 短 缺 的 风 险, 从 而 公 司 盈 利 能 力 将 受 到 较 大 不 利 影 响, 甚 至 可 能 营 业 利 润 下 滑 50% 以 上 六 存 货 金 额 较 大 风 险 公 司 绝 大 部 分 合 同 均 能 按 期 执 行, 但 由 于 个 别 工 程 存 在 配 套 工 程 工 期 较 长 或 客 户 资 金 链 紧 张 的 情 况, 造 成 实 际 执 行 期 限 较 长, 导 致 公 司 发 出 商 品 金 额 上 升 长 期 占 用 公 司 资 金 甚 至 合 同 违 约 等 情 形, 对 公 司 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 公 司 报 告 期 末 存 货 总 计 6,499.41 万, 其 中 一 年 以 上 的 发 出 商 品 项 目 为 846.03 万 元, 其 大 部 分 有 预 收 款 与 之 对 应, 故 总 体 风 险 可 控 但 不 排 除 未 来 随 着 公 司 业 务 规 模 的 1 1 42

进 一 步 增 加, 对 更 多 金 额 较 大 的 跨 期 项 目 进 度 把 控 能 力 下 降, 对 公 司 的 现 金 流 与 业 绩 造 成 不 利 影 响 七 劳 动 力 成 本 上 升 风 险 公 司 主 营 业 务 为 智 慧 一 卡 通 系 统 的 设 计 研 发 生 产 销 售 服 务 及 增 值 运 营, 劳 动 力 成 本 是 成 本 及 费 用 支 出 的 重 要 组 成 部 分, 目 前 公 司 劳 动 力 成 本 占 全 部 成 本 费 用 比 重 约 18% 如 相 关 领 域 人 员 劳 动 力 成 本 持 续 提 升, 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 八 原 材 料 价 格 变 动 风 险 原 材 料 成 本 是 公 司 营 业 成 本 的 重 要 组 成 部 分 公 司 原 材 料 品 种 较 多, 主 要 包 括 智 慧 一 卡 通 平 台 建 设 中 所 需 的 卡 类 产 品 消 费 机 门 禁 读 卡 器 门 禁 控 制 器 考 勤 机 电 子 元 器 件 和 节 能 终 端 等 七 大 类 产 品 未 来 原 材 料 仍 将 是 公 司 主 营 业 务 成 本 的 主 要 构 成 部 分, 若 上 述 产 品 的 价 格 上 升 或 出 现 波 动, 则 可 能 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 九 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 本 公 司 及 子 公 司 青 岛 天 高 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 2011 第 100 号 ), 自 2011 年 1 月 1 日 起, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 公 司 系 高 新 技 术 企 业, 在 2012-2014 年 度 减 按 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 公 司 之 子 公 司 南 宁 筑 波 青 岛 天 高 系 高 新 技 术 企 业, 企 业 所 得 税 优 惠 期 均 为 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 故 其 在 2013-2014 年 度 减 按 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 公 司 之 子 公 司 南 昌 正 元 系 高 新 技 术 企 业, 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日, 故 其 在 2014 年 度 减 按 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 本 公 司 之 子 公 司 杭 州 容 博 在 2012 年 被 认 定 为 软 件 企 业, 其 在 2012 和 2013 年 度 免 征 企 业 所 得 税, 在 2014 年 度 减 半 征 收 企 业 所 得 税 1 1 43

根 据 上 述 政 策,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 享 受 的 相 关 税 收 优 惠 合 计 分 别 为 1,168.34 万 元 930.57 万 元 和 1,127.09 万 元, 占 同 期 公 司 利 润 总 额 的 比 重 分 别 是 44.41% 26.78% 和 23.91% 如 果 国 家 调 整 相 关 政 策, 税 收 优 惠 政 策 到 期 后 国 家 不 再 出 台 新 的 优 惠 政 策, 或 公 司 无 法 继 续 享 受 相 关 的 优 惠 政 策, 则 将 对 本 公 司 的 业 绩 产 生 不 利 影 响 十 人 才 流 失 风 险 高 素 质 的 软 件 开 发 产 品 销 售 和 维 护 管 理 人 才 团 队 是 公 司 持 续 发 展 的 重 要 因 素, 随 着 行 业 竞 争 的 日 趋 激 烈, 对 上 述 人 才 的 争 夺 亦 趋 于 激 烈 公 司 通 过 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 福 利 和 建 立 公 平 的 竞 争 晋 升 机 制, 提 供 全 面 完 善 的 培 训 计 划, 保 证 了 人 才 的 稳 定 性 但 一 旦 公 司 核 心 产 品 或 服 务 的 开 发 销 售 和 管 理 人 员 流 失, 且 不 能 及 时 获 得 相 应 补 充, 短 期 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 将 对 公 司 发 展 战 略 的 实 现 经 营 业 绩 的 增 长 产 生 积 极 的 促 进 作 用 在 确 定 募 集 资 金 投 资 项 目 时, 公 司 已 综 合 审 慎 地 考 虑 了 自 身 的 技 术 能 力 目 前 的 业 务 结 构 客 户 实 际 需 求, 并 对 产 业 政 策 市 场 需 求 项 目 进 度 和 投 资 环 境 等 因 素 进 行 了 充 分 的 调 研 和 分 析 但 是, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划 实 施 过 程 和 实 施 效 果 仍 可 能 因 技 术 障 碍 投 资 成 本 变 化 及 客 户 需 求 变 化 等 因 素 而 增 加 不 确 定 性 同 时 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 和 运 营 初 期, 业 绩 短 期 之 内 不 能 体 现, 折 旧 人 工 等 费 用 上 升, 将 会 给 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 此 外, 公 司 发 行 完 成 募 集 资 金 到 位 后 净 资 产 将 有 一 定 幅 度 的 增 长, 而 在 建 设 期 间 内, 募 投 项 目 对 公 司 盈 利 无 法 产 生 较 大 贡 献, 公 司 净 资 产 收 益 率 短 期 内 将 因 财 务 业 绩 摊 薄 而 有 所 降 低 十 二 上 市 当 年 营 业 利 润 下 滑 50% 的 风 险 上 述 各 项 风 险 因 素 之 间 本 身 并 不 存 在 相 互 依 赖 或 相 互 影 响 的 关 系, 但 涉 及 1 1 44

的 可 能 影 响 盈 利 情 况 如 果 同 时 发 生, 则 可 能 导 致 公 司 上 市 当 年 营 业 利 润 下 滑 50% 以 下, 甚 至 有 可 能 出 现 亏 损 十 三 股 市 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 投 资 者 的 心 理 预 期 股 票 供 求 关 系 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 因 素 的 影 响 本 公 司 股 票 的 市 场 价 格 可 能 因 上 述 因 素 的 影 响 而 背 离 其 投 资 价 值, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识 1 1 45